北京市金杜律师事务所
关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项中国法律顾问，根据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，本所已于2019年12月27日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”），并于2020年4月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2020年5月20日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并于2020年6月2日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所根据证券交易所于2020年6月5日出具的上证科审（审核）〔2020〕311号《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》具有相同含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《意见落实函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，现出具补充法律意见如下：
一、《意见落实函》第2题：
请发行人结合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》《节约集约利用土地规定》《国有土地使用权出让收支管理办法》等相关规定、与江苏省金坛经济开发区管理委员会签订《合作协议》《合作补充协议》等相关约定，以及江苏省金坛经济开发区管理委员会向江苏海目星发放的财政补贴与发行人缴纳的土地出让金等额等相关情况，进一步说明：（1）认定上述财政补贴不属于《节约集约利用土地规定》第 22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”的依据是否充分，发行人是否存在返还上述财政补贴的风险；（2）江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府是否为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件是否具有法律效力。请发行人结合上述情况作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见。
就前述问题，本所律师进行了下述核查：
1.查阅了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》《节约集约利用土地规定》《国有土地使用权出让收支管理办法》等法规；
2.查阅了《合作协议》《合作补充协议》；
3.查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》；
4.查阅了常州市金坛区人民政府于2020年5月28日出具的《确认函》。（一）认定上述财政补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”的依据是否充分，发行人是否存在返还上述财政补贴的风险
1.公司在江苏常州当地投资及获得财政补贴的背景
江苏省常州市是长三角地区重要的装备制造业基地，经过多年发展，目前已成为动力电池产业链集聚地，聚集了一大批产业链上的知名企业，包括北汽新能源、车和家、宁德时代、中航锂电、鹏辉能源、当升科技、贝特瑞、星源材质、璞泰来、先导科技、大族激光、联赢激光等，并形成良好的产业聚集效应，呈现蓬勃发展态势。
公司表示，为了优化业务布局，抓住动力电池及新能源汽车行业快速发展的历史机遇，进一步带动公司动力电池及激光自动化设备业务规模扩大，公司拟在常州设立全资子公司（项目公司）江苏海目星，由其具体投资建设激光智能制造项目，以快速响应下游客户需求，并带动当地经济发展、产业升级、GDP、税收增长及促进就业，履行社会责任。
公司依托多年来研发成果，动力电池及激光自动化设备的相关产品竞争力不断提升，并获得下游客户如宁德时代等认可，由于公司业务规模较小及融资渠道单一，江苏省金坛经济开发区管理委员会为支持江苏海目星尽早实现投产，按照江苏省常州市招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动给予奖励，奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。
2.财政补贴金额确定依据
江苏海目星于2017年7月成立，按照激光智能制造项目的建设规划，预计成立3年后投产。根据公司的确认，投产前激光智能制造项目的流动资金预计支出合计约1.59亿元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017年-2018年预测 2019年预测 2020年预测 合计
采购支出 2,880.00 3,160.00 3,500.00 9,540.00
薪酬支出 650.00 820.00 780.00 2,250.00
税费支出 10.00 1,900.00 150.00 2,060.00
研发支出（不含薪酬） 155.00 430.00 560.00 1,145.00
销售支出（不含薪酬） 56.00 60.00 86.00 202.00
管理支出（不含薪酬） 196.00 267.00 280.00 743.00
流动资金 3,947.00 6,637.00 5,356.00 15,940.00
江苏省金坛经济开发区管理委员会在公司上述测算的基础上，按照江苏省常州市当地的招商引资政策给予奖励，具体补贴金额按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定。因此，江苏海目星获得8444.60万元补贴系按照江苏省金坛经济开发区管理委员会在当地招商引资政策的基础上双方协商的结果，符合当地政府给予企业奖励的惯例。
2019年12月23日，江苏省金坛经济开发区管理委员会（以下简称“金坛开发区管委会”）下发《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》：“江苏省金坛经济开发区管理委员会向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放的上述财政补贴，系对海目星激光智能装备（江苏）有限公司在当地从事经营活动的奖励，与海目星激光智能装备（江苏）有限公司缴纳土地出让金、厂房建设等均无关，亦非属于或实质属于任何投资或购置款项的返还。上述合作协议、合作补充协议及其他相关文件中，如存在与本说明矛盾或冲突的内容或条款，均以本说明的内容为准”。
2020年6月8日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“鉴于深圳海目星拟在江苏省常州市设立全资子公司江苏海目星作为项目公司来投资建设激光智能制造项目，为支持江苏海目星尽早实现投产，本管理委员会履行内部决策程序后，决定对江苏海目星在当地从事经营活动给予奖励，奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。就拟投资建设激光智能制造项目，深圳海目星预计在项目正式投产前需投入的流动资金总额为15,940万元。本管理委员会在上述测算的基础上，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，以项目投产前预计需投入的流动资金金额与土地出让金金额孰低的原则确定经营活动补贴的具体金额，最终以孰低的土地出让金金额（8444.60万元）作为经营活动补贴金额。江苏海目星获得8444.60万元补贴是由金坛区开发区财政局以当地财政收入向江苏海目星发放的”。
3.《合作协议》《合作补充协议》的相关约定
（1）《合作协议》的相关约定
本所律师查阅了《合作协议》并对其进行了逐条分析如下：
是否与补 是否为获得经 是否涉及变
条款 主要内容 贴相关 营活动补贴必 相减免土地
须承担的义务 出让价款
是否与补 是否为获得经 是否涉及变
条款 主要内容 贴相关 营活动补贴必 相减免土地
须承担的义务 出让价款
就计划投资金额、投资后实现的
第1条 销售收入、投资周期、项目地块 否 否 否
进行了约定
第2条 就项目公司的设立情况进行了约 是 否 否
（注1） 定，属于发行人必须承担的义务
第3条 就金坛开发区管委会给予项目公 是 否 否
司的支持政策进行了原则性约定
第4条 发行人及项目公司给予金坛开发 是 否 否
（注2） 区管委会的承诺
第5条 一般合同条款，不涉及对经营活 否 否 否
动补贴具体内容的约定
注1：第2条就项目公司的设立情况进行了约定，属于发行人必须承担的义务。经查阅江苏海目星的工商登记资料及出资资料，江苏海目星于2017年7月4日设立、注册资本为1.5亿元且全部为现金出资，符合第2条关于项目公司设立时间和注册资本的约定。
注2：第4条为发行人及项目公司给予金坛开发区管委会的承诺，属于发行人必须承担的义务。根据发行人提供的工商注册、税务登记等资料并经发行人确认，截至目前，发行人及项目公司并未违背第4条的相关承诺：“在本项目规划地块未全部建成之前，不在江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域实施与本项目同类型新工厂计划”。发行人已出具明确承诺，未来在本项目规划地块未全部建成之前，不在江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域实施与本项目同类型新工厂计划。
（2）《合作补充协议》的相关约定
本所律师查阅了《合作补充协议》并对其进行了逐条分析如下：
是否与补 是否为获得经 是否涉及变
条款 主要内容 贴相关 营活动补贴必 相减免土地
须承担的义务 出让价款
第1条 为一般合同条款，不涉及对经营活 否 否 否
动补贴具体内容的约定
第2条 约定了具体的奖励金额 是 否 否
（注1）
第3条 约定了给予项目公司的固定资产投 是 否 否
资项目贷款金额
第4条 约定税收优惠金额 是 否 否
约定了给予项目公司（包括其高级
第5条 管理人员和高级技术人员）的支持 是 否 否
政策
第6条 一般合同条款，不涉及对经营活动 否 否 否
是否与补 是否为获得经 是否涉及变
条款 主要内容 贴相关 营活动补贴必 相减免土地
须承担的义务 出让价款
补贴具体内容的约定
注1：如前述分析，金坛开发区管委会根据当地的招商引资政策给予江苏海目星8,444.6万元财政补贴，具体补贴金额系按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定，由于预计流动资金金额大于土地出让金金额，因此，江苏海目星获得补贴金额与土地出让金金额一致。
4.经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”
根据公司提供的缴纳土地出让金的付款凭证、经营活动补贴的收款凭证、《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，江苏海目星缴纳的土地出让金是按照招拍挂程序合法缴纳至常州市金坛区国土资源局指定的银行账户，而江苏海目星获得的经营活动补贴是由江苏省金坛经济开发区财政局以自有资金向江苏海目星发放的，经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第二十二条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。
2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
2020年5月28日，常州市金坛区人民政府出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
本所律师进行了公开查询，经核查，截至目前，常州市自然资源和规划局及其上级主管机关没有认定前述经营活动补贴属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。
综上所述，金杜认为，经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款” ，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补贴属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的情形。
5.发行人是否存在返还上述财政补贴的风险
（1）《合作协议》《合作补充协议》并无要求返还经营活动补贴的约定
如本补充法律意见书正文之“一/（一）/2”的分析，《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，且第2条和第4条的内容与经营活动补贴的取得及使用没有形成确定的因果关系，第2条和第4条的内容不构成发行人获得经营活动补贴的前提条件，发行人取得及使用该笔财政补贴不以按期履行相关义务为前提。
2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，截至目前，江苏海目星已完全履行了《合作协议》第2条约定的义务并严格遵守了《合作协议》第4条约定的承诺，发行人取得及使用前述经营活动补贴不以履行义务和遵守承诺为前提”。
如本补充法律意见书正文之“一/（一）/2”的分析，《合作补充协议》没有约定江苏海目星为获得经营活动补贴必须承担的义务。
（2）相关主管部门的确认
2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“前述经营活动补贴系经本管理委员会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励……前述经营活动补贴的发放符合《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》的相关规定，本管理委员会在指示金坛经济开发区财政局安排发放前履行了相关的必要内部程序，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险”。
2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
2020年5月28日，常州市金坛区人民政府出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
本所律师进行了公开查询，经核查，截至目前，常州市自然资源和规划局及其上级主管机关没有认定前述经营活动补贴违规并要求发行人或江苏海目星返还经营活动补贴。
综上所述，金杜认为，发行人获得的经营活动补贴不存在返还风险，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补贴违规并要求发行人或江苏海目星返还。
6.相关法规的法律后果
《节约集约利用土地规定》第37条规定：“县级以上自然资源主管部门及其工作人员违反本规定，有下列情形之一的，对有关责任人员依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（三）违反本规定第二十二条规定，低于国家规定的工业用地最低价标准供应工业用地的；……”。
《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》第5条（四）规定：“自本通知印发之日起，对违反规定出台或继续实施税收等优惠政策的地区和部门，要依法依规追究政府和部门主要负责人和政策制定部门、政策执行部门主要负责人的责任，并给予相应纪律处分；中央财政按照税收等优惠额度的一定比例扣减对该地区的税收返还或转移支付”。
综上可见，上述法规主要是以政府主管部门及其工作人员作为规范对象的，并未明确将享受优惠的主体作为规范或处罚的对象，因此，公司及江苏海目星基于上述法规的罚则规定受到行政处罚的风险较小。
7.公司实际控制人的承诺
公司实际控制人出具了承诺函：“江苏海目星于2018年12月28日自金坛开发区管委会处取得了8444.6万元经营活动补贴，如前述经营活动补贴后续存在被追索的风险，本人将在江苏海目星实际被追索后，无条件的以现金补偿江苏海目星的损失，补偿的范围包括实际被追索的政府补助款以及与其相关的或有利息或现金处罚等”。
（二）江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府是否为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件是否具有法律效力
本所律师查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》，前述说明和确认函明确了该项补贴“系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款”，且前述说明和确认函没有违反现行法律、行政法规的禁止性和强制性规定，因此前述说明和确认函具有法律效力。
江苏省金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予江苏省金坛经济开发区管委会同级经济管理权限，江苏省金坛经济开发区管委会有权与海目星有限签订相关协议并发放财政补贴。因此，在上级主管部门没有做出不一致的解释和认定的前提下，江苏省金坛经济开发区管委会有权对经其内部集体讨论决策的财政补贴进行合理的解释和认定。
常州市金坛区人民政府作为一级人民政府，具有相应的经济管理权限，在上级主管部门没有做出不一致的解释和认定的前提下，常州市金坛区人民政府有权对其辖区范围内的经济管理事项（包括财政补贴）进行合理的解释和认定。
综上所述，金杜认为，江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件具有法律效力。
本补充法律意见书一式四份。
（以下无正文，为签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
刘晓光
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项中国法律顾问，根据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，本所已于2019年12月27日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”），并于2020年4月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2020年5月20日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并于2020年6月2日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所根据证券交易所于2020年6月5日出具的上证科审（审核）〔2020〕311号《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》具有相同含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《意见落实函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，现出具补充法律意见如下：
一、《意见落实函》第2题：
请发行人结合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》《节约集约利用土地规定》《国有土地使用权出让收支管理办法》等相关规定、与江苏省金坛经济开发区管理委员会签订《合作协议》《合作补充协议》等相关约定，以及江苏省金坛经济开发区管理委员会向江苏海目星发放的财政补贴与发行人缴纳的土地出让金等额等相关情况，进一步说明：（1）认定上述财政补贴不属于《节约集约利用土地规定》第 22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”的依据是否充分，发行人是否存在返还上述财政补贴的风险；（2）江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府是否为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件是否具有法律效力。请发行人结合上述情况作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见。
就前述问题，本所律师进行了下述核查：
1.查阅了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》《节约集约利用土地规定》《国有土地使用权出让收支管理办法》等法规；
2.查阅了《合作协议》《合作补充协议》；
3.查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》；
4.查阅了常州市金坛区人民政府于2020年5月28日出具的《确认函》。（一）认定上述财政补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”的依据是否充分，发行人是否存在返还上述财政补贴的风险
1.公司在江苏常州当地投资及获得财政补贴的背景
江苏省常州市是长三角地区重要的装备制造业基地，经过多年发展，目前已成为动力电池产业链集聚地，聚集了一大批产业链上的知名企业，包括北汽新能源、车和家、宁德时代、中航锂电、鹏辉能源、当升科技、贝特瑞、星源材质、璞泰来、先导科技、大族激光、联赢激光等，并形成良好的产业聚集效应，呈现蓬勃发展态势。
公司表示，为了优化业务布局，抓住动力电池及新能源汽车行业快速发展的历史机遇，进一步带动公司动力电池及激光自动化设备业务规模扩大，公司拟在常州设立全资子公司（项目公司）江苏海目星，由其具体投资建设激光智能制造项目，以快速响应下游客户需求，并带动当地经济发展、产业升级、GDP、税收增长及促进就业，履行社会责任。
公司依托多年来研发成果，动力电池及激光自动化设备的相关产品竞争力不断提升，并获得下游客户如宁德时代等认可，由于公司业务规模较小及融资渠道单一，江苏省金坛经济开发区管理委员会为支持江苏海目星尽早实现投产，按照江苏省常州市招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动给予奖励，奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。
2.财政补贴金额确定依据
江苏海目星于2017年7月成立，按照激光智能制造项目的建设规划，预计成立3年后投产。根据公司的确认，投产前激光智能制造项目的流动资金预计支出合计约1.59亿元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017年-2018年预测 2019年预测 2020年预测 合计
采购支出 2,880.00 3,160.00 3,500.00 9,540.00
薪酬支出 650.00 820.00 780.00 2,250.00
税费支出 10.00 1,900.00 150.00 2,060.00
研发支出（不含薪酬） 155.00 430.00 560.00 1,145.00
销售支出（不含薪酬） 56.00 60.00 86.00 202.00
管理支出（不含薪酬） 196.00 267.00 280.00 743.00
流动资金 3,947.00 6,637.00 5,356.00 15,940.00
江苏省金坛经济开发区管理委员会在公司上述测算的基础上，按照江苏省常州市当地的招商引资政策给予奖励，具体补贴金额按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定。因此，江苏海目星获得8444.60万元补贴系按照江苏省金坛经济开发区管理委员会在当地招商引资政策的基础上双方协商的结果，符合当地政府给予企业奖励的惯例。
2019年12月23日，江苏省金坛经济开发区管理委员会（以下简称“金坛开发区管委会”）下发《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》：“江苏省金坛经济开发区管理委员会向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放的上述财政补贴，系对海目星激光智能装备（江苏）有限公司在当地从事经营活动的奖励，与海目星激光智能装备（江苏）有限公司缴纳土地出让金、厂房建设等均无关，亦非属于或实质属于任何投资或购置款项的返还。上述合作协议、合作补充协议及其他相关文件中，如存在与本说明矛盾或冲突的内容或条款，均以本说明的内容为准”。
2020年6月8日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“鉴于深圳海目星拟在江苏省常州市设立全资子公司江苏海目星作为项目公司来投资建设激光智能制造项目，为支持江苏海目星尽早实现投产，本管理委员会履行内部决策程序后，决定对江苏海目星在当地从事经营活动给予奖励，奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。就拟投资建设激光智能制造项目，深圳海目星预计在项目正式投产前需投入的流动资金总额为15,940万元。本管理委员会在上述测算的基础上，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，以项目投产前预计需投入的流动资金金额与土地出让金金额孰低的原则确定经营活动补贴的具体金额，最终以孰低的土地出让金金额（8444.60万元）作为经营活动补贴金额。江苏海目星获得8444.60万元补贴是由金坛区开发区财政局以当地财政收入向江苏海目星发放的”。
3.《合作协议》《合作补充协议》的相关约定
（1）《合作协议》的相关约定
本所律师查阅了《合作协议》并对其进行了逐条分析如下：
是否与补 是否为获得经 是否涉及变
条款 主要内容 贴相关 营活动补贴必 相减免土地
须承担的义务 出让价款
是否与补 是否为获得经 是否涉及变
条款 主要内容 贴相关 营活动补贴必 相减免土地
须承担的义务 出让价款
就计划投资金额、投资后实现的
第1条 销售收入、投资周期、项目地块 否 否 否
进行了约定
第2条 就项目公司的设立情况进行了约 是 否 否
（注1） 定，属于发行人必须承担的义务
第3条 就金坛开发区管委会给予项目公 是 否 否
司的支持政策进行了原则性约定
第4条 发行人及项目公司给予金坛开发 是 否 否
（注2） 区管委会的承诺
第5条 一般合同条款，不涉及对经营活 否 否 否
动补贴具体内容的约定
注1：第2条就项目公司的设立情况进行了约定，属于发行人必须承担的义务。经查阅江苏海目星的工商登记资料及出资资料，江苏海目星于2017年7月4日设立、注册资本为1.5亿元且全部为现金出资，符合第2条关于项目公司设立时间和注册资本的约定。
注2：第4条为发行人及项目公司给予金坛开发区管委会的承诺，属于发行人必须承担的义务。根据发行人提供的工商注册、税务登记等资料并经发行人确认，截至目前，发行人及项目公司并未违背第4条的相关承诺：“在本项目规划地块未全部建成之前，不在江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域实施与本项目同类型新工厂计划”。发行人已出具明确承诺，未来在本项目规划地块未全部建成之前，不在江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域实施与本项目同类型新工厂计划。
（2）《合作补充协议》的相关约定
本所律师查阅了《合作补充协议》并对其进行了逐条分析如下：
是否与补 是否为获得经 是否涉及变
条款 主要内容 贴相关 营活动补贴必 相减免土地
须承担的义务 出让价款
第1条 为一般合同条款，不涉及对经营活 否 否 否
动补贴具体内容的约定
第2条 约定了具体的奖励金额 是 否 否
（注1）
第3条 约定了给予项目公司的固定资产投 是 否 否
资项目贷款金额
第4条 约定税收优惠金额 是 否 否
约定了给予项目公司（包括其高级
第5条 管理人员和高级技术人员）的支持 是 否 否
政策
第6条 一般合同条款，不涉及对经营活动 否 否 否
是否与补 是否为获得经 是否涉及变
条款 主要内容 贴相关 营活动补贴必 相减免土地
须承担的义务 出让价款
补贴具体内容的约定
注1：如前述分析，金坛开发区管委会根据当地的招商引资政策给予江苏海目星8,444.6万元财政补贴，具体补贴金额系按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定，由于预计流动资金金额大于土地出让金金额，因此，江苏海目星获得补贴金额与土地出让金金额一致。
4.经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”
根据公司提供的缴纳土地出让金的付款凭证、经营活动补贴的收款凭证、《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，江苏海目星缴纳的土地出让金是按照招拍挂程序合法缴纳至常州市金坛区国土资源局指定的银行账户，而江苏海目星获得的经营活动补贴是由江苏省金坛经济开发区财政局以自有资金向江苏海目星发放的，经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第二十二条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。
2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
2020年5月28日，常州市金坛区人民政府出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
本所律师进行了公开查询，经核查，截至目前，常州市自然资源和规划局及其上级主管机关没有认定前述经营活动补贴属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。
综上所述，金杜认为，经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款” ，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补贴属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的情形。
5.发行人是否存在返还上述财政补贴的风险
（1）《合作协议》《合作补充协议》并无要求返还经营活动补贴的约定
如本补充法律意见书正文之“一/（一）/2”的分析，《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，且第2条和第4条的内容与经营活动补贴的取得及使用没有形成确定的因果关系，第2条和第4条的内容不构成发行人获得经营活动补贴的前提条件，发行人取得及使用该笔财政补贴不以按期履行相关义务为前提。
2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，截至目前，江苏海目星已完全履行了《合作协议》第2条约定的义务并严格遵守了《合作协议》第4条约定的承诺，发行人取得及使用前述经营活动补贴不以履行义务和遵守承诺为前提”。
如本补充法律意见书正文之“一/（一）/2”的分析，《合作补充协议》没有约定江苏海目星为获得经营活动补贴必须承担的义务。
（2）相关主管部门的确认
2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“前述经营活动补贴系经本管理委员会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励……前述经营活动补贴的发放符合《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》的相关规定，本管理委员会在指示金坛经济开发区财政局安排发放前履行了相关的必要内部程序，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险”。
2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
2020年5月28日，常州市金坛区人民政府出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
本所律师进行了公开查询，经核查，截至目前，常州市自然资源和规划局及其上级主管机关没有认定前述经营活动补贴违规并要求发行人或江苏海目星返还经营活动补贴。
综上所述，金杜认为，发行人获得的经营活动补贴不存在返还风险，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补贴违规并要求发行人或江苏海目星返还。
6.相关法规的法律后果
《节约集约利用土地规定》第37条规定：“县级以上自然资源主管部门及其工作人员违反本规定，有下列情形之一的，对有关责任人员依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（三）违反本规定第二十二条规定，低于国家规定的工业用地最低价标准供应工业用地的；……”。
《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》第5条（四）规定：“自本通知印发之日起，对违反规定出台或继续实施税收等优惠政策的地区和部门，要依法依规追究政府和部门主要负责人和政策制定部门、政策执行部门主要负责人的责任，并给予相应纪律处分；中央财政按照税收等优惠额度的一定比例扣减对该地区的税收返还或转移支付”。
综上可见，上述法规主要是以政府主管部门及其工作人员作为规范对象的，并未明确将享受优惠的主体作为规范或处罚的对象，因此，公司及江苏海目星基于上述法规的罚则规定受到行政处罚的风险较小。
7.公司实际控制人的承诺
公司实际控制人出具了承诺函：“江苏海目星于2018年12月28日自金坛开发区管委会处取得了8444.6万元经营活动补贴，如前述经营活动补贴后续存在被追索的风险，本人将在江苏海目星实际被追索后，无条件的以现金补偿江苏海目星的损失，补偿的范围包括实际被追索的政府补助款以及与其相关的或有利息或现金处罚等”。
（二）江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府是否为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件是否具有法律效力
本所律师查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》，前述说明和确认函明确了该项补贴“系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款”，且前述说明和确认函没有违反现行法律、行政法规的禁止性和强制性规定，因此前述说明和确认函具有法律效力。
江苏省金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予江苏省金坛经济开发区管委会同级经济管理权限，江苏省金坛经济开发区管委会有权与海目星有限签订相关协议并发放财政补贴。因此，在上级主管部门没有做出不一致的解释和认定的前提下，江苏省金坛经济开发区管委会有权对经其内部集体讨论决策的财政补贴进行合理的解释和认定。
常州市金坛区人民政府作为一级人民政府，具有相应的经济管理权限，在上级主管部门没有做出不一致的解释和认定的前提下，常州市金坛区人民政府有权对其辖区范围内的经济管理事项（包括财政补贴）进行合理的解释和认定。
综上所述，金杜认为，江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件具有法律效力。
本补充法律意见书一式四份。
（以下无正文，为签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
刘晓光
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
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