华泰联合证券有限责任公司
关于
南京药石科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司
关于南京药石科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票发行保荐书
南京药石科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“药石科技”）申请在创业板向特定对象发行股票，依据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，张璇和季李华作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人张璇和季李华承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语具有与《南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为张璇和季李华。其保荐业务执业情况如下：
张璇女士，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁，保荐代表人。2014 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与迈瑞医疗（300760）首发上市，艾迪药业（688488）首发上市，奥赛康（002755）重组上市，以及宝胜股份（600973）、苏宁环球（000718）非公开发行等项目，具有丰富的投资银行工作经验。
季李华先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，保荐代表人。2010 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与艾迪药业（688488）首发上市，奥赛康（002755）重组上市，以及爱尔眼科（300015）、长荣股份（300195）、新钢股份（600782）、湖北能源（000883）非公开发行等项目，具有丰富的投资银行工作经验。
2、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：杨博俊、谢凌风。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：南京药石科技股份有限公司
2、注册地址：南京江北新区学府路10号
3、设立日期：2006年12月26日
4、注册资本：144,789,501元
5、法定代表人：杨民民
6、联系方式：025-86918218
7、业务范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票
9、发行人最新股权结构：
截至2020年3月31日，发行人的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 47,841,493 33.04%
二、无限售条件流通股份 96,948,008 66.96%
三、普通股股份总数 144,789,501 100.00%
10、前十名股东情况：
截至2020年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持股总数 持股 持有有限售
序号 股东名称 股东性质 （股） 比例 条件股份数
（股）
1 杨民民 境内自然人 31,774,630 21.95% 31,774,630
2 诺维科思 境内非国有法人 10,572,363 7.30% 10,572,363
3 恒川资管 境内非国有法人 9,306,025 6.43% -
4 恒通博远 境内非国有法人 7,240,147 5.00% -
5 周全 境内自然人 5,085,000 3.51% -
中国工商银行股份有限
6 公司-融通中国风1号灵 基金、理财产品等 4,291,938 2.96% -
活配置混合型证券投资
基金
7 吴耀军 境内自然人 3,732,150 2.58% -
8 吴希罕 境内自然人 3,705,000 2.56% 3,705,000
9 王瑞琦 境内自然人 3,289,937 2.27% -
中信银行股份有限公司-
10 农银汇理创新医疗混合 其他 2,178,019 1.50% -
型证券投资基金
合计 81,175,209 55.06% 46,051,993
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
公司自A股上市以来的筹资及净资产额变化情况如下：
首次公开发行A股前
期末归属于母公司所有 27,739.73万元
者净资产（截至2017年6
月30日）
发行时间 发行类别 净资产增加
（万元）
历次筹资情况 2017年11月1日 首次公开发行A股 18,272.40
合计 18,272.40
公司自A股上市以来现金分红及净资产额变化情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司普通股股 市公司普通股股东的净
东的净利润 利润比例
2019年度 2,171.84 15,206.88 14.28%
2018年度 2,200.00 13,336.34 16.50%
2017年度 1,466.67 6,717.92 21.83%
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 11,753.71
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股 49.67%
股东的净利润
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 115,991.56 102,913.81 76,116.14 56,739.57
负债总额 37,966.80 28,826.78 16,143.17 6,380.12
股东权益 78,024.76 74,087.03 59,972.97 50,359.44
归属于上市公司股东的股东 78,024.42 74,086.67 59,972.97 49,525.54
权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 17,058.42 66,223.09 47,825.43 27,325.06
营业利润 2,930.31 16,353.59 14,297.71 7,412.17
利润总额 3,176.97 17,235.12 15,440.57 7,705.99
净利润 2,821.24 15,207.24 13,449.85 6,778.80
归属于上市公司股东的净利 2,821.26 15,206.88 13,336.34 6,717.92
润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 5,289.17 12,704.47 16,016.11 5,463.97
投资活动产生的现金流量净额 -5,038.29 -30,066.80 -3,909.71 -15,387.32
筹资活动产生的现金流量净额 6,463.96 5,109.69 -1,944.51 18,248.36
现金及现金等价物净增加额 7,117.56 -11,988.74 10,690.25 7,950.91
（4）主要财务指标
项目 2020.3.31/2020 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率 1.81 1.93 3.33 7.91
速动比率 1.14 1.18 2.39 5.76
资产负债率（母公司，%） 34.59 27.52 20.03 10.28
资产负债率（合并口径，%） 32.73 28.01 21.21 11.24
应收账款周转率（次） 9.42 10.91 12.41 7.98
存货周转率（次） 1.56 1.75 1.47 1.02
加权平均净资产收益率（%） 3.70 22.94 22.97 22.84
扣除非经常性损益后的加权 3.36 20.65 20.39 22.35
平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.19 1.06 1.21 1.19
扣除非经常性损益后的基本 0.18 0.96 1.08 1.16
每股收益（元/股）
每股经营活动现金流量（元/ 0.37 0.88 1.46 0.75
股）
每股净现金流量（元） 0.49 -0.83 0.97 1.08
注：2020年一季度应收账款周转率和存货周转率经年化
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
①项目组提出内核申请
2020年7月23日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
②质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2020年7月29日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2020年8月1日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
③合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2020年7月31日以问核会的形式对药石科技向特定对象发行股票项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
④内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020年8月5日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第69次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对药石科技向特定对象发行股票项目进行了审核，表决结果为通过。
⑤内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在创业板向特定对象发行股票。
（二）内核意见说明
2020年8月5日，华泰联合证券召开2020年第69次股权融资业务内核会议，审核通过了药石科技在创业板向特定对象发行股票项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的药石科技项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过”。
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件中有关在创业板向特定对象发行股票的条件，同意作为保荐机构推荐其在创业板向特定对象发行股票。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年7月13日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于确认<前次募集资金使用情况报告>及<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度创业板向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2、2020年7月29日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数55,557,666股，占发行人股本总额的38.37%，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于确认<前次募集资金使用情况报告>及<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度创业板向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人申请2020年度创业板向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股
票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，发行人本次发行募集资金将用于南京研发中心升级改造建设项目、药物制剂生产基地建设项目及补充流动资金，上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次募集资金不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施后，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次发行对象为符合股东大会决议规定条件的特定投资者，数量不超过三十五名，符合上述规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合上述规定。（发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量）
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次发行的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象不属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形。
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的承诺，本次向特定对象发行股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的
发行条件的说明
保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：
（一）符合《实施细则》第七条的规定
保荐机构查阅了关于本次向特定对象发行股票的董事会决议，董事会决议未提前确定发行对象。
根据发行人本次向特定对象发行股票方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
（二）符合《实施细则》第八条的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次发行的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）符合《实施细则》第九条的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案，本次发行董事会未确定发行对象，本次发行拟用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、发行人年度报告及公司章程，本次向特定对象发行股票拟发行股票数量不超过28,957,900股，未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
保荐机构查阅了发行人过往的公告文件，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合上述规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融类企
业例外）
保荐机构核查了发行人2020年一季度报告以及理财产品认购协议、对外投资协议、付款凭证等资料。
截至2020年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项的核查意见
（一）主要假设以及对财务指标的影响：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2020年11月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
3、假定本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即28,957,900股，募集资金总额为93,500.00万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会注册并实际发行完成的募集资金总额为准；
4、公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为15,206.88万元、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,691.46万元。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度分别持平、上涨10%和上涨20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑现金股利对计算每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本144,789,501股为基础，考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
假设1：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年持平
普通股股数（万股） 14,478.95 14,478.95 17,374.74
当年实现的归属于上市公司普通 15,206.88 15,206.88 15,206.88
股股东的净利润（万元）
当年实现的归属于上市公司普通
股股东的净利润（扣除非经常性损 13,691.46 13,691.46 13,691.46
益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.06 1.05 1.03
稀释每股收益（元/股） 1.06 1.05 1.03
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.96 0.95 0.93
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.96 0.95 0.93
后）（元/股）
加权净资产收益率 22.94% 17.03% 15.64%
加权净资产收益率（扣除非经常性 20.65% 15.33% 14.30%
损益后）
假设2：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长10%
普通股股数（万股） 14,478.95 14,478.95 17,374.74
当年实现的归属于上市公司普通 15,206.88 16,727.57 16,727.57
股股东的净利润（万元）
当年实现的归属于上市公司普通
股股东的净利润（扣除非经常性损 13,691.46 15,060.61 15,060.61
益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.06 1.16 1.14
稀释每股收益（元/股） 1.06 1.16 1.14
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.96 1.04 1.02
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.96 1.04 1.02
后）（元/股）
加权净资产收益率 22.94% 18.42% 16.98%
加权净资产收益率（扣除非经常性 20.65% 16.58% 15.29%
损益后）
假设3：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长20%
普通股股数（万股） 14,478.95 14,478.95 17,374.74
当年实现的归属于上市公司普通 15,206.88 18,248.26 18,248.26
股股东的净利润（万元）
当年实现的归属于上市公司普通
股股东的净利润（扣除非经常性损 13,691.46 16,429.75 16,429.75
益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.06 1.26 1.24
稀释每股收益（元/股） 1.06 1.26 1.24
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.96 1.13 1.12
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.96 1.13 1.12
后）（元/股）
加权净资产收益率 22.94% 19.76% 18.24%
加权净资产收益率（扣除非经常性 20.65% 17.79% 16.43%
损益后）
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅增加，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于南京研发中心升级改造建设项目、药物制剂生产基地建设项目以及补充流动资金。通过募投项目的实施，公司可进一步丰富业务体系，促进业务范围延伸，完善现有业务布局，全方位满足客户需求，落实公司发展战略，同时也可以增强资金实力，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《募集资金管理制度》。
公司本次向特定对象发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。
推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者注意投资风险。
（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人杨民民先生作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
4、上市公司聘请其他第三方的核查
除上述聘请行为外，上市公司本次发行有偿聘请深圳金证智通投资咨询有限公司（以下简称“金证咨询”）, 作为本次发行所涉募投项目可行性研究的咨询服务机构就本次发行募投项目相关事项提供咨询意见。具体核查情况如下：
为了科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案，发行人聘请了金证咨询提供募投项目可行性研究的咨询服务。
根据发行人提供的材料、国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本发行保荐书出具之日，金证咨询成立于2013年8月15日，统一社会信用代码为914403000758488157，营业期限为长期，企业类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4013号兴业银行大厦2层218，经营范围为投资咨询；投资管理；受托资产管理；企业管理咨询；经济信息咨询；国内贸易。（以上不含证券、保险、金融业及法律法规规定需前置审批的项目）。金证咨询的控股股东为北京金证互通资本服务股份有限公司，实际控制人为陈斌。
根据发行人与金证咨询签署的聘用协议，发行人委托金证咨询进行本次发行募投项目可行性研究咨询服务，经协商，合同总金额为人民币25万元。
综上，本保荐机构认为：上市公司聘请上述第三方机构的行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，聘请金证咨询的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种方式，了解发行人所处行业的产业政策及未来发展方向，同时对发行人的公司治理、研发、生产、销售、投资、融资、募集资金项目进行了核查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、政策与市场风险
（1）行业政策变化的风险
长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。公司同时面向国内外市场开展业务，如不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能对公司经营生产造成不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
公司的主营业务包括药物分子砌块的设计、合成和销售，关键中间体的工艺开发、中试、商业化生产和销售，药物分子砌块的研发和工艺生产相关的技术服务，并通过子公司药建康科从事制剂的工艺研究和开发服务。由于公司上述业务面向全球客户，直接与北美、欧洲、日本等发达国家和中国、印度等发展中国家的相关研发和生产企业展开竞争。虽然公司具有较强的技术优势和人才优势，但是随着国内外新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧的风险。如公司不能持续加强研发投入、拓展业务链条，不断提升综合服务能力，将无法保持目前的竞争优势，可能对公司业绩产生不利影响。
（3）境内外新冠疫情加剧风险
2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆发。
国内方面，受新冠疫情影响，我国各地春节假期后均采取了延期复工的措施。公司已于2020年2月5日复工实行封闭式生产并于3月9日全面复工复产，受延期复工影响有限。但鉴于新冠疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制，国内仍面临严峻的输入压力，国内部分地区新冠疫情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制，公司无法持续地复工复产，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
国外方面，新冠疫情仍然处于蔓延状态。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低新冠疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。截至2020年3月31日，公司境外销售未受到重大影响，但鉴于公司主要收入来源为国外客户且尤其是美国客户，如果海外新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
（4）中美贸易摩擦风险
自 2017 年 8 月美国贸易代表宣布对中国启动“301 调查”起，中美贸易摩擦已持续近三年，给中美产业、经济运行均带来一定不确定性。如果事态进一步扩大，全球市场都将不可避免地受此系统性风险的影响。目前中美贸易摩擦对公司销售业务的影响较小。但未来若中美贸易摩擦进一步升级或公司其他主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，可能影响到公司境外销售业务的开展，从而对公司的生产经营造成不利影响。
2、业务与经营风险
（1）技术研发风险
公司研发重点的设定主要基于对药物研发市场方向和客户需求的判断，如公司未来无法较为准确把握药物研发行业的市场热点、发展趋势及行业技术动态，或未能根据市场需求持续加大研发投入并有效保护技术研发成果，将有可能造成公司丧失技术优势，导致公司产品及服务在市场上缺乏吸引力及竞争力，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）质量控制风险
公司的产品主要用于药物的研发、生产，其质量直接或间接影响客户药物研发的进展和最终药品的质量，产品质量是公司能否进一步发展的根本。由于影响公司产品质量的因素众多，且公司产品品种繁多，原材料采购、生产、存储和运输过程都可能出现导致产品质量问题的风险。同时，随着公司经营规模的不断扩大、产业链环节逐步增多、产品种类的进一步增长，公司产品质量控制的难度也日益增大，如果公司产品质量控制能力不能适应经营规模的增长以及客户对产品质量的严格要求，将会对公司的经营及业绩产生不利影响。
（3）环境保护和安全生产风险
公司在研发和生产过程中会产生废气、废水、废渣或其他污染物，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。公司自设立以来一直高度重视环境保护和安全生产工作，建立了一系列管理制度并有效执行，未发生重大安全生产事故和环保事故。但是，随着公司业务规模的逐步扩大，环保及安全生产方面的压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保方面事故的风险。
（4）专有技术泄密风险
由于公司业务属于技术密集型产业，公司在研发和生产中累积了大量的专有技术，深厚的技术储备和不断自主创新的能力是保持核心竞争力的关键。尽管公司已建立完善的技术保密制度并运行良好，从未发生过泄密事件，但是不排除未来专有技术被人盗用或泄露，给公司带来损失。
（5）核心技术人员流失风险
高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，已初步建立了行业内具有较强竞争力的专业团队，包括专业的管理团队、核心技术团队、研发和生产团队、市场营销团队等。虽然公司持续为员工提供有竞争力的薪酬，并且已经实施了多种绩效激励制度，但由于行业近些年发展迅速，对专业人才需求与日俱增，不排除发生人才流失或人才短缺的情况，这将给公司正常经营带来不利影响。
3、财务风险
（1）汇率波动风险
受下游客户地域分布影响，公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高，销售合同通常以美元等外币计算。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响，公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。
（2）毛利率下降风险
2017年度、2018年度、2019年度及2020年一季度，发行人的综合毛利率分别为62.12%、57.82%、51.59%及46.05%。从药物研发阶段而言，新药发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段客户主要关注产品和服务的及时性和高品质，对价格的敏感度较低；越靠近商业化生产阶段，客户更多关注供应商的规模化生产和成本控制能力。因此，随着新药研发进程的推进、市场竞争的加剧，发行人的毛利率可能会有所下滑。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,694.29万元、14,426.08万元、20,691.55万元和24,853.06万元，占同期末总资产的比例分别为20.61%、18.95%、20.11%和 21.43%，公司存货规模较大，占总资产比例较高。报告期内，公司已充分计提存货跌价准备，但如果公司未来出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导致部分存货无法使用等情形，公司将可能面临存货占用资金比例较大、发生大额存货跌价等风险，对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
（4）大额研发费用影响当期利润风险
近年来公司研发费用增长较快，同时本次募集资金投资项目涉及的研发费用投资规模较大，且主要用于支付研发人员薪酬以及人员培训、专利申请等。虽然相关项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期的研发费用支出将会对经营业绩产生一定影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影响。
3、发行风险
本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目实施风险
本次向特定对象发行的募投项目包括“南京研发中心升级改造建设项目”和“药物制剂生产基地建设项目”。公司对以上募投项目在技术方案、设备选型、市场前景等方面都经过仔细分析和周密计划，但募投项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。
2、产品研发及临床试验风险
本次募投项目“南京研发中心升级改造建设项目”计划投入早期药物发现阶段的生物靶点、化合物筛选及新药项目转让等新药研发业务。药物产品从临床前研究到临床试验阶段，最终到取得药品注册证书，实现规模化和产业化生产，需要相对较长的周期，由于新的药物产品的开发及临床试验受各种客观条件及不确定性因素的制约，存在失败的风险。如果不能按照计划完成相应药品研发及临床试验，公司在医药领域的市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。
3、募投项目收益不达预期风险
本次募投项目可行性分析系基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出，募投项目经过了充分的可行性研究论证。但是，仍存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
4、即期回报被摊薄风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
5、企业管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司业务规模、资产规模、人员规模均将进一步扩大，公司经营管理水平也需要相应提升，以满足公司快速发展的需求。若短期内公司的综合管理水平未能及时调整适应内外部环境的发展变化，公司的发展将可能面临不利影响。
十、发行人发展前景评价
（一）公司市场地位
公司以市场需求为导向，以创新型分子砌块的设计、开发、商业化生产的产品战略为切入点，在不断加深现有客户合作的同时，积极拓展海内外业务，强化公司品牌。作为分子砌块设计、开发和应用专家，公司分子设计团队持续强化新颖独特分子砌块的设计以及新合成方法的开拓，自设立以来设计构建了一个品类多样、结构新颖、性能高效的药物分子砌块库。合作客户的高度认可奠定了药石科技良好的业界口碑，积极主动的商业拓展加强了企业品牌效应。全年销售额实现了稳定快速的增长，行业周期性特征较弱，也无明显季节性特征。
公司产品远销全球多个国家和地区，海外销售占比70%以上。随着业务的持续、稳定发展，公司已经积累了一大批业内有影响力的客户。在全球范围内，与诺华、默克、吉利德、艾伯维、新基、福泰制药、LOXO、Agios 等全球知名的大型跨国制药和生物技术企业保持良好合作关系，在国内主要与药明康德、康龙化成、凯莱英等知名CRO、CMO、CDMO公司合作。同时，公司与eMolecules、Thermo Fisher、Advanced ChemBlocks、AstaTech、Namiki等海外药物研发试剂专业经销商合作，营销渠道广泛。
（二）主要竞争对手
药物分子砌块研发和生产业务由CRO、CMO、CDMO企业以及药石科技这样的自主产品公司构成，这些公司业务的相同点都是为新药研发企业提供服务或产品，但也存在区别。具体来说，CRO 公司是按照客户指定的项目内容提供相关研发服务，项目知识产权属于客户，研发的分子砌块或最终化合物不得销售给其他客户；CMO企业是按照客户订单提供一定量级的生产服务；CDMO 企业在CMO业务的基础上增加相关产品的定制化研发服务，项目知识产权属于客户，生产的分子砌块或原料药不得销售给其他客户。药石科技的产品或服务均为自主研发，具有自主知识产权，这与CRO、CMO、CDMO企业存在本质区别。
由于发行人的产品和服务及研发生产模式与生物医药领域的部分 CRO、CMO、CDMO企业等相近，且主要最终客户同为跨国医药巨头、生物技术公司以及国内外专业从事生物医药研发和生产的服务外包知名企业等，故认定下列医药制造业中与公司业务类似的上市/股转系统挂牌企业为主要可比企业：
公司名称 公司简介
无锡药明康德新药开发股份有限公司成立于2000年，是国际领先的开放式
药明康德 能力与技术平台，为全球生物医药行业提供全方位、一体化的新药研发和
（603259.SH、 生产服务，主营业务可以分为中国区实验室服务、合同生产研发/合同生产
02359.HK） 服务（CDMO/CMO）、美国区实验室服务、临床研究及其他CRO 服务等，
服务范围覆盖从概念产生到商业化生产的整个流程。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司成立于2004年，一家领先的全流
康龙化成 程一体化医药研发服务平台，主营业务是为全球制药、生物技术公司及科
（300759.SZ、 研机构提供全流程的药物研究及开发服务，业务涉及实验室化学、生物科
03759.HK） 学、化学和制剂工艺开发及生产（CMC）、药物安全评价和临床研究服务
等多个学科领域的交叉综合。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司成立于1998年，是一家全球行业领
凯莱英 先的CDMO企业，主要致力于全球制药工艺的技术创新和商业化应用，为
（002821.SZ） 国内外大中型制药企业、生物技术企业提供药物研发、生产一站式CMC服
务。
广州博济医药生物技术股份有限公司成立于 2002 年，是一家专业的 CRO
博济医药 服务提供商，主要为国内外制药企业及其他研究机构就药品、保健品、医
（300404.SZ） 疗器械的研发与生产提供全流程“一站式”CRO 服务。该公司的全流程
“一站式”CRO服务包括：临床前研究服务、临床研究服务、其他咨询服
务以及CDMO服务，涵盖了药物研发与生产的各个阶段。
重庆博腾制药科技股份有限公司成立于2005年，是一家领先的医药合同定
博腾股份 制研发及生产企业，从事的主要业务包括化学原料药CDMO业务（含中间
（300363.SZ） 体）、化学制剂CDMO业务和生物CDMO业务（含抗体、基因疗法和细
胞疗法）。
杭州泰格医药科技股份有限公司成立于2004年，是一家专注于为新药研发
泰格医药 提供临床试验全过程专业服务的合同研究组织（CRO），为全球医药和医
（300347.SZ） 疗器械创新企业提供全面而综合的临床研究解决方案，主营业务包括临床
试验技术服务和临床试验相关服务及实验室服务。
昭衍新药 北京昭衍新药研究中心股份有限公司成立于1998年，建立了独具特色的药
（603127.SH） 物临床前研究服务、临床服务、药物警戒服务、优质实验动物的繁殖和销
售以及基因编辑模式动物定制服务的产业链。
上海合全药业股份有限公司成立于2003年，系无锡药明康德新药开发股份
有限公司间接控股子公司。该公司为全球各大中小医药研发企业提供创新
上海合全药业 药研发生产外包服务，业务分为原料药CDMO业务和制剂CDMO业务。
股份有限公司 公司拥有世界一流的通过FDA、EMA等全球药品监管部门批准的原料药和
高级中间体生产基地，能够根据生产规模、工艺路线灵活调整生产线，满
足新药不同阶段的多样性定制生产需求。
资料来源：药明康德、康龙化成、凯莱英、博济医药、博腾股份、泰格医药、昭衍新药2019
年年度报告；上海合全药业股份有限公司2018年度报告
（三）公司的竞争优势
1、技术优势
药物研发从项目启动到成药商业化生产过程是一项漫长的系统工程。在研发过程中，药物研发企业通常会用到有机化学、药物化学、应用化学、制药工程学、化学工程学、统计学等多种学科的知识和技术。一项成功的药物研发过程离不开科学的临床前研究和临床试验。临床前研究涉及新药的制备工艺、理化性质、稳定性、质量标准、药理、毒理、动物药代动力学等多个关键环节，这些环节均是通过对苗头化合物及先导化合物的优化实现。药石科技利用自身在药物化学、分子模拟和有机合成方面的优势，设计开发了一个包含数万种独特新颖的用于小分子药物研发的药物分子砌块库，运用这一药物分子砌块库可以快速地发现化合物的结构与活性关系，大大提高药物研发的效率和成功率。同时，公司的产品有别于传统的CRO公司，公司的药物分子砌块绝大部分为自主研发，不受知识产权保密条款的约束，可以同时供给多家客户。
2、新品设计优势
药物分子砌块主要用于药物研发，疾病种类较多，药物研发所需的药物分子砌块种类异常庞杂。药物分子砌块提供商需要对药物研发市场和行业需求进行积极调研和主动准备，深刻理解药物研发领域的最新动向，并主动储备热点疾病药物研发领域所需药物分子砌块库，以便在客户提出需求时及时供货。发行人核心团队有着丰富的新药研发工作经验，对新药研发的趋势有深入了解，因此公司在选择研发方向和产品选型方面具有前瞻性，在技术储备和研发方向方面占得先机。
3、人才优势
公司所处行业是涉及多种学科的高新技术行业，因此在技术水平、经验积累等综合素质方面对于研发人员有极高的要求。通过招聘可以满足公司对研发人员基本背景的需求，但其技术水平及研发经验需要通过长期累积形成，内部培养成本较高。现阶段国内经验丰富的研发技术人员仍然属于稀缺性人力资源。
通过多年的经营，公司组成了一支具有核心技术竞争力的专业技术团队，截至2020年3月31日，公司员工中博士、硕士、本科学历员工数量分别为45人、178人和287人，占公司员工总人数的比例分比为7.01%、27.73%和44.70%；公司研发技术人员共计196人，占公司总员工数量的比例为30.53%。公司员工的教育背景以有机化学、药物化学、应用化学、制药工程、化学工程与工艺等相关专业为主。公司核心技术人员杨民民博士、董海军博士、SHIJIE ZHANG博士、SHUHAI ZHAO博士、JING LI博士、揭元萍博士、赵可博士、LIU LIU博士等，在化学制药领域具有良好的专业教育和学术背景，同时具备在知名跨国药企的药品开发、管理经验。优秀的管理、研发人才为推动公司研发水平的提升，以及与跨国医药公司的合作做出了不可缺少的贡献。
4、客户积累优势
公司产品的客户主要为国内外医药企业、中小型生物技术公司及科研机构，其中不乏跨国医药巨头，目前公司长期合作的客户涵盖了诺华、默克、吉利德、艾伯维、新基等全球知名的跨国医药巨头和福泰制药、LOXO、Agios 等生物技术公司，以及药明康德、康龙化成、凯莱英等国内外专业从事生物医药研发和生产的服务外包知名企业。
成为上述企业的合格供应商是十分困难的，需要对企业从各方面进行长时间的考察与验证。若双方通过合作能够建立起互信的基础，则在相对长的时间里可以建立起一个稳定的合作关系并不断加深。对于刚进入此行业的公司，要赢得上述企业的长期合作需要相当长的时间累积。因此，公司优质的客户积累形成对新进入本行业竞争者的较强优势。
5、产品积累优势
公司自2008年起一直深耕药物分子砌块领域，经过十余年的发展，公司在药物分子砌块新产品研发和产品工艺开发及优化方面获得了多方面的技术积累。发行人通过持续、定期地分析药品专利，分析ACS Medicinal Chemistry Letters、Journal of Medicinal Chemistry、Drug Discovery Today等权威期刊，分析SciFinder、Reaxys、科睿唯安（Integrity、Cortellis Drug Discovery Intelligence、NewportPremium、Cortellis for CI）、ACS Publications等权威数据库，对药物研发市场和行业需求进行积极调研和主动准备，深刻理解药物研发领域的最新动向，主动储备热点疾病药物研发领域所需药物分子砌块库，在客户提出需求时及时供货，甚至引导市场热点，创造新的客户。
公司凭借自身在药物化学、分子模拟和有机合成方面的强大技术优势，并结合对药物研发领域的深刻理解，对市场和行业需求进行积极调研和主动准备，设计开发了一个包含数万多种独特新颖的用于小分子药物研发的药物分子砌块库，其中有超过数千种未见文献报道。发行人为药物研发企业提供的药物分子砌块产品结构新颖、功能高效，帮助药物研发客户加快其药物研发进度并提高其研发的成功率，获得了客户的认可。
6、管理优势
随着越来越多的跨国医药企业将医药研发流程中的部分步骤采用外包的方式进行，发行人也顺应市场发展对公司采取了国际化、标准化的管理模式。公司目前已经建立了一整套符合GB/T19001-2016及ISO9001:2015体系标准的医药分子片段、中间体、化合物骨架的研发的质量管理体系。除此之外，本着对社会、对 员 工 负 责 的 精 神，公 司 还 建 立 健 全 了 符 合 OHSAS18001:2007 及GB/T28001-2011 管理体系标准的医药分子片段、中间体、化合物骨架的研发及相关管理活动的职业健康安全管理体系以及符合 GB/T24001-2016 及ISO14001:2015体系标准的医药分子片段、中间体、化合物骨架的研发及相关管理活动的环境管理体系。
附件：1、保荐代表人专项授权书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
张璇 季李华
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司
关于南京药石科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员张璇和季李华担任本公司推荐的南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
张璇最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3年内没有担任签字保荐人的项目；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
季李华最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过江苏艾迪药业股份有限公司在科创板上市项目签字保荐代表人、爱尔眼科医院集团股份有限公司创业板非公开发行股票项目、新余钢铁股份有限公司主板非公开发行股票项目、天津长荣科技集团股份有限公司创业板非公开发行股票项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
张璇 季李华
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
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