股票代码：603716 股票简称：塞力斯
塞力斯医疗科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（牵头主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年八月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”级，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。根据众环审字［2020］011234号《审计报告》，截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为162,105.22万元，超过15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。
四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况
（一）公司现行的利润分配政策
公司现行的税后利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
3、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、现金分红的条件
在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、现金分红的具体安排
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
6、利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
7、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
8、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
归属于母公司所有者净利润 11,042.04 9,415.91 9,384.74
现金分红（含税） 1,586.73 - 713.16
集中竞价回购股份方式的现金分红 12,196.29 8,804.11 -
现金分红合计 13,783.02 8,804.11 713.16
最近三年以现金方式累计分配的利润 23,300.29
最近三年实现的年均可分配利润 9,947.56
最近三年以现金方式累计分配的利润占 234.23%
最近三年实现的年均可分配利润的比例
1、2017年度现金分红情况
2018年4月13日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以总股本71,316,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配现金红利713.16万元（含税）。
2、2018年度现金分红情况
2018年8月16日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，2018年11月7日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。2018 年度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份成交总金额为8,804.11万元（含手续费）。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《再融资业务若干问题解答》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算，公司2018年现金回购股份金额8,804.11万元视同现金分红。
3、2019年度现金分红情况
2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，拟以公司2019年12月31日的股份总数205,143,709股股份扣除公司回购库存6,802,839股后的总股本，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。本次2019年度共分红金额为1,586.73万元（含税）。
2019年11月6日公司以集中竞价交易方式回购股份的实施期限已经届满，并于2019年11月8日刊发了《关于二次以集中竞价交易方式回购股份实施结果的公告》，2019 年度公司以集中竞价交易方式回购公司股份成交总金额为12,196.29万元（含手续费）。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《再融资业务若干问题解答》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算，公司2019年现金回购股份金额12,196.29万元视同现金分红。
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为23,300.29万元，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》关于现金分红的规定。
五、公司的相关风险
（一）行业及政策风险
1、业务模式受产业政策影响的风险
虽然目前公司的业务模式符合国家产业、医改政策导向，但未来存在受产业政策影响的风险，如果医疗检验和医疗耗材集约化政策环境改变带来不利变化，出现不利于行业发展的产业政策，公司的经营策略上又不能及时调整以顺应监管政策方面的变化，将对公司产生不利的影响。
2、业务模式稳定性和可持续性风险
虽然公司业务模式有助于提高客户医疗耗材、检验试剂的采购效率和管理效率、降低客户的采购成本，且公司与客户签订中长期业务合同，但不排除合同未到期但客户提前解除合同、合同到期后客户不再与公司续签合同、开拓新客户困难等不利因素的影响，而导致公司业务模式产生不稳定和不可持续的风险。
3、商业贿赂的风险
商业贿赂是一种严重的违法行为，虽然公司已建立了预防商业贿赂制度，不定期开展反商业贿赂培训，但公司无法完全避免因个人因素导致的商业贿赂的风险。一旦公司或子公司因商业贿赂而受到监管部门的处罚，公司或子公司可能因此失去相关经营资格，对公司生产经营造成重大不利影响。
4、“两票制”的政策风险
目前“两票制”在医用耗材领域尚处于鼓励和试点阶段，公司充分意识到了政策可能带来的行业格局改变，通过整合行业利益链条，巩固与规模以上医疗机构的合作关系，保持了公司营业收入的增长。未来若“两票制”政策在医用耗材领域全面推行，为适应政策要求及市场需要，公司将需要调整优化目前的经营模式，若公司不能较好调整并适应新的环境，公司经营将面临不利变化。
（二）经营及财务风险
1、市场竞争加剧的风险
公司作为国内较早专业从事医疗检验集约化服务的企业，依靠丰富的行业经验、专业的销售团队和强大的品牌渠道优势，经过多年的发展，公司培育了数量较多、规模较大的客户基础和国际知名品牌供应商，实现了与供应商和客户的长期的战略合作，在行业内有较强的竞争力。但随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，潜在进入者将增多，加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高，公司将面临更激烈的市场竞争的风险。
2、质量控制风险
体外诊断试剂和医疗耗材直接关系到医疗诊断的准确性和安全性，因此其质量尤其重要。为确保体外诊断试剂和医疗耗材的产品质量，公司建立了完善的合格供应商名录清单。对于首营企业及物料，公司质量管理部对其资质、综合质量保证能力进行审核，通过后纳入合格供应商名录。公司采购从合格供应商名录中选择供应商。在生产、储存、运输过程中，公司对温度、洁净度等进行严格的质量控制，制定了严格详细的质量管理制度，以确保提供给医院的体外诊断试剂和医疗耗材的质量。
公司销售给医院的产品大多数是从供应商处采购，一旦供应商的产品出现问题，则会影响公司的品牌和客户关系，影响公司的销售量。
3、公司内部控制、管理水平不能适应公司快速发展的风险
公司目前已经建立健全了内部控制制度，对关键岗位实施了职责分离，在采购、销售、财务等各个方面都得到了有效的执行。
本次股票发行募集资金投资项目建成后，公司的产品品种和结构将得到优化，业务规模也将进一步扩大。届时，对公司管理团队的管理水平和公司内部控制有效性也将提出更高要求。若公司管理团队不能适应业务规模快速发展的要求，不能持续地提高管理水平，及时调整和完善公司的管理制度，或在制度实际执行过程中出现执行不力或执行错误，则可能对公司经营发展带来一定的影响，从而削弱公司的竞争优势。
4、应收账款风险
报告期内，公司业务规模和营业收入快速增长，应收账款账面余额占当期营业收入的比重总体较高，各期末应收账款的账面余额及占营业收入的比例如下所示：
单位：万元
项目 应收账款账面余额 营业收入 比例
2020-3-31/2020年1-3月 119,406.46 28,147.23 -
2019-12-31/2019年 120,659.33 183,077.16 65.91%
2018-12-31/2018年 90,524.21 131,744.61 68.71%
2017-12-31/2017年 61,468.30 92,051.65 66.78%
随着近年耗材加成的逐步取消，全国大部分医院均有账期延长的趋势，渠道商承担了更多上游供应商集采预投入和下游医疗机构账期压力，行业整体回款周期较长。行业整体应收账款的增长将占用较多的营运资金，导致的资金利用率降低和资金成本增加的风险。
公司主要客户是医疗机构，受国家医保结算影响，账期较长，大约为6个月左右。随着公司经营规模的不断增长，公司的应收账款余额仍将保持较高水平，如果公司未能继续加强对应收账款的管理，将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。此外，应收账款的持续增长将占用公司较多的营运资金，导致公司的资金利用率降低和资金成本增加的风险。
5、经营活动现金流为负的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-6,325.22 万元、-6,382.85 万元、9,392.34万元和-7,957.18万元。因公司产业上下游特性和业务规模的快速扩张，报告期内，除2019年外，公司经营活动现金流量净额均为负数，虽然公司已针对短期流动性压力制定了应对措施，但仍不排除未来，如果公司经营活动现金流不能有效改善，且来自投资及筹资活动的现金流入不足时，公司将存在营运资金不足并影响生产经营的风险。
6、毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 33.68%、31.73%、28.47%和20.66%，最近三年总体呈缓慢下降趋势，但总体保持在较高水平；2020 年 1-3月受新冠疫情影响销售毛利率下降较大，销售净利率呈负数，但随着新冠疫情影响的逐渐消除，公司的销售毛利率和销售净利率将逐步恢复正常水平。
报告期内，公司主要客户为郴州市第一人民医院、宜昌市中心人民医院、华润山东医药有限公司、武汉市第四医院、十堰市太和医院等医疗机构，主要供应商为西门子（上海）、伯乐医学、奥森多（中国）、德国BE等。上述客户主要为公司集约化运营服务业务客户，公司与其建立了长期的业务合作关系，对向其销售的体外诊断试剂和医疗耗材价格均进行了约定，未来公司将继续加强对客户的增值服务，可能会导致成本的上升。
同时，公司对于西门子（上海）、伯乐医学、德国BE等供应商的采购，存在产品提价的可能。如果西门子（上海）、伯乐医学、德国BE等供应商提高了销售价格，而公司不能向客户有效提价，则存在公司毛利率下降的风险，降低公司的盈利能力。
7、控股子公司快速扩张的风险
公司开展的IVD业务和SPD业务的主要客户为分布在全国各地的医院。为更好地满足业务开展的地域性和便利性要求，提升项目执行的效率和服务及时性，近年来，公司在全国各地通过新设或并购等方式控股了数十家子公司。
虽然公司在制度、人事、财务等方面对控股子公司进行了有效管理，但随着公司各子公司中标IVD或SPD项目陆续运行，将带动公司资产、业务及人员的迅速扩张，公司的组织架构和管理体系将趋于复杂，对公司在组织结构、管理体系、资源整合、服务能力等方面提出更高要求，如公司不能随控股子公司规模扩张速度而及时建立相对完善的管理体系、提高管理及服务水平，将对公司高效运营、服务水平及市场声誉构成不利影响。
8、房屋租赁的风险
发行人及其子公司承租的房产主要用作办公或普通仓库，为了保证业务活动的稳定性，发行人与出租人签订的租赁合同基本为一年及以上的长期合同。就部分已到期或即将到期的租赁房产，发行人子公司正在积极与出租方商谈续租事宜。
虽然发行人及其子公司的租赁房产无特定要求，不涉及大型固定资产搬迁的情形，也不属于不可替代性场所，所在地区的租赁市场较为活跃，可及时找到代替性的合法经营场所，但公司相关租赁房产无法达成续约且未及时找到代替性的合法经营场所，将会对发行人的经营产生一定不利影响。
9、新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司经营产生影响的风险
受本次新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，武汉市自2020年1月23日起执行封城政策，于2020年4月8日解禁。在疫情期间，公司上游体外诊断产品等医用耗材，因物流运输停工，配送业务受一定影响。公司下游医疗机构特别是湖北省内的医疗机构，集中力量救治新冠肺炎患者，为避免院内交叉感染，停止接收非新冠肺炎患者，故医院主要采购的试剂耗材主要集中于新冠肺炎相关产品，常规试剂耗材采购量大幅下降。
预计随着各省市新增、存量确诊患者清理，社会逐步有序复工，疫情对公司造成的负面影响正在逐渐减小，但不排除未来疫情进一步加重的可能，则将对公司日常生产经营产生较大影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施风险
本次发行募投项目之医用耗材集约化运营业务项目，将通过公司（包括控股子公司）围绕在拓展的SPD业务医疗机构客户搭建软件信息化管理平台，结合物联网技术的智能设施设备。虽然公司集约化营销及服务业务模式符合国家政策导向，能够提高医疗机构的耗材采购效率和管理效率，降低医疗机构的采购成本，同时，公司与客户签订中长期业务合同，但仍不排除国家政策改变、合同未到期但客户提前解除合同、合同到期后客户不再与公司续签合同、开拓新客户困难等不利因素的影响，而导致公司业务模式产生不稳定和不可持续的风险。
本次发行募投项目之研发办公大楼及仓储建设项目虽然有助于提高公司信息化管理水平、办公及仓储物流运营效率，但是不直接产生经济效益。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
综上所述，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）本次可转债发行相关的主要风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动低于面值的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险
公司本次可转债发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格无法向下修正的风险。
6、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
7、信用评级变化的风险
本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”级，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
（五）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
目 录
第一节 释 义...........................................................................................................17
第二节 本次发行概况...............................................................................................23
一、发行人基本情况..........................................................................................23
二、本次发行的基本情况..................................................................................23
三、本次发行的相关机构..................................................................................34第三节 风险因素.......................................................................................................38
一、行业及政策风险..........................................................................................38
二、经营及财务风险..........................................................................................39
三、募集资金投资项目风险..............................................................................42
四、本次可转债发行相关的主要风险..............................................................43
五、股票价格波动风险......................................................................................45第四节 发行人基本情况...........................................................................................46
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况..........................................46
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况..............................46
三、控股股东和实际控制人情况......................................................................52
四、公司的主要业务..........................................................................................59
五、公司所处行业的基本情况..........................................................................64
六、公司主营业务的具体情况..........................................................................98
七、公司上市以来重大资产重组情况............................................................119
八、公司主要固定资产及无形资产................................................................119
九、公司拥有的特许经营权情况....................................................................133
十、发行人核心技术和研发情况....................................................................133
十一、公司境外经营情况................................................................................136
十二、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况........................................136
十三、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三
年作出的重要承诺及履行情况........................................................................136
十四、公司股利分配政策................................................................................143
十五、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况................................148
十六、董事、监事和高级管理人员................................................................149第五节 同业竞争与关联交易.................................................................................158
一、同业竞争....................................................................................................158
二、关联交易....................................................................................................159
三、规范和减少关联交易的安排....................................................................169第六节 财务会计信息.............................................................................................173
一、最近三年财务报告的审计意见................................................................173
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化................................183
三、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表................................187第七节 管理层讨论与分析.....................................................................................190
一、财务状况分析............................................................................................190
二、盈利能力分析............................................................................................239
三、现金流量分析............................................................................................258
四、资本性支出................................................................................................270
五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正........................................270
六、公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项........................278
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势............................................279第八节 募集资金运用.............................................................................................281
一、本次募集资金投资项目计划....................................................................281
二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................281
三、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................294
四、本次募集资金对发行人经营管理、财务状况的影响............................313第九节 历次募集资金运用.....................................................................................315
一、最近五年内募集资金基本情况................................................................315
二、前次募集资金的实际使用情况................................................................316
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明............................................322
四、前次募集资金实际投资项目的变更情况................................................325
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明................................325
六、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况............................................326
七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况........................................326
八、注册会计师的鉴证意见............................................................................328第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................329
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................329
二、保荐机构（主承销商）声明（一） ........................................................330
二、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明（二） ............................331
三、发行人律师声明........................................................................................333
四、会计师事务所声明....................................................................................334
五、资信评级机构声明....................................................................................335第十一节 备查文件.................................................................................................336
第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
简称 释义
本次发行 指 公司本次公开发行可转换公司债券
发行人、公司、塞力斯、 指 塞力斯医疗科技股份有限公司
塞力斯股份
塞力斯有限 指 武汉塞力斯生物科技有限公司，塞力斯医疗科技股份有限公司前身
塞力斯生物 指 武汉塞力斯生物技术有限公司，发行人全资子公司
南京分公司 指 塞力斯医疗科技股份有限公司南京分公司
长沙办事处 指 塞力斯医疗科技股份有限公司长沙办事处
天津分公司 指 塞力斯医疗科技股份有限公司天津分公司
山东塞力斯 指 山东塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
南昌塞力斯 指 南昌塞力斯医疗器械有限公司，发行人控股子公司
福建塞力斯 指 福建塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
重庆塞力斯 指 重庆塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
广东塞力斯 指 广东塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
华裕正和 指 河南华裕正和实业有限公司，发行人控股子公司
黑龙江塞力斯 指 黑龙江塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
信诺恒宏 指 天津信诺恒宏医疗科技有限公司，发行人控股子公司
黄石塞力斯 指 黄石塞力斯医学检验实验室有限公司，发行人控股子公司
北京塞力斯 指 北京塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
京阳腾微 指 北京京阳腾微科技发展有限公司，发行人控股子公司
武汉汇信 指 武汉汇信科技发展有限责任公司，发行人控股子公司
江苏塞力斯 指 江苏塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
武汉奥申博 指 武汉奥申博科技有限公司，发行人控股子公司
元景商贸 指 武汉市元景商贸有限公司，发行人控股子公司
河南塞力斯 指 河南塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
成都塞力斯 指 成都塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
河北塞力斯 指 河北塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
济南塞力斯 指 济南塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
内蒙古塞力斯 指 内蒙古塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
泰安塞力斯 指 泰安塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
新疆塞力斯 指 新疆塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
南京赛鼎 指 南京赛鼎医疗科技有限公司，发行人控股子公司
上海塞力斯 指 上海塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
南京塞尚 指 南京塞尚医疗科技有限公司，发行人控股子公司
南京塞诚 指 南京塞诚医疗科技有限公司，发行人控股子公司
简称 释义
阿克苏咏林 指 阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司，发行人控股子公司
江门塞力斯 指 塞力斯（江门）医疗科技有限公司，发行人控股子公司
提喀科技 指 提喀科技有限公司，发行人控股子公司
武汉凯普瑞 指 武汉凯普瑞生物技术有限公司，发行人控股子公司
浙江塞力斯 指 浙江塞力斯医疗科技有限公司（原杭州韵文医疗器械有限公司），发行人控
股子公司
山东润诚 指 山东润诚医学科技有限公司，发行人控股子公司
宁夏塞力斯 指 塞力斯(宁夏）医疗科技有限公司，发行人控股子公司
郑州朗润 指 郑州朗润医疗器械有限公司，发行人控股子公司
湖南捷盈 指 湖南捷盈生物科技有限公司，发行人控股子公司
深圳塞力斯 指 塞力斯（深圳）医疗科技有限公司，发行人控股子公司
山西塞力斯 指 山西塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
新疆通达 指 新疆塞力斯通达医疗科技有限公司，发行人控股子公司
武汉瑞楚 指 武汉瑞楚医疗科技有限公司，发行人控股子公司
塞力斯医疗供应链 指 塞力斯医疗供应链管理（北京）有限公司，发行人控股子公司
山西江河同辉 指 山西江河同辉医疗设备股份有限公司，发行人控股子公司
大连塞力斯 指 大连塞力斯医疗科技有限公司，发行人控股子公司
达碧清 指 达碧清诊断技术（上海）有限公司，发行人控股子公司
康之益 指 济宁市康之益医疗器械有限公司，发行人控股子公司
科瑞杰 指 襄阳市科瑞杰医疗器械有限公司，发行人参股子公司
苏大赛尔 指 苏州苏大赛尔免疫生物技术有限公司，发行人参股子公司
武汉和睦康 指 武汉和睦康医疗管理有限公司，发行人参股子公司
医大智能 指 广东医大智能科技有限公司（原名“广东以大供应链管理有限公司”），发行
人参股子公司
广西信禾通 指 广西信禾通医疗投资有限公司，发行人参股子公司
武汉华莱信 指 武汉华莱信软件有限公司，发行人参股子公司
云南赛维汉普 指 云南赛维汉普科技有限公司，发行人参股子公司
湖北微伞 指 湖北微伞医疗科技有限公司，曾为发行人参股子公司
华润塞力斯 指 华润塞力斯(武汉)医疗科技有限公司，发行人参股子公司
武汉金豆医疗 指 武汉金豆医疗数据科技有限公司，发行人参股子公司
天津瑞美 指 天津市瑞美科学仪器有限公司，发行人的控股股东
法国BMT 指 BMTFRANCE，塞力斯有限2004年成立时股东之一
天沐君合 指 宿迁天沐君合投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人之一
传化控股、传化投资 指 传化控股集团有限公司（原名上海传化投资控股集团有限公司），发行人的
发起人之一
南京蔚蓝 指 南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙），发行人的发起人之一
厦门昭丰 指 厦门市思明区昭丰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人之一
上海合睿众 指 上海合睿众投资管理有限公司，发行人的发起人之一
简称 释义
海口林沐 指 海口林沐科技有限公司，发行人的发起人之一
上海朴山 指 上海朴山投资管理中心（有限合伙），发行人的股东之一
德国BE 指 KommanditgesellschaftBehnk ElektronikGmbh&Co.，公司供应商之一，一
家注册于德国的医药公司
奥地利TC 指 Technoclone Herstellung von Diagnostika und Arzneimitteln Gesellschaft
m.b.H，公司供应商之一，一家注册于奥地利的医药公司
Siemens Healthcare及其全球控股子公司，是全球医疗解决方案最大的供应
西门子 指 商之一，是医学影像、实验室诊断、医疗信息技术和听力仪器等领域的领
先制造商和服务供应商。
西门子（上海） 指 西门子医学诊断产品（上海）有限公司，是公司主要供应商。
拜耳 指 Bayer 集团，一家总部位于德国的在医药保健、生物营养、高科技材料领
域拥有核心竞争力的全球性企业。
罗氏 指 F. Hoffmann-LaRoche Ltd及其全球控股子公司，是全球领先的体外诊断产
品生产公司之一。
雅培 指 Abbott Laboratories及其全球控股子公司，一家全球性的多元化医疗保健公
司。
贝克曼库尔特 指 Beckman Coulter, Inc.及其全球控股子公司，是一家世界实验医学领域中仪
器设备、试剂、应用软件开发和制造最强的厂商之一。
梅里埃 指 bioMérieux集团，一家总部位于法国的致力于开发作为医疗和工业用途的
体外诊断产品的公司。
美艾利尔 指 美艾利尔集团（Alere Inc.），一家总部位于美国的全球领先的健康诊断产
品和健康诊断管理方案的提供者。
Becton Dickinson、美 指 美国BD公司，是世界上最大的医疗技术及医疗设备公司之一。
国BD
希森美康 指 SysmexCorporation（希森美康集团）是一家跨国企业，总部设在日本的神
户市，主要致力于体外诊断领域，是全球知名的临床检验综合方案提供商。
科华生物 指 上海科华生物工程股份有限公司
迈瑞 指 迈瑞医疗国际有限公司，是中国领先的高科技医疗设备研发制造厂商，也
是全球医疗设备的创新领导者之一。
迈克生物 指 迈克生物股份有限公司
迪安诊断 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司
科华生物 指 上海科华生物工程股份有限公司
润达医疗 指 上海润达医疗科技股份有限公司
基蛋生物 指 基蛋生物科技股份有限公司
科华生物 指 上海科华生物工程股份有限公司
金域医学 指 广州金域医学检验集团股份有限公司
报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-3月
A股 指 每股面值1.00元之人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
简称 释义
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐人/保荐机构/牵头 指 信达证券股份有限公司
主承销商/信达证券
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司
主承销商 指 信达证券股份有限公司和中信证券股份有限公司
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、众环海华会计师事务所有限公
司
评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
元 指 人民币元
m2 指 平方米，计量单位
m3 指 立方米，计量单位
专业术语
体外诊断（IVD，In Vitro Diagnosis），是指在人体之外通过对人体的样本
（如血液、体液、组织等）进行检测而获取临床诊断信息的产品和服务，
体外诊断 指 包括仪器、试剂、校准品、质控品等，其原理是通过试剂和体内物质在体
外的反应强度或速度来判断体内物质的性质和数量，通过和标准品的比较
来判断人体的生理状态。
IVD业务是指公司与医疗机构签订中长期业务合同，约定在合同期内，公
司向医疗机构提供体外诊断仪器供其使用，医疗机构向公司采购体外诊断
医疗检验集约化运营 指 试剂和耗材；同时，公司向其提供物流配送、培训及技术支持、工程维护、
服务（IVD业务） 采购管理、信息化软件功能拓展、医学实验室建设布局优化、ISO15189认
证支持和体外诊断新技术学术交流推广等多方面服务，提升医疗机构检验
业务的综合管理服务水平。
SPD业务是指公司与医疗机构签订中长期业务合同，约定在合同期内，公
医用耗材集约化运营 司投建“医用耗材集约化运营服务平台”（包括软件、智能硬件等配套设施
服务（SPD业务） 指 设备），依托专业运营管理团队，为医疗机构提供医用耗材院内集中采购
供应、仓储管理、配送和集中结算服务等精细化运营管理服务，提高医用
耗材运营管理效率、减轻运营管理负担。
单纯销售 指 公司向客户销售体外诊断产品，利润来源于体外诊断设备或试剂耗材的进
销差价或自产产品销售。
高通量 指 指大量样品的快速筛选
POCT 指 POCT，即时检验（point-of-care testing），指在病人旁边进行的临床检测
（床边检测bedsidetesting），POCT的主要目的就是更快的得到实验结果。
诊断酶 指 检验酶是否异常的试剂。
抗原 指 是指能够刺激机体产生（特异性）免疫应答，并能与免疫应答产物抗体和
致敏淋巴细胞在体内外结合，发生免疫效应（特异性反应）的物质。
抗体（antibody）指机体的免疫系统在抗原刺激下，由B淋巴细胞或记忆细
抗体 指 胞增殖分化成的浆细胞所产生的、可与相应抗原发生特异性结合的免疫球
蛋白。主要分布在血清中，也分布于组织液及外分泌液中。
简称 释义
酶类 指 一类具有生物催化剂活性的蛋白。
胶体金 指 胶体金是一种常用的标记技术，是以胶体金作为示踪标志物应用于抗原抗
体的一种新型的免疫标记技术，有其独特的优点。
化学发光 指 物质在进行化学反应过程中伴随的一种光辐射现象，可以分为直接发光和
间接发光。
核酸扩增技术典型代表是聚合酶链式反应(polymerase chainreaction，PCR)，
其基本原理是设计并人工合成两条寡核苷酸，作为引物，对应于待测病原
核酸扩增技术 指 微生物某一段特异性序列的两端，然后在体外模拟DNA体内复制的过程反
复扩增，使靶序列放大上万倍甚至上百万倍而被检测出来(一般是通过电泳
来判断是否有扩增的核酸片段以及扩增产物的大小是否正确)。
GSP 指 是“Good supply practice(药品经营质量管理规范)”英文翻译的缩写，它是一
个国际通用概念，也是国家对药品经营企业一种法定的监督管理形式。
ISO是指国际标准化组织的英文缩写。ISO15189医药试验室——关于质量
ISO15189认证 指 和能力的特殊要求，是由国际标准化组织TC-212技术委员会经过7年的时间
研发出来的有关临床和诊断的测试体系。
ISO 9001：2008 指 质量管理体系要求。2008年11月15日发布第四版，即ISO9001：2008版
全称是《医疗器械 质量管理体系 用于法规的要求》 (Medical
device-Qualitymanagement system-requirements for regulatory ）。该标准由
ISO 13485：2003 指 SCA/TC221医疗器械质量管理和通用要求标准化技术委员会制定，是以
ISO9001：2000为基础的独立标准。标准规定了对相关组织的质量管理体系
要求，但并不是ISO9001标准在医疗器械行业中的实施指南。
生物芯片技术是通过缩微技术，根据分子间特异性地相互作用的原理，将
生命科学领域中不连续的分析过程集成于硅芯片或玻璃芯片表面的微型生
生物芯片技术 指 物化学分析系统，以实现对细胞、蛋白质、基因及其它生物组分的准确、
快速、大信息量的检测。按照芯片上固化的生物材料的不同，可以将生物
芯片划分为基因芯片、蛋白质芯片、细胞芯片和组织芯片。
通过一条具有规定不确定度的不间断的比较链，使测量结果或测量标准的
量值溯源体系 指 值能够与规定的参考标准(通常是国家计量基准或国际计量基准)联系起来
的特性，称为量值溯源。
精细化工产品（即精细化学品）是指那些具有特定的应用功能，技术密集，
精细化学品 指 商品性强，产品附加值较高的化工产品。生产精细化学品的化工企业，通
称精细化学工业，简称精细化工。
D-Dimer是FDP的一种，专指fibrin被分解后的片段，其结构保留有纤维蛋
D-Dimer 指 白单体(fibrin monomer)中gamma chain的交错分子结构(cross-linked)。血液
中D-二聚体增加证明体内有血栓形成，启动纤溶系统，在恶性肿瘤，产科
疾病，血管病变，DIC(弥漫性血管内凝血综合症)等疾病中显示高值。
凝血四项属于检验科临检检查项目之一，归属于血栓性疾病检查。凝血四
凝血四项 指 项包括凝血酶原时间（PT）、活化部分凝血活酶时间（APTT）、凝血酶
时间（TT）、纤维蛋白原（FIB），目的是在术前了解患者的止血功能有
无缺陷。
Hycel 指 法国HYCEL公司是以研究开发与生产制造三分类及五分类血液分析产品
为主的专业性高科技公司。
简称 释义
Ames试验全称污染物致突变性检测。B．N．Ames等经十余年努力，于1975
AMES 指 年建立并不断发展完善的沙门氏菌回复突变试验（亦称Ames试验）已被世
界各国广为采用。该法比较快速、简便、敏感、经济，且适用于测试混合
物，反映多种污染物的综合效应。
首营 指 购进货品时，与本企业首次发生供需关系的货品生产或经营企业以及首次
购进的品种。
注：本《募集说明书》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 塞力斯医疗科技股份有限公司
英文名称： Thalys Medical Technology Inc.
注册资本： 20,514万元
法定代表人： 温伟
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 塞力斯
股票代码： 603716
注册地址： 武汉市东西湖区金山大道1310号
办公地址： 武汉市东西湖区金山大道1310号
邮政编码： 430040
电话： 027-83386378
传真： 027-83084202
电子信箱： zhengquanbu@thalys.net.cn
公司网址： www.thalys.net.cn
自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化
工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及
配套消耗品、试剂等进出口业务及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）；实验
室科教仪器及耗材的批发兼零售；销售临床及科研用检验仪器、检验试剂、新
型诊断试剂、生物技术科研产品。第I、II、III类医疗器械及体外诊断试剂（含
经营范围： 医疗器械类和药品类）和耗材的批发和零售。为其他医疗器械生产经营企业提
供第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械贮存、配送服务（含体外诊断试剂、冷藏、冷冻库）。计
算机软硬件的设计、开发、销售；计算机信息技术服务；电子智能设备科技领
域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物联网技术研发；货运代理；
货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
公司本次发行已经2019年4月25日召开的第三届董事会第十次会议、2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过。公司于2020年4月29日召开了第三届董事会第二十二次会议、2020年5月20日召开了2019年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行决议及授权延期的议案》。
公司本次公开发行可转换公司债券已于2020年5月29日获得中国证监会证监许可[2020]1033号文核准。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关的法律法规及规范性文件，采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金。2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会决议审议通过了本次公开发行可转换公司债券的方案，2020年5月8日，公司召开第三届第二十三次董事会对本次公开发行可转换公司债券的方案进行了调整，调整后的发行方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换后的 A 股股票（如有）将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 54,331.00 万元，发行数量为54.331万手（543.31万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年8月21日至2026年8月20日。
5、债券票面利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.50%，第二年0.80%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.50%，第六年3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换成申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年8月27日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2021年3月1日）起至可转换公司债券到期日（2026年8月20日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为16.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会和上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售（库存股不参与配售），原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年8月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人原股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
15、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年8月21日（T日）。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①本次可转换公司债券持有人的权利
A依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
B根据其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
C根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转换为公司A股股票；
D根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
E依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
F依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
G按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
H法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②本次可转换公司债券持有人的义务
A遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
B依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D除法律、法规、公司章程规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
E法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（2）召集债券持有人会议的情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更《募集说明书》的约定；
②拟修改本期可转换公司债券债券持有人会议规则；
③发行人已经或预计不能按期支付本期可转债本息；
④发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次可转换公司债券发行募集资金总额不超过54,331.00万元（含54,331.00万元），扣除发行费用后拟用于医用耗材集约化运营服务（简称“SPD服务”）项目、研发办公大楼及仓储建设项目、补充流动资金。
项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
医用耗材集约化运营服务项目 23,000.00 16,269.00
研发办公大楼及仓储建设项目 23,638.00 21,763.00
补充流动资金 16,299.00 16,299.00
合计 62,937.00 54,331.00
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。
20、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。公司于2020年5月20日召开了2019年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行决议及授权延期的议案》，同意公司本次公开发行可转换公司债券决议的有效期延长到本议案提交2019年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
（三）本次可转换公司债券的资信评级情况
本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”级，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期自2020年8月19日至2020年8月26日。
（五）发行费用
项目 金额承销及保荐费 700万元审计及验资费 150万元
律师费 95万元
资信评级费 25万元信息披露及发行手续等费用 25万元注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（六）承销期间时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：交易日 日期 发行安排
T-2日 2020年8月19日 1、刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
（周三）
T-1日 2020年8月20日 1、网上路演
（周四） 2、原股东优先配售股权登记日
1、刊登《可转债发行提示性公告》
2、原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日 2020年8月21日 3、原有限售股东优先配售认购日（11:30前提交认购资料并足额缴
（周五） 纳认购资金）
4、网上申购（无需缴付申购资金）
5、确定网上中签率
T+1日 2020年8月24日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
（周一） 2、网上申购摇号抽签
2020年8月25日 1、刊登《网上中签结果公告》
T+2日 （周二） 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者
确保资金账户在T+2日终有足额的认购资金）
T+3日 2020年8月26日 1、主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
（周三）
T+4日 2020年8月27日 1、刊登《发行结果公告》
（周四）
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司
将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：塞力斯医疗科技股份有限公司
法定代表人：温伟
住所：湖北省武汉市东西湖区金山大道1310号
电话：86-27-83386378
传真：86-27-83084202
联系人：刘源
（二）保荐机构（主承销商）
名称：信达证券股份有限公司
法定代表人：肖林
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
电话：028-81464284
传真：028-81464684
保荐代表人：赵轶、毕宗奎
项目协办人：刘文选
项目经办人：粟帅、付敏、袁帅、张泽西、马全景、隋彤彤、谢宇
（三）联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60838888
传真：010-60836029
项目经办人：于冬梅、柳小杰、刘慧丰
（四）律师事务所
名称：锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：戈侃、徐隽文、汪心慧
（五）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
电话：027-85826771
传真：027-85424329
经办会计师：肖峰、彭翔、付平、代娟、季丽萍
（六）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
经办人：张旻燏、刘书芸
（七）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东新区浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）收款银行
收款银行：建设银行北京保利支行
户名：信达证券股份有限公司
账号：11001058900052504499
第三节 风险因素
投资者在评价本公司本次公开发行可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他信息外，应特别考虑下述各项风险因素。以下各因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排列，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、行业及政策风险
（一）业务模式受产业政策影响的风险
虽然目前公司的业务模式符合国家产业、医改政策导向，但未来存在受产业政策影响的风险，如果医疗检验和医疗耗材集约化政策环境改变带来不利变化，出现不利于行业发展的产业政策，公司的经营策略上又不能及时调整以顺应监管政策方面的变化，将对公司产生不利的影响。
（二）业务模式稳定性和可持续性风险
虽然公司业务模式有助于提高客户医疗耗材、检验试剂的采购效率和管理效率、降低客户的采购成本，且公司与客户签订中长期业务合同，但不排除合同未到期但客户提前解除合同、合同到期后客户不再与公司续签合同、开拓新客户困难等不利因素的影响，而导致公司业务模式产生不稳定和不可持续的风险。
（三）商业贿赂的风险
商业贿赂是一种严重的违法行为，虽然公司已建立了预防商业贿赂制度，不定期开展反商业贿赂培训，但公司无法完全避免因个人因素导致的商业贿赂的风险。一旦公司或子公司因商业贿赂而受到监管部门的处罚，公司或子公司可能因此失去相关经营资格，对公司生产经营造成重大不利影响。
（四）“两票制”的政策风险
目前“两票制”在医用耗材领域尚处于鼓励和试点阶段，公司充分意识到了政策可能带来的行业格局改变，通过整合行业利益链条，巩固与规模以上医疗机构的合作关系，保持了公司营业收入的增长。未来若“两票制”政策在医用耗材领域全面推行，为适应政策要求及市场需要，公司将需要调整优化目前的经营模式，若公司不能较好调整并适应新的环境，公司经营将面临不利变化。
二、经营及财务风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司作为国内较早专业从事医疗检验集约化服务的企业，依靠丰富的行业经验、专业的销售团队和强大的品牌渠道优势，经过多年的发展，公司培育了数量较多、规模较大的客户基础和国际知名品牌供应商，实现了与供应商和客户的长期的战略合作，在行业内有较强的竞争力。但随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，潜在进入者将增多，加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高，公司将面临更激烈的市场竞争的风险。
（二）质量控制风险
体外诊断试剂和医疗耗材直接关系到医疗诊断的准确性和安全性，因此其质量尤其重要。为确保体外诊断试剂和医疗耗材的产品质量，公司建立了完善的合格供应商名录清单。对于首营企业及物料，公司质量管理部对其资质、综合质量保证能力进行审核，通过后纳入合格供应商名录。公司采购从合格供应商名录中选择供应商。在生产、储存、运输过程中，公司对温度、洁净度等进行严格的质量控制，制定了严格详细的质量管理制度，以确保提供给医院的体外诊断试剂和医疗耗材的质量。
公司销售给医院的产品大多数是从供应商处采购，一旦供应商的产品出现问题，则会影响公司的品牌和客户关系，影响公司的销售量。
（三）公司内部控制、管理水平不能适应公司快速发展的风险
公司目前已经建立健全了内部控制制度，对关键岗位实施了职责分离，在采购、销售、财务等各个方面都得到了有效的执行。
本次股票发行募集资金投资项目建成后，公司的产品品种和结构将得到优化，业务规模也将进一步扩大。届时，对公司管理团队的管理水平和公司内部控制有效性也将提出更高要求。若公司管理团队不能适应业务规模快速发展的要求，不能持续地提高管理水平，及时调整和完善公司的管理制度，或在制度实际执行过程中出现执行不力或执行错误，则可能对公司经营发展带来一定的影响，从而削弱公司的竞争优势。
（四）应收账款风险
报告期内，公司业务规模和营业收入快速增长，应收账款账面余额占当期营业收入的比重总体较高，各期末应收账款的账面余额及占营业收入的比例如下所示：
单位：万元
项目 应收账款账面余额 营业收入 比例
2020-3-31/2020年1-3月 119,406.46 28,147.23 -
2019-12-31/2019年 120,659.33 183,077.16 65.91%
2018-12-31/2018年 90,524.21 131,744.61 68.71%
2017-12-31/2017年 61,468.30 92,051.65 66.78%
随着近年耗材加成的逐步取消，全国大部分医院均有账期延长的趋势，渠道商承担了更多上游供应商集采预投入和下游医疗机构账期压力，行业整体回款周期较长。行业整体应收账款的增长将占用较多的营运资金，导致的资金利用率降低和资金成本增加的风险。
公司主要客户是医疗机构，受国家医保结算影响，账期较长，大约为6个月左右。随着公司经营规模的不断增长，公司的应收账款余额仍将保持较高水平，如果公司未能继续加强对应收账款的管理，将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。此外，应收账款的持续增长将占用公司较多的营运资金，导致公司的资金利用率降低和资金成本增加的风险。
（五）经营活动现金流为负的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-6,325.22 万元、-6,382.85 万元、9,392.34万元和-7,957.18万元。因公司产业上下游特性和业务规模的快速扩张，报告期内，除2019年外，公司经营活动现金流量净额均为负数，虽然公司已针对短期流动性压力制定了应对措施，但仍不排除未来，如果公司经营活动现金流不能有效改善，且来自投资及筹资活动的现金流入不足时，公司将存在营运资金不足并影响生产经营的风险。
（六）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 33.68%、31.73%、28.47%和20.66%，最近三年总体呈缓慢下降趋势，但总体保持在较高水平；2020 年 1-3月受新冠疫情影响销售毛利率下降较大，销售净利率呈负数，但随着新冠疫情影响的逐渐消除，公司的销售毛利率和销售净利率将逐步恢复正常水平。
报告期内，公司主要客户为郴州市第一人民医院、宜昌市中心人民医院、华润山东医药有限公司、武汉市第四医院、十堰市太和医院等医疗机构，主要供应商为西门子（上海）、伯乐医学、奥森多（中国）、德国BE等。上述客户主要为公司集约化运营服务业务客户，公司与其建立了长期的业务合作关系，对向其销售的体外诊断试剂和医疗耗材价格均进行了约定，未来公司将继续加强对客户的增值服务，可能会导致成本的上升。
同时，公司对于西门子（上海）、伯乐医学、德国BE等供应商的采购，存在产品提价的可能。如果西门子（上海）、伯乐医学、德国BE等供应商提高了销售价格，而公司不能向客户有效提价，则存在公司毛利率下降的风险，降低公司的盈利能力。
（七）控股子公司快速扩张的风险
公司开展的IVD集约化业务和SPD集约化业务的主要客户为分布在全国各地的医院。为更好地满足业务开展的地域性和便利性要求，提升项目执行的效率和服务及时性，近年来，公司在全国各地通过新设或并购等方式控股了数十家子公司。
虽然公司在人事、财务、业务以及内部管理制度等方面对控股子公司进行了有效管理，但随着各子公司中标的IVD或SPD项目陆续运行，将带动各子公司资产、业务及人员的迅速扩张，公司的组织架构和管理体系将趋于复杂，对公司在组织结构、管理体系、资源整合、服务能力等方面提出更高要求，如公司不能随控股子公司规模扩张速度而及时建立相对完善的管理体系、提高管理及服务水平，将对公司高效运营、服务水平及市场声誉构成不利影响。
（八）房屋租赁的风险
发行人及其子公司承租的房产主要用作办公或普通仓库，为了保证业务活动的稳定性，发行人与出租人签订的租赁合同基本为一年及以上的长期合同。就部分已到期或即将到期的租赁房产，发行人子公司正在积极与出租方商谈续租事宜。
虽然发行人及其子公司的租赁房产无特定要求，不涉及大型固定资产搬迁的情形，也不属于不可替代性场所，所在地区的租赁市场较为活跃，可及时找到代替性的合法经营场所，但公司相关租赁房产无法达成续约且未及时找到代替性的合法经营场所，将会对发行人的经营产生一定不利影响。
（九）新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司经营产生影响的风险
受本次新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，武汉市自2020年1月23日起执行封城政策，于2020年4月8日解禁。在疫情期间，公司上游体外诊断产品等医用耗材，因物流运输停工，配送业务受一定影响。公司下游医疗机构特别是湖北省内的医疗机构，集中力量救治新冠肺炎患者，为避免院内交叉感染，停止接收非新冠肺炎患者，故医院主要采购的试剂耗材主要集中于新冠肺炎相关产品，常规试剂耗材采购量大幅下降。
预计随着各省市新增、存量确诊患者清理，社会逐步有序复工，疫情对公司造成的负面影响正在逐渐减小，但不排除未来疫情进一步加重的可能，则将对公司日常生产经营产生较大影响。
三、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施风险
本次发行募投项目之医用耗材集约化运营业务项目，将通过公司（包括控股子公司）围绕在拓展的SPD业务医疗机构客户搭建软件信息化管理平台，结合物联网技术的智能设施设备。虽然公司集约化营销及服务业务模式符合国家政策导向，能够提高医疗机构的耗材采购效率和管理效率，降低医疗机构的采购成本，同时，公司与客户签订中长期业务合同，但仍不排除国家政策改变、合同未到期但客户提前解除合同、合同到期后客户不再与公司续签合同、开拓新客户困难等不利因素的影响，而导致公司业务模式产生不稳定和不可持续的风险。
本次发行募投项目之研发办公大楼及仓储建设项目虽然有助于提高公司信息化管理水平、办公及仓储物流运营效率，但是不直接产生经济效益。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
综上所述，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
四、本次可转债发行相关的主要风险
（一）违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（二）可转债价格波动低于面值的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（三）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（四）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（五）本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险
公司本次可转债发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格无法向下修正的风险。
（六）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（七）信用评级变化的风险
本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”级，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
五、股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2020年7月31日，公司股本总额为205,143,709股，股本结构如下：
股份类别 数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 13,923,122 6.79%
二、无限售条件股份 191,220,587 93.21%
三、股份总数 205,143,709 100.00%
截至2020年7月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：
股东名称 股本性质 持股数量（股） 持股比例（%）
天津市瑞美科学仪器有限公司 A股流通股 82,183,492 40.06
温伟 限售流通A股，A 9,634,208 4.70
股流通股
上海高能投资管理有限公司－高能汇实专项私 A股流通股 9,221,709 4.50
募股权投资基金1号
沭阳天沐朴石投资咨询有限公司－舟山天沐投 A股流通股 8,064,465 3.93
资管理中心（有限合伙）
塞力斯医疗科技股份有限公司回购专用证券账 A股流通股 6,802,839 3.32
户
深圳市华润资本股权投资有限公司－华润医药 A股流通股 6,435,006 3.14
（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
曲明彦 A股流通股 3,088,000 1.51
财通基金－招商银行－财通基金－长昕 1 号资 A股流通股 2,145,002 1.05
产管理计划
SPILLO LIMITED A股流通股 1,663,206 0.81
毛伟松 A股流通股 1,465,822 0.71
合计 130,703,749 63.73
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
战略委员会 股东大会
提名委员会 监事会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会 总经理
内 行 人 财 信 监 运 证 投
部 政 力 务 息 审 营 资
审 管 资 管 管 合 管 券 与
计 理 源 理 理 规 理 部 法
部 中 中 中 中 中 中 务
心 心 心 心 心 心 部
IVD事业部
运 商 采 质 仓
SPD事业部 量 储
营 务 购 管 物
生物技术事业部 部 部 部 理 流
部 部
区域中心事业部
（二）公司对其他企业重要权益投资情况
截至2020年7月31日，公司对其他企业重要权益投资情况如下：
温伟
66.06%
4.70% 天津市瑞美科学仪器有限公司
40.06%
塞力斯医疗科技股份有限公司
2家分公司、50家控股子公司、10家参股子公司
50家控股子公司的信息详见本节之“（三）控股子公司的基本情况”。
（三）控股子公司的基本情况
截至2019年7月31日，公司共拥有50家直接控股子公司、6家间接控股子公司，具体情况如下：
序号 子公司名称 成立/变更时 主要业务 持股比 主要生产 注册资本
间 例（%） 经营地 （万元）
武汉塞力斯生物技术 体外诊断试剂研
1 有限公司 2002-10-31 发生产销售、耗 100 武汉 50
材销售
2 郑州朗润医疗器械有 2010-10-06 医疗器械经营 73 河南 350
限公司
3 湖南捷盈生物科技有 2014-03-13 医疗器械经营 94 长沙 500
限公司
4 山东塞力斯医疗科技 2016-12-06 医疗器械经营 51 青岛 500
有限公司
4-1 胶州市塞力斯医学检 2018-04-16 区域检验中心 100 胶州 -
验实验室有限公司
4-2 平度市华塞医学检验 2018-06-03 区域检验中心 80 平度 -
实验室有限公司
5 南昌塞力斯医疗器械 2016-12-28 医疗器械经营 51 南昌 1,000
有限公司
6 河南华裕正和实业有 2016-09-27 医疗器械经营 51 河南 2,000
限公司
7 天津信诺恒宏医疗科 2015-10-23 医疗器械经营 100 天津 500
序号 子公司名称 成立/变更时 主要业务 持股比 主要生产 注册资本
间 例（%） 经营地 （万元）
技有限公司
8 北京京阳腾微科技发 2009-12-11 医疗器械经营 51 北京 2,000
展有限公司
9 武汉汇信科技发展有 2013-11-22 医疗器械经营 80 武汉 1,000
限责任公司
10 武汉奥申博科技有限 2004-03-15 医疗器械经营 80 武汉 208
公司
11 武汉市元景商贸有限 2017-10-20 医疗器械经营 51 武汉 600
公司
12 广东塞力斯医疗科技 2017-03-10 医疗器械经营 51 广东 3,000
有限公司
13 重庆塞力斯医疗科技 2017-03-13 医疗器械经营 51 重庆 2,000
有限公司
14 福建塞力斯医疗科技 2017-04-14 医疗器械经营 51 福建 3,000
有限公司
15 黑龙江塞力斯医疗科 2017-04-25 医疗器械经营 51 黑龙江 2,000
技有限公司
16 黄石塞力斯医学检验 2017-05-04 医疗器械经营 100 黄石 1,000
实验室有限公司
17 北京塞力斯医疗科技 2017-07-20 医疗器械经营 51 北京 2,000
有限公司
18 江苏塞力斯医疗科技 2016-07-27 医疗器械经营 51 江苏 1,000
有限公司
19 成都塞力斯医疗科技 2017-11-10 医疗器械经营 51 成都 2,000
有限公司
20 河南塞力斯医疗科技 2017-10-18 医疗器械经营 51 河南 1,000
有限公司
21 河北塞力斯医疗科技 2017-11-22 医疗器械经营 51 河北 2,000
有限公司
22 济南塞力斯医疗科技 2017-11-16 医疗器械经营 51 济南 1,000
有限公司
22-1 泰安塞力斯医疗科技 2018-03-31 医疗器械经营 100 泰安 1,000
有限公司
23 内蒙古塞力斯医疗科 2018-01-17 医疗器械经营 51 内蒙古 2,000
技有限公司
24 上海塞力斯医疗科技 2018-02-07 医疗器械经营 51 上海 1,000
有限公司
25 南京赛鼎医疗科技有 2018-02-07 医疗器械经营 51 南京 1,000
限公司
序号 子公司名称 成立/变更时 主要业务 持股比 主要生产 注册资本
间 例（%） 经营地 （万元）
26 南京塞尚医疗科技有 2018-03-15 医疗器械经营 51 南京 1,000
限公司
27 南京塞诚医疗科技有 2018-03-20 医疗器械经营 51 南京 1,000
限公司
28 塞力斯（江门）医疗 2018-06-22 医疗器械经营 51 台山 1,000
科技有限公司
29 提喀科技有限公司 2018-08-01 信息技术服务 51 武汉 5,000
30 武汉凯普瑞生物技术 2018-06-15 医疗器械经营 51 武汉 2,000
有限公司
31 阿克苏咏林瑞福电子 2017-01-13 医疗器械经营 51 阿克苏 4,000
科技有限公司
32 新疆塞力斯医疗科技 2018-03-12 医疗器械经营 51 新疆 2,000
有限公司
33 浙江塞力斯医疗科技 2019-05-24 医疗器械经营 51 杭州 1,000
有限公司
34 山东润诚医学科技有 2018-12-04 医疗器械经营 51 济南 1,500
限公司
34-1 济南北方医学检验实 2018-10-08 临床检验 100 济南 1,000
验室有限公司
34-2 淄博塞力斯医疗科技 2018-11-19 医疗器械经营 51 淄博 100
有限公司
34-3 山东润诚医学检验实 2019-11-12 临床检验 80% 济南 1,000
验室有限公司
35 山西塞力斯医疗科技 2019-05-10 医疗器械经营 51 山西 1,000
有限公司
36 新疆塞力斯通达医疗 2019-06-04 医疗器械经营 51 乌鲁木齐 2,000
科技有限公司
37 塞力斯（宁夏）医疗 2018-12-29 医疗器械经营 51 永宁 1,000
科技有限公司
38 塞力斯（深圳）医疗 2019-03-07 医疗器械经营 51 深圳 1,000
科技有限公司
39 武汉瑞楚医疗科技有 2019-09-18 医疗器械经营 51 武汉 1,000
限公司
40 塞力斯医疗供应链管 2019-10-16 医疗器械经营 51 北京 1,000
理（北京）有限公司
41 山西江河同辉医疗设 2019-11-05 医疗器械经营 51 长治 1,000
备股份有限公司
42 大连塞力斯医疗科技 2019-11-13 医疗器械经营 51 大连 1,000
有限公司
序号 子公司名称 成立/变更时 主要业务 持股比 主要生产 注册资本
间 例（%） 经营地 （万元）
43 达碧清诊断技术（上 2019-11-15 医疗诊断产品生 65 上海 2,000
海）有限公司 产
44 济宁市康之益医疗器 2019-12-16 医疗器械经营 40 济宁 500
械有限公司
45 上海亥起医疗科技有 2019-12-20 医疗器械研发生 51 上海 1,000
限公司 产
万户良方塞力斯（武
46 汉）健康管理有限公 2020/1/9 医疗器械经营 51% 武汉 1,000
司
47 塞力斯（山东）供应 2020/1/16 医疗器械经营 51% 山东 500
链有限公司
48 江西塞力斯医疗供应 2020/4/17 医疗器械经营 100% 江西 1,000
链有限公司
49 塞立世（上海）医疗 2020/5/20 医疗器械经营 41% 上海 1,000
科技有限公司
50 塞力斯众泽（北京） 2020/6/19 医疗器械经营 40% 北京 3,380
医疗科技有限公司
注：上述序号4-1、4-2的公司为山东塞力斯控股子公司，序号22-1的公司为济南塞力斯控股子公司，序号34-1、34-2、34-3的公司为山东润诚控股子公司。
（四）公司直接或间接控股企业最近一年主要财务数据
公司控股或间接控股子公司2019年的主要财务数据如下：
单位：万元
序号 子公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 武汉塞力斯生物技术有限公司 22,993.92 16,145.98 8,431.66 2,775.72
2 郑州朗润医疗器械有限公司 16,986.10 4,326.92 9,545.98 188.61
3 湖南捷盈生物科技有限公司 9,872.95 2,050.06 7,851.77 58.22
4 山东塞力斯医疗科技有限公司 16,230.11 1,286.48 14,579.59 1,188.68
5 南昌塞力斯医疗器械有限公司 3,856.16 1,222.79 2,728.49 150.76
6 河南华裕正和实业有限公司 583.84 -58.86 436.92 -60.02
7 天津信诺恒宏医疗科技有限公司 767.89 -28.01 3,382.65 -72.45
8 北京京阳腾微科技发展有限公司 11,687.30 8,160.99 13,944.01 1,906.80
9 武汉汇信科技发展有限责任公司 10,935.43 7,953.39 12,803.35 2,664.92
10 武汉奥申博科技有限公司 2,230.16 909.41 4,124.70 204.17
11 武汉市元景商贸有限公司 1,610.08 571.23 1,318.58 -25.79
12 广东塞力斯医疗科技有限公司 0.00 -0.16 - -0.03
13 重庆塞力斯医疗科技有限公司 4.62 4.62 - -16.24
14 福建塞力斯医疗科技有限公司 10.05 9.90 - -32.37
序号 子公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
15 黑龙江塞力斯医疗科技有限公司 995.61 66.65 381.53 -107.62
16 黄石塞力斯医学检验实验室有限公司 35.22 -59.12 - -57.32
17 北京塞力斯医疗科技有限公司 198.61 16.59 0.65 -69.70
18 江苏塞力斯医疗科技有限公司 28.69 -72.82 - -17.54
19 成都塞力斯医疗科技有限公司 432.33 209.97 691.91 48.15
20 河南塞力斯医疗科技有限公司 3.32 -33.40 - -52.46
21 河北塞力斯医疗科技有限公司 549.85 337.75 476.12 301.12
22 济南塞力斯医疗科技有限公司 1,039.87 984.63 - -9.24
22-1 泰安塞力斯医疗科技有限公司 1,007.27 1,005.45 - 2.20
23 内蒙古塞力斯医疗科技有限公司 17,243.20 -405.23 17,399.65 -326.58
24 上海塞力斯医疗科技有限公司 66.79 -155.31 - -109.24
25 南京赛鼎医疗科技有限公司 37.62 -9.91 - -8.99
26 南京塞尚医疗科技有限公司 48.45 -12.38 - -11.62
27 南京塞诚医疗科技有限公司 59.04 -21.04 - -18.72
28 塞力斯（江门）医疗科技有限公司 268.87 28.95 179.24 -73.43
29 提喀科技有限公司 970.89 928.87 1.54 -304.12
30 武汉凯普瑞生物技术有限公司 586.78 561.24 10.23 -29.13
31 阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司 10,497.66 6,370.21 3,846.99 1,016.80
32 新疆塞力斯医疗科技有限公司 0.50 -24.00 - -20.11
33 浙江塞力斯医疗科技有限公司 893.28 32.68 - -229.65
34 山东润诚医学科技有限公司 12,304.08 3,179.16 11,694.92 1,097.22
34-1 济南北方医学检验实验室有限公司 1,613.34 -16.64 2,341.84 -78.67
34-2 淄博塞力斯医疗科技有限公司 4,143.24 766.95 5,249.85 664.04
35 山西塞力斯医疗科技有限公司 162.48 107.44 - -160.04
36 新疆塞力斯通达医疗科技有限公司 393.99 -247.98 - -247.98
37 塞力斯（宁夏）医疗科技有限公司 662.90 154.33 18.04 -324.36
38 塞力斯（深圳）医疗科技有限公司 17.49 -11.07 - -11.07
39 武汉瑞楚医疗科技有限公司 497.38 495.78 - -14.22
40 塞力斯医疗供应链管理（北京）有限公司 1,838.22 81.84 - -18.16
44 济宁市康之益医疗器械有限公司 871.34 257.59 19.61 -46.13
三、控股股东和实际控制人情况
（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍
1、公司上市以来控股权变动情况
公司上市以来，温伟先生一直为公司的实际控制人，公司控股权未发生变动。
2、控股股东及实际控制人
（1）控股股东
截至2020年7月31日，天津瑞美持有塞力斯82,183,492股，占公司总股本的40.06%，为公司的控股股东。
天津瑞美的简要情况如下：公司名称 天津市瑞美科学仪器有限公司统一社会信用代码 91120113700487665L
成立日期 1998年5月18日
注册资本、实收资本 300万元
注册地址 天津市北辰经济开发区双源道18号办公楼C区301室
办公地址 天津市北辰区北仓镇京津路西北辰大厦4-1512
法定代表人 温伟
经营范围 测量测绘仪器的销售，投资信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
截至2020年7月31日，天津瑞美的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 温伟 198.19 66.06
2 温东 45.00 15.00
3 温小明 45.00 15.00
4 黎国盼 2.37 0.79
5 胡银彪 1.42 0.47
6 万里波 1.07 0.36
7 李新竹 0.59 0.20
8 刘巧云 0.59 0.20
9 王运洪 0.59 0.20
10 王汉生 0.47 0.16
11 刘文豪 0.35 0.12
12 冯东峰 0.35 0.12
13 陈跃平 0.35 0.12
14 范莉 0.35 0.12
15 雷先坤 0.35 0.12
16 周锦 0.35 0.12
17 胡蔚婷 0.24 0.08
18 吴琦珂 0.24 0.08
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
19 鲁翌 0.18 0.06
20 孙毅飞 0.12 0.04
21 宋谦 0.12 0.04
22 宋学民 0.12 0.04
23 袁麟升 0.12 0.04
24 陈雄华 0.12 0.04
25 李松 0.12 0.04
26 李义民 0.12 0.04
27 陈静 0.12 0.04
28 蔡风 0.12 0.04
29 盛小东 0.12 0.04
30 麻寿祈 0.12 0.04
31 姚金芳 0.08 0.03
32 张宏亮 0.06 0.02
33 戴日升 0.06 0.02
34 刘光明 0.06 0.02
35 陈志国 0.06 0.02
36 付芳 0.06 0.02
37 何艳霞 0.04 0.01
38 罗荡 0.04 0.01
39 汤琦 0.04 0.01
40 胡芃 0.04 0.01
41 庄凡 0.04 0.01
42 杨园 0.04 0.01
43 陈光胜 0.04 0.01
合计 300.00 100.00
天津瑞美最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日/2020年1-3月 2019年12月31日/2019年度
总资产 61,646.78 61,780.74
净资产 26,617,60 26,751.61
营业收入 - -
净利润 -134.01 4,146.06
注：上述2019年财务数据经审计、2020年1-3月数据未经审计。
（2）实际控制人
公司实际控制人为温伟先生。
温伟先生，董事长兼总经理，中国国籍，武汉市人大代表，武汉市东西湖区人大代表，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于天津医科大学医学检验专业，华中科技大学EMBA在读。温伟先生曾任职于珠海富华生物制药公司；现任公司董事长、总经理，天津瑞美董事长，塞力斯生物执行董事及总经理，郑州朗润、湖南捷盈、山东塞力斯、南昌塞力斯、福建塞力斯、重庆塞力斯、河南华裕正和、广东塞力斯、黑龙江塞力斯、天津信诺恒宏、北京塞力斯、江苏塞力斯等子公司执行董事，黄石塞力斯董事，北京京阳腾微董事长，武汉市工商联兼职副主席，全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会第三届理事会常务理事。温伟先生一直从事医疗检验行业工作，具有丰富的医疗检验行业经验。
（二）实际控制人对其他企业的投资情况
截至2020年7月31日，除本公司及其子公司外，温伟先生持有上海合影影业有限公司 19.03%的股份、宁波梅山保税港区德笙股权投资合伙企业（有限合伙）9.43%的份额。
（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况
1、控股股东和实际控制人的股权质押情况
截至2020年7月31日，公司控股股东天津瑞美持有公司8,218.35万股，其中累计仍质押股份数为5,144.3万股；公司实际控制人温伟持有公司963.42万股，累计仍质押股份数740万股。质押股份及未质押股份情况如下：
单位：股
持股股份情况 质押股份情况 未质押股份情况
股东名称 持股数量 持股比 质押股份 占所持股份 未质押股份 占所持股份
例 数 比例 数 比例
天津瑞美 82,183,492 40.06% 51,443,000 62.60% 30,740,492 37.40%
温伟 9,634,208 4.70% 7,400,000 76.81% 2,234,208 23.19%
合计 91,817,700 44.76% 58,843,000 64.09% 32,974,700 35.91%
公司控股股东和实际控制人的具体质押情况如下表所示：股东名称 质权人名称 质押数量（股） 质押起始日 质押截至日
股东名称 质权人名称 质押数量（股） 质押起始日 质押截至日
天津瑞美 安信证券股份有限公司 8,080,000 2017-11-15 2020-11-14
天津瑞美 安信证券股份有限公司 25,196,000 2018-05-21 2020-12-03
天津瑞美 安信证券股份有限公司 2,267,000 2018-12-27 2020-12-21
天津瑞美 汉口银行股份有限公司科技金融服务中心 4,000,000 2019-01-03 2022-01-02
天津瑞美 华澳国际信托有限公司 8,900,000 2019-08-26 2020-08-25
天津瑞美 深圳担保集团 3,000,000 2020-01-16 2021-01-15
天津瑞美 小计 51,443,000 / /
温伟 招商证券股份有限公司 6,600,000 2019-11-25 2021-11-24
温伟 招商证券股份有限公司 800,000 2020-03-12 2021-03-11
温伟 小计 7,400,000 / /
合计 58,843,000 / /
除上述股权质押外，公司控股股东和实际控制人所持股份不存在其他权利限制及权属纠纷的情形。
2、股权质押融资资金具体用途
公司实际控制人温伟及其控制的天津瑞美股票质押融资金额合计为 35,600万元，质押所得资金主要用于认购公司的非公开发行股票、股权投资、偿还借款等正常的资金需求，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性。
3、实际控制人和控股股东的财务状况和清偿能力
控股股东天津瑞美及实际控制人温伟先生财务状况良好，除持有公司股票外，温伟先生还在发行人处领取工资收入和分红款，并且多年来积累了包括现金、房产在内的个人资产，资信情况和债务履约情况良好，且控股股东首发股份已解禁，未来可通过股份减持、资产处置变现、银行贷款、借款等多种方式进行资金筹措，且实际控制人及控股股东拥有的股权等相关资产远高于股权质押融资金额。
根据中国人民银行征信中心出具的温伟《个人信用报告》和天津瑞美《企业信用报告》，温伟和天津瑞美的信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务，最近5年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，温伟先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
4、公司股价情况
发行人最近12个月的收盘价变化情况如下图所示：
最近12个月，公司股价主要随着二级市场的波动而变化，随着二级市场走势趋稳，公司二级市场股价整体呈平稳状态。
5、不存在实际控制人和控股股东变更风险
（1）股份质押融资合同均正常履行
根据发行人控股股东天津瑞美及实际控制人温伟提供的与质权人签署的《股票质押式回购交易/业务协议书》和《股票质押式回购业务交易确认书》等文件，截至本尽职调查报告出具日，控股股东及实际控制人股票质押借款均正常还本付息，相关合同正常履行。
（2）控股股东及实际控制人股票质押平仓风险较低
温伟及其控制的天津瑞美合计持有公司股份9,181.77万股，质押股票数量合计5,884.30万股，股票质押融资金额合计3.56亿元。质押股份市值及覆盖比例情况如下：
单位：万股、万元、元/股
股东名称 质押股份数量 质押股票市值 融资金额 覆盖比例
温伟、天津瑞美 5,884.30 101,504.18 35,600.00 2.85
注：质押股票市值=质押股数×截至2020年7月31日的股票收盘价17.25元/股；覆盖比例=质押股票市值/融资金额。
以公司截至2020年7月31日收盘价17.25元/股计算，温伟及其控制的天津瑞美合计持有公司股票总市值为 158,385.53 万元，上述质押股票总市值为101,504.18万元，质押股票融资合计为35,600.00万元，股票质押融资金额占温伟及其控制的天津瑞美合计持有公司股票总市值、质押股票市值的比例分别为22.48%和 35.07%，占比均较低，质押融资金额与温伟及其控制的天津瑞美合计持有股份的市值相比仍有相对较大的安全空间，温伟及其控制的天津瑞美的履约保障能力较强，实际控制人、控股股东股权质押平仓风险较低。
截至2020年7月31日，天津市瑞美科学仪器有限公司及温伟合计持有上市公司44.76%股份，除控股股东外，其余股东持股均未超过5%，控股股东存在较大的绝对持股优势，公司控制权较为稳定。
（4）控股股东及实际控制人信用状况良好、具备较强的还款能力
控股股东及实际控制人信用状况和还款能力分析详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人情况”之“（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况”之“3、实际控制人和控股股东的财务状况和清偿能力”。
（5）维持控制权稳定性的拟采取的相关措施
控股股东、实际控制人已出具稳定控制权的相关承诺：
①本人/本公司所持有并质押给债权人的塞力斯（股票代码：603716）股权系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
②本人/本公司将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权；如有需要，本人/本公司将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人/本公司所持的塞力斯股份被处置，避免塞力斯控制权发生变更；
③截至本承诺函出具之日，本人/本公司所持有并质押的塞力斯股权所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务：
④截至本承诺函出具之日，本人/本公司商业信誉和资信状况良好，历次质押股份均未出现过因不能如期偿还而导致被行使质押权的情形。
综上，公司控股股东及实际控制人质押平仓风险较低，公司不存在控股股东及实际控制人变更的风险。
四、公司的主要业务
塞力斯成立于2004年2月，是国内较早从事医疗IVD诊断试剂代理销售的企业，经过16年的精耕细作和快速发展，公司逐渐成长为一家以IVD诊断试剂销售为基础，提供医疗检验诊断产品、医疗耗材集约化供应和整体综合服务的医疗服务型企业。
塞力斯成立后至2017年，主要业务是为医疗机构提供体外诊断产品的集成供应和整体综合服务（即集约化销售业务），产品包含外购和自产的试剂与耗材；同时，公司也对非集采客户销售外购和自产的试剂与耗材（即单纯销售商品业务）。
2018年以来，公司在巩固医疗检验集约化运营服务（IVD业务）的基础上，通过医用耗材集约化运营服务（SPD业务）迭代升级，确立了以SPD业务及区域检验中心业务为双核心驱动的协同发展战略。
（一）医疗检验集约化运营服务（IVD业务）
IVD业务是指公司与医疗机构签订中长期业务合同，约定在合同期内，公司向医疗机构提供体外诊断仪器供其使用，医疗机构向公司采购体外诊断试剂和耗材；同时，公司向其提供物流配送、培训及技术支持、工程维护、采购管理、信息化软件功能拓展、医学实验室建设布局优化、ISO15189 认证支持和体外诊断新技术学术交流推广等多方面服务，提升医疗机构检验业务的综合管理服务水平。
目前，公司已经获得了西门子、德国BE、奥地利TC、梅里埃等知名体外诊断产品供应商的授权，经营相关体外诊断产品。
公司与西门子（上海）长期合作，建立了共同发展的战略合作关系，双方合作多年，西门子是公司重要的供应商之一，同时公司是西门子在中国的非常重要的客户之一。公司与西门子的战略合作关系在共赢中巩固，共同发展。多年的合作中，西门子（上海）与发行人按年度签署了体外诊断产品授权书，西门子（上海）给予塞力斯体外诊断产品授权是稳定、可持续的，多年的合作期内未发生重大变化。
公司目前代理的体外诊断产品分类及主要用途如下所示：
分项产品 分项服务 主要用途
全自动生化分析仪 用于血液、体液等的生化 检测肝功能、肾功能、血糖、血脂等临床生化
系列 指标检测 项目
全自动化学发光免 用于内分泌、肿瘤标志物、 检测甲状腺激素、性激素、肿瘤标志物、心肌
疫分析仪系列 心肌标志物、生长激素、 标志物、糖尿病、感染性疾病及自身免疫性疾
传染病及糖尿病类的检测 病等
全自动特定蛋白分 用于特定蛋白含量的检测 包括自身免疫性疾病、感染性疾病、血液病及
析系统 遗传性疾病等
仪器 全自动血液分析系 用于血液细胞的分类计数 对血细胞进行分类计数，用以诊断感染、贫血、
设备 统 出血等疾病
全自动微生物鉴定 用于病原体的鉴定和临床 对病原体进行培养鉴定，并通告药敏检测结果
和药敏分析系统 药敏分析 为临床提供药物使用信息
通过对动脉血检测提供相应的氧分压、二氧化
血气分析系统 用于临床危重症检测 碳分压及电解质等标为临床危重症病人提供
有效的诊疗指标
尿液检测系统 用于尿液理化检测 配合高品质西门子试纸的使用，为临床提供准
确的尿液检测结果
全自动血凝分析仪 用于凝血功能的检测 通过凝血四项、D-Dimer等项目的检测了解病
人的凝血功能
生化 用于实验室临床生化检测 常见有生化仪检测试剂
项目
临检 用于实验室临床检验的检 常见有血液分析仪、尿液分析仪、粪便分析仪
测项目 等检测试剂
免疫 用于实验室免疫检测项目 常见有化学发光、特定蛋白、酶免试剂及检测
试剂和 时所需反应杯，清洗液等试剂
耗材 用于实验室微生物检测项微生物常见有微生物培养平板，血培养及药敏试纸
目
分子生物学 用于实验室分子生物学检 常见有核酸扩增技术（PCR）试剂和基因芯片
测项目
血库 用于实验室血库检测项目 常见有血型鉴定和配血试剂
其它 未明确分组检测项目 主要有新技术项目等
塞力斯生物自主研发的体外诊断试剂产品共有27项，具体如下：
序 产品名称 类别 预期用途 注册号 有效期间
号
活化部分凝血活酶 凝血 通过凝固法检测人血浆活化部分凝血活酶 2016年07月01日
1 时间（APTT）测定 试剂 时间 鄂械注准20132401338 -2021年06月30日
试剂（凝固法）
2 纤维蛋白原(FIB)测 凝血 用于与纤维蛋白原含量有关的出血性疾病 鄂械注准20132401340 2016年07月01日
定试剂(凝固法) 试剂 的诊断与用药治疗状况的监测 -2021年06月30日
凝血酶原时间(PT) 凝血 2016年07月01日
3 测定试剂（盒）（凝 试剂 通过凝固法检测人血浆凝血酶原时间 鄂械注准20132401337 -2021年06月30日
固法）
4 凝血酶时间(TT)测 凝血 通过凝固法检测人血浆凝血酶时间 鄂械注准20132401339 2016年07月01日
定试剂（凝固法） 试剂 -2021年06月30日
凝血 白陶土试剂属纤维蛋白原（FIB）含量测定 2016年07月01日
5 白陶土试剂 试剂 试剂中的一种辅助联合试剂，其与FIB试 鄂械注准20132401330 -2021年06月30日
剂联合用于测定纤维蛋白原的含量
凝血 氯化钙试剂属活化部分凝血酶时间 2016年07月01日
6 氯化钙试剂 试剂 （APTT）测定试剂中的一种联合试剂，其 鄂械注准20132401329 -2021年06月30日
与APTT试剂联合用于测定部分凝血活酶
凝血 咪唑缓冲液属纤维蛋白原（FIB）含量测定 2016年07月01日
7 咪唑缓冲液 试剂 试剂中的一种辅助联合试剂，其与FIB试 鄂械注准20132401331 -2021年06月30日
剂联合用于测定纤维蛋白原的含量
该试剂盒用于血浆样本D-二聚体含量的检
D-二聚体测定试剂 测，临床主要用于：（1）肺栓塞（PE）和
8 盒（乳胶增强免疫 凝血 动脉血栓塞的诊断；（2）弥漫性血管内凝 鄂械注准20112401546 2019年09月27日
比浊法） 试剂 血（DIC）诊断；（3）纤溶机制的早期检测、 -2024年09月26日
血栓前的危险评价；（4）妊娠高危症监测；
（5）血栓形成过程及溶栓治疗的监测
抗凝血酶III（AntithrombinIII，AT-III）测
抗凝血酶III测定试 凝血 定试剂盒用于测定抗凝血酶III活性，临床 2019年09月27日
9 剂盒（发色底物法） 试剂 上常常以测定血浆 AT-Ⅲ的水平作为判断 鄂械注准20112401547 -2024年09月26日
机体抗凝水平、纤溶功能和血栓形成性疾
病的实验室指标
适用于HYCEL系列、丹能系列、ABBOTT
血细胞分析用溶血 血球 系列、COULTER系列、SWELAB系列、
10 剂 试剂 东亚系列、麦道尼克系列、ABX系列、光 鄂汉械备20140067号 -
电系列、迈瑞系列、拜耳系列三分类及五
分类血细胞分析仪
适用于HYCEL系列、丹能系列、ABBOTT
血细胞分析用稀释 血球 系列、COULTER系列、SWELAB系列、
11 液 试剂 东亚系列、麦道尼克系列、ABX系列、光 鄂汉械备20140066号 -
电系列、迈瑞系列、拜耳系列三分类及五
分类血细胞分析仪
序 产品名称 类别 预期用途 注册号 有效期间
号
纤维蛋白（原）降
12 解产物测定试剂盒 凝血 该产品用于定量测定血浆或血清中纤维蛋 鄂械注准20132401899 2016年07月01日
（FDP Kit）（乳胶免 试剂 白（原）降解产物（FDP）的浓度 -2021年06月30日
疫比浊法）
活化部分凝血活酶
13 时间测定试剂盒 凝血 用于体外血浆中活化部分凝血活酶时间 鄂械注准20132401898 2016年07月01日
（APTT Kit）（凝固 试剂 （APTT）测定 -2021年06月30日
法）
纤维蛋白原测定试 凝血 用于与纤维蛋白原含量有关的出血性疾病 2016年07月01日
14 剂盒（FIBKit）（凝 试剂 的诊断及用药治疗状况的监测 鄂械注准20132401900 -2021年06月30日
固法）
特定蛋白分析仪 可对全血、血清、血浆、尿液样本中的特 2016年9月19日
15 （型号：HD-Ⅲ） 仪器 定蛋白进行检测。检测项目CRP、RF、ASO 鄂械注准20162402411 -2021年-9月-18日
等，应与相关试剂配套使用。
降钙素原（PCT）测 胶体 用于体外半定量测定人血清或血浆中降钙 2018年03月30日
16 定试剂盒（胶体金 金 素原（PCT）的含量。 鄂械注准20182402518 -2023年03月29日
免疫层析法）
隐血转铁蛋白双联 胶体 用于体外定性测定人粪便中的微量血红蛋 2018年03月30日
17 测定试剂盒（胶体 金 白（FOB）和转铁蛋白（TRF）。 鄂械注准20182402521 -2023年03月29日
金免疫层析法）
血隐（FOB）测定 胶体 用于体外定性测定人粪便中的微量血红蛋 2018年03月30日
18 试剂盒（胶体金免 金 白。 鄂械注准2018240519 -2023年03月29日
疫层析法）
转铁蛋白（TRF）测 胶体 2018年03月30日
19 定试剂盒（胶体金 金 用于体外定性测定人粪便中的转铁蛋白。 鄂械注准20182402520 -2023年03月29日
免疫层析法）
20 总蛋白（TP）测定 生化 用于体外定量测定人血清中TP的含量。 鄂械注准20192402812 2019年9月20日
试剂盒（双缩脲法） 试剂 -2024年9月19日
尿酸（UA）测定试 生化 用于体外定量测定人血清中尿酸（UA）含 2019年9月20日
21 剂盒（尿酸酶过氧 试剂 量。 鄂械注准20192402814 -2024年9月19日
化物酶偶联法）
22 钙（Ca）测定试剂 生化 用于体外定量检测人血清中钙（Ca）离子 鄂械注准20182402504 2018年2月9日
盒（偶氮胂III法） 试剂 的含量。 -2023年2月8日
肌酐（CR）测定试 生化 2019年8月14日
23 剂盒（肌氨酸氧化 试剂 用于体外定量检测人血清中肌酐的含量。 鄂械注准20192402801 -2024年8月13日
酶法）
抗链球菌溶血素O 特定 用于体外定量检测人血清/血浆中 ASO 的 2019年9月20日
24 （ASO）检测试剂 蛋白 含量。 鄂械注准20192402815 -2024年9月19日
盒（免疫比浊法）
25 尿微量白蛋白 特定 用于体外定量检测人尿液中尿微量白蛋白 鄂械注准20192402811 2019年9月20日
（mALB）检测试剂 蛋白 （mALB）的含量。 -2024年9月19日
序 产品名称 类别 预期用途 注册号 有效期间
号
盒（免疫比浊法）
类风湿因子（RF） 特定 用于体外定量检测人血清/血浆中类风湿 2019年9月20日
26 检测试剂盒（免疫 蛋白 因子（RF）的含量。 鄂械注准20192402813 -2024年9月19日
比浊法）
抗核抗体（ANA） 特定 用于体外定性检测人血清中的IgG类抗体 2019年12月13日
27 谱检测试剂盒（免 蛋白 的含量 鄂械注准20192402852 -2024年12月12日
疫印迹法）
（二）医用耗材集约化运营服务（SPD业务）
SPD 业务是将原医疗机构检验类产品集约化运营服务进行迭代升级，除提供医疗机构检验科医学检验相关仪器设备、试剂及相关专业服务外，同时通过提供院内信息化平台搭建、智能硬件设备以及第三方专业运营服务团队，实现医院高值、低值耗材以及体外诊断试剂的SPD集约化服务。
公司与医疗机构签订中长期业务合同，向医院投建“医用耗材集约化运营服务平台”，包含与医院HIS(Hospital Information System)、HBOS(Hospital BusinessOperation System)、LIS(Laboratory Information Management System)等系统兼容的医用耗材集约化运营服务软件平台，智能设备、智能化辅助硬件及运输设备等硬件设备，院外中心库房、医院一级库房、科室二级库房改建；同时，由公司派驻院内耗材采购、出入库、配送及管理的专业运营管理团队和服务人员。
IVD业务与SPD业务的对比如下：项目名称 提供的服务类别 提供的产品范围 服务群体 盈利方式
与医疗机构检验科签订中长期的业务 通过集约化
合同，约定在合同期限内为检验科提 与检验相关的体外诊 采购销售产
IVD业务 供体外诊断仪器，并提供技术培训、 断仪器设备以及配套 医院检验科 生的进销差
维护服务，销售配套的体外诊断试剂 的试剂和耗材 价盈利
和耗材等
为整体医疗机构提供包括体外诊断试 体外诊断试剂、高值 通过集约化
SPD业务 剂、高低值耗材在内的各类医用耗材 耗材、低值耗材在内 医院所有科室 采购销售产
的采购、管理、配送和集中结算等精 的各类医用耗材 生的进销差
细化运营管理服务 价盈利
（三）合作共建区域检验中心业务
该业务模式下，公司以市各级医院检验科为基础，深度整合资源，合作共建区域检验中心。公司向区域检验中心提供检验所需的仪器设备，为区域检验中心提供检验试剂及耗材集中采购及供应。同时提供培训及技术支持、工程维护、信息化建设、医学实验室建设布局优化、ISO15189认证支持等增值服务。
五、公司所处行业的基本情况
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“F51 批发和零售业-批发业”；根据中信行业分类，公司属于“医药-其他医药医疗-医药流通”行业。
（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
国内医疗器械行业的主管部门主要有国家发展和改革委员会、国家药品监督管理局。国家发展和改革委员会是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理。国家药品监督管理局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理，其下属的医疗器械注册管理司和医疗器械监督管理司是国家药品监督管理局内设负责医疗器械监督管理工作的职能部门，县级以上地方药品监督管理部门负责本行政区域内的医疗器械监督管理工作。
中国食品药品检定研究院作为国家药品监督管理局的直属事业单位，下辖的体外诊断试剂检定所负责体外诊断试剂标准、产品技术要求的制修订及技术复核工作。除此之外，卫生部临床检验中心负责全国临床检验的质量管理、技术指导、临床检验仪器的质量评价、参考方法的建立、校准实验室的建立、临床检验专业人员的技术培训等。卫生部临床检验中心每年组织临床检验室间质量评价工作，对各医疗机构检验科的检验结果质量和使用的诊断试剂进行监测和评价。
体外诊断行业的主要协会有全国卫生产业企业管理协会医学检验分会、中国医疗器械行业协会体外诊断分会、中国医学装备协会现场快速检测装备技术分会等。全国卫生产业企业管理协会医学检验分会主要负责在协会领导下积极参与卫生行政部门检验医学产业的方针、政策和法律、法规研究制定，协助国家卫生主管部门、国家药品监管部门对国内医学检验产业行业进行管理和服务。中国医疗器械行业协会体外诊断分会负责协助政府完善对医疗器械市场的监督，促进我国体外诊断产业的健康发展，引导企业更好地提升产品质量。中国医学装备协会现场快速检测装备技术分会负责协助国家制定POCT行业标准及相关技术规范。
2、行业监管体制、行业政策及主要法律法规
（1）行业监管体制
目前，我国除用于血源筛查的体外诊断试剂，以及采用放射性核素标记的体外诊断试剂归属药品管理外，其它体外诊断试剂和仪器均归属医疗器械管理（国家有明确界定的除外）。根据风险程度不同，我国对医疗器械实行严格的分类管理政策。在分类管理的基础上，我国医疗器械监管的思路和模式借鉴国际通行方法，对医疗器械的生产经营采取生产许可制度、经营许可制度和产品注册与备案制度。除此之外，为保障产品质量安全、促进产业转型升级，全国医用临床检验实验室和体外诊断系统标准化技术委员会（SAC/TC136）发布了一系列体外诊断产品国家标准。
①分类管理及注册备案制度
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》规定，国家对医疗器械产品按照风险程度实行分类管理和注册与备案制度，具体规定如下表所示：
类别 特点 备案或许可机关 有效期
第一类医疗器械 风险程度低，常规管理即 市级药监部门备案 -
可保证安全有效
第二类医疗器械 中度风险，严格控制管理 省级药监部门许可 5年；有效期届满6个月前
可以保证安全有效 提出延续申请
较高风险，采取特别措施 5年；有效期届满6个月前
第三类医疗器械 严格控制管理可以保证安 国家药监部门许可 提出延续申请
全有效
②生产许可制度
根据《医疗器械生产监督管理办法》规定，对医疗器械生产企业采取备案和生产许可管理，具体规定如下表所示：
类别 备案或许可机关 有效期
第一类医疗器械 市级药监部门备案 -
第二类医疗器械 省级药监部门许可 5年；有效期届满6个月前提出延续申请
第三类医疗器械 省级药监部门许可 5年；有效期届满6个月前提出延续申请
③经营许可制度
根据《医疗器械经营监督管理办法》规定，按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理，具体规定如下表所示：
类别 注册或许可机关 有效期
第一类医疗器械 - -
第二类医疗器械 市级药监部门许可 -
第三类医疗器械 市级药监部门许可 5年；有效期届满6个月前提出延续申请
④国家标准制度
医疗器械类体外诊断产品注册（备案）时，应当拟订申报产品的产品标准，产品标准不得低于相关的国家标准或行业标准，拟订的产品标准经相应的药品监督管理部门批准，并在该产品获准注册后即为注册产品标准，生产该产品的生产企业必须执行该注册产品标准。
（2）行业政策及主要法律法规
①主要法律法规
文件名称 生效时间 颁布部门 主要内容
《医疗器械不良事件监 国家市场监督管 明确医疗器械上市许可持有人的主体责任，完
测和再评价管理办法》 2019.01 理总局、国家卫 善不良事件监测制度，强化持有人直接报告不
生健康委员会 良时间的义务，强化了风险控制要求。
《创新医疗器械特别审 国家药品监督管 对于创新医疗器械，药品监督管理部门指定专
查程序》 2018.12 理总局 人及时沟通、提供指导并在审批程序中予以优
先办理。
要求各级药监部门加强对行政区域内从事医
《医疗器械网络销售监 2018.03 国家食品药品监 疗器械网络销售的企业和医疗器械网络交易
督管理办法》 督管理总局 服务第三方平台提供者的监督管理，督促企业
和第三方平台提供者切实履行主体责任。
《医疗器械标准管理办 2017.07 国家食品药品监 明确划分了医疗器械标准管理职责，制定了标
法》 督管理总局 准制定与修订、实施与监督的相关规定。
《国家食品药品监督管 2017.07 国家食品药品监 为提高审评审批效率，将部分由国家食品药品
理总局关于调整部分医 督管理总局 监督管理总局做出的医疗器械行政审批决定，
疗器械行政审批事项审 调整为由国家食品药品监督管理总局医疗器
批程序的决定》 械技术审评中心以国家食品药品监督管理总
局名义作出。
《医疗器械监督管理条 2017.05 国务院 对医疗器械的研制、生产、经营、使用及监督
例》 管理做出了相应规定。
《医疗器械召回管理办 国家食品药品监 规定已上市医疗器械的召回及其监督管理制
法》 2017.05 督管理总局 度，控制存在缺陷的医疗器械产品，消除医疗
器械安全隐患。
《体外诊断试剂注册管 国家食品药品监 明确国家食品药品监督管理总局可以根据体
理办法修正案》 2017.01 督管理总局 外诊断试剂的风险变化，对分类规则进行调
整。
国家食品药品监 对医疗器械临床试验的方案设计、实施、监查
《医疗器械临床试验质 2016.06 督管理总局、国 等做出了明确规定，保证医疗器械临床试验过
量管理规范》 家卫生和计划生 程规范。
育委员会
《医疗器械通用名称命 2016.04 国家食品药品监 加强医疗器械监督管理，保证医疗器械通用名
名规则》 督管理总局 称命名科学、规范。
《医疗器械使用质量监 2016.02 国家食品药品监 加强医疗器械使用质量监督管理，保证医疗器
督管理办法》 督管理总局 械使用安全、有效。
《医疗器械分类规则》 2016.01 国家食品药品监 规范医疗器械分类，指导制定医疗器械分类目
督管理总局 录和确定新的医疗器械的管理类别。
医疗器械生产质量管理 2015.10 国家食品药品监 明确对体外诊断试剂生产在人员、厂房与设
规范附录-体外诊断试剂 督管理总局 施、设备等方面的特殊要求。
《药品医疗器械飞行检 2015.09 国家食品药品监 明确药品医疗器械飞行检查的启动情形、检查
查办法》 督管理总局 和处理方式，强化安全风险防控。
《中华人民共和国药品 全国人民代表大 加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体
管理法》 2015.04 会常务委员会 用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权
益。
《医疗器械生产质量管 2015.03 国家食品药品监 加强医疗器械生产监督管理，明确企业在医疗
理规范》 督管理总局 器械生产过程中的质量管理义务。
强调医疗器械经营企业在医疗器械采购、验
《医疗器械经营质量管 2014.12 国家食品药品监 收、贮存、销售、运输、售后服务等环节均采
理规范》 督管理总局 取有效的质量控制措施，保障经营过程中产品
的质量安全。
关于发布体外诊断试剂 国家食品药品监 对体外诊断试剂的临床试验提出具体要求，规
临床试验技术指导原则 2014.10 督管理总局 范体外诊断试剂的临床试验方法。
的通告
关于发布体外诊断试剂 国家食品药品监
说明书编写指导原则的 2014.10 督管理总局 指导体外诊断试剂说明书编写工作。
通告
《体外诊断试剂注册管 2014.10 国家食品药品监 对体外诊断试剂实行分类注册管理，并具体规
理办法》 督管理总局 定了体外诊断试剂研制、临床试验、注册检测、
产品注册及监督管理。
《医疗器械注册管理办 国家食品药品监 对医疗器械的注册申请、审批、监督做出了具
法》 2014.10 督管理总局 体规定，明确了医疗器械行业的分类管理制
度。
《医疗器械说明书和标 2014.10 国家食品药品监 明确医疗器械说明书和标签制作要求，保证医
签管理规定》 督管理总局 疗器械使用的安全。
《医疗器械经营监督管 国家食品药品监 加强对医疗器械经营的监督管理，明确医疗器
理办法》 2014.10 督管理总局 械企业经营许可与备案管理制度，促进企业加
强经营质量管理，规范医疗器械经营行为。
《医疗器械生产监督管 国家食品药品监 加强医疗器械生产的监督管理，规范医疗器械
理办法》 2014.10 督管理总局 生产行为，明确开办医疗器械生产企业的申请
和审批，保证医疗器械安全、有效。
②主要产业政策
文件名称 生效时间 颁布部门 主要内容
1、将单价和资源消耗占比相对较高的高值医用耗材
作为重点治理对象。
2、取消医用耗材加成。取消公立医疗机构医用耗材
《治理高值医用耗材改革 国务院办 加成，2019年底前实现全部公立医疗机构医用耗材
方案》 2019年 公厅 “零差率”销售，高值医用耗材销售价格按采购价格执
行。
3、鼓励各地结合实际通过“两票制”等方式减少高值
医用耗材流通环节，推动购销行为公开透明（2020
年底前）。
1、对医院医用耗材采购的机构设置、遴选采购、验
收储存、申领发放、临床使用、检测评价等作出了详
国家卫生 细规定。
《医疗机构医用耗材管理 2019年 健康委、 2、二级以上医院应当设立医用耗材管理委员会，负
办法（试行）》 国家中医 责医用耗材的遴选、采购、验收、存储、发放等日常
药局 管理工作；
3、医疗机构应当从已纳入国家或省市医用耗材集中
采购目录中遴选本机构供应目录。
《关于巩固破除以药补医 国家卫生 明确提出逐步推行高值医用耗材购销“两票制”，公立
成果持续深化公立医院综 2018年 计生委等 医院综合改革，国家级示范城市、示范县（市、区、
合改革的通知》 6部门 旗）要加大改革力度，在重点领域和关键环节先行先
试、率先突破。
体外诊断领域前沿性技术：以“一体化、高通量、现
《“十三五”医疗器械科技 2017年 科技部 场化、高精度”为方向，围绕临检自动化、快速精准
创新专项规划》 检测、病理智能诊断、疾病早期诊断等难点问题，加
快发展微流控芯片等前沿技术。
《“十三五”生物技术创新 2017年 科技部 加快发展新型生物医用材料、体外诊断技术与产品、
专项规划》 家庭医疗监测和健康装备、可穿戴设备、基层适宜的
诊疗设备、移动医疗等产品。
《战略性新兴产业重点产 “体外诊断检测仪器”被列入目录中“4.2.3医用检查检
品和服务指导目录（2016 2017年 发改委 验仪器及服务”部分，属于国家战略性新兴产业重点
版）》 产品。
国家卫生 到2017年底，前4批试点城市公立医院药占比（不
《关于全面推开公立医院 2017年 计生委等 含中药饮片）总体下降到30%左右；百元医疗收入（不
综合改革工作的通知》 7部委 含药品收入）中消耗的卫生材料降到20元以下（即
耗占比20%）
确定将药物冠状动脉支架系统、人工髋关节假体、植
《关于开展国家高值医用 入型心律转复除颤器系列（ICD）、心脏再同步化治
耗材价格谈判企业申报工 2017年 国家卫生 疗系列（CRT）作为谈判试点产品，采取以市场换价
作的通知》 计生委 格、谈采结合的方式，集中公立医院（含部队医院）
高值医用耗材市场份额，与生产企业进行谈判，形成
统一采购价格。
《“健康中国2030”规划纲 加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权的医
要》 2016年 国务院 学诊疗设备、医用材料的国际竞争力……提出高端医
疗设备市场国产化率大幅提高，鼓励进口替代。
《“十三五”国家战略性新 加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动
兴产业发展规划》 2016年 国务院 高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿
瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。
《科技部关于发布国家重
点研发计划精准医学研究 2016年 科技部 “精准医学研究”被列为2016年优先启动的重点专项
等重点专项2016年度项 之一，并正式开始启动。
目申报指南的通知》
《关于促进医药产业健康 研制健康监测、远程医疗等高性能诊疗设备。推动全
发展的指导意见》 2016年 国务院 自动生化分析仪、化学发光免疫分析仪等体外诊断设
备和配套试剂产业化。
重点发展高通量生化分析仪、免疫分析仪，新型即时
《医药工业发展规划指 工业和信 检测设备（POCT）。加强体外诊断设备、检测试剂、
南》 2016年 息化部等 信息化管理软件和数据分析系统的整合创新，加快检
六部委 测试剂标准建立、溯源用标准物质研制和新试剂开
发。
《“十三五”生物产业发展 针对急性细菌感染、病毒感染等重大传染性疾病，包
规划》 2016年 发改委 括外来重大传染性疾病的检测需求，加速现场快速检
测的体外诊断仪器、试剂和试纸的研发和产业化。
提出要开展高值医用耗材、检验检测试剂、大型医疗
《“十三五”深化医药卫生 设备集中采购，规范和推进高值医用耗材集中采购，
体制改革规划》 2016年 国务院 统一高值医用耗材编码标准，区别不同情况推行高值
医用耗材招标采购、谈判采购、直接挂网采购等方式，
确保高值医用耗材采购各环节在阳光下运行。
《2016年纠正医药购销和 国家卫生 在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地
医疗服务中不正之风专项 2016年 计生委等 区的药品、耗材采购中实行“两票制”，即生产企业到
治理工作要点》 9部门 流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发
票。
《关于推进分级诊疗制度 2015年 国务院 到2020年，分级诊疗服务能力全面提升，分级诊疗
建设的指导意见》 模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。
《国家发展改革委关于实 高端医疗器械和药品关键技术产业化项目被列入国
施增强制造业核心竞争力 2015年 发改委 家6个重点领域关键技术产业化实施项目。其中包括
重大工程包的通知》 化学发光免疫分析仪及配套试剂。
③《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》的主要内容
根据2019年7月19日国务院办公厅颁发的《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》（国办发〔2019〕37号）后附的重点任务分工，摘录的主要内容如下：
重点任务 负责单位 完成时限
完善价格形成机制，降低高值医用耗材虚高价格
加强高值医用耗材规范化管理，明确治理范围，将单 国家卫生健康委、国家医保 2019年底前完成第
价和资源消耗占比相对较高的高值医用耗材作为重点 局（排在第一位的部门为牵 一批重点治理清单
治理对象。 头部门，下同）
制定医疗器械唯一标识系统规则。 国家药监局、国家卫生健康 2020年底前
委、国家医保局
逐步统一全国医保高值医用耗材分类与编码，探索实 国家医保局、国家药监局、
施高值医用耗材注册、采购、使用等环节规范编码衔 国家卫生健康委 2020年底前
接应用。
建立高值医用耗材价格监测和集中采购管理平台，加
强统计分析，做好与医保支付审核平台的互联互通。 国家医保局、海关总署、国 2020年底前启动，
建立部门间高值医用耗材价格信息共享和联动机制， 家药监局 持续推进
强化购销价格信息监测。
建立高值医用耗材基本医保准入制度，实行高值医用 国家医保局、财政部 2020年6月底前出
耗材目录管理，健全目录动态调整机制。 台准入管理办法
完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金 2019年下半年启
额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用 国家医保局 动，持续完善集中
耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展 采购办法
带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购。
取消医用耗材加成。 国家医保局、国家卫生健康 2019年底前
委、财政部
制定医保支付政策。 国家医保局、财政部、国家 持续推进
卫生健康委
规范医疗服务行为，严控高值医用耗材不合理使用
严格医疗卫生行业管理责任落实。加强涉及高值医用
耗材的手术管理，规范临床技术指导行为。完善高值 国家卫生健康委 2019年底前
医用耗材临床应用管理，并将其纳入公立医疗机构绩
效考核评价体系。
重点任务 负责单位 完成时限
完善医疗机构自我管理。建立高值医用耗材院内准入
遴选机制。完善高值医用耗材使用院内点评机制和异 国家卫生健康委 2019年底前
常使用预警机制。
加强医保定点医疗机构服务行为管理。 国家医保局 持续推进
健全监督管理机制，严肃查处违法违规行为
完善质量管理。严格规范高值医用耗材上市前注册审
批流程，加强新产品医保管理与注册审批的有效衔接。 国家药监局、国家卫生健康
建立产品信息追溯体系和生产企业产品质量终身负责 委、国家发展改革委、国家 2019年底前
制。建立医疗机构医用耗材残次率报告系统，按照《医 医保局
疗器械不良事件监测和再评价管理办法》开展医疗器
械不良事件监测和再评价工作。
强化流通管理。鼓励各地结合实际通过“两票制”等方式 国家卫生健康委、市场监管
减少高值医用耗材流通环节，推动购销行为公开透明。 总局、国家发展改革委、工
将高值医用耗材相关企业及其从业人员诚信经营和执 业和信息化部分别负责（分 2020年底前
业情况纳入信用管理体系，加强对失信行为的记录、 别负责为各部门按职责分别
公示和预警，强化履约管理。 牵头，下同）
加强公立医疗机构党风廉政建设。 国家卫生健康委 持续推进
国家卫生健康委、国家医保
部门联动加大违纪违法行为查处力度。建立多部门联 局、国家药监局、市场监管
合惩戒机制，严厉打击商业贿赂、垄断和不正当竞争、 总局分别负责，中央纪委国 持续推进
伪造和虚开发票、企业变相捐赠等行为。 家监委机关、最高人民法院、
最高人民检察院参与
完善配套政策，促进行业健康发展
加大财政投入力度。 财政部、国家卫生健康委 持续推进
合理调整医疗服务价格。 国家医保局、财政部、国家 持续推进
卫生健康委
深化医保支付方式改革。 国家医保局、国家卫生健康 持续推进
委、财政部
加快建立符合行业特点的薪酬制度。 人力资源社会保障部、国家 持续推进
卫生健康委、财政部
（二）行业的竞争格局和市场化程度
1、SPD和IVD的行业定义
（1）SPD
SPD是Supply（供应）、Processing（加工）、Distribution（配送）的缩写。它是一种以医院医疗物资管理部门为主导、以物流信息技术为工具，通过合理使用社会资源，对全院医疗物资在医院内的供应、加工、配送等院内物流的集中管理方法。SPD 医用物资管理模式是一种全新的区别于传统的医院对物资的管理模式，通过物流团队的流程再造和实施工作，改变了过去医院采购订单传统的电话报单形式，提高了院内医用耗材的精细化管理水平，提高了工作效率。
（2）IVD
体外诊断，即IVD（In Vitro Diagnostic），是指在人体之外，通过对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服务。体外诊断在医疗领域被誉为“医生的眼睛”，是现代检验医学的重要构成部分，临床应用贯穿了疾病预防、初步诊断、治疗方案选择、疗效评价等疾病治疗的全过程，为医生提供大量有用的临床诊断信息，越来越成为人类疾病诊断、治疗的重要组成部分。
体外诊断仪器按诊断方法分为临床化学分析仪器、免疫化学分析仪器、血液分析仪器、微生物分析仪器；体外诊断试剂按检验原理分为生化诊断试剂、免疫诊断试剂、分子诊断试剂、微生物诊断试剂、尿液诊断试剂、凝血类诊断试剂、血液学和流式细胞诊断试剂。
体外诊断试剂的主要类别及介绍如下：
类别 诊断基本原理 主要应用领域 主要诊断技术
类别 诊断基本原理 主要应用领域 主要诊断技术
生化试剂 生物化学反应为主 肾功能、血常规及风湿等 乳胶增强免疫比浊技术、酶循环技术
免疫试剂 抗原抗体的免疫反应 肿瘤及传染性疾病等 酶免疫、胶体金、化学发光、同位素
分子试剂 分子生物学技术、已核酸杂传染病（如流感、肝炎、性病等）、聚合酶链式反应（PCR）、体外核酸扩
交进行核算序列测定为主 遗传病（与基因相关）等 增技术
POCT 依照不同检测项目使用相 心肌梗死标志物检测、血栓预防肌红蛋白测定、凝血酶源时间测定
应的检测原理 与治疗
2、SPD和IVD的行业发展概况
（1）SPD
SPD供应链管理源于60年代美国军方后勤补给需要，当时随着美军部队单兵作战携带装备的不断增加和扩充，需要以单个士兵为管理单位进行对应物资的定向配给和补充，但美国军方的后勤部门往往只能管理到物资补给点这一层级，士兵的军需物资多数靠他们自己的经验进行挑选和补充，造成的后果往往不是浪费就是匮乏，在一定程度上影响了作战效率和军费管控，因此当时美国军方成立了专门的研究小组来进行研究分析，从而出现了SPD的雏形理论。
后经由美国在七十年代末八十年代初传到日本，被日本企业运用于当时的供应链管理特别是医疗行业的供应链配送管理，因此严格意义上讲SPD应该是在日本经历了实质意义上的成长和发展。而该理论真正传入中国是在2009至2010年左右，当时也是伴随着中国供应链管理理论体系的大力发展，而被中国企业不断重视并在近几年投入到实际应用中。
耗材管理一直是医院管理的痛点所在，由于耗材、供应商数目巨大，质量监管较为困难。一般而言，一个三线城市的三甲医院一般医用耗材品规8000种，供应商有近 200 家，一线城市的大三甲医院的耗材品规和经销商数量则更为惊人；高值耗材多采用“寄售”和“跟台”模式，低值耗材普遍采用“以领代销”模式，导致灰色库存、临时送货、过大库存和损耗等问题；另外，耗材供应商与科室接触面大，廉政风险高，当前“零加成”、“两票制”背景下，医院尚未有妥善的对接措施。对于医院而言，无法短期大幅削减供应商数量、大幅削减耗材品规以免影响医疗质量，也无法投入巨资和人力建设新系统和扩招耗材物流配送人员，出路只有找到专业靠谱的第三方运营，全耗材SPD业务应运而生。
（2）IVD
①发展历程
我国体外诊断行业起步于上世纪70年代末，共经历产品引进阶段、自主生产阶段以及快速成长阶段。目前行业正处于快速增长期，在部分应用较广泛的项目如生化、POCT等已达到国际同期水平，行业整体规模快速扩张。
体外诊断按检验原理和方法的不同，可以分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、微生物诊断、血液诊断、POCT（即时诊断）等多个细分领域，其中生化诊断、免疫诊断、分子诊断是目前体外诊断主要的三大领域，在全球市场占据体外诊断市场份额的50%以上，而在我国，则占据了70%以上的市场份额。
近年来我国免疫诊断产业发展迅速，随着技术的不断进步，免疫诊断已取代生化诊断成为我国体外诊断市场规模最大的细分市场，占据38%的市场份额；而生化诊断市场则增长乏力，只占据19%的市场份额；分子诊断和POCT发展最快，市场份额不断上升，分别占据15%和11%。
我国体外诊断细分市场占比情况
数据来源：医械研究院。
②诊断试剂供应格局
体外诊断产业主要由上游（电子元器件、诊断酶、抗原、抗体等原料）、中游（诊断设备、诊断试剂、试剂流通）、下游（医院检验科、体检中心、独立实验室、防疫站等）组成。
一直以来，上游原材料、中游高端诊断市场和下游大型医院市场都是国外巨头主导，国产化程度低，尤其是在上游原材料上受制于人，导致国产企业突破困难重重，只能在中低端市场中参与激烈竞争，即使在某个环节取得进展，也不能很好的转化成整体优势，国产替代进展缓慢。但近几年来，这一局面逐渐开始好转，随着国家鼓励创新和进口替代政策不断出台，国产领先企业纷纷加强产业链布局和研发投入，在上中下游都取得了不错的进展。
体外诊断细分市场品牌及进口替代情况：
市场 进口品牌 国产品牌 进口替代情况
生化诊断 罗氏、雅培、丹纳 迈瑞、科华、迪 诊断设备和诊断试剂已基本实现国产化，仅在设备检
赫、西门子 瑞、九强 测速度和一体化上与国外设备有差距
免疫诊断是我国细分规模最大的体外诊断子行业，将
免疫诊断 罗氏、雅培、丹纳 新产业、安图、 继续保持快速发展，虽然在中低端诊断设备和诊断试
赫、西门子 迈克、科美 剂上取得了较好的国产化成果，但在高端免疫诊断市
场，仍旧是国外巨头垄断的局面，国产化程度低。
分子诊断 罗氏、雅培、BD、 达安、凯普、复 分子诊断和POCT 在全球范围内都处于发展的初期，
诺华、Illumina 星、华大基因 我国基本上与国外同时起步，这也是我国与国外在技
POCT Alere、罗氏、雅 三诺、万孚、乐 术上差异较小的领域，未来将保持快速增长。
培、拜耳 普、基蛋
③诊断试剂流通行业发展趋势
随着两票制推行和压缩流通环节政策的逐步落地，诊断试剂流通行业竞争愈发激烈，在这样的背景下，行业内企业逐渐开始向服务型企业延伸，具体来讲，分为如下三个发展趋势：
A．第三方实验室
第三方实验室是最早出现的对检验科业务的介入模式，主要是对接检验科接收样本和检验服务外包的业务，因为采用的是协同经济原理，不介入检验科的运营，市场化程度较高。第三方实验室业态相对成熟，通过整合代理商资源能对第三方模式扩张和样本搜集提供帮助，因此几年来也成为渠道整合的力量之一。第三方实验室的代表企业有迪安诊断、金域医学等。
B．集中采购服务
集中采购服务是指集中多个品牌供应资源，集中产品和服务资源，满足医院检验实验室全部或相当一部分品类采购和综合服务需求，服务对象多是有一定规模的医院。
集中采购模式是市场化的为检验科提供服务的一种模式，主要提供的是采购服务。这一模式不参与检验运营，样本不外送，与医院检验科利益冲突小，没有取代关系，目前国内已经出现了一些已经取得初步成功的体外诊断集中采购商。借助流通份额的集中，实现规模采购经济，借助增强的渠道话语权，寻找上下游整合的突破口，这是集中采购业务的战略目标。集中采购服务的代表企业有塞力斯等。
C．区域检验中心
在传统医院检验水平有限的区县，简单的外围采购服务或者检验服务，不足以满足客户需求，因此延伸出新的整合者：一般是在政府部门的支持下，通过建立区域检验中心，获得区域内的所有（或者部分）检验资源，以下游的力量进行产业链的整合。目前，区域检验中心的合作方式主要有基于事业单位（如医院、公立检验所）的区域检验中心和基于第三方检验的区域检验中心。区域检验中心的代表企业有美康生物、迪安诊断等。
3、行业市场容量
（1）医疗器械市场规模情况
①全球医疗器械市场规模
随着人们健康需求日益增加，医疗卫生事业不断发展，作为医疗服务中重要组成部分的医疗器械（分为高值医用耗材1、低值医用耗材2、医疗设备、IVD体外诊断）市场也受益于此，多年来一直保持稳步增长，据Evaluate MedTech发布的《World Preview 2018,Outlook to 2024》显示，2017年全球医疗器械市场销售额为4,050亿美元，同比增长4.6%；预计2024年销售额将达到5,945亿美元，2017-2024年间复合增长率为5.6%。2017年，IVD领域仍是医疗器械细分领域中销售额排名第一的领域，销售额达到526亿美元，占比达到13%；心血管、影像、骨科、眼科则分别排名第二到第五。
2017-2024年全球医疗器械市场规模情况（亿美元）
数据来源：Evaluate MedTech 《World Preview 2018, Outlook to 2024》。1高值医用耗材一般指对安全至关重要、生产使用必须严格控制、限于某些专科使用且价格相对较高的消耗性医疗器械。
2低值医用耗材与高值医用耗材相对应，指重要性相对较低且价格相对较低的消耗性医疗器械。
②中国医疗器械市场规模
受益于经济水平的发展，健康需求不断增加，中国医疗器械市场迎来了巨大的发展机遇，据医械研究院测算，2018 年，中国医疗器械市场规模约为 5,304亿元，同比增长 19.86%。医疗设备市场是中国医疗器械最大的细分市场，据医械研究院测算，医疗设备市场规模约为3013亿元，占比56.80%。
中国医疗器械市场规模情况（亿元）
（2）耗材及IVD市场规模
①耗材类市场规模
据医械研究院测算，耗材类（高值医用耗材、低值医用耗材、IVD）市场的市场规模约为 2291 亿元，其中高值医用耗材占比 45.65%，低值医用耗材占比27.99%，IVD占比26.37%。
2018年中国医疗器械（耗材类）细分市场占比情况
数据来源：医械研究院。
②IVD市场规模
随着人们健康需求日益增加，对于疾病的风险预测，健康管理，慢病管理等都有更高的要求，作为疾病诊断重要手段的体外诊断也越来越受到人们的关注。体外诊断市场发展空间巨大，尤其是医疗水平不发达的区域和国家。在中国，随着改革开放的深入，生活水平不断提高，人们对健康的需求也与日俱增，体外诊断作为疾病诊断的重要手段也获得飞速发展，据医械研究院测算认为，2018 年我国体外诊断市场规模约为604亿元，同比增长18.43%。
我国体外诊断市场规模（亿元）
数据来源：医械研究院。
4、进入本行业的主要壁垒
（1）IVD
①市场准入壁垒
我国对体外诊断行业在行业准入、生产经营等方面制定了一系列法律法规以加强对行业的监管。我国现对体外诊断产品生产和经营企业实行备案许可管理制度，生产经营企业应当取得备案或许可，产品必须进行备案或许可才能生产。尤其是对于体外诊断产品经营企业来说，监管机构对场所、人员和设施的要求在不断提高，对新进入者来说，达到生产经营条件需要较长时间。
②服务网络壁垒
对于体外诊断产品流通与服务行业而言，终端用户主要集中在各级医院。由于体外诊断设备和试剂具有较强的卫生和安全审核要求，频繁更换供应商会增加医院的无形采购成本，所以各级医疗机构倾向于保持稳定、持久、信赖合作的采购关系。新进企业要在短期内建立与医院的深度合作以及由此形成的服务网络，乃至达到一定的业务规模具有较大的难度。
③专业技术服务壁垒
体外诊断产品的复杂性以及客户需求的多样性，使得服务商必须具备为客户提供售后技术服务的综合能力，而要具备这样的能力不但要有各种领域的专业知识，还要经过长期实践经验的积累。因此，如何在短期内建立专业化的技术服务和行业应用能力将成为进入该行业的障碍。
④品牌壁垒
体外诊断产品核心应用于医学实验室检验系统，病患的确诊有赖于检测结果的及时与准确，医疗机构对体外诊断产品性能稳定性以及准确性的要求又高。因此，客户对知名品牌的制造商及服务商的依赖性都较强，与品牌影响力较大的服务商建立长期稳定的合作关系，有利于简化产品采购流程并能确保后期服务水平。同时，品牌服务商由于拥有稳定的分销渠道，对上游诊断产品制造企业而言也是销售的保障，而服务商品牌知名度的建立是一个长期积累的过程，新进入的企业短期内较难建立起上下游共同认可的品牌效应。
⑤流动资金管理壁垒
体外诊断产品流通与服务行业是一个对流动资金需求较大的行业，企业必须拥有与业务规模相匹配的流动资金支付能力及管理能力，并建立完善的财务管理体系，提高资金的安全性和使用效率。资金充裕的企业可以采购更多品种的产品，使客户具有更丰富的产品选择，并提高物流配送能力，缩短供货周期和客户服务的响应时间。
（2）SPD
SPD的行业壁垒除上述IVD行业壁垒外，还存在以下几个壁垒：
①集约化运营服务壁垒
集约化运营服务要求企业具备诊断试剂和医用耗材的快速供应能力，强调与下游医院的无缝对接，同时对物流配送、资金及人力也有较高的要求。上述因素对集约化运营服务市场的进入形成了一定的壁垒。
②软件开发运营壁垒
SPD 业务强调对医院诊断试剂和医用耗材的智能化、精确化管理，对管理系统背后的软件开发及运营要求较高，从而形成进入壁垒。
③系统化资源整合及解决方案壁垒
SPD 业务要求公司为医院提供医疗集约化服务的整体解决方案，包括各类诊断试剂及医用耗材的匹配和供应，也包括向医院提供医疗设备等固定资产，这对公司的系统化资源整合能力提出了较高要求。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①医疗服务需求扩容市场空间
受人均寿命提升、人口老龄化、人均收入、消费升级等因素的影响，我国医疗卫生需求持续增长。中国人均预期寿命持续提高，据国务院发布的《“十三五”卫生与健康规划》显示，2015年的人均寿命为76.34岁，比1960年增长32.99岁。老龄化进程加快，2017年中国65岁以上老年人数量已经超过1.5亿，占比达到11.4%，老年人口占比逐年增大。同时，随着居民消费收入的增长，对疫病防治健康管理意识的不断增强，我国医疗健康市场保持强大的内生增长动力。
②医改政策深化为行业带来机遇
随着医改持续深入推进，特别是取消耗材加成、降低耗材占比及医保DRGs结算模式改革等政策的逐步落地实施，医疗机构“降本增效”诉求愈发强烈。倒逼医疗机构合理管控成本，通过精细化管理方式提质增效。
A．医用耗材规范管理政策出台，要求建立医用耗材长效机制，建立耗材供应链信息化、标准化、精细化管理
2017年7月，九部委联合出台《医用耗材专项整治活动方案》，要求医疗机构落实“医用耗材”长效机制建设，完善医用耗材院内管理制度，合理使用耗材考核情况与绩效挂钩。2018年4月，国家卫健委出台了《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》，对于医用耗材管理信息化建设标准与规范提出要求，强化高值耗材管理，实现标码、资质、效期等信息全流程管理与追溯。
文件名称 生效时间 颁布部门 主要内容
《全国医院信息化建设标 国家卫生 对于医用耗材管理信息化建设标准与规范提出要
准与规范（试行）》 2018 健康委 求，强化高值耗材管理，实现标码、资质、效期等
信息全流程管理与追溯。
国家卫计
《医用耗材专项整治活动 委、国家 要求医疗机构落实“医用耗材”长效机制建设，完善
方案》 2017 发改委、 医用耗材院内管理制度，合理使用耗材考核情况与
财政部等 绩效挂钩。
九部委
B．两票制、耗材集采等政策，加速驱动行业整合
目前各省耗材的省级集采、阳光采购与耗材“两票制”并行。高值耗材、IVD和大型医疗设备都由省市级部门集中采购，同时各地的耗材招标都对入围企业数量做了要求，并通过提高参选门槛或者打分排序方式筛选配送商，这将对中小型器械流通企业形成进一步打击，达不到规模、资本等要求的企业直接失去配送资格，行业龙头的并购加速，行业集中度加速提升，终端的降价可能正是挤出竞争对手的机遇。
文件名称 生效时间 颁布部门 主要内容
《治理高值医用耗材改革 1、鼓励各地结合实际通过“两票制”等方式减少高值
方案》 2019 国务院 医用耗材流通环节，推动购销行为公开透明。
2、
国家卫计
《关于巩固破除以药补医 委、国家
成果持续深化公立医院综 2018 发改委、 逐步推行高值医用耗材购销“两票制”
合改革的通知》 国务院医
改办等六
部委
国家卫计 在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地
《2016年纠正医药购销 委、国家 区的药品、耗材采购中实行“两票制”，即生产企业
和医疗服务中不正之风专 2016 发改委、 到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一
项治理工作要点》 财政部等 次发票。
九部委
C．耗材零加成、控制耗占比：耗材由利润中心转变为成本中心，医院控费诉求强烈，医院亟需从内部管理出发，改变粗放式经营管理模式
医用耗材将逐步取消加成，首批取消加成的耗材为十大类高值医用耗材，分别是血管介入类、非血管介入类、骨科植入、神经外科、电生理类、起搏器类、体外循环及血液净化、眼科材料、口腔科、其他等。取消耗材加成以后，医疗机构耗材的日常运营、库存垫资、损耗、运营管理人工等将成为其负担。医疗机构减轻运营负担的诉求显著。
文件名称 生效时间 颁布部门 主要内容
1、规范医疗服务行为，严控高值医用耗材不合理使
用。1）加强涉及高值医用耗材的手术管理，规范临
床技术指导行为。完善高值医用耗材临床应用管理，
《治理高值医用耗材改革 并将其纳入公立医疗机构绩效考核评价体系。2）完
方案》 2019 国务院 善高值医用耗材使用院内点评机制和异常使用预警
机制。
2、取消医用耗材加成，公立医疗机构要通过分类集
中采购、加强成本核算、规范合理使用等方式降低
成本，实现良性平稳运行。完成时限为2019年底。
国家卫生
《医疗机构医用耗材管理 2019 健康委、 明确要求加强医用耗材临床使用监管，控制医疗费
办法（试行）》 国家中医 用不合理增加。
药局
《关于全面深化价格机制 2017 国家发改 要“巩固取消药品加成成果，进一步取消医用耗材加
改革的意见》 委 成。”
国家卫计
《关于全面推开公立医院 委、国家 到2017年底，前4批试点城市公立医院药占比（不
综合改革工作的通知》 2017 发改委、 含中药饮片）总体下降到30%左右，百元医疗收入
财政部等 （不含药品收入）中消耗的卫生材料降到20元以下。
七部委
D．医保DRGs结算：结算方式改变促使医疗机构控制成本
DRGs（疾病诊断相关分类）是根据年龄、疾病诊断等相关因素，将临床过程同质、资源消耗相似的患者分入同一诊断组，以诊断组的资源消耗为标准建立预付费制度，管理者需要倒推每个环节的时间、药品、耗材和人力成本。实行DRGs结算模式后，医疗机构将进入“成本驱动时代”，增收在于成本管理与提高效率。
2017年国家选择部分地区开展按疾病诊断相关分组（DRGs）付费试点，鼓励各地积极完善按病种、按人头、按床日等多种付费方式；要求到2020年医保支付方式改革逐步覆盖所有医疗机构和医疗服务，全国范围内普遍实施适应不同疾病、不同服务特点的多元复合式医保支付方式，按项目付费占比明显下降。
2018年12月，国家医保局发布《关于申报按疾病诊断相关分组付费国家试点的通知》，加快推进按疾病诊断相关分组（DRGs）付费国家试点，探索建立DRGs付费体系，并决定组织开展DRGs国家试点申报工作，原则上各省可推荐1-2个城市作为国家试点候选城市。2019年5月，国家医保局、卫建委等四部委联合发布《关于按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》，确定了北京、天津、河北省邯郸市等30个城市作为疾病诊断相关分组（DRGs）付费国家试点城市，并要求各试点城市确保2020年模拟运行，2021年启动实际付费。2019年10月，国家医保局发布《关于印发疾病诊断相关分组（DRG）付费国家试点技术规范和分组方案的通知》，正式公布了《国家医疗保障 DRG 分组与付费技术规范》和《国家医疗保障DRG（CHS-DRG）分组方案》两个技术标准。
文件名称 生效时间 颁布部门 主要内容
《关于进一步深化基本医 2017 国务院 1.开展按疾病诊断相关分组付费（DRGs）试点；2.
疗保险支付方式改革的指 实行多元复合式医保支付方式。
导意见》
《关于试行住院费用按疾 三明市医
病诊断相关分组收付费工 2018 保局、卫 三明成为全国首个全面启动C-DRG的城市。
作的通知》 计委
《关于申报按疾病诊断相 国家医保 加快DRGs付费国家试点，探索建立DRGs付费体
关分组付费国家试点的通 2018 局 系，并决定组织开展DRGs国家试点申报工作，原
知》 则上各省可推荐1-2个城市作为国家试点候选城市。
《关于按疾病诊断相关分 国家医保 确定了北京、天津、河北省邯郸市等30个城市作为
组付费国家试点城市名单 2019 局、卫建 疾病诊断相关分组（DRGs）付费国家试点城市，并
的通知》 委等四部 要求各试点城市确保2020年模拟运行，2021年启动
委 实际付费。
《关于推进全省县域医共 浙江省医
体基本医疗保险支付方式 2019 保局、卫 浙江省135个县域医共体率先在全国启动省级
改革的意见》 健委等五 DRGs。
单位
《治理高值医用耗材改革 2019 国务院 加快推进按病种付费、按疾病诊断相关分组付费
方案》 （DRGs）等支付方式改革。
《关于印发疾病诊断相关 正式公布了《国家医疗保障DRG分组与付费技术规
分组（DRG）付费国家试 2019 国家医保 范》和《国家医疗保障DRG（CHS-DRG）分组方案》
点技术规范和分组方案的 局 两个技术标准。
通知》
E．监管层对耗材溯源管理的重视
2018年8月，国务院发布《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务》、《国务院办公厅关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》，明确提出耗材器械的溯源管理、提升医院的现代化、信息化的精细化管理水平，降低耗占比等要求。2019年6月，国家卫健委、国家中医药局联合出台《医疗机构医用耗材管理办法（试行）》，要求医疗机构应当逐步建立医用耗材信息化管理制度和系统，耗材信息化管理系统应当与医疗机构其他相关信息系统整合，做到信息互联互通；同时信息系统应当覆盖医用耗材遴选、采购、验收、入库、储存、盘点、申领、出库、临床使用、质量安全事件报告、不良反应监测、重点监控、超常预警、点评等各环节，实现每一件医用耗材的全生命周期可溯源。
文件名称 生效时间 颁布部门 主要内容
国家卫生 信息化建设方面，医疗机构应当逐步建立医用耗材
《医疗机构医用耗材管理 2019 健康委、 信息化管理制度和系统，耗材管理系统应当与医疗
办法（试行）》 国家中医 机构其他相关信息系统整合，做到信息互联互通，
药局 信息系统应当覆盖医用耗材遴选、采购、验收、入
库、储存、盘点、申领、出库、临床使用、质量安
全事件报告、不良反应监测、重点监控、超常预警、
点评等各环节，实现每一件医用耗材的全生命周期
可溯源。
《全国医院信息化建设标 国家卫生 对于医用耗材管理信息化建设标准与规范提出要
准与规范（试行）》 2018 健康委 求，强化高值耗材管理，实现标码、资质、效期等
信息全流程管理与追溯。
国家卫计
《医用耗材专项整治活动 委、国家 要求医疗机构落实“医用耗材”长效机制建设，完善
方案》 2017 发改委、 医用耗材院内管理制度，合理使用耗材考核情况与
财政部等 绩效挂钩。
九部委
F．SPD模式获得监管层认可
2018年10月，国务院医改领导小组督察广东医改，对广东在医用耗材集中采购、统一配送以及耗材“院内供应链延伸服务”（SPD服务模式）给予充分肯定，表示将把可以复制推广的广东医改经验在全国更大范围内加以推广，释放明确信号。
2019年1月，由国家卫健委医政医管局、《健康报》主办的2018年度改善医疗服务典型经验交流推广会上对开展 SPD 服务的大型医院给予了表彰和肯定。
SPD 业务通过院内耗材全程溯源的精细化管理，帮助医疗机构提高运营效率，降低运营成本，有效控制耗占比。符合国家规范医用耗材管理、医保控费等相关政策要求。
③医疗器械流通行业市场份额向龙头企业集中
不同于药品流通行业，我国医疗器械流通渠道环节呈现小、多、散和低竞争性的特点，依据《2019年中国医疗器械行业蓝皮书》公布数据，截至2017年11月底，全国二、三类医疗器械经营企业41万家，而药品经营企业才1.3万家，医疗器械流通领域市场分散，整合空间巨大。随着医改的持续深化，以“两票制”为代表等众多政策导向旨在压缩流通环节重构着医疗器械流通商业生态，成为行业未来发展的重要驱动力。各大企业纷纷通过横向并购、纵向延伸等方式加快了产业链整合的步伐，重构行业新态势，渠道环节集中度逐步提升。
④上下游企业对服务商的依赖性提升
目前体外诊断产品及医疗耗材制造商和大型专业服务商之间已形成稳定的战略合作关系。服务商能够保障制造商产品的市场覆盖、提高物流效率、保证本地化服务水平。专业服务商与制造商的合作关系还将随着服务商规模的不断扩大，所提供服务的深度和广度的不断延伸而愈加稳固，从而有利于行业的进一步发展。
与此同时，下游医院等客户对服务商技术服务能力的要求也在不断提高，从仓储管理、物流配送、维修保养等服务向其他专业技术服务领域不断延伸，随之对服务商的依赖程度也不断提高。
（2）不利因素
①资金占用制约行业快速发展
作为连接上游体外诊断产品制造商和下游客户的服务商，其资金需求量较大，而下游医疗机构受制于预算，需要一定账期也造成了对于流动资金的占用。因此，对流动资金需求量较大成为制约行业快速发展的不利因素。
②专业化人才不足
虽然体外诊断行业增长快速，但相关流通服务行业长期受制于专业化人才的不足。流通服务行业的专业技术人才不仅需要掌握多学科多领域的知识，还要经过长期实践经验的积累，并且需要对其进行长期持续培养，对相关技术人员也需要一定的稳定性。知识的多领域和人才的长期培养使得专业人才在体外诊断产品流通与服务行业不足，成为制约行业发展的因素之一。
6、市场供求状况和行业利润水平的变动趋势
体外诊断产品行业属于高技术行业，整体利润水平较高，企业综合毛利率较高，特别是具有技术垄断优势的新产品，利润回报更高。目前我国体外诊断试剂生产企业市场集中度不高，行业内还存在大量中小型规模企业，随着国家对行业准入和产品质量要求的进一步提升以及国外领先企业对我国市场开拓的重视，技术含量低、生产规模小的企业将逐渐退出，技术创新能力强、生产规模大的优势企业则将获得更高的市场份额以及更高的利润水平。
对于体外诊断产品经营企业而言，市场上众多的小规模单品种代理企业其竞争优势较弱，市场拓展能力不强，行业利润水平较低；而具有众多知名体外诊断产品供应商的代理授权及集约化销售业务模式的企业将具有较为明显的竞争优势，能够取得较高的行业利润水平。
对于医用耗材集约化运营服务（SPD业务）而言，目前SPD业务属于行业内新兴运营模式，尚处在抢占客户资源的阶段，除受国家政策及上游产品价格的影响外，还未形成明显的利润水平变动趋势。
（三）行业技术水平及技术特点
1、体外诊断行业
目前，体外诊断行业产品技术的发展方向主要有如下几大趋势：
（1）自动化、一体化
一是自动化、一体化。据统计，50%~70%的检验结果误差出现在分析前处理阶段。目前，临床诊断试剂和设备已呈现出自动化和一体集成化的发展趋势。
（2）小型化、床旁化
新技术的发展使复杂的免疫检验向床边检验转变，小巧、简便且精确的床旁化检验仪器已然兴起。在地震等突发应急事件中，在乡镇卫生院、家庭病房里，小型化、即时检验仪器较大型设备更能发挥独到作用。可用于血糖、血脂、电解质、凝血指标、早孕检测及微生物检测等，为医生快速诊疗决定、急诊患者的救护、重症监护、家庭医疗、预防保健等提供快速、准确、可靠的信息。
（3）分子化、个性化
分子诊断法是上世纪80年代后期的一种新兴技术，可比传统体外诊断法更为准确地识别早期阶段的病毒和传染性疾病，为个性化医疗提供了重要前提条件，并被业内人士誉为体外诊断行业的主要增长动力。很多生物技术和制药企业已将业务重心转移至分子诊断业务，还形成了独立的分子诊断业务部门。
2、医用耗材集约化运营服务行业
医用耗材集约化运营服务行业的核心点在于将原医疗机构检验类产品集约化运营服务进行迭代升级，从为检验科提供检验仪器设备、试剂及专业服务扩充至全医院内所有医用耗材产品（含检验、高值、低值等耗材）的集约化服务。
医用耗材集约化运营服务行业要求以“临床需求”为导向、流程优化为核心、质量管理为保障，应用信息化技术手段，集成智能设施设备，依据“零库存”管理理念，按照不同的产品类型、不同的管理规范，实现医用耗材供应商与医院之间内外协同一致性管理，医院内部各使用科室与设备科以及其他关联科室之间内部协同一致性和精细化管理。
（四）行业特有的经营模式及经营特性
1、体外诊断行业
体外诊断行业产品销售模式多样，主要包括以下几种：
（1）单纯销售模式，即由体外诊断产品厂家或者经销商将体外诊断产品直接销售给医疗机构等客户，该模式下，需要医疗机构具有较强的资金实力购买价格较高的体外诊断仪器，再采购相应配套试剂；
（2）融资租赁模式，指租赁公司以为医疗机构进行资金融通为由，根据医疗机构需要购买相应体外诊断仪器，再与医疗机构签订融资租赁合同将设备租赁给医疗机构使用，医疗机构按期支付固定租金的一种金融服务方式。该模式下，医疗机构需要前期资金压力较小，但是每期支付的固定租金以及后续体外诊断试剂采购金额亦较大；
（3）集约化销售模式，即同行业公司所描述的“联动销售”、“配套销售”、“一体化销售”。具体指公司与医疗机构等客户签订中长期业务合同，约定在合同期内，公司提供体外诊断仪器供客户使用，并向其销售体外诊断试剂和耗材，收入来源于体外诊断试剂耗材的销售。
2、医用耗材集约化运营服务行业
医用耗材集约化运营服务包括综合集采模式和服务费模式：
（1）综合集采模式，指公司在向医院提供体外诊断试剂、高值耗材、低值耗材在内的各类医用耗材的过程中，耗材由原供应商出售给医用耗材集约化服务商，再由医用耗材集约化服务商出售给医院并向其开具发票，耗材集约化服务商通过原供应商让渡的耗材进销差价进行盈利的经营方式，该种模式由于耗材集约化服务商不仅提供了耗材的采购、管理、配送等服务功能，同时相对医院降低了与供应商的结算账期，综合集采模式有耗材采购金额6%-12%的价差收益。
（2）服务费模式，指公司在为医疗机构提供包括体外诊断试剂、高低值耗材在内的各类医用耗材的采购、管理、配送和集中结算等精细化运营管理服务的过程中，耗材仍由原供应商提供，集约化服务商按照耗材销售金额的一定比例（通常2%-5%）作为向医院供应商收取的服务费；
（五）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
体外诊断产品和医用耗材的市场需求呈现刚性特征，所以该行业没有明显的周期性。
2、区域性
体外诊断产品和医用耗材产品经营行业无明显的区域性特征，随着我国医疗卫生事业的快速发展，体外诊断产品和医用耗材经营可以服务于全国各地各大医院，但行业情况良好的区域还是集中在一些经济比较发达、医疗资源比较丰富、有着比较先进经营管理模式的地区，例如东部沿海地区。
3、季节性
公司主营业务主要体现为试剂和耗材的销售收入。第一季度通常为全年的淡季，主要是医院会在第一季度确定全年的采购预算后才会开始采购；此外，一般在春节前后看病的人数会相对较少，而且医院会在此之前备足货源，所以一般第一个季度是淡季。第四季度是全年的旺季，原因是一般情况下医院会在年底之前用完全年预算的额度。
（六）本行业与上下游行业的关联关系
1、行业与上下游之间的关系
公司的主营业务涵盖体外诊断试剂的生产、经营以及医用耗材集约化运营服务，公司所处行业的上游为医疗器械、试剂、耗材的生产和销售企业，下游是为患者提供医疗服务的医院、独立实验室等机构。
公司所处上下游行业如下图所示：
体外诊断仪器
诊断试剂、医用耗 医疗机构
医疗耗材 材的销售及集约 独立实验室
化运营服务 体检中心
体外诊断试剂
上游生产及
销售企业 公司业务领域 下游服务企业
2、上下游行业发展情况对本行业影响
（1）上游行业发展对本行业的影响
公司的上游行业主要为医疗器械、试剂、耗材的生产企业。在 IVD领域，进口品牌因其技术水平和质量优势深得国内大中型医院青睐，统治了高端体外诊断技术领域，在产业链中处于较强势地位。而国产体外诊断产品目前主要定位于低端技术和低端市场，由于厂家众多且规模较小，所产产品同质化严重，竞争十分激烈。
对于中游集约化运营服务企业而言，是否能向各大医院以合理价格提供先进的高质量的检验试剂和耗材极为关键，故进口品牌在产品定价方面具备一定的话语权，而由于国内产品同质化严重，其定价能力较低。
（2）中游行业发展的情况
中游集约化运营服务企业在产业链中主要起到对接医院、经销配送等综合性服务的作用。对于国外的试剂和耗材生产商而言，通常采用在中国设立总公司（全国总代理），并在全国各地分设办事处的方式开展销售业务，但一般都销售给经销商，不会直接对接医院；而国内的生产商也大都通过代理/经销的模式拓展市场，仅少部分企业在部分地区采取直销。
（3）下游行业发展对本行业的影响
体外诊断和医疗耗材产品最主要的市场为医院检验科及其他部分科室。在国内市场，各级公立医院是体外诊断产品消费的主要终端；根据卫生统计年鉴，数量仅占 18%的三级医院检验收入约占所有公立医院总检验收入的 65%，三级医院规模突出，是体外诊断和医疗耗材产品流通的最重要市场。
与药品相比，目前体外诊断仪器和试剂采购和招标情况相对复杂，既有直接采购，又有省级、市级和医院等多种招标，但总的来说，医疗机构在体外诊断产品采购中拥有的决策权力和空间显著大于药品，处于更强势地位。
（七）发行人在行业中的竞争地位和竞争优势
1、发行人行业竞争情况
（1）IVD行业竞争情况
当前 IVD领域的公司主要分为三大类型，第一类公司主要负责体外诊断试剂的生产，如迈克生物、科华生物等；第二类公司主要从事第三方医学检验业务，如迪安诊断、金域医学等；第三类公司集中多个品牌供应资源，满足医院检验实验室大部分品类采购和综合服务需求，最具代表性的企业为塞力斯。
三种类型的公司主要对比如下：
项目 诊断试剂生产 第三方医学检验 集约化运营服务
代表企业 迈克生物、科华生物 迪安诊断、金域医学 塞力斯
与医院检验科关系 上游产品供应商 接收样本和检验服务外包 对接检验科的综合服务商
优势 科研能力，规模生产能力 模式成熟，难度小 渠道控制能力，扩张速度
快，扩张成本低
劣势 可能会陷入中低端产品 初期投入大，建设周期长 账期可能导致资金链紧张，
的红海市场中 各家医院需要分别去争取
项目 诊断试剂生产 第三方医学检验 集约化运营服务
壁垒 诊断试剂研发生产能力 第三方实验室运营能力 供应商资源整合能力、大中
型医院综合服务能力
可复制性 相对较低 相对较高 相对较高
受制因素 受制于科研水平 受制于行业竞争 受制于行政资源
扩张成本 研发及扩大生产线成本 第三方实验室建设成本 集采预投入和账期压力
资源来源：公开资料整理。
三种类型所涉及的代表性公司主要财务数据如下：
单位：亿元
证券代码 证券简称 主营业务 总资产 营业收入 净利润 净利率
300463.SZ 迈克生物 诊断产品生产+代理 54.97 32.23 5.66 17.55%
002022.SZ 科华生物 诊断产品生产+代理 37.05 24.14 2.73 11.32%
603108.SH 润达医疗 诊断产品代理 90.33 70.52 5.11 7.25%
300244.SZ 迪安诊断 诊断服务+代理 107.50 84.53 5.76 6.81%
603882.SH 金域医学 诊断服务+代理 43.95 52.69 4.15 7.88%
603716.SH 塞力斯 诊断产品服务+代理 30.07 18.31 1.42 7.78%
注：上述财务数据均为2019年年度数据。
（2）SPD行业竞争情况
目前，医用耗材集约化运营服务（SPD 业务）属于行业内新兴运营模式，尚未形成显著的竞争格局，当前正在布局SPD业务的多为药品流通领域的国企，如国药器械、上海医药和华润医药等。
根据卫健委统计数据，截至2019年11月底，全国共有三级医院2,681家，二级医院9,478家，这12,159家医院构成SPD业务的核心客户，如何提供更好的服务，帮助医院实现医用耗材的精细化、现代化管理，是当前抢占客户资源的关键。
目前国药器械、上海医药、华润医药和塞力斯已签约（或已中标）的代表医院如下：
公司名称 代表医院
国药器械 山东省立医院、德州市人民医院、广东省骨科医院等
上海医药 上海市第一人民医院、汕头大学医学院附属肿瘤医院等
华润医药 南京市儿童医院、泰安市中心医院等
公司名称 代表医院
塞力斯 内蒙古医科大学附属医院、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、大连医科大学第一附属
医院、北京佑安医院等
资源来源：公开资料整理。
2、发行人行业内的主要竞争对手
（1）IVD业务主要竞争对手
根据各可比公司年度报告等公开披露信息，发行人在 IVD领域的主要竞争对手情况如下：
①迈克生物（300463）
迈克生物主营业务为体外诊断产品的研发、生产、销售和服务，其自主生产的产品涵盖生化、免疫、快速检测、血液、分子诊断、病理、原材料等技术平台，是国内体外诊断生产企业中产品品种最为丰富的企业之一。
②科华生物（002022）
科华生物是一家拥有体外临床诊断领域完整产业链的高新技术企业，目前主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，自主拥有生化诊断、酶免诊断、光免诊断、即时检验（POCT）、分子诊断五大产品线。
在经营自产产品业务的同时，科华生物还与日本希森美康、日本日立、法国梅里埃等诸多国际知名集团建立全国/区域代理合作，为医疗机构提供全方位的体外诊断产品与服务。
③润达医疗（603108）
润达医疗是体外诊断产品的流通型企业，主要为各级医院的检验科、第三方医学实验室、体检中心等机构提供以产品的流通配送为基础，辅以冷链仓储物流配送、定期维护保养及属地化快速响应的全供应链服务。
④迪安诊断（300244）
迪安诊断主要面向各类综合医院与专科医院、社区卫生服务中心（站）、乡（镇）卫生院、体检中心、疾病预防控制中心等各级医疗卫生机构，以提供医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整体解决方案，业务涉及诊断服务、诊断产品销售、技术研发生产、健康体检、冷链物流等领域。
⑤金域医学（603882）
金域医学是一家以第三方医学检验及病理诊断外包业务为核心的医学诊断信息整合服务提供商，目前已在全国建立了37家中心实验室，并广泛建立区域中心实验室、快速反应实验室，为超过 22,000 家医疗客户提供医学检验及病理诊断服务。
（2）SPD业务主要竞争对手
根据各可比公司官网等公开披露信息，发行人在SPD领域的主要竞争对手情况如下：
①上海医药
上海医药集团股份有限公司（简称“上海医药”、601607.SH、02607.HK）是一家全国性现代医药供应链服务企业。上海医药经营网络覆盖全国24个省市，覆盖全国2万多家的医疗机构终端，建立了集约化和信息化程度较高的现代医药流通体系，形成高效、敏捷、智慧的现代化供应链服务渠道，以全国性的终端网络为基础，着力推进医院供应链服务，发展“新分销新零售”，构建新的产业优势，在高端耗材、DTP（高值药品直送）及SPD（医院供应链延伸服务）等新业务领域具备强大的产业竞争力。
②国药器械
中国医疗器械有限公司（简称“国药器械”）是中国医药集团有限公司旗下专业从事医疗器械业务发展的主力军，年营收超300亿元。国药器械作为第一家全国性医疗器械商业公司，以省级一线市场为中心，集团化运作，逐步向下延伸至县级乡镇医疗机构，构建全国最大的医疗器械经营网络，拥有6,000余家终端客户，是国内医疗器械商业流通和服务运营企业中的引领者，同时也与数百家国内外著名企业成功建立了战略合作关系，全线经营医用耗材、医疗设备和诊断试剂，医疗器械品种全覆盖，致力于将国内外先进的医疗器械快速导入市场，助推中国医疗水平的提升。
③华润医疗器械
华润医药商业集团医疗器械有限公司（简称“华润医疗器械”），是华润医药商业集团有限公司的全资子公司，注册资金10亿人民币，成立日期2006年，拥有医疗器械一、二、三类全品类的销售范围，并拥有进出口业务资质及信息咨询、设备维修等的业务范围。华润医疗器械是华润医药集团医疗器械的全国总部平台，于2018年在全国范围内开展SPD业务，同时与国内外多家知名医疗企业合作，与塞力斯合资建立华润塞力斯生物科技有限公司，在全国范围内开展区域检验中心业务；2018年与美国BD签署战略合作协议；2019年与泰尔茂医疗集团签署战略合作协议，并与强生、美敦力、捷迈、保赫曼、康乐保、乐普、微创、威高、新华等多家企业合作。全国医疗终端覆盖过万家，零售终端过5,000家，覆盖了除香港、澳门、台湾以外的全国医疗器械业务。
3、发行人的竞争优势
（1）IVD的竞争优势
①品牌渠道优势
IVD产品种类繁多规格各异、单品规模小且缺乏系统性标准分类，主要由医院及医院检验科通过院内招标集中竞价的方式带量采购，流通商在行业中拥有较高的议价能力。公司通过对上游体外诊断产品资源的有效整合，拥有品种齐全、质量优良的检验试剂及耗材采购平台，通过战略合作辅以代理的方式与国内外各大IVD供应商建立了长期良好的合作关系，包括西门子、德国BE、奥地利TC、碧迪、迈瑞、希森美康、强生、雅培、西门子、贝克曼、梅里埃等，覆盖了医疗机构所需的全采购品类，能满足医疗机构对体外诊断产品的一站式需求，具有明显的渠道优势
②规模成本优势
依托公司丰富的终端渠道资源和较强的客户管控能力，通过年度大规模的采购，降低采购成本，利用规模优势拥有较强的议价能力，可以以较低的成本购入各种仪器、试剂和耗材，最大限度降低成本，提升效益，同时因为自身产品的垂直销售，减少了中间流通环节，进一步地降低了运营成本。
③营销网络规模优势
公司业务模式偏向于与当地有资源优势的合作方成立子公司，在获取优质客户资源的同时，也降低了风险。公司战略明晰，且拥有优秀的渠道资源整合和落地实施能力。通过区域拓展、全国性战略合作以及渠道并购，业务版图囊括了湖北、湖南、江苏、山东、江西、河南、福建、重庆、广东、黑龙江、天津、广西、北京、上海、新疆、内蒙、成都、宁夏等区域，基本完了全国省域的业务区域覆盖。
④信息化支撑优势
通过自主研发仓储物流管理系统，辅以冷库、冷链车、保温箱温度实时监控系统，搭建融合互通的业务信息化支撑系统，打造信息化支撑平台。该平台集信息流、物流、现金流、服务流于一体，覆盖客户服务、销售、仓储、配送的全周期的闭环管理。从订单受理、配送货物的在途监控、运输分送等各环节的过程控制，实时数据共享，打造具备快速异常处理、配送服务响应能力的快捷服务和精准交付体系，具有保障安全、减少响应时间和错误率、方便效期管理、库存查询、在途监控、全程可追溯等特点。
（2）SPD的竞争优势
公司通过SPD模式将业务范围从过去的IVD拓展到包含IVD、低值耗材、高值耗材等医用耗材全领域，进入了新的蓝海市场。SPD 市场竞争目前并不激烈，公司积累有丰富的集约化供应经验，借助SPD业务模式再升级，获得竞争优势。公司SPD领域具有三大核心竞争力：
第一，深耕体外诊断流通领域，具有长期为医疗机构提供集约化服务的能力和经验。一方面，公司在体外诊断流通行业具备16年的行业经验，已与国内外各大供应商建立了长期良好的合作关系，具有渠道、规模、成本优势；另一方面，公司是诊断流通领域最早实施诊断试剂集约化服务的企业之一，截至2020年3月30日，公司已累计为282家客户提供诊断试剂集约化服务，积累了多年集约化服务管理经验。而SPD集约化服务，本质上也是为医院提供采购、配送、管理等管理服务，只是从单一科室扩充到全院，从单一 IVD品类扩充到医院全部耗材，因此，公司在诊断试剂领域积累的渠道、规模、成本优势以及多年集约化服务管理经验，为公司开展及拓展SPD业务奠定坚实的基础及竞争力。
第二，具有整合地方优质资源的合作模式。公司和华润医疗在医疗器械配送领域形成了战略性合作关系，建立合资公司共同开发客户。同时，公司与各地方具有丰富的医疗服务管理能力及优质的医疗资源的本土合作伙伴共同设立公司，由公司控股，负责提供医院耗材集约化服务系统化解决方案等技术支持、管理支持、资金支持，本土合作伙伴主要负责集约化服务的具体落地及执行，各自发挥相应的优势，形成具有优势互补，利益共享、风险共担并可快速复制及发展的合作模式。
第三，先发优势显著，积极抢占超级医院耗材入口。现阶段，SPD 模式正处于推广期，是抢占超级医院耗材入口的黄金期。一旦公司拿下订单后，与医院签订长期合作协议，即使到期后，由于公司长期派人帮助医院进行全方位地管理工作，公司的软件系统也运行多年，医院也倾向于继续和医院合作。目前，公司已与内蒙古医科大学附属人民医院、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、首都医科大学附属北京佑安医院、大连医科大学附属第一医院等签订了合作协议（或已中标），积极布局SPD业务领域，先发优势显著。
六、公司主营业务的具体情况
（一）公司营业收入情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 28,147.23 100.00 183,077.16 100.00 131,744.61 100.00 92,051.65 100.00
其他业务收入 - - - - - -
合计 28,147.23 100.00 183,077.16 100.00 131,744.61 100.00 92,051.65 100.00
报告期内，公司营业收入均为主营业务收入，分别为 92,051.65 万元、131,744.61万元、183,077.16万元和28,147.23万元，近三年呈持续快速增长趋势，2020年1-3月受新冠疫情影响，公司的营业收入存在下降。
（二）公司主要业务服务的流程和主要产品的工艺流程
1、IVD业务流程
确定意向用户 初步尽调，确定技术 内部评审 签定合同 项目组进驻
设备与管理方案 公司审批
IVD事业部 运营管理中心 投决会 IVD事业部 IVD事业部
客户摸底，确定 立项，组织项目 根据所提供数据 与客户商谈确 进行详细尽调，
意向用户。 组开会确定设 进行评估，提出 定合同细节。 了解终端整体情
备方案。 评审意见，公司 况。
审批。
物流配送 工程装机 采购/备货 制作客户标准订单 与供应商谈判
（首营物料需审核）
IVD事业部 IVD事业部 运营管理中心 IVD事业部 运营管理中心
运营管理中心
组织配货，按照 组织对拟提供设 根据运营管理中 与供应商进行
客户要求及时送 备及配件进行安 心制定的规划， 提交首营产品至 商务谈判，签定
达。 装、维护工作。 进行采购及备 质量管理部审 合作合同，保证
2、SPD业务流程 货。 客核户，标通准过订后单进。入 充足货源。
2-1-100
2、SPD业务流程
2-1-101
3、自主产品业务和生产工艺流程
（1）自主产品业务流程
预计销售计划 原料采购
原料检验
制定生产计划
原料入库
产品生产 生产领用
生产
成品入库
成品
（2）自主产品生产工艺流程
公司自主产品主要为凝血类体外诊断试剂，具体生产工艺流程如下：
领取物料
量取工艺用水 称量物料
投料
领取或制备生物性原料
搅拌溶解
▲
▲ 调整溶液pH 加入生物活性物
领取辅料 搅拌溶解
清洗瓶和塞 ◆ QC NO 弃去
Yes
烘干瓶和塞 分装
◆ QC
Yes NO 弃去▲ 冻干
弃去 NO QC ★▲无为特关键殊工工序序；；
Yes ◆为质量控制点；
包装 内为净化区生产工序；
NO 内为干粉型试剂特有工
返工 QC 序；
为部分产品特有工序
Yes 注：本流程图中生物性原料，在
入库 PT中为凝血活酶，在APTT中为
脑磷脂，在TT和FIB中为凝血酶，
QC指质量控制。
（三）主要经营模式
1、业务模式
（1）医疗检验集约化运营服务（IVD业务）
公司客户主要为区域内大中型医疗机构，医疗实验室检验需求众多，项目分散，医疗机构传统的采购模式，主要是向多个二级三级代理商采购体外诊断产品。由于试剂和耗材需求复杂且品种繁多，医疗机构面对几十家甚至上百家供应商，采购品种繁多，采购环节复杂，占用医院较多的运营资源，不仅管理成本高，而且分散采购必然带来成本不经济。传统医疗机构采购模式如下图所示：
公司IVD业务是指公司与医疗机构签订中长期业务合同，约定在合同期内，公司向医疗机构提供体外诊断仪器供其使用，医疗机构向公司采购体外诊断试剂和耗材；同时，公司向其提供物流配送、培训及技术支持、工程维护、采购管理、信息化软件功能拓展、医学实验室建设布局优化、ISO15189 认证支持和体外诊断新技术学术交流推广等多方面服务，大幅提升了医疗机构的综合采购效率，提升医疗机构检验业务的综合管理服务水平。
公司医疗检验集约化运营服务示意图如下：
医疗检验集约化运营服务能够在上下游产业链中起到如下作用：
①协助产业链进行资源有效配置
因 IVD行业的特殊属性，生产企业直接对接下游医院投入产出比不高，产业链的流通环节产生。传统模式下，仪器/试剂生产企业需要通过多重经销商配送至医疗机构，利润在多层经销商中间分配。
集约化模式缩短了行业利益链条，只由一层流通机构替代多余的经销环节，保证在购销价格均降低的情况下，各方均有合理的收益。该种操作模式与药品销售推广集中配送的模式类似，顺应国家推动“两票制”在医疗器械行业中的推广要求。
②协助医院提升管理能力和效率
传统模式下，医院需对接多个仪器/试剂生产企业及其经销商，管理难度大，多个厂家的不同单台设备投放无法产生协同效应。
集约化服务提供商承担了采购管理的职能，医院只需要对接一家集约化服务提供商，可以获得更低的采购成本；集约化服务提供商以医院检验科的整体需求为出发点，设计整体方案，充分发挥集约化服务提供商的规模优势。
③使医疗机构获得更优质的服务
IVD具备技术专业性和快速更新的特点，医疗机构需及时了解行业的技术发展情况，集约化服务提供商承担向医疗机构提供学术支持的职能，并充分考虑医院的实际需求，除提供医院检验业务所需的设备升级外，亦提供附加服务包括医疗实验室质量体系认证咨询、人员培训、实验室专业装修、专用设备维修等。
（2）医用耗材集约化运营服务（SPD业务）
SPD业务是将原医疗机构检验类产品集约化运营服务进行迭代升级，除提供医疗机构检验科医学检验相关仪器设备、试剂及相关专业服务外，同时通过提供院内信息化平台搭建、智能硬件设备以及第三方专业运营服务团队，实现医院高值、低值以及体外诊断试剂的SPD集约化服务。
①SPD业务的建设模式
公司与医疗机构签订中长期业务合同，向医院投建“医用耗材集约化运营服务平台”，包含与医院HIS(Hospital Information System)、HBOS(Hospital BusinessOperation System)、LIS(Laboratory Information Management System)等系统兼容的医用耗材集约化运营服务软件平台，智能设备、智能化辅助硬件及运输设备等硬件设备，院外中心库房、医院一级库房、科室二级库房改建；同时，由公司派驻院内耗材采购、出入库、配送及管理的专业运营管理团队和服务人员。
公司的SPD业务模式是采用医院零库存管理理念，通过全面流程优化，以“全流程质量追溯管理、零库存管理、精细化管理”为目标的医用耗材供应链运营管理模式。建立基于信息技术手段及智能设施设备的医用耗材医院物流延伸服务平台，在供应商、医院及科室之间实现医用耗材入库一体化、全流程精细化管理，提高医用耗材采购、库存、管理及配送管理效率，实现医用耗材全流程溯源质量监管。具体表现为以下几个方面：
为院方带来的价值 具体表现
院内物流管理更专业化和精细化
优化流程 护理人员回归临床、服务患者
提升医院的医疗服务质量
使用后结算，减少资金占压
降低成本 实现零库存、库存零损耗
减少管理库存及科室领用耗材人员，降低人员成本
全程可视化及全程追溯管理
提高智能化水平 实现精准库存及使用动态管理
整合管理信息：及时反映医用耗材消耗情况
实时监控供应及库存状况，保障供给
具体来讲，SPD业务的建设包括如下三个方面的内容：
1）信息化平台搭建
建设提供与HIS、HBOS及LIS等系统兼容的耗材集约化运营服务软件平台。软件系统包含医用耗材医院物流延伸信息系统（SPD）、医院与供应商互联互通数据平台系统、无线射频信息系统、智能硬件管理系统、可视化监管平台展示系统；软件接口包含医院HIS等软件接口、供应商ERP软件接口、智能硬件管理系统软件接口等。
实现以下功能：
A、实现HIS、SPD、财务系统、供应商ERP等系统信息互通；确保信息流、物流、票据流与资金流的一致性，提升结算效率；
B、实现数据互通，利用智能算法实现库存精细化管理；
C、动态分析各科室耗材成本绩效分析，为管理层及监管层提供决策依据。
2）智能设备等硬件投入
根据医院及科室具体要求，提供高值耗材智能管理柜、智能冷链冰箱、重力感应柜、智能物流机器人、手持智能扫码终端、服务器、显示大屏等硬件设备设施的投入，并根据医院库房情况进行现代化及信息化改造等，实现以下功能：
A、实现对医院科室二级库精细化管理，有效减少在库损耗；
B、与信息系统结合，实现医用耗材全流程可追溯，降低安全事故风险。
3）派驻专业运营服务团队，优化运营管理流程
由塞力斯派驻院内耗材采购、出入库、配送及管理的专业运营管理团队和服务人员，实现如下功能：
A、医院使用后结算零库存管理，降低对库存资金的占用、减少耗材管理人员工作量及耗损；
B、专业化的院内采购、配送、结算服务，解放医护人员，提升运营效率、提高医疗服务质量；
C、医院耗材管理人员实现对供应商、生产厂商、医用耗材资质在线审核与监管。
②SPD业务的运营管理模式
医院原有耗材供应管理和公司SPD模式下院内耗材采购管理模式对比如下：
医用耗材是指经药品监督管理部门批准的使用次数有限的消耗性医疗器械，包括一次性及可重复使用的各种医疗用材料，是医院开展医疗服务活动的物资保障和重要手段。主要分为高值耗材、低值耗材及体外诊断试剂。
医用耗材管理一直是医院管理领域的重点和难点。医用耗材品种型号繁多，传统的耗材管理又存在较多的手工记录，导致耗材管理存在质量难以监管追溯，耗材管理成本高等问题。在传统模式下，医用耗材管理普遍存在如下几方面的问题：
1）采购环节：供应商数量众多、耗材门类品规众多，相关产品资质证件及合同管理难度巨大；此外，与供应商信息交互不畅，采购、验收、入库等各环节信息化、智能化程度低，运营效率偏低；
2）院内库存管理环节：科室需求计划不准确，出现部分耗材库存积压，部分耗材紧缺，导致科室与耗材管理部门之间矛盾；传统通过纸质方式提交科室需求的方式，容易导致采购人员登记失误，影响临床医疗工作的正常开展。同时，库存的积压会占用大量资金及人力资源。
3）信息化水平：耗材管理信息化水平不高，医院 HIS、财务系统、供应商ERP系统信息系统相互独立，无法实现耗材全流程可追溯管理。
某三甲医院实施塞力斯提供的SPD服务前后的对比情况：
管理层面 实施前 实施后
医院耗材管理部门（一级库房）SPD模式前后对比
采购订单线上推送，直接上传供应商ERP系统，确
采购模式 电话报单、纸质传递； 保采购的时效性和准确性；可根据补货预警一键生
成采购计划；
验收模式 配置多人进行耗材验收 一人扫码入库，验收数据自动生成并传送相关系统
院内配送模式 无 运营商负责院内科室配送，紧急订单半小时内完成
配送，保障院内耗材使用
库存管理 库存量大、资金占用高 零库存
以领代销的粗放型管理；货票同 “使用后结算”的“零库存管理”模式；各供应商每月
结算模式 行；各供应商送一次货就要开一 只需开一次票；财务每月仅需接收一次，办理一次
次票；财务每月需要接收多次发 入/出库单；结算发票信息全程跟踪
票，办理多次入/出库单
低值耗材人工盘点，重点耗材无 精细化管理耗材库存、批次及效期，避免过效期耗
管控措施 法进行数量管控 材流通；条码化、信息化管理，替换人工操作，提
升院内供应链管理的效率
耗材管理 无法实现追溯管理；库房传统； 实现全程可追溯管理；库房智能化管理；实现耗材
月底花费大量时间精力盘点 库存实时动态盘点
订单状态 无采购订单跟踪 订单实时跟踪，系统自动更新订单状态
配送单据 各种样式配送单据 统一配送格式，生成电子配送单
耗材门类品规采 院方 院方
购决策权
耗材库存周转天 约30天 约3-5天
数
临床科室SPD模式前后对比
纸质、电话申领，到库时间通常 系统下单，普通订单2小时内完成配送，紧急订单
耗材申购 大于10天 30分钟内完成配送；根据系统安全库存设置，主动
配送
管理层面 实施前 实施后
效期管理 存在近效期或过期浪费等问题 杜绝近效期问题，基本杜绝浪费问题
高值耗材领用 电话、纸质申领 通过人脸识别等方式开启二级库智能柜直接取用
耗材
高值耗材管理 不是通过条形码管理，供应商存 通过高值耗材单品码赋码以及智能柜等智能设备
在随意换货等问题 管理，实现全程追溯管理
高值耗材消耗统 月末统一核对当月高值耗材消耗 手术后通过PDA扫码实时清台，数据直接回传至
计 明细，数量大、容易出错 HIS系统
医护人员对耗材 约100分钟/天 约20分钟/天
管理日均耗时
SPD业务模式对主要直接利益相关方的影响如下：
利益相关方 付出 收获
1、降低耗材采购的人力、管理成本；
医院 零付出 2、降低了耗材采购库存占用的资金成本；
3、降低了耗材人工管理带来的医用耗材损失成本；
4、实现了目标可控、过程可视、数据可用的信息化管控
供应商 让渡一定收益 1、省去了供应商原来的备货、配送、管理等成本；
2、提高结算效率、缩短结算账期
医保局 零付出 获取独立第三方的耗材信息化管理及监管手段
患者 零付出 1、降低了患者医疗费用；
2、强化了可追溯的医疗信息渠道
1、软硬件成本； 1、医院耗材采购整体收入；
塞力斯 2、运营管理团队人力成本； 2、与医院建立了长期、粘性较强的合作关系；
3、医用耗材仓储成本；
③SPD业务的客户及供应商开拓模式
1）客户开拓模式
目前公司SPD客户的开拓模式，主要采用两种开拓方式：
（1）IVD客户转SPD客户：即由公司原有的IVD集约化客户转化成SPD客户，长期开展 IVD 集约化服务，使得医院对公司较为熟悉且公司能掌握并推动医院开展SPD业务的布局，IVD转化是公司SPD客户的来源之一，但由于IVD集约化提供服务的对象是医院的检验科，而SPD医用耗材集约化是医院全院的耗材供应，涉及科室较多，必须医院从上往下推，而医院接受SPD业务模式有一个过程，因此，目前该种方式成为SPD客户相对较少。
（2）与各地方优质医疗资源的合作伙伴开发SPD客户：公司与各地方具有丰富的医疗服务管理能力及优质的医疗资源的本土合作伙伴共同设立公司，由塞力斯控股并派驻管理人员，负责提供医院耗材集约化服务系统化解决方案等技术支持、管理支持、资金支持，本土合作伙伴主要负责当地医院集约化服务的具体落地及执行，这种模式有利于发挥各自相应的优势，形成具有优势互补，利益共享、风险共担并可快速复制及发展的合作模式。
2）供应商开拓模式
为更顺利的推进医院采用SPD业务模式,目前公司SPD业务模式采用不打破医院原有的医疗耗材供应格局，不替代原有的医疗耗材供应商，而是切入进来提供医疗耗材的供应、采购、管理、配送和集中结算等服务，供应商仍是医院原来的医疗耗材供应商。但随着SPD业务的逐步推进和成熟稳步的运营，公司将集中整合所有的SPD项目资源，对相同耗材逐步采取统一向单个或两个优质供应商集中采购。
（3）单纯销售业务
单纯销售业务指公司向客户销售体外诊断产品，利润来源于体外诊断设备或试剂耗材的进销差价或自产产品销售。与集约化销售业务模式的主要区别是，公司不向客户提供体外诊断仪器供其使用，而是直接销售体外诊断仪器、试剂和耗材。
2、采购模式
运营中心根据项目组提交的客户需求，制定月度采购计划，并适时调整。公司在运营中心下设采购组，采购组根据运营中心的计划，负责公司的具体采购业务。
对于体外诊断仪器采购，公司将根据合作合同制定总的采购计划，并按照合同要求的时间提供给医疗机构；对于配套销售的试剂和耗材，公司根据历史交易情况以及订单需求并根据常年来的预期销售份额来制定合适的采购计划进行采购，采购完毕将货物存放于仓库内，后期根据医疗机构需求及时发货。针对用户需求量不是很大的设备和试剂，公司完全照客户订单种类及数量采购。
非首营产品的采购，由项目组向运营中心提交客户需求，运营中心制定采购计划，由运营中心下设的采购组按照计划执行采购。货到后，质量管理部和运营中心下设的仓储部门对采购产品验收后入库。
首营产品的采购，先由项目组向运营中心提交产品信息清单，运营中心就产品与供应商谈判，确定采购价格、供货周期、付款条款等事项，再由质量管理部审核通过后，进入公司合格供应商名单和合格产品名录。之后的采购，按照非首营产品的采购业务流程执行。
3、销售及盈利模式
（1）IVD销售盈利模式
公司与医疗机构等客户签订中长期业务合同，约定在合同期内，公司提供医疗设备供客户使用，并向其销售体外诊断试剂和耗材。公司 IVD业务的盈利模式是按照所提供试剂的销售价格进行收费，利润来源于试剂的进销差价。
（2）SPD销售及盈利模式
①综合集采模式
公司与SPD医疗机构签订医用耗材集约化服务协议，并与SPD医疗机构的原耗材供应商签订医用耗材采购协议，耗材由原供应商出售给公司，公司再向医院销售并向其开具发票。由于公司作为耗材集约化服务商不仅提供了耗材的采购、管理、配送等服务功能，同时相对医院降低了与供应商的结算账期。综合集采模式下，公司通过耗材采购销售产生的进销差价实现盈利，通常有耗材采购金额6%-12%的价差收益。
②服务费模式
公司与SPD医疗机构、医用耗材供应商分别签订集约化配送服务协议，医用耗材供应商通过公司建设的SPD信息化服务平台向医疗机构销售医用耗材，公司为医疗机构提供包括体外诊断试剂、高低值耗材在内的各类医用耗材的采购、管理、配送和集中结算等精细化运营管理服务，耗材仍由原供应商提供，公司按照耗材销售金额的一定比例（通常2%-5%）向耗材供应商收取服务费。
报告期内，公司SPD业务收入中主要是综合集采模式。
（四）公司销售情况和主要客户
1、主要的产能、产量和销量情况
报告期内，公司的产能、产量、销量按照产品分类如下表所示：
凝血类体外诊断试剂
年度 设计产能（升） 产量（升） 产能利用率 销量（升） 产销率
2020年1-3月 2,500 705 28.20% 821 116.4%
2019年 10,000 9,600 96.00% 9,934 103.48%
2018年 9,000 8,138 90.42% 9,711 119.33%
2017年 8,000 7,321 91.51% 6,656 90.92%
2020年1-3月，受新冠疫情影响，公司凝血类体外诊断试剂的产能利用率较低。
2、按照业务模式及产品分类主营业务收入情况
按照业务模式及产品分类，公司业务可以分为：单纯销售业务、IVD集约化营销及服务业务和SPD集约化营销及服务业务，具体如下图所示：
报告期内，公司营业收入按业务模式及产品构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1、单纯销售业务 7,096.00 25.21 44,631.96 24.38 36,664.57 27.83 17,819.39 19.36
外购试剂和耗材 6,109.64 21.71 38,428.02 20.99 32,555.06 24.71 15,497.13 16.84
自产试剂和耗材 290.93 1.03 1,829.88 1.00 1,743.94 1.32 1,163.92 1.26
外购仪器设备 695.43 2.47 4,374.06 2.39 2,365.57 1.80 1,158.33 1.26
2、IVD集约化销售 15,600.04 55.42 121,027.51 66.11 91,860.66 69.73 74,232.27 80.64
业务
外购试剂和耗材 14,960.84 53.15 116,068.45 63.40 87,397.29 66.34 69,908.40 75.94
自产试剂和耗材 639.21 2.27 4,959.06 2.71 4,463.37 3.39 4,323.87 4.70
3、SPD集约化销售
业务 5,451.19 19.37 17,417.69 9.51 3,219.38 2.44
外购试剂和耗材 5,451.19 19.37 17,417.69 9.51 3,219.38 2.44
合计 28,147.23 100.00 183,077.16 100.00 131,744.61 100.00 92,051.65 100.00
报告期内，公司销售收入主要来源于 IVD集约化销售业务，随着公司收购和新设子公司发展IVD单纯销售业务以及SPD集约化销售业务的逐步拓展，IVD集约化销售业务的占比呈下降趋势。
3、按销售地区分类主营业务收入
报告期内，公司营业收入按照地域分布情况如下：
单位：万元
区域 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
湖北省 6,192.39 22.00% 63,964.58 34.94% 46,667.23 35.42% 32,809.95 35.64%
湖南省 4,370.33 15.53% 20,201.01 11.03% 21,628.93 16.42% 17,608.52 19.13%
山东省 2,889.78 10.27% 26,294.12 14.36% 15,102.99 11.46% 4,585.75 4.98%
河南省 2,334.34 8.29% 9,982.90 5.45% 12,969.24 9.84% 8,824.93 9.59%
江苏省 2,015.34 7.16% 9,212.02 5.03% 9,614.73 7.30% 8,422.68 9.15%
北京市 1,574.37 5.59% 9,738.15 5.32% 9,504.76 7.21% 3,916.42 4.25%
辽宁省 866.00 3.08% 8,834.34 4.83% 3,036.46 2.30% 1,936.66 2.10%
内蒙古自 3,775.63 13.41% 17,399.65 9.50% 3,219.38 2.44%
治区
其他地区 4,129.05 14.67% 17,450.39 9.53% 10,000.88 7.59% 13,946.74 15.15%
合计 28,147.23 100.00% 183,077.16 100.00% 131,744.61 100.00% 92,051.65 100.00%
报告期内，公司营业收入集中在湖北省、湖南省、山东省、河南省和江苏省等区域，在上述区域的销售收入合计占比分别为 78.49%、80.45%、70.82%和63.25%。
4、主要产品的平均销售价格变动情况
公司医疗检验集约化营销及服务业务、体外诊断产品代理业务和自主体外诊断产品所涉及的类别、规格繁多，多达7,000多种，产品之间价格差异较大，平均销售价格对于体外诊断产品而言，不具有重要的实际意义。
5、公司前五名客户情况
（1）2020年1-3月前五大客户情况
客户名称 营业收入（万元） 收入占比
郴州市第一人民医院 2,065.57 7.34%
内蒙古医科大学附属医院 1,760.63 6.26%
内蒙古妇幼保健院 1,486.61 5.28%
宜昌市中心人民医院 1,099.43 3.91%
内蒙古医科大学附属人民医院 521.87 1.85%
合计 6,934.11 24.64%
（2）2019年度前五大客户情况
客户名称 营业收入（万元） 收入占比
内蒙古医科大学附属医院 10,766.63 5.88%
郴州市第一人民医院 9,727.73 5.31%
宜昌市中心人民医院 6,514.74 3.56%
内蒙古医科大学附属人民医院 4,400.54 2.40%
河北省人民医院 4,012.06 2.19%
合计 35,421.69 19.35%
（3）2018年度前五大客户情况
客户名称 营业收入（万元） 收入占比
郴州市第一人民医院 9,845.74 7.47%
宜昌市中心人民医院 5,467.44 4.15%
华润山东医药有限公司 4,042.88 3.07%
平度市人民医院 3,089.91 2.35%
十堰市太和医院 2,874.69 2.18%
合计 25,320.67 19.22%
（4）2017年度前五大客户情况
客户名称 营业收入（万元） 收入占比
郴州市第一人民医院 7,395.28 8.03%
宜昌市中心人民医院 4,639.53 5.04%
华润山东医药有限公司 3,418.48 3.71%
上海市杨浦区市东医院 2,866.83 3.11%
徐州市中心医院 2,836.00 3.08%
合计 21,156.12 22.98%
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户不存在任何关联关系。
（五）公司采购情况和主要供应商
1、主要产品采购情况
公司主要采购的产品为体外诊断仪器、试剂和耗材，主要通过向体外诊断供应商采购，再提供或销售给医疗机构或经销商。公司供应商众多，总体上不存在供应短缺的情形。
公司采购的品种主要有：生化分析仪、血细胞分析仪、血凝仪、免疫分析仪、血气分析仪、血培养仪及配套仪器等体外诊断仪器；生化类、临检类、免疫类、微生物类、分子生物学类等试剂和耗材。
2、自主产品能源、原材料供应情况
塞力斯生物自主产品均为体外诊断试剂和耗材，主要原材料为抗原抗体、酶、其它生物活性物等，主要能源为水和电，价格稳定。公司自主产品原材料供应广泛，不存在短缺的情形。
3、公司主要营业成本构成
单位：万元/%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、单纯销售业务 4,929.47 22.07 30,480.73 23.28 25,468.13 28.32 10,629.89 17.41
外购试剂和耗材 4,173.48 18.69 25,806.17 19.71 23,094.01 25.68 9,166.68 15.02
自产试剂和耗材 99.69 0.45 616.41 0.47 378.32 0.42 254.11 0.42
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
外购仪器设备 656.30 2.94 4,058.15 3.10 1,995.81 2.22 1,209.11 1.98
2、IVD集约化销售
业务 12,351.16 55.31 84,568.61 64.58 61,450.77 68.32 50,414.26 82.59
外购试剂和耗材 9,447.65 42.31 71,701.41 54.75 50,198.32 55.81 42,275.56 69.25
自产试剂和耗材 505.55 2.26 1,737.70 1.33 939.81 1.04 1,055.94 1.73
设备折旧 1,553.66 6.96 5,348.55 4.08 5,194.63 5.78 4,246.79 6.96
维护成本 844.30 3.78 5,780.95 4.41 5,118.01 5.69 2,835.97 4.65
3、SPD 集约化销售
业务 5,051.34 22.62 15,906.79 12.15 3,026.24 3.36
合计 22,331.97 100.00 130,956.12 100.00 89,945.15 100.00 61,044.15 100.00
4、主要供应商情况
（1）2020年1-3月前五大供应商情况
供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 采购占比
西门子医学诊断产品（上海）有限公司 体外诊断商品 3,133.86 13.91%
青岛瑞明医疗器械有限公司 体外诊断商品 670.81 2.98%
山东瑞鑫明医疗科技有限公司 体外诊断商品 639.80 2.84%
广东医大智能科技有限公司 供应链医疗硬软件 621.50 2.76%
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 体外诊断商品 702.30 3.12%
合计 5,768.27 25.61%
（2）2019年度前五大供应商情况
供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 采购占比
西门子医学诊断产品（上海）有限公司 西门子化学试剂、仪器等 15,901.65 10.91%
青岛瑞明医疗器械有限公司 青岛瑞明化学试剂、仪器等 5,665.47 3.89%
碧迪医疗器械(上海)有限公司 碧迪化学试剂、仪器等 4,902.93 3.36%
奥森多医疗器械贸易(中国)有限公司 雅培试剂、仪器等 4,031.14 2.77%
雅培贸易（上海）有限公司 奥森多仪器、试剂等 3,651.65 2.51%
合计 34,152.83 23.44%
（3）2018年度前五大供应商情况
供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 采购占比
西门子医学诊断产品（上海）有限公司 西门子化学试剂、仪器 15,157.04 17.45%
碧迪医疗器械（上海）有限公司 碧迪化学试剂、仪器等 4,041.02 4.65%
供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 采购占比
伯乐生命医学产品（上海）有限公司 伯乐试剂等 3,674.10 4.23%
雅培贸易（上海）有限公司 雅培试剂、仪器等 2,993.27 3.45%
奥森多医疗器械贸易(中国)有限公司 奥森多仪器、试剂 2,931.12 3.38%
合计 28,796.55 33.16%
（4）2017年度前五大供应商情况
供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 采购占比
西门子医学诊断产品（上海）有限公司 西门子化学试剂、仪器等 17,721.17 28.60%
伯乐生命医学产品（上海）有限公司 伯乐试剂等 3,649.52 5.89%
碧迪医疗器械（上海）有限公司 碧迪化学试剂、仪器等 3,592.80 5.80%
上海兰博卫医疗科技有限公司 罗氏、希森美康试剂、仪器等 2,832.19 4.57%
雅培贸易（上海）有限公司 雅培试剂、仪器等 1,919.48 3.10%
合计 29,715.16 47.95%
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商不存在任何关联关系。
（六）公司安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
公司自成立以来未发生重大安全生产事故。公司制定了《公司安全（应急）防护预案》。该方案规定了各部门之间的职责，生产车间、仓库负责本应急方案的实施；生产部门负责督促检查各部门、车间、仓库对本应急方案的落实情况；其它部门则根据部门职责分工并协助落实本应急方案。该应急方案包括了机械伤害应急方案、触电应急方案、火灾应急方案、中毒及中暑应急方案、事故后恢复方案、应急救援保障方案等。此外，公司还成立了安全事故应急救援领导小组来保障安全事故发生时本方案能快速有效的实施。
2012年1月公司取得湖北省安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化二级企业》安全标准化证书，进一步提升了公司安全标准化水平。
2、环境保护情况
（1）基本情况
公司自成立以来，在业务运作流程上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规，制定了严格的环境作业规范。
公司的环境问题、污染情况及防护措施主要有以下几个方面：
公司水污染源主要来自营运期生活污水及生产清洗废水，经污水处理系统处理达标后排放。
公司噪声主要来自营运期生产机械设备及冷库制冷机组噪声。公司选用低噪声设备、采取消音、隔音等措施处理，通过距离衰减降噪。
公司固体废物主要来自办公、生活垃圾。公司实行定点分类收集并交由市政环卫部门定时外运进行无害化处理。
公司制定了各项环境保护的规定，进一步强化公司对环保的重视。公司成立了环保监察小组，负责企业环保规章、制度的落实，并定期对公司的环保管理情况进行内部评审。
（2）公司报告期内受到的环保处罚情况
报告期内公司不存在因违反法律、行政法规而受到环保处罚的情形。
七、公司上市以来重大资产重组情况
自上市以来，公司未发生重大资产重组情况。
八、公司主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
截至2020年3月31日，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净额 成新率
房屋及建筑物 1,880.32 799.93 1,080.39 57.46%
运输工具 1,996.27 1,061.02 935.25 46.85%
办公设备 1,512.61 951.49 561.12 37.10%
机器设备 2,226.59 939.96 1,286.63 57.78%
集约化运营业务资产 46,713.25 26,748.03 19,965.22 42.74%
合计 54,329.04 30,500.43 23,828.61 43.86%
1、自有房产
截至2020年7月31日，公司共拥有4处房屋的产权，建筑面积合计7,079.05平方米。具体情况如下：
所有权人 权属证号 座落 建筑面积 取得方式 用途 是否抵押
（m2）
武房权证东字第 东西湖区金山大道
塞力斯股份 2013014107号 南、光明乳品有限公 1,318.55 受让 工、交、仓 未抵押
司以东4栋1层
武房权证东字第 东西湖区金山大道
塞力斯股份 2013010566号 南、光明乳品有限公 2,774.12 受让 工、交、仓 未抵押
司以东1栋1-3层
武房权证东字第 东西湖区金山大道
塞力斯股份 2013010567号 南、光明乳品有限公 2,774.12 受让 工、交、仓 未抵押
司以东2栋1-3层
武房权证东字第 东西湖区金山大道
塞力斯股份 2013010568号 南、光明乳品有限公 212.26 受让 工、交、仓 未抵押
司以东3栋1层
合计 - - 7,079.05 - - -
注：上述房产对应的土地使用权证均为东国用（2013）第280107016号。
2、公司及子公司租赁房产情况
截至2020年7月31日，发行人及其子公司共向第三方承租45处房产，其中29处单独用作办公，9处单独用作仓库，7处既用于办公也用于仓库。具体情况如下：
塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序 出租方 承租方 出租房产 租赁期限 用途
号
1 武汉众志实业有限公司 塞力斯股份 武汉市东西湖区金山大道南、光明乳品以东针纺搬迁改造项目车间5 2019-07-01至 仓库
楼东面全部区域 2021-06-30
2 武汉众志实业有限公司 塞力斯股份 武汉市东西湖区金山大道南、光明乳品以东针纺搬迁改造项目车间7 2019-01-01至 仓库
楼东面部分区域 2020-12-31
3 天津市锦河房地产开发有限公司 天津分公司 天津市河北区进步道38号国银大厦 2019-09-11至 办公
2022-09-10
4 湖南华复星辰智能科技有限公司 湖南捷盈生物科技有限公司 长沙市岳麓区文轩路27号麓谷钰园F2栋21层2108房、2109房、 2019-05-15至 办公、仓库
2113号房 2024-05-14
5 郑州国家干线公路物流港建设开发 郑州朗润医疗器械有限公司 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路166号A、B塔楼2层A0201， 2020-1-17至 办公
投资有限公司 A塔楼2层202室 2021-1-16
6 青岛清青创创客大街服务有限公司 山东塞力斯医疗科技有限公司 崂山区宁夏路306号青岛创客大街C座1层101、102室 2016-10-01至 办公
2020-12-31
7 青岛金苹果化工有限公司 山东塞力斯医疗科技有限公司 山东省青岛市城阳区中川路和虹桥路交叉口西150米 2017-07-18至 仓库
2022-07-18
8 李子熹 南昌塞力斯医疗器械有限公司 江西省南昌市高新区紫阳大道3399号云中城B座1708室 2016-12-20至 办公
2021-12-19
9 徐志成 南昌塞力斯医疗器械有限公司 江西省南昌市高新区紫阳大道3399云中城B栋-2楼原咖啡厅 2018-11-17至 仓库
2020-12-16
10 平潭嘉源置业开发有限公司 福建塞力斯医疗科技有限公司 平潭综合试验区金井湾商务运营中心1号楼1903房 2017-03-11至 办公、仓库
2022-03-10
11 郑州椿长仪器仪表有限公司 河南华裕正和实业有限公司 河南自贸试验区郑州片区（经开）第七大街206，216，222室 2020-01-01至 办公、仓库
2020-12-31
12 大族环球科技股份有限公司 北京京阳腾微科技发展有限公司 北京市北京经济技术开发区荣华路南路2号院大族广场1号楼9层 2017-11-01至 办公
2-1-121
塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序 出租方 承租方 出租房产 租赁期限 用途
号
01单元 2022-10-31
13 张桂 武汉汇信科技发展有限责任公司 武汉市东湖高新技术开发区光谷大道62号关南福星医药园9号楼8 2020-03-04至 办公、仓库
层01、02、03室 2023-03-03
14 南京生物医药谷建设发展有限公司 江苏塞力斯医疗科技有限公司 南京高新技术产业开发区新锦湖路3至1号中丹生态生命科学产业园 2018-05-21至 办公
一期B栋1402室、1403室及二期C栋105室 2020-07-20
15 四川物资产业集团总公司 武汉奥申博科技有限公司 武汉市江岸区车站街中山大道常青广场B座裕景苑4层2室A间 2019-01-01至 办公
2020-12-31
16 张宝心 武汉市元景商贸有限公司 武汉市江岸区黄孝河路182号华中国际广场1期2单元23层3、4、 2020-01-01至 办公
5、6室 2020-12-31
17 刘文海 河南塞力斯医疗科技有限公司 郑州市郑东新区农业东路东、正光北街北招银大厦1号楼10层1001 2019-11-01至 办公
号房间 2022-10-31
18 陈富鑫 河南塞力斯医疗科技有限公司 郑州市郑东新区商都路8号东4单元1304号 2019-09-06至 办公
2020-09-05
19 卢文广、曾菊香 成都塞力斯医疗科技有限公司 高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心8栋一单元2002室 2017-08-24至 办公
2023-01-31
20 王增发 河北塞力斯医疗科技有限公司 河北省石家庄市新华区滨华路18号花木基地院内4号库房 2018-07-01至 仓库
2023-06-29
21 裕华街道办事处小马府居民委员会 河北塞力斯医疗科技有限公司 河北省石家庄市裕华区翟营南大街43号金马国际B座16层1609室 2018-01-01至 办公
2020-12-31
22 广东诚辉医疗科技股份有限公司 塞力斯（江门）医疗科技有限公司 台山市台城东坑路88号A栋101 2018-11-01至 办公
2023-10-31
23 呼和浩特市城发客运经营有限责任 内蒙古塞力斯医疗科技有限公司 呼和浩特汽车客运中心站主站楼行包房 2018-12-03至 办公、仓库
公司 2020-12-02
2-1-122
塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序 出租方 承租方 出租房产 租赁期限 用途
号
24 南京生物医药谷建设发展有限公司 南京塞尚医疗科技有限公司 南京高新技术产业开发区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园 2018-05-21至 办公
二期C栋101室-103室 2020-07-20
25 南京生物医药谷建设发展有限公司 南京赛鼎医疗科技有限公司 南京高新技术产业开发区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园 2018-05-21至 办公
一期A栋801室、B栋1404室及二期C栋106室 2020-07-20
26 南京生物医药谷建设发展有限公司 南京赛诚医疗科技有限公司 南京高新技术产业开发区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园 2018-05-21至 办公
一期A栋811至812室及2期C栋104室 2020-07-20
27 温宿县万通物流有限责任公司 阿克苏咏林瑞福电子科技有限公 阿克苏药品集散中心办公楼315至319室 2018-09-01至 办公、仓库
司 2023-08-31
28 武汉阵锋磨具有限责任公司 提喀科技有限公司 武汉市东西湖区将军路街办事处兴业中路2号（12） 2018-12-15至 办公
2024-03-14
29 杭州市上城区科技创业中心公司 浙江塞力斯医疗科技有限公司 杭州市紫金观巷26号科创中心505室 2018-10-22至 办公
2021-10-21
30 山东海那产业集团有限公司 山东润诚医学科技有限公司 济南市槐荫区美里路555号海那城总部65号楼二楼南面8-11档库区 2020-04-01至 仓库
2021-03-31
31 济南腾顺投资发展责任有限公司 山东润诚医学科技有限公司 济南市槐荫区美里路555号海那城总部公园25号楼104单元 2020-04-03至 办公
2021-04-02
32 银川德瑞斯工贸有限公司 塞力斯（宁夏）医疗科技有限公司 永宁县望远银川德瑞斯创业园区 2019-01-01至 仓库
2020-12-31
33 刘宇恒 塞力斯（宁夏）医疗科技有限公司 银川市金凤区国贸新天地4号楼1801/1802室 2019-01-01至 办公
2023-12-31
34 山西吉指恒企业孵化器服务有限公 山西塞力斯 山西综合改革示范区太原唐槐园区龙盛街2号5栋10层东区 2019-05-01至 办公
司 2022-04-30
35 山西转型综改示范区成果转化有限 山西塞力斯 山西转型综改示范区唐槐片区龙盛区2号1栋1、2层厂房 2019-05-01至 仓库
2-1-123
塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序 出租方 承租方 出租房产 租赁期限 用途
号
公司 2021-04-30
36 新疆众合汽车配件制造有限公司 新疆塞力斯通达医疗科技有限公 乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）金岭路852号办公楼 2019-07-01至 办公、仓库
司 2022-06-30
37 武汉市土地交易中心 武汉瑞楚医疗科技有限公司 武汉市江岸区京汉大道1398号武汉企业天地21楼2106室 2019-10-11至 办公
2022-10-10
38 大族环球科技股份有限公司 塞力斯医疗供应链（北京）有限公 北京市北京经济技术开发区荣华路南路2号院大族广场1号楼9层 2019-12-15至 办公
司 02、03A单元 2022-10-31
39 山西中池联华科技开发有限公司 山西江河同辉医疗设备股份有限 长治高新区科技工业园（太行北路191号）1号楼三楼东南侧前四跨 2016-09-01至 办公
公司 面积1000平米 2021-08-31
40 大连诺德资产经营管理有限公司 大连塞力斯医疗科技有限公司 大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦3401室 2019-10-30至 办公
2022-09-29
41 济南市第四人民医院 济南北方医学检验实验室有限公 济南市第四人民医院门诊楼二楼201-205室 2018-9-26至 办公
司 2023-9-27
42 曾宪丽 淄博塞力斯医疗科技有限公司 淄博市经济开发区张江淄博科技产业园一期8号楼301/302室 2018-11-1至 办公
2024-10-31
43 许慧 济宁市康之益医疗器械有限公司 济宁市任城区任城大道翠都国际C座七楼 2018-03-01至 办公
2021-04-01
44 凯文服饰（上海）有限公司 上海亥起医疗科技有限公司 上海市奉贤区青村镇新张村南张299号1幢3层325室，4层418、 2019-07-04至 办公
419、420室 2024-08-31
45 济宁鑫盛仓储有限公司 塞力斯（山东）供应链管理有限公 济宁市任城区李营街道办事处东黄村G1/G2/A4仓库 2020-02-01至 仓库
司 2021-01-31
注：截至2020年7月31日，江苏塞力斯、南京塞尚、南京赛鼎、南京赛诚与南京生物医药谷建设发展有限公司签署的租房合同已到期，目前正在续签中。
2-1-124
发行人及其子公司承租的房产主要用作办公或普通仓库，为了保证业务活动的稳定性，与出租人签订的租赁合同基本为一年及以上的长期合同。
发行人及其子公司的租赁房产均用作办公、仓储，不涉及大型固定资产搬迁的情形，也不属于不可替代性场所，且上述房产无特定要求，所在地区的租赁市场较为活跃，一旦相关租赁房产无法达成续约，可及时找到代替性的合法经营场所，不会对发行人的经营稳定性产生重大不利影响。
3、主要体外诊断仪器设备
截至2020年3月31日，公司向医疗机构提供的主要体外诊断仪器设备原值46,713.25万元，净值19,965.22万元，综合成新率为42.74%。
项目 数量 原值（万元） 净值（万元） 成新率
生化分析仪 135 9,830.27 3,802.42 38.68%
流水线系统（生化+免疫） 107 9,641.34 4,072.54 42.24%
免疫分析仪 285 5,578.24 1,823.04 32.68%
血凝分析仪 454 5,652.35 2,511.47 44.43%
血液分析仪 178 3,029.23 1,149.72 37.95%
微生物分析仪 63 1,203.74 546.64 45.41%
蛋白分析仪 59 656.06 198.74 30.29%
其他 2,903 11,122.00 5,860.65 52.69%
总计 4,184 46,713.25 19,965.22 42.74%
报告期各期末，公司向医疗机构提供的诊断仪器设备情况如下：
单位：万元
年份 客户数 仪器数量 原值 折旧 净值
2020年3月末 282 4,184 46,713.25 26,748.03 19,965.22
2019年末 282 2,958 45,330.99 25,503.11 19,827.88
2018年末 255 3,037 40,724.30 20,421.66 20,302.63
2017年末 221 2,311 32,861.86 19,680.99 13,180.87
发行人有完善的集约化营销及服务业务固定资产的管理制度《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司关于检验仪器投放管理办法》，管理办法中明确了此类固定资产集约化营销协议的签订，设备采购与安装、交付使用、后期日常监管等相关制度，相关资产管理制度和执行情况良好。
例如，后期日常监管制度中发行人商务中心会同财务部门以及相关部门，编制检验仪器目录册，在目录册中明确编号、名称、类别、规格、型号、以及折旧年限、折旧方法、预计残值等，目录册编制完成后，不得随意改变，并备置于公司本部。财务部门建立台账和卡片。工程部会同销售部以及市场技术部制定维修保养制度，保证集约化设备正常运行，控制维修保养费用，提高使用效率。每年年终时由财务部门会同商务中心、销售部组成清查盘点小组，对公司的所有集约化设备进行一次全面盘点，根据盘点结果详细填写盘点报告表，并与账簿和卡片相核对，发现账实不符的，编制盘盈盘亏表并及时作出报告等。发行人对该类固定资产有较好的动态化管理检查，驻院代表、技术维护等相关人员定期对设备的使用情况进行管理，为该类资产的完整、质量完好提供了保证。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至2020年7月31日，公司及其子公司共拥有土地使用权1宗，总面积22,719平方米，具体如下：
土地使 权属证号 座落 面积（m2） 使用权终止日期 用途 取得 是否
用权人 方式 抵押
东国用（2013） 东西湖区金山大
塞力斯股份 第280107016号 道南、光明乳品 22,719.00 2053年10月30日 工业 受让 否
有限公司以东
2、商标
截至2020年7月31日，公司及子其公司共有9项商标，具体如下：序号 商标名称 商标图案 商标注册证 商标类 商标权期限 商标权人
号 别
THALYS 2010年9月14
1 BIOTECH 7253427 10 日至2020年9 塞力斯
塞力斯 月13日
THALYS 2010年8月28
2 BIOTECH 7253418 5 日至2020年8 塞力斯
塞力斯 月27日
THALYS 2019年9月28
3 塞力斯 33577996A 10 日至2029年9 塞力斯
月27日
序号 商标名称 商标图案 商标注册证 商标类 商标权期限 商标权人
号 别
THALYS 2019年9月28
4 塞力斯 33577996A 5 日至2029年9 塞力斯
月27日
TONEWALL 2017年2月7
5 TECH 18766188 42 日至2027年2 京阳腾微
月6日
TONEWALL 2017年2月7
6 TECH 18766187 39 日至2027年2 京阳腾微
腾微科技 月6日
TONEWALL 2017年2月14
7 TECH 18766186 35 日至2027年2 京阳腾微
腾微科技 月13日
TONEWALL 2017年2月7
8 TECH 18766185 10 日至2027年2 京阳腾微
腾微科技 月6日
TONEWALL 2017年2月7
9 TECH 18766184 9 日至2027年2 京阳腾微
月6日
3、专利
截至2020年7月31日，公司全资子公司塞力斯生物已取得17项专利权证书，具体如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 有效期 专利类型
1 含定标品的凝血酶原时间检测 2011201281748 2011年4月27日 10年 实用新型
体外诊断试剂盒
2 含定标品的纤维蛋白原检测试 2011201280069 2011年4月27日 10年 实用新型
剂盒
3 血液凝固分析仪光路清洁器 2011201282045 2011年4月27日 10年 实用新型
4 含质控品的凝血酶时间检测试 2011201280800 2011年4月27日 10年 实用新型
剂盒
5 含质控品的活化部分凝血活酶 2011201281682 2011年4月27日 10年 实用新型
时间检测试剂盒
序号 专利名称 专利号 申请日 有效期 专利类型
6 纤维蛋白原检测试剂盒 2011201281517 2011年4月27日 10年 实用新型
7 一种抗凝血酶Ⅲ测定试剂盒 2013202357461 2013年5月3日 10年 实用新型
8 一种D-二聚体测定试剂盒 2013202384810 2013年5月3日 10年 实用新型
9 比色杯自动传送架 2013203069137 2013年5月30日 10年 实用新型
10 一种C-反应蛋白测定试剂盒 2015205165814 2015年7月16日 10年 实用新型
11 一种类风湿因子测定试剂盒 2015205165119 2015年7月16日 10年 实用新型
12 一种具有抗干扰作用的肌酐测 201921153498X 2019年7月22日 10年 实用新型
定试剂盒
13 一种高灵敏的特定蛋白分析仪 2019211728805 2019年7月24日 10年 实用新型
14 一种可节约试剂的自身免疫性 2019211535018 2019年7月22日 10年 实用新型
肝病抗体谱检测试剂盒
15 一种准确度高的钙测定试剂盒 2019211534852 2019年7月22日 10年 实用新型
16 全自动干式荧光免疫分析仪 2019302733725 2019年5月30日 10年 外观设计
17 凝血酶原时间测定试剂盒及其 2012100325841 2012年2月14日 20年 发明专利
制备方法
4、软件著作权
截至2020年7月31日，公司及其子公司拥有软件著作权7项，具体如下：序 登记号 软件名称 权利人 分类号 版本 开发完成 登记批准
号 号 日期 日期
仓储物流管理信息
1 2015SR042799 系统软件（简称：仓 塞力斯 10100-0000 V1.0 2011.08.22 2015.03.10
储物流管理系统）
设备工程管理信息
2 2015SR042860 系统软件（简称：设 塞力斯 10100-0000 V1.0 2011.07.10 2015.03.10
备工程管理系统）
3 2019SR0123012 提 喀 商 城 商 户 端 提喀科技 10100-0000 V1.0 2018.12.01 2019.02.01
APP软件
提喀商城配送 APP
4 2019SR0074922 软件（简称：提喀商 提喀科技 10100-0000 V1.0 2018.12.01 2019.01.22
城配送）
提喀医护管家 APP
5 2019SR0074912 软件（简称：提喀医 提喀科技 10100-0000 V1.0 2018.12.01 2019.01.22
护管家）
6 2019SR0801025 提 喀 智 柜 维 修 端 提喀科技 10100-0000 V1.0.0 2019.05.09 2019.08.01
APP软件
提喀智柜微信小程
7 2019SR0800961 序软件（简称：提喀 提喀科技 10100-0000 V1.0.0 2019.04.22 2019.08.01
智柜）
5、域名
截至2020年7月31日，公司及子公司正在使用的域名4项，具体情况如下：序号 域名 权利人 网站备案/许可证号 审核时间
1 thalys.net.cn 塞力斯 鄂ICP备12015894号-1 2019.12.04
2 tyche.net.cn 提喀科技 鄂ICP备18019527号-1 2018.08.28
3 capricobio.net.cn 武汉凯普瑞 鄂ICP备19020651号-1 2019.08.21
4 tonewall.cn 京阳腾微 京ICP备11019203号-1 2018.06.05
6、其他对发行人经营发生作用的资源要素
（1）根据《医疗器械监督管理条例》（2014 年修订）、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》、《医疗器械注册管理办法》等的规定，在我国从事医疗器械的销售需要取得医疗器械经营企业许可证，发行人及子公司取得许可的情况如下：
序 名称 证件名称 发证/备案机关 发证/备案 有效期限
号 时间
第二类医疗器械经营备案 武汉市东西湖区食品药品监 2018-09-17 -
凭证 督管理局
医疗器械经营许可证 武汉市市场监督管理局 2019.04.01 2024.01.07
1 塞力斯医疗科技股 《药品经营许可证》 湖北省食品药品监督管理局 2018.07.27 2021.03.20
份有限公司
《辐射安全许可证》 武汉市环境保护局 2018.09.17 2023.09-16
《药品经营质量管理规范 湖北省食品药品监督管理局 2018.07.27 2021.03.20
认证证书》
第二类医疗器械经营备案 武汉临空港经济技术开发区 2018.02.07 -
2 武汉塞力斯生物技 凭证 （东西湖区）行政审批局
术有限公司 医疗器械经营许可证 武汉市食品药品监督管理局 2018.04.20 2022.06.22
医疗器械生产许可证 湖北省食品药品监督管理局 2016.01.13 2021.01.12
湖南捷盈生物科技 医疗器械经营许可证 长沙市食品药品监督管理局 2019.11.06 2023.12.03
3 有限公司 第二类医疗器械经营备案 长沙市食品药品监督管理局 2019.12.10 -
凭证
武汉奥申博科技有 医疗器械经营许可证 武汉市市场监督管理局 2019.07.18 2021.08.30
4 限公司 第二类医疗器械经营备案 武汉市江岸区行政审批局 2019.07.23 -
凭证
郑州朗润医疗器械 第二类医疗器械经营备案 郑州市市场监督管理局 2019.02.26 -
5 有限公司 凭证
医疗器械经营许可证 郑州市市场监督管理局 2018.04.09 2023.04.08
6 阿克苏咏林瑞福电 医疗器械经营许可证 阿克苏地区市场监督管理局 2019.10.15 2023.08.12
序 名称 证件名称 发证/备案机关 发证/备案 有效期限
号 时间
子科技有限公司
7 福建塞力斯医疗科 第二类医疗器械经营备案 平潭综合实验区市场监督管 2017.07.24 -
技有限公司 凭证 理局
医疗器械经营许可证 平潭综合实验区市场监督管 2017.08.01 2022.07.31
理局
第二类医疗器械经营备案 北京市食品药品监督管理局 2019.09.09 -
8 北京京阳腾微科技 凭证
发展有限公司 医疗器械经营许可证 北京市食品药品监督管理局 2020.07.05 2025.07.05
经济技术开发区分局
9 北京塞力斯医疗科 医疗器械经营许可证 北京市食品药品监督管理局 2018.05.28 2023.05.27
技有限公司 经济技术开发区分局
成都塞力斯医疗科 第二类医疗器械经营备案 成都市市场监督管理局 2019.03.25 -
10 技有限公司 凭证
医疗器械经营许可证 成都市市场监督管理局 2019.11.22 2022.11.22
河北塞力斯医疗科 第二类医疗器械经营备案 石家庄市食品药品监督管理 2018.11.01 -
11 技有限公司 凭证 局
医疗器械经营许可证 石家庄市行政审批局 2018.10.16 2023.03.28
河南华裕正和实业 第二类医疗器械经营备案 郑州市食品药品监督管理局 2019.02.19 -
12 有限公司 凭证
医疗器械经营许可证 郑州市食品药品监督管理局 2016.12.13 2021.12.12
第二类医疗器械经营备案 哈尔滨市市场监督管理局 2019.04.25 -
黑龙江塞力斯医疗 凭证
13 科技有限公司 药品经营许可证 黑龙江省食品药品监督管理 2018.01.02 2022.12.03
局
医疗器械经营许可证 哈尔滨市市场监督管理局 2019.04.29 2022.09.12
内蒙古塞力斯医疗 第二类医疗器械经营备案 呼和浩特市行政审批服务局 2019.01.30 -
14 科技有限公司 凭证
医疗器械经营许可证 呼和浩特市行政审批服务局 2019.01.31 2023.04.03
第二类医疗器械经营备案 重庆市食品药品监督管理局 2017.05.24 -
15 重庆塞力斯医疗科 凭证 黔江区分局
技有限公司 医疗器械经营许可证 重庆市食品药品监督管理局 2017.05.24 2022.05.23
黔江区分局
山东润诚医学科技 第二类医疗器械经营备案 济南市食品药品监督管理局 2016.03.31 -
16 有限公司 凭证
医疗器械经营许可证 济南市食品药品监督管理局 2017.10.11 2021.04.14
济南北方医学检验 第二类医疗器械经营备案 济南市食品药品监督管理局 2019.01.15 -
17 实验室有限公司 凭证
医疗器械经营许可证 济南市食品药品监督管理局 2019.02.19 2024.02.18
18 淄博塞力斯医疗科 第二类医疗器械经营备案 淄博市食品药品监督管理局 2019.02.19 -
技有限公司 凭证
序 名称 证件名称 发证/备案机关 发证/备案 有效期限
号 时间
医疗器械经营许可证 淄博市食品药品监督管理局 2019.02.11 2024.02.10
29 南昌塞力斯医疗器 第二类医疗器械经营备案 南昌市食品药品监督管理局 2018.04.23 -
械有限公司 凭证
医疗器械经营许可证 南昌市食品药品监督管理局 2017.01.20 2022.01.19
武汉汇信科技发展 第二类医疗器械经营备案 武汉东湖高新技术开发区食 2017.06.20 -
20 有限责任公司 凭证 品药品监督管理局
医疗器械经营许可证 武汉市食品药品监督管理局 2018.12.24 2023.12.23
21 杭州韵文医疗器械 第二类医疗器械经营备案 杭州市市场监督管理局 2018.11.19 -
有限公司 凭证
第二类医疗器械经营备案 银川市审批服务管理局 2019.07.02 -
塞力斯(宁夏）医疗 凭证
22 科技有限公司 药品经营许可证 宁夏回族自治区药品监督管 2019.11.28 2024.11.27
理局
医疗器械经营许可证 银川市审批服务管理局 2019.07.02 2024.06.02
塞力斯（江门）医 第二类医疗器械经营备案 江门市食品药品监督管理局 2019.04.16 -
23 疗科技有限公司 凭证
医疗器械经营许可证 江门市市场监督管理局 2019.07.08 2024.07.07
24 河南塞力斯医疗科 医疗器械经营许可证 郑州市食品药品监督管理局 2018.12.27 2023.12.26
技有限公司
南京塞诚医疗科技 第二类医疗器械经营备案 南京市食品药品监督管理局 2019.01.21 -
25 有限公司 凭证
医疗器械经营许可证 南京市食品药品监督管理局 2019.01.14 2024.-1.13
第二类医疗器械经营备案 上海市杨浦区市场监督管理 2018.04.13 -
26 上海塞力斯医疗科 凭证 局
技有限公司 医疗器械经营许可证 上海市杨浦区市场监督管理 2018.04.24 2023.04.23
局
武汉市元景商贸有 第二类医疗器械经营备案 武汉市江岸区行政审批局 2019.04.26 -
27 限公司 凭证
医疗器械经营许可证 武汉市市场监督管理局 2019.04.24 2022.04.19
第二类医疗器械经营备案 天津市东丽区市场和质量监 2016.11.14 -
28 天津信诺恒宏医疗 凭证 督管理局
科技有限公司 医疗器械经营许可证 天津市东丽区市场和质量监 2016.11.14 2021.11.13
督管理局
山东塞力斯医疗科 医疗器械经营许可证 青岛市食品药品监督管理局 2019.04.16 2022.01.03
29 技有限公司 第二类医疗器械经营备案 青岛市食品药品监督管理局 2019.04.23 -
凭证
30 武汉凯普瑞生物技 第一类医疗器械生产备案 武汉市市场监督管理局 2019.03.07 -
术有限公司 凭证
31 塞力斯（深圳）医 医疗器械经营许可证 深圳市市场监督管理局 2019.08.16 2024.08.15
疗科技有限公司 第二类医疗器械经营备案 深圳市市场监督管理局 2019.08.22 -
序 名称 证件名称 发证/备案机关 发证/备案 有效期限
号 时间
凭证
32 山西塞力斯医疗科 第二类医疗器械经营备案 山西省转型综合改革示范区 2019.11.14 -
技有限公司 凭证 市场监督管理局
医疗器械经营许可证 山西省转型综合改革示范区 2019.11.15 2024.11.14
市场监督管理局
新疆塞力斯通达医 第二类医疗器械经营备案 乌鲁木齐市市场监督管理局 2019.09.02 -
33 疗科技有限公司 凭证
医疗器械经营许可证 乌鲁木齐市市场监督管理局 2019.09.02 2024.09.01
塞力斯医疗供应链 北京市食品药品监督管理局
34 管理（北京）有限 医疗器械经营许可证 经济技术开发区分局 2019.10.31 2024.10.30
公司
第二类医疗器械经营备案 长治市食品药品监督管理局 2017.08.17 -
35 山西江河同辉医疗 凭证
设备股份有限公司 药品经营许可证 山西省食品药品监督管理局 2017.08.29 2022.08.28
医疗器械经营许可证 长治市食品药品监督管理局 2017.08.07 2021.12.18
济宁市康之益医疗 第二类医疗器械经营备案 济宁市行政审批服务局 2019.05.05 -
36 器械有限公司 凭证
医疗器械经营许可证 济宁市行政审批服务局 2019.05.05 2023.06.10
第二类医疗器械经营备案 上海市奉贤区市场监督管理 2019.11.28 -
37 上海亥起医疗科技 凭证 局
有限公司 医疗器械经营许可证 上海市奉贤区市场监督管理 2019.11.22 2024.11.21
局
塞力斯（山东）供 第二类医疗器械经营备案 济宁市行政审批服务局 2020.05.28 -
38 应链有限公司 凭证
医疗器械经营许可证 济宁市行政审批服务局 2020.05.26 2025.04.29
江西塞力斯医疗供 第二类医疗器械经营备案 南昌市行政审批局 2020.06.03 -
39 应链有限公司 凭证
医疗器械经营许可证 南昌市行政审批局 2020.06.03 2025.06.02
（2）根据《中华人民共和国对外贸易法》，发行人已具备进出口业务资格。发行人已获得《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码是91420100758158557H，备案登记表编号为03592528。
（3）根据中国海关相关规定，发行人已具备进出口货物收发货人业务资格。发行人已取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码4201937073，有效期为长期有效。
（4）根据《排污许可证管理条例》规定，我国对在生产经营过程中排放废水、废气、产生环境噪声污染以及固体废物的行为进行许可证管理制度；直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水以及按照相关规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水的企事业单位应当取得《污染物排放许可证》。公司目前已经取得《武汉市污染物排放许可证》，有效期至2020年12月31日，证书编号：420112-2016-000257-B。
（5）发行人于2017年4月20日收到《东西湖区水务局准予排水行政许可决定书》（武东水许排水准许[2017]第9号），同意公司将排水管道按雨、污分流方式分别接入城市排水管道。
（6）发行人于2019年6月24日取得湖北省安全生产技术协会颁发的《安全生产标准化二级企业证书》，有效期至2022年6月。
九、公司拥有的特许经营权情况
截至2020年7月31日，公司无特许经营权。
十、发行人核心技术和研发情况
目前公司自主产品研发与生产业务均由公司全资子公司武汉塞力斯生物技术有限公司实施，相关专利技术及非专利技术亦由其实施。
（一）发行人拥有的主要产品技术
公司通过多年的行业实践和持续研发，形成的主要产品技术均为自主研发和原始创新。目前公司已经取得15项实用新型专利、1项外观设计专利和1项发明专利，具体情况详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“八、公司主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”。
（二）发行人的技术储备情况
1、正在从事的研发项目进展情况和拟达到的目标
公司研发生产通过全资子公司塞力斯生物实施，塞力斯生物的研发工作分三个项目组，分别是凝血项目组、免疫项目组和快速诊断线开发组。
截至2020年7月31日，凝血项目组已完成凝血酶生成能力检测试剂盒（荧光法）注册检验，即将进行外部临床试验工作。进口替代凝血试剂完成实验室开发。
截至2020年7月31日，免疫项目组的“抗核抗体谱（ANA）谱检测试剂盒（免疫印迹法）”取得医疗器械注册证；“自身免疫性肝病抗体谱（IgG）6项检测试剂盒（免疫印迹法）”正完善临床试验；全自动蛋白印迹仪已取得注册检验报告，已提交注册申请并通过现场考核。
截至2020年7月31日，快速诊断线开发组已研发出新冠抗体IgG/IgM诊断试剂盒（胶体金法），并通过CE认证和进入商务部出口白名单。
2、报告期内研发投入及占自主产品销售收入的比例
公司从成立以来，就将科研经费投入列入预算计划，也积极筹措资金保证新技术，新产品的开发经费。报告期内，公司研发费用占自主产品销售收入的比重如下：
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
自主产品销售收入（万元） 930.14 6,788.93 6,207.31 5,487.79
研发费用（万元） 93.17 1,052.25 748.48 508.87
占比 10.02% 15.50% 12.06% 9.27%
（三）发行人的技术创新机制
1、研发组织机构
公司研发生产全部通过全资子公司塞力斯生物实施，主要致力于体外诊断试剂和配套检测设备的研究开发。
2、保持技术创新的机制
（1）人才保障
公司将进一步加大优秀人才的招募和内部培养两种渠道，不断提高人才的技术水平，保障公司技术研发水平的持续发展。
（2）技术体系保障
公司将进一步通过自主研发、合作引进等方式，不断提高公司的自主研发水平，增强公司自主产品的技术水平。
（3）制度保障
公司制定了完善的技术研发保障制度，通过完善的制度，加大公司对技术创新的支持。
（4）激励政策
公司制定了较为完善的产品绩效奖励，用于研发人员的创新。
3、技术创新的安排
未来几年，公司将以现有产品和业务为基础，不断丰富体外诊断试剂及相关产品品种和提升产品质量。
公司自成立以来，主要体外诊断试剂和配套检测设备的研究开发，目前已取得27项产品注册证书。在现有诊断领域，公司未来将继续加大投入，不断改进生产工艺，提升现有产品的质量和产能，根据用户需求开发新产品，增强自主产品的市场竞争力。
（四）发行人的主要研发技术人员
1、研发技术人员情况
公司研发生产全部通过全资子公司塞力斯生物实施，主要致力于体外诊断试剂和配套检测设备的研究开发。目前，塞力斯生物共有研发人员22名，其中博士1名，硕士7名，本科11名，大专3人。
2、主要研发技术人员的专业资质、科研成果和所获奖项
公司主要研发人员简要情况如下：
鲁翌，毕业于华中科技大学同济医学院（原同济医科大学），先后获得预防医学学士、卫生检验学硕士、医学博士学位。曾参与多项国家级课题研究（国家科技部SARS专项课题1项，国家自然科学基金2项），在国内外知名学术期刊上发表论文10余篇。在研期间，主持开发了AMES致突变性检测试剂盒，用于环境水样的致突变性检测。现任武汉塞力斯生物技术有限公司常务副总经理，生产研发部总监，主管诊断试剂的研发及生产，带领技术团队逐渐建立了凝血、生化、特定蛋白、自身免疫、POCT产品技术开发平台。分别主持完成市级、区级研究开发课题3项，获武汉市“黄鹤英才计划”、东西湖区“金山英才计划”人才称号。
田树伟，2010 年毕业于江苏大学生物工程专业，获硕士学位。曾参与多项国家级课题研究，在国内外知名学术期刊上发表论文若干篇。现主要从事凝血试剂的研发及生产。先后开发或改进若干试剂，包括凝血酶测定试剂盒、凝血酶原测定试剂盒、咪唑缓冲液、白陶土试剂等。
刘介，2010 年毕业于中南民族大学生物工程学专业，获硕士学位。曾参与活性骨替代材料体外课题研究，在国内多家知名学术期刊上发表论文若干篇。现主要从事血细胞分析试剂及生化试剂的研发及生产。先后开发了Hycel系列、希森美康系列、迈瑞等血常规配套试剂。
十一、公司境外经营情况
截至2020年7月31日，公司未在中华人民共和国境外进行生产经营活动。
十二、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
上市以来，公司历次直接筹资、现金分红及净资产变化情况如下
单位：万元
首发前最近一期末净资产额 52,375.25
（截至2016年9月30日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2016年10月 首次公开发行 31,399.14
2018年6月 非公开发行 60,760.80
上市后累计派现金额 1,120.68本次发行前最近一期末净资产额 161,398.77
（截至2020年3月31日）注：上市后累计派现金额不包含通过集中竞价回购股份方式的现金分红和已通过股东大会审议但尚未实施的利润分配计划。
十三、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
最近三年作出的重要承诺及履行情况
（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况序 承诺类 承诺事 目前履 承诺履 作出承诺
号 型 承诺主体名称 项类别 约状态 行违约 承诺内容 时间
情形
（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者
委托他人管理发行人本次发行前本公司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份；（2）发行人上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
首次公 天津市瑞美科 股份限 正常履 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
1 开发行 学仪器有限公 售、股 行中 无 （3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所减持的发行人股份的减持 2016/10/31
司 份锁定 价格不低于发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低
于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年
度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有
首次公 董事、监事、 股份限 正常履 在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接持有的发行人股份不超过
2 开发行 高级管理人员 售、股 行中 无 本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接持有的发 2016/10/31
份锁定 行人股份。
公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日成交均价低于最近一期每股净资产时，
启动稳定公司股价的措施。
在公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日公司股票成交均价均低于最近一期
每股净资产时，将在5个工作日内与本公司控股股东天津瑞美、公司董事、高级管理人员
商议确定稳定股价的方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股，天津瑞美、
本公司董事、高级管理人员增持公司股份等），如该等方案需要提交董事会、股东大会审
首次公 稳定股 议的，则将及时提交董事会、股东大会审议。
3 开发行 塞力斯 价措施 已完成 无 如最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时最 2016/10/31
近一期未分配利润10%的资金为限，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格回购
社会公众股。就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法
律责任。
如控股股东未履行增持公司股份的义务，公司可全额扣减控股股东在稳定股价方案公告时
所享有的发行人上一年度的利润分配，扣减的利润分配归发行人所有。
公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股
东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补
2-1-138
救及改正情况。如董事、高级管理人员未履行增持发行人股份的义务，发行人不得将其作
为股权激励对象，并不得将其作为下一年度调增薪酬对象。公司未来新聘任的董事、高级
管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应
承诺要求。
首次公 天津市瑞美科 稳定股 如最终确定以控股股东增持公司股份作为稳定股价的措施，则控股股东承诺以稳定股价方
4 开发行 学仪器有限公 价措施 已完成 无 案公告时所享有的公司上一年度的利润分配为限，以不超过公告日前最近一期公司每股净 2016/10/31
司 资产价格增持公司股份。
首次公 董事、监事、 稳定股 如最终确定以董事、高级管理人员增持发行人股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管
5 开发行 高级管理人员 价措施 已完成 无 理人员承诺以上一年度从发行人领取的现金薪酬的25%为限，以不超过稳定股价方案公告 2016/10/31
日前最近一期发行人每股净资产价格增持发行人股份。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
首次公 董事、监事、 利润分 司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资
6 开发行 高级管理人员 配 已完成 无 产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬 2016/10/17
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未
来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来
从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失
承担赔偿责任；
（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括
但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本
承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果本承诺人
首次公 解决关 正常履 将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人构成竞争的情况，本承诺人
7 开发行 温伟 联交易 行中 无 同意将该等业务通过合法有效方式纳入发行人经营以消除同业竞争的情形，发行人有权随 2017/7/10
时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予发行人对该等股份在同等条
件下的优先购买权，并将最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，本
承诺人将赔偿发行人因此而产生的任何可具体举证的损失；
（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在
竞争，将立即通知发行人，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以
最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免
与发行人形成同业竞争的情况。
2-1-139
（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来
从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失
承担赔偿责任；
（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括
但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本
承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果本承诺人
首次公 同业竞 正常履 将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人构成竞争的情况，本承诺人
8 开发行 温伟 争 行中 无 同意将该等业务通过合法有效方式纳入发行人经营以消除同业竞争的情形，发行人有权随 -
时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予发行人对该等股份在同等条
件下的优先购买权，并将最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，本
承诺人将赔偿发行人因此而产生的任何可具体举证的损失；
（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在
竞争，将立即通知发行人，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以
最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免
与发行人形成同业竞争的情况。
（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来
从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失
承担赔偿责任；
（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括
但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本
承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果本承诺人
首次公 同业竞 正常履 将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人构成竞争的情况，本承诺人
9 开发行 天津瑞美 争 行中 无 同意将该等业务通过合法有效方式纳入发行人经营以消除同业竞争的情形，发行人有权随 -
时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予发行人对该等股份在同等条
件下的优先购买权，并将最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，本
承诺人将赔偿发行人因此而产生的任何可具体举证的损失；
（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在
竞争，将立即通知发行人，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以
最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免
与发行人形成同业竞争的情况。
2-1-140
为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、
高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、监事、 填补回 正常履 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报
10 再融资 高管 报措施 行中 无 措施的执行情况相挂钩。 2017/7/10
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依
法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相
应补偿责任。
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。截至本承诺函出具前六个月内，
本公司（本人）不存在减持塞力斯股票的情况。自本承诺函出具之日至本次非公开股票发
天津市瑞美科 行完成后六个月，本公司（本人）不存在减持塞力斯股票的计划，不会减持塞力斯的股票。
11 再融资 学仪器有限公 其他 已完成 无 本公司（本人）不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发 2017/7/10
司 行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。本公司（本人）将忠实履行以上承诺，
并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律
责任和后果，所得收益将全部归塞力斯所有。
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。截至本承诺函出具前六个月内，
本公司（本人）不存在减持塞力斯股票的情况。自本承诺函出具之日至本次非公开股票发
12 再融资 温伟 其他 已完成 无 行完成后六个月，本公司（本人）不存在减持塞力斯股票的计划，不会减持塞力斯的股票。2017/7/10
本公司（本人）不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。本公司（本人）将忠实履行以上承诺，
并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律
2-1-141
责任和后果，所得收益将全部归塞力斯所有。
本公司不存在变相通过本次非公开发行所募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施
13 再融资 塞力斯 其他 已完成 无 重大投资或资产购买的情形，本公司不存在直接或间接向塞力斯2017年员工持股计划的 2017/7/10
参加对象提供财务资助或者补偿的情形。
天津市瑞美科 本公司不存在直接或间接向塞力斯2017年员工持股计划的参加对象提供财务资助或者补
14 再融资 学仪器有限公 其他 已完成 无 偿的情形。 2017/7/10
司
塞力斯2017年员工持股计划参与人黄咏喜、杜红阳、刘文豪和范莉的认购资金部分来源
于其向银行的借款，本人为上述人员的银行借款提供担保。除上述情形外，本人不存在直
15 再融资 温伟 其他 已完成 无 接或间接向塞力斯2017年员工持股计划的参加对象提供财务资助或者补偿的情形。本人 2017/7/10
关联方不存在直接或间接向塞力斯2017年员工持股计划的参加对象提供财务资助或者补
偿的情形。
本人郑重承诺，公司及全资、控股子公司、参股公司全体员工经本人事先确认拟购买数量，
并在2018年10月19日至10月31日期间使用自有资金通过二级市场竞价净买入的塞力
股份增 斯股票，连续持有12个月以上且在职的员工，如因在前述期间买入公司股票实际产生的
16 其他 温伟 持相关 已完成 无 亏损，由本人予以补偿，收益则归员工个人所有；若未连续持有12个月发生减持行为的， 2018/10/19
承诺 或从买入后至员工本人获得补偿期间不在职的，则不予补偿。本次增持公司股票的总额度
上限不超过人民币 1.5 亿元（以优先增持的计算，超出该额度的不在补偿范围之内）。员
工对上述增持期间净买入的股票，需每日及时向公司证券部进行报备登记存档。员工增持
前持有塞力斯股票的，卖出时，按先进先出原则进行。
股份增 本次增持股份不存在所需资金未能到位，导致增持计划无法实施的风险。
17 其他 温伟 持相关 已完成 无 （1）严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司2018/10/20
承诺 股份及其变动管理规则》等法律法规的有关规定，实施增持行为和管理增持股份。（2）在
增持期间及在增持完成后六个月内，不减持本次增持的公司股份。
2-1-142
（二）本次发行所作出的重要承诺情况
1、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东天津市瑞美科学仪器有限公司、实际控制人温伟已作出承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
十四、公司股利分配政策
（一）公司现有股利分配政策
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
3、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、现金分红的条件
在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、现金分红的具体安排
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
6、利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
7、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
8、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（二）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况
1、最近三年现金分红情况
公司最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含税） 合并报表归属于母公司 占合并报表归属于母公
的净利润 司的净利润的比率
2017年度 713.16 9,384.74 7.60%
2018年度 8,804.11 9,415.91 93.50%
2019年度 13,783.02 11,042.04 124.82%
注：2018年、2019年现金分红包含通过集中竞价回购股份方式的现金分红。
（1）2017年度现金分红情况
2018年4月13日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以总股本71,316,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配现金红利713.16万元（含税）。
（2）2018年度现金分红情况
2018年8月16日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，2018年11月7日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。2018 年度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份成交总金额为8,804.11万元（含手续费）。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《再融资业务若干问题解答》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算，公司2018年现金回购股份金额8,804.11万元视同现金分红。
（3）2019年度现金分红情况
2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，以公司2019年12月31日的股份总数205,143,709股股份扣除公司回购库存6,802,839股后的总股本，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。本次2019年度共分红金额为1,586.73万元（含税）。
2019年11月6日公司以集中竞价交易方式回购股份的实施期限已经届满，并于2019年11月8日刊发了《关于二次以集中竞价交易方式回购股份实施结果的公告》，2019 年度公司以集中竞价交易方式回购公司股份成交总金额为12,196.29万元（含手续费）。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《再融资业务若干问题解答》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算，公司2019年现金回购股份金额12,196.29万元视同现金分红。
公司近三年的现金分红情况符合《公司章程》的规定，符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
2、未分配利润使用情况
公司2017年度、2018年度和2019年度实现归属于上市公司股东净利润合计29,842.69万元，扣除三年累计现金分红23,300.29万元（含现金回购股份金额）后，三年累计剩余未分配利润为6,542.40万元。2017年度以来，公司的主营业务一直处于规模快速扩张时期，销售规模由2017年度的92,051.65万元增长至2019年度的183,077.16万元。由于医用耗材集约化运营行业上游为医用耗材产品供应商，行业集中度较高，特别是知名企业具有较强的话语权，对下游医用耗材产品经营企业信用周期较短、额度小，决定了医用耗材产品经营企业需要大量及时的采购资金。同时，医用耗材集约化运营行业下游客户主要为医疗机构，尽管其信用良好，但是回款周期较长，占用了医用耗材集约化运营企业较多的流动资金。为满足上游医用耗材供应商和下游医疗机构等客户需求，在公司业务规模快速扩张的同时，公司必须有足够的流动资金，以保证存货储备及降低较长回款周期的不利影响，导致公司对流动资金的需求较大，公司最近三年剩余的未分配利润主要用于补充公司经营所需流动资金。
十五、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况
（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况
最近三年及一期，公司未发行公司债券。
（二）最近三年及一期偿付能力指标
公司最近三年及一期主要偿付能力指标情况如下表所示：
财务指标 2020/03/31/2020年1-3 2019/12/31/2019 2018/12/31/2018 2017/12/31/2017
月 年 年 年
资产负债率（合 49.70% 46.09% 37.06% 36.04%
并）
利息保障倍数 -1.64 4.91 6.10 13.74
（倍）
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：利息保障倍数=息税前利润/利息支出
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿还率=实际利息支出/应付利息支出
（三）本次可转债资信评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”级，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
十六、董事、监事和高级管理人员
（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至2020年7月31日，发行人董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事；监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事；高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监与董事会秘书。
姓名 职务 任期
温伟 董事长兼总经理 2018年7月至2021年7月
温小明 董事 2018年7月至2021年7月
温一丞 董事 2018年7月至2021年7月
范莉 董事 2018年7月至2021年7月
刘文豪 董事兼副总经理、财务总监 2018年7月至2021年7月
雷先坤 董事 2018年7月至2021年7月
刘炜 独立董事 2018年7月至2021年7月
张开华 独立董事 2018年7月至2021年7月
姚江 独立董事 2019年8月至2021年7月
姓名 职务 任期
杜红阳 监事会主席 2018年7月至2021年7月
孙军 监事 2020年5月至2021年7月
熊飞 职工代表监事 2018年7月至2021年7月
万里波 副总经理 2018年7月至2021年7月
黄咏喜 副总经理 2018年7月至2021年7月
王军明 副总经理 2018年7月至2021年7月
王文彬 副总经理 2018年7月至2021年7月
刘源 副总经理兼董事会秘书 2019年3月至2021年7月
王政 副总经理 2020年3月至2021年7月
（二）现任董事、监事和高级管理人员的从业简历
1、董事简历
温伟先生，董事长兼总经理，中国国籍，武汉市人大代表，武汉市东西湖区人大代表，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于天津医科大学医学检验专业，华中科技大学EMBA在读。温伟先生曾任职于珠海富华生物制药公司；现任公司董事长、总经理，天津瑞美董事长，塞力斯生物执行董事及总经理，郑州朗润、湖南捷盈、山东塞力斯、南昌塞力斯、福建塞力斯、重庆塞力斯、河南华裕正和、广东塞力斯、黑龙江塞力斯、天津信诺恒宏、北京塞力斯、江苏塞力斯等子公司执行董事，黄石塞力斯董事，北京京阳腾微董事长，武汉市工商联兼职副主席，全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会第三届理事会常务理事。温伟先生一直从事医疗检验行业工作，具有丰富的医疗检验行业经验。
温小明先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，本科学历。温小明先生曾任职于天津劳动局锅炉与压力容器检验所。现任天津瑞美董事、公司董事、塞力斯生物监事。
温一丞先生，董事，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1989 年出生，毕业于加拿大圣玛丽大学环球商业管理专业，学士学位。温一丞先生曾任 EvanovRadio Group哈利法克斯分公司客户经理，现任加拿大Site 2020 inc.常务董事，商业发展主管。长期从事零售业，道路建设仪器销售研发。2017年2月至今担任塞力斯董事。现任公司SPD事业部总监、投资与法务部总监。
范莉女士，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，本科学历。曾任职于武汉五景药业有限公司，武汉生泰祥科贸有限公司，从事医疗器械行业16年。现任公司董事兼运营管理中心总监。
刘文豪先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。先后任职湖北省咸宁市通山县民政局，湖北中审会计事务所，2000年至2010年4月任职武汉众环会计师事务所有限责任公司。现任公司财务总监、副总经理。
雷先坤先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，毕业于安徽工学院，本科学历。获高级工程师资格证书。雷先坤先生 1988 年至 1995年任职于武汉重型机床厂，1996年至1999年任职新加坡陈昌兄弟私人有限公司，2000年至2004年任职广州宝迪科技有限公司，2012年7月至2018年7月任公司监事会主席。
刘炜女士，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，中国人民大学博士后，中国国民党革命委员会党员，湖北省会计领军人才。历任科技部管理学院见习研究员、教师，科技部条财司财务处科员，华中科技大学教师、EDP中心主任、院长助理、EMBA中心主任，中国人民大学金融证券研究所研究员。2005年至2013年担任哈尔滨银行独立董事，2013年至2018年担任包商银行独立董事，2015 年至今担任武汉生之源生物科技股份有限公司独立董事、担任泰晶电子科技股份有限公司独立董事，2010 年至今担任株洲融兴村镇银行外部监事，2011 年至今担任湖北应城融兴村镇银行外部监事、担任湖北省经济协会副秘书长。2011年至今担任湖北省民革经建专委会副主任，2012年至今担任湖北省民革华科大党总支部副委员。
张开华先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，博士研究生学历，现任职中南财经政法大学教授、博导，主要从事产业经济、市场营销方向研究。2009年至2012年受骋为湖北省委政策咨询顾问，2012年至2014年受聘为湖北省三农研究院特约研究员，2014年至2016年受聘为湖北省委财办特约研究员；2015 年至 2016 年任大冶有色金属有限公司独立董事，2016 年 8月获上海证券交易所认定的独立董事资格，2016年8月至今受聘为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司独立董事。长期兼任国家财政部、湖北省财政厅、发改委、政府采购办等部门项目评审专家。
姚江先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1967年8月出生，中共党员，硕士研究生学历，金融类经济师，高级经营师，注册风险管理师。曾参与筹建长江证券有限责任公司，先后在营业部、发行部、基金部、投资银行部、资金部等核心业务岗位任经理；曾在中国人民银行武汉分行（国家外汇管理局武汉分局）综合管理处、进出口核销处、国际收支处等岗位从事监管工作；历任天同证券华中总部和湖北天同投资管理公司总经理；历任武汉光谷创业投资有限公司金融资源事业部总经理；历任湖北省农业产业化信用担保股份有限公司总经理；曾组建武汉市农业资产经营管理有限公司，任公司总经理。现任湖北太子山狩猎文化股份有限公司独立董事；湖北珞珈梧桐创业投资有限公司合伙人。
2、监事简历
杜红阳先生，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，毕业于华中科技大学同济医学院医学检验专业。曾任职于武汉市第八医院、美国贝克曼库尔特公司、四川康宝丽企业管理有限责任公司的董事。现任公司生物技术事业部总监、北京京阳腾微科技发展有限公司董事、黄石塞力斯医学检验实验室有限公司监事。
孙军先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，毕业于武汉大学法学专业。曾担任华林证券有限责任公司湖北分公司副总经理和中航证券有限责任公司综合金融业务部副总经理；现担任公司行政总监、郑州朗润医疗器械有限公司总经理。
熊飞先生，职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，1997 年毕业于武汉科技大学临床医疗专业，先后获得工商管理学士和化学工程硕士学位。曾任职于南京华舜轮毂有限公司、湖北一半天制药有限公司。现任SPD事业部副总监。
3、高级管理人员简历
温伟先生，总经理，简历详见本节之“十六、（二）现任董事、监事和高级管理人员的从业简历”之“1、董事简历”。
刘文豪先生，副总经理兼财务总监，简历详见本节之“十六、（二）现任董事、监事和高级管理人员的从业简历”之“1、董事简历”。
万里波先生，副总经理，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，主管检验师。万里波先生曾任湖北省公安县中医院医学检验科主任。从事医疗检验业务超过二十年，具有丰富的医疗检验营销服务经验，现任公司IVD事业部总监。
黄咏喜先生，副总经理，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北医科大学医学影像专业。黄咏喜先生曾任武汉兰桥嘉裕医疗器械有限公司销售副总监，西门子医学诊断产品（上海）有限公司武汉区销售总监、西门子（中国）有限公司医疗集团超声诊断系统南区销售总监，现任塞力斯（江门）医疗科技有限公司监事。
王军明先生，副总经理，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。王军明先生曾任湖北嘉信隆科技有限公司副总经理、上海兰卫医学检验所股份有限公司拓展部总监。现任公司副总经理及区域检验中心事业部总经理。
王文彬先生，副总经理，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南师范大学医学院药学专业。王文彬先生曾任美国诊断试剂有限公司（DPC）销售经理、强生（上海）医疗器材有限公司华南区经理、中国通用广东通用医药有限公司总经理助理、深圳锐迅供应链管理有限公司总经理、广东医大智能科技有限公司总经理、广州达瑞生物技术股份有限公司营销副总经理。现任广东医大智能科技有限公司董事。
刘源先生，副总经理兼董事会秘书，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，获法律职业资格证书、证券从业资格证书、基金从业资格证书及上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。2011年7月至2012年5月在众环海华会计师事务所从事审计工作。2015年8月至2017年7月在长江证券股份有限公司任高级经理。2018年1月至2018年5月在湖北宏泰高新创投基金管理有限公司任高级投资经理。2018年6月至2018年10月在湖北宏泰恒瑞投资管理有限公司任高级投资经理。现任公司副总经理兼董事会秘书。
王政先生，副总经理，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。先后毕业于南京医科大学临床医学系、上海第二医科大学（现上海交通大学医学院）基础医学院病理学系、分子病理专业，获得临床医学学士及医学硕士学位。2015年4月至2019年8月，任美国赛沛（上海）商贸有限公司、赛沛（上海）诊断产品有限公司（CEPHEID）大中华区总经理；2012年7月至2015年3月，任加拿大瑞邦生物医疗股份有限公司（Response Biomedical）大中华及亚太区总经理；2009年7月至2012年7月，任英国安迅时特有限公司（Axis-Shield）大中华区总经理、美艾利尔（ALERE）医疗器械有限公司高级总监；2002年4月至2009年6 月任美国巴德公司（C.R.BARD）中国区专业外科部高级事业部经理、泛亚地区市场总监等职；2000年至2002年期间，全职就读于中欧国际工商管理学院（CEIBS）、美国得克萨斯大学奥斯汀分校，获得工商管理学硕士（MBA）学位；1993年9月至2000年1月，任职于中国科学院上海生物工程研究中心及其下属上海亚利生物工程有限公司、上海华都医学科技发展有限公司、盈东生物技术（上海）有限公司，负责研发、生产、产品管理及市场营销工作。现任公司副总经理。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员除在公司（含下属子公司）任职外，在公司以外的单位兼职的情况如下：
姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务
天津瑞美 董事长
武汉市人民代表大会 第十四届人大代表
武汉市东西湖区人民代表大会 第十届人大代表
董事长兼 武汉市工商联 兼职副主席
温伟 总经理 全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会 常务理事
第三届理事会
东西湖区工商联（总商会） 第十届执委会常委
华润塞力斯（武汉）医疗科技有限公司 董事
泰安国信塞力斯医疗科技有限公司 董事
温小明 董事 天津瑞美 董事
温一丞 董事 Site 2020Inc. 常务董事
刘炜 独立董事 泰晶科技股份有限公司 独立董事
姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务
武汉生之源生物科技股份有限公司 独立董事
株洲县融兴村镇银行有限责任公司 外部监事
湖北省民革经建专委会 副主任
湖北省民革华科大党总支部 副委员
湖北省经济协会 副秘书长
张开华 独立董事 中南财经政法大学 教授、博导
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 独立董事
姚江 独立董事 湖北太子山狩猎文化股份有限公司 独立董事
广州瑞云投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
王文彬 副总经理 广州正心投资咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
广东医大智能科技有限公司 董事
除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在除公司（含下属子公司）以外的单位任职。
（四）公司对管理层的激励情况
截至2020年7月31日，公司对管理层的激励情况如下：
1、2017年员工持股计划
公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议、2016 年年度股东大会、第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十九次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过了《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》、《关于二次修订公司<2017年员工持股计划（草案）及摘要>及相关配套文件的议案》、《关于公司部分董事、高级管理人员放弃参与认购2017年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案。
2017年员工持股计划的资金来源为公司员工的自有或自筹资金。2017年员工持股计划的股票来源为认购公司2017年度非公开发行的股票。2017年员工持股计划的存续期为不超过48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算，员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。2017 年员工持股计划的锁定期为36个月，自员工持股计划通过2017年度非公开发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或上交所的意见执行。
2017年员工持股计划确定的参与员工共计7人，包括公司时任监事和其他员工，参加对象名单及份额分配情况如下所示：
参加对象 参加计划的金额上限（万元） 占员工持股计划的比例
雷先坤 时任监事会主席 20 2.87%
小计 20 2.87%
其他人员（6人） 676 97.13%
合计 696 100.00%
2017 年员工持股计划通过非公开发行认购股数为 298,584 股，认购金额为6,959,993.04元。相关股份于2018年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
2、2019年限制性股票激励计划
2019年9月2日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定以2019年9月2日为授予日向122名激励对象授予限制性股票，授予数量为5,053,530股，股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票。其中限制性股票首次授予数量为4,615,000股，授予价格为8.3元/股，授予人数为111名；限制性股票预留部分授予数量为438,530股，授予价格为8.35元/股，授予人数为11名。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象放弃认缴限制性股票，涉及股数9,000股，实际向119名激励对象授予5,044,530股，其中，限制性股票首次实际授予数量为4,606,000股，实际授予价格为8.3元/股，实际授予人数为108名；限制性股票预留部分实际授予数量为438,530股，实际授予价格为8.35元/股，实际授予人数为11名。具体情况如下：
姓名 职务 授予数量 占股权激励计 占授予时总股
（万股） 划总量的比例 本的比例
刘文豪 董事、副总经理兼财务总监 120,000 2.38% 0.06%
雷先坤 董事 80,000 1.59% 0.04%
范莉 董事 60,000 1.19% 0.03%
黄咏喜 副总经理 420,000 8.33% 0.20%
王文彬 副总经理 350,000 6.94% 0.17%
万里波 副总经理 150,000 2.97% 0.07%
刘源 副总经理兼董事会秘书 120,000 2.38% 0.06%
小计 1,300,000 25.77% 0.63%
其他首次授予激励对象（101人） 3,306,000 65.54% 1.61%
预留权益激励对象（11人） 438,530 8.69% 0.21%
总计 5,044,530 100.00% 2.46%
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司专注于集约化运营服务业务、单纯销售以及自主体外诊断产品的研发、生产和销售。
公司控股股东天津瑞美目前实际业务仅限于投资，除控股塞力斯外，无控制的其他企业，不存在从事与塞力斯相同或类似的业务的情形；公司实际控制人温伟先生，除控制天津瑞美外，无控制的其他企业。天津瑞美和实际控制人温伟先生的情况详见本募集说明书“第四节 发行人的基本情况”之“三、控股股东和实际控制人情况”。
截至本募集说明书签署之日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
1、实际控制人温伟出具的承诺函
温伟对公司作出如下承诺：
（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；
（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果本承诺人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人构成竞争的情况，本承诺人同意将该等业务通过合法有效方式纳入发行人经营以消除同业竞争的情形，发行人有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予发行人对该等股份在同等条件下的优先购买权，并将最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，本承诺人将赔偿发行人因此而产生的任何可具体举证的损失；
（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
2、控股股东天津瑞美出具的承诺函
天津瑞美对公司作出如下承诺：
（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；
（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果本承诺人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人构成竞争的情况，本承诺人同意将该等业务通过合法有效方式纳入发行人经营以消除同业竞争的情形，发行人有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予发行人对该等股份在同等条件下的优先购买权，并将最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，本承诺人将赔偿发行人因此而产生的任何可具体举证的损失；
（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，截至2020年7月31日，公司的关联方、关联关系如下：
1、关联自然人
（1）控股股东和实际控制人
序号 关联方名称 关联关系
1 温伟 直接持有公司4.70%股份，通过天津瑞美间控制公司40.06%
股份，为公司实际控制人
（2）持有发行人5%以上股份的自然人股东
截至2020年7月31日，除公司控股股东外，无其他持有发行人5%以上股份的股东。
（3）公司董事、监事和高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
1 温伟 发行人董事长、总经理
2 温小明 董事
3 温一丞 董事
4 范莉 董事
5 刘文豪 董事兼副总经理、财务总监
6 雷先坤 董事
7 刘炜 独立董事
8 张开华 独立董事
9 姚江 独立董事
10 杜红阳 监事会主席
11 孙军 监事
12 熊飞 职工代表监事
13 万里波 副总经理
14 黄咏喜 副总经理
15 王军明 副总经理
16 王文彬 副总经理
17 刘源 副总经理兼董事会秘书
18 王政 副总经理
（4）控股股东的董事、监事、高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
1 温伟 天津瑞美的董事长
2 温东 天津瑞美的董事
3 温小明 天津瑞美的董事
4 温润生 天津瑞美的总经理
5 戴帆 天津瑞美的监事
（5）与上述关联自然人关系密切的家庭人员
与上述关联自然人关系密切的家庭人员主要包括上述关联自然人的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。报告期内，与发行人发生关联交易的关联自然人关系密切的家庭人员有：
序号 关联方名称 关联关系
1 郑万俊 黄咏喜配偶
2 张细梅 黄咏喜的胞兄黄文轩的配偶
（6）其他关联自然人
公司其他关联自然人还包括持有公司控股子公司10%以上的自然人，报告期内，与发行人发生关联交易的其他关联自然人有：
序号 关联方名称 关联关系
1 耿智焱 对京阳腾微具有重大影响的少数股东
2 霍菲 对京阳腾微具有重大影响的少数股东
3 向永林 对阿克苏咏林具有重大影响的少数股东
4 李子熹 对南昌塞力斯具有重大影响的少数股东
5 胡海林 对武汉汇信具有重大影响的少数股东
6 张宝心 对元景商贸具有重大影响的少数股东
7 徐金连 对康之益具有重大影响的少数股东
2、关联法人
（1）控股股东
序号 关联方名称 关联关系
1 天津瑞美 发行人控股股东，持有发行人40.06%的股权
（2）全资、控股子公司
公司的全资、控股子公司情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、（三）控股子公司的基本情况”。
（3）具有重大影响的参股公司序号 关联方名称 关联关系
1 华润塞力斯（武汉）医疗科技有限公司 具有重大影响的参股公司
（4）发行人董事、监事和高级管理人员控制或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人
序号 关联法人 关联关系
1 Site 2020 inc. 公司董事温一丞担任其常务董事
2 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 公司独立董事张开华担任其独立董事
3 武汉生之源生物科技股份有限公司 公司独立董事刘炜担任其独立董事
4 湖北泰晶电子科技股份有限公司 公司独立董事刘炜担任其独立董事
5 湖北太子山狩猎文化股份有限公司 公司独立董事刘炜担任其董事
6 广州瑞云投资合伙企业（有限合伙） 公司副总经理王文彬控制的企业
7 广州正心投资咨询合伙企业（有限合伙） 公司副总经理王文彬控制的企业
8 广东医大智能科技有限公司 公司副总经理王文彬担任董事的企业
9 深圳医智联科技有限公司 公司副总经理王文彬控制的企业
10 泰安国信塞力斯医疗科技有限公司 公司董事长温伟担任其董事
（5）其他关联法人
公司其他关联法人还包括持有公司重要控股子公司10%以上的法人。
3、报告期内的曾经主要关联方序号 关联方名称 关联关系
1 庄克服 曾任公司董事
2 张震 曾任公司董事
3 李德军 曾任公司独立董事
4 张卓奇 曾任公司独立董事
5 房志武 曾任公司独立董事
6 孙毅飞 曾任公司监事
7 王佳 曾任公司监事
8 仇健 曾任公司高管
9 宋禹 曾任公司高管
10 刘巧云 曾任公司董事会秘书
序号 关联方名称 关联关系
11 友成投资集团有限公司 庄克服任执行董事兼总经理
12 宁波梅山保税区朴山投资管理中心 庄克服任执行事务合伙人
13 上海境泽股权投资管理有限公司 张震任董事兼总经理
14 深圳中南海滨大酒店有限公司 张震任董事
15 上海春风物流股份有限公司 张震任董事
16 启动传化滨江开发建设有限公司 张震任董事
17 上海发网供应链管理有限公司 张震任董事
18 上海联九投资有限公司 张震任董事
19 瑞金市泽瑞矿业有限公司 张震任董事长
20 大华会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所 张卓琦任合伙人
21 北京万户良方科技有限公司 房志武任董事长兼经理
22 万户良方（北京）健康管理有限公司 房志武任董事长兼经理
23 WanhuHealthcareInc. 房志武控制的企业
24 安徽丹心大药房有限公司 房志武任执行董事
25 芜湖市万德康投资有限公司 房志武任董事长兼总经理
26 芜湖市瑞福堂大药房有限公司 房志武任董事长兼总经理
27 万隽翔鹭（上海）健康管理有限公司 房志武任执行董事兼总经理
28 广州锐讯医药有限公司 房志武任董事长
29 厦门市铂元投资管理有限公司 王佳任执行董事兼总经理
30 厦门佳道投资管理有限公司 王佳任董事兼总经理
31 厦门海银汇通融资租赁有限公司 王佳任总经理
32 戴静芳、彭维云 持有湖南捷盈10%以上股份的股东
33 李路宁 持有郑州朗润10%以上股份的股东
34 胡海林 持有武汉汇信10%以上股份的股东
35 陈国权 曾任公司监事
36 湖北微伞医疗科技有限公司 曾为发行人能施加重大影响的参股公司
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员报酬
报告期内，公司支付给关键管理人员报酬总额分别为 833.80 万元、938.15万元、868.02万元和344.35万元。
（2）采购商品
2020 年 1-3 月，公司向关联方广东医大智能科技有限公司采购智能硬件、SPD服务软件等金额合计621.50万元。
（3）关联租赁
报告期内，公司控股子公司南昌塞力斯租赁其自然人股东李子熹房产用于南昌塞力斯办公使用，租赁期限为2016年12月20日至2019年12月19日，各期关联租赁费分别为19.60万元、该等租金由双方依据市场价格协商确定。截至本募集说明书签署之日，南昌塞力斯已与李子熹续签房屋租赁协议，租赁截止期限2020年12月19日。
公司控股子公司武汉元景商贸有限公司向其自然人股东张宝心承租房产作为办公使用，租赁期限为2019年1月1日至2019年12月31日，关联租赁费为每年32.16万元。截至本募集说明书签署之日，武汉元景商贸有限公司已与张宝心续签租赁协议，租赁截止期限2020年12月31日。
公司控股子公司济宁市康之益医疗器械有限公司向其自然人股东徐金连之女许慧承租房产作为办公使用，租赁期限为2018年3月1日至2021年4月1日止，关联租赁费为每年65万元。
2、偶发性关联交易
报告期内无偶发性关联交易。
3、关联方担保
报告期内，公司不存在对合并范围外的关联方担保情况，关联方担保主要是控股股东天津瑞美及实际控制人温伟及其妻子戴帆为发行人融资提供的担保，具体情况如下：
关联担保方 最高担保金额 担保债务起始日 担保债务到期日 担保是否已经
履行完毕
天津瑞美、温伟、戴帆 2,000 2014/2/24 2017/2/23 是
温伟、温东、温小明 1,500 2014/12/29 2017/12/29 是
天津瑞美、温伟 5,000 2015/1/30 2017/1/30 是
天津瑞美、温伟、戴帆 2,000 2015/3/9 2017/3/9 是
天津瑞美、温伟 2,000 2016/1/8 2019/1/7 是
天津瑞美、温伟 4,000 2016/1/8 2019/1/7 是
天津瑞美、温伟、戴帆 4,000 2016/4/8 2017/4/7 是
温伟、温东、温小明 2,500 2016/6/7 2019/6/7 是
温伟、温东、温小明 2,500 2016/6/7 / 是
天津瑞美、温伟、戴帆 5,000 2016/9/1 2017/9/1 是
温伟 5,000 2016/9/13 2017/9/12 是
天津瑞美、温伟、戴帆 2,750 2016/9/22 2017/9/22 是
温伟、戴帆 15,000 2017/2/10 2018/2/10 是
天津瑞美、温伟 9,000 2017/3/6 2019/01/7 是
温伟 5,000 2017/6/5 2018/6/4 是
耿智焱 800 2017/6/9 2019/6/5 是
天津瑞美、温伟、戴帆 5,000 2017/6/13 2018/6/13 是
天津瑞美、温伟 4,000 2017/8/29 2020/8/28 否
天津瑞美、温伟、戴帆 5,000 2017/9/01 2020/8/31 是
温伟 1,500 2017/9/01 2018/8/31 是
天津瑞美、温伟 22,000 2017/11/9 2019/11/9 是
天津瑞美、温伟 29,890 2018/1/25 2019/1/24 是
天津瑞美、温伟、戴帆 3,000 2018/4/19 2019/4/19 是
耿智焱、霍菲 200 2018/6/8 2019/6/7 是
温伟、戴帆 5,000 2018/7/4 2019/7/3 是
天津瑞美、温伟 1,400 2018/7/9 2019/7/9 是
天津瑞美、温伟 2,600 2018/7/16 2019/7/16 是
天津瑞美、温伟、戴帆 3,000 2018/8/7 2019/8/7 是
耿智焱、霍菲 1,100 2018/8/14 2019/8/14 是
耿智焱 300 2018/9/12 2019/9/12 是
天津瑞美、温伟、戴帆 3,000 2018/9/12 2019/9/11 是
耿智焱、霍菲 300 2018/9/19 2019/9/18 是
天津瑞美、温伟、戴帆 2,000 2018/9/25 2019/9/25 是
天津瑞美、温伟、戴帆 1,000 2018/9/27 2019/9/27 是
天津瑞美、温伟 2,000 2018/9/28 2019/7/23 是
天津瑞美、温伟 2,590 2018/10/25 2019/10/25 是
耿智焱 900 2018/10/30 2019/10/25 是
天津瑞美、温伟、戴帆 5,000 2018/11/8 2019/11/8 是
天津瑞美、温伟、戴帆 5,000 2018/12/10 2019/12/9 是
天津瑞美、温伟、戴帆 2,000 2018/12/21 2019/12/20 是
天津瑞美、温伟 1,400 2019/1/3 2020/1/3 是
天津瑞美、温伟、戴帆 2,000 2019/1/3 2020/1/2 是
天津瑞美、温伟、戴帆 3,000 2019/1/9 2020/1/9 是
天津瑞美、温伟、戴帆 3,000 2019/1/31 2020/1/30 是
天津瑞美、温伟 3,700 2019/3/11 2020/3/11 是
天津瑞美、温伟 5,700 2019/3/15 2020/3/15 是
天津瑞美、温伟 4,000 2019/4/4 2020/4/4 是
温伟、戴帆 5,000 2019/4/23 2020/1/3 是
天津瑞美、温伟 3,600 2019/4/29 2020/4/29 是
耿智焱、霍菲 200 2019/5/24 2020/5/24 是
天津瑞美、温伟、戴帆 3,000 2019/6/12 2020/6/12 是
天津瑞美、温伟 3,000 2019/6/14 2020/6/14 是
天津瑞美、温伟、戴帆 10,000 2019/6/17 2020/6/17 是
天津瑞美、温伟、戴帆 10,000 2019/6/19 2020/6/8 是
耿智焱、霍菲 500 2019/7/8 2020/7/8 是
耿智焱、霍菲 300 2019/7/11 2020/7/8 是
耿智焱、霍菲 300 2019/7/19 2020/7/19 是
天津瑞美、温伟 5,000 2019/7/23 2020/7/22 是
天津瑞美、温伟 6,000 2019/7/24 2020/7/24 是
温伟 2,500 2019/7/31 2020/7/30 是
温伟 2,500 2019/7/31 2020/7/30 是
天津瑞美、温伟、戴帆 3,000 2019/11/7 2020/11/4 否
天津瑞美、温伟 4,400 2019/11/14 2020/11/14 否
天津瑞美、温伟 5,000 2019/12/27 2022/12/26 否
天津瑞美、温伟 4,000 2020/3/11 2021/3/11 否
天津瑞美、温伟 5,000 2020/1/2 2022/1/2 否
天津瑞美、温伟 4,900 2020/3/6 2022/3/6 否
天津瑞美、温伟 5,100 2020/3/17 2022/3/17 否
温伟 5,000 2020/1/9 2021/1/8 否
天津瑞美、温伟、戴帆 100 2020/3/16 2021/3/16 否
天津瑞美、温伟、戴帆 4,400 2020/3/19 2021/3/19 否
天津瑞美、温伟、戴帆 5,500 2020/3/19 2021/3/19 否
天津瑞美、温伟、戴帆 2,000 2020/3/20 2021/3/20 否
天津瑞美、温伟、戴帆 3,000 2020/3/6 2021/3/5 否
天津瑞美、温伟、戴帆 8,000 2020/3/25 2021/3/24 否
天津瑞美、温伟、戴帆 3,000 2020/3/17 2023/3/17 否
3、公司与关联方共同投资
2017年1月22日，公司与汤军、刘晖、张细梅签署了《投资合作协议》，合资设立重庆塞力斯。公司出资1020万元，持有重庆塞力斯51%的股权。重庆塞力斯于2017年3月取得营业执照，其中张细梅为公司副总经理黄咏喜胞兄黄文轩之配偶，为公司的关联自然人。
3、关联收购
（1）2017年12月26日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司湖南捷盈生物科技有限公司部分少数股东权益的议案》，本次交易对方戴静芳、彭维云为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上的自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，按照实质重于形式原则，公司与交易对方戴静芳、彭维云的上述交易构成关联交易。
（2）2018年11月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于收购控股子公司郑州朗润医疗器械有限公司部分少数股东权益暨关联交易的议案》，本次交易对方李路宁为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上的自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，按照实质重于形式原则，公司与交易对方李路宁的上述交易构成关联交易。
（3）2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司武汉汇信科技发展有限责任公司部分少数股东权益暨关联交易的议案》，本次交易对方胡海林为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上的自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，按照实质重于形式原则，公司与交易对方胡海林的上述交易构成关联交易。
4、受让关联方股权
（1）2017年10月31日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让广东以大供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，本次交易的对方之一为广州瑞云，王文彬及其配偶肖伟平，分别持有广州瑞云 70%和 30%合伙份额，鉴于公司于2017年8月30日通过《关于聘任王文彬先生为公司副总经理的议案》，王文彬作为公司副总经理，上述事项构成与公司的关联交易。
（2）2019年11月9日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司武汉汇信部分少数股东权益暨关联交易的议案》，本次交易对方胡海林系对上市公司具有重要影响的控股子公司的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，按照实质重于形式原则，公司与交易对方胡海林的上述交易构成关联交易。
5、对关联方进行投资
2019年5月22日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资Wanhu Healthcare Inc.暨关联交易的议案》，公司以1000万美元（投资款）认购Wanhu Healthcare Inc.新增发行的B-2轮优先股，占本次交易完成后目标公司股份比例的10%。因涉及境外投资ODI审批，公司先以借款形式合计出借人民币7000万元至Wanhu Healthcare Inc.控制的境内主体北京万户良方科技有限公司，待Wanhu Healthcare Inc.收到塞力斯汇入的全部投资款后北京万户良方科技有限公司归还全部借款。因Wanhu Healthcare Inc.及北京万户良方科技有限公司的实际控制人房志武系塞力斯独立董事，交易对方为公司关联方，公司本次交易构成关联交易。
6、关联方认购公司股票
报告期 关联方增持情况
关联方刘文豪、王文彬、万里波、黄咏喜、王军明通过上海证券交易所交易系统
2018年度 增持公司A股股份。
关联方温伟、雷先坤参与认购公司非公开发行股票。
2019年度 因实施股权激励，公司向关联方刘文豪、雷先坤、范莉、黄咏喜、王文彬、万里
波、刘源授予限制性股票。
（三）关联往来
报告期内，关联方往来情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
其他应付款 耿智焱 300.00 300.00
其他应付款 霍菲 700.00 700.00 1,100.00 1,100.00
其他应付款 向永林 1,451.24 1,451.24 1,453.28 -
其他应付款 范莉 0.82 -
其他应付款 天津臻谷 500.00 500.00 -
项目名称 关联方 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
预付款项 广东医大 554.98
注：耿智焱、霍菲的其他应付款余额合计 1,400 万元，系京阳腾微纳入公司合并范围之前的股东无息借款;
注：向永林的其他应付款余额1,451.24万元，系阿克苏咏林纳入公司合并范围之前的股东无息借款；
注：天津臻谷的其他应付款余额500万元，系山东润诚纳入公司合并范围之前的股东无息借款。
报告期内，公司所发生的关联交易均遵循了内部管理的相关规定，并按照《公司法》、《公司章程》等规定履行了相应的决策审批程序。
5、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方的关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
报告期内，公司与非合并范围内关联方之间的担保均为关联方向公司提供，有助于公司取得业务经营所需的资金或设备，担保方没有其他附加条件且不收取任何费用。关联方之间的担保不会对公司的财务状况及经营成果构成重大不利影响。
6、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司日常关联交易发表了独立意见，认为：“公司的日常关联交易计划符合公司正常生产经营需要，关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。”
7、律师对关联交易发表的意见
发行人律师对关联交易发表如下意见：“发行人报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。”
三、规范和减少关联交易的安排
（一）公司章程
为了规范公司与各关联方之间的关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是公司中小股东的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司章程中对关联交易做了如下规定：
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东以及关联交易的范畴以及关联交易的审议按照公司章程及董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。
（二）关联交易管理制度
为更好的规范公司关联交易，保护中小股东的利益不受损害，除了公司章程对关联交易作出规定外，公司于2016年12月5日召开的2016年第二次临时股东大会通过了修订后的《塞力斯医疗科技股份有限公司关联交易决策制度》，其内容主要包括：
对关联方及关联交易的确认进行了明确的规定，并从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断；
关联交易的决策权限详细规定了根据所涉及的金额不同，分别由股东大会、董事会及董事长批准；
该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价；如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
此外，《塞力斯医疗科技股份有限公司关联交易决策制度》还对审议程序和表决回避制度、披露、溢价购买等方面进行了详细的规定。
（三）独立董事制度
公司于2012年7月22日创立大会暨第一次股东大会通过了《塞力斯医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》，为规范关联交易，做了如下规定：
第六条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于30万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第八条独立董事应当对公司重大事项及以下事项向董事会和股东大会发表独立意见：
……
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
此外，公司还在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《塞力斯医疗科技股份有限公司对外担保管理制度》中对关联交易决策与程序作了详尽的规定。
（四）声明与承诺
公司控股股东天津瑞美向公司出具了《避免资金占用承诺函》，作出如下承诺：本公司不存在占用塞力斯医疗科技股份有限公司资金情况，本公司承诺未来不以任何方式占用塞力斯医疗科技股份有限公司资金。
为了减少关联交易，公司实际控制人温伟以及控股股东天津瑞美分别出具《减少关联交易承诺函》。
以下为控股股东天津瑞美出具的承诺：
（1）本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本公司以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与塞力斯之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。（2）在本公司作为塞力斯控股股东期间，本公司将尽量避免与塞力斯之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守《塞力斯医疗科技股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过塞力斯的经营决策权损害塞力斯及其他股东的合法权益。（3）本公司承诺不利用塞力斯控股股东地位，损害塞力斯及其他股东的合法利益。（4）本公司愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。
以下为实际控制人温伟出具的承诺：
（1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与塞力斯之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。（2）在本人作为塞力斯实际控制人期间，本人将尽量避免与塞力斯之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守《塞力斯医疗科技股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过塞力斯的经营决策权损害塞力斯及其他股东的合法权益。（3）本人承诺不利用塞力斯实际控制人及股东地位，损害塞力斯及其他股东的合法利益。（4）本承诺人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。
第六节 财务会计信息
一、最近三年财务报告的审计意见
（一）财务报告审计意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年和2019年度的财务报表及其附注进行了审计，并分别出具了“众环审字（2018）010989号”、“众环审字（2019）011574号”和“众环审字（2020）011234号”标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-3月的财务报表未经审计。
（二）最近三年及一期财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 625,760,401.12 508,111,706.20 702,879,415.57 196,499,840.66
交易性金融资产 2,000,000.00
应收票据 15,715,626.60 18,013,055.33
应收账款 1,117,861,712.53 1,142,592,105.63 851,701,066.81 576,842,263.00
应收款项融资（注） 29,713,114.36 14,121,662.74
预付款项 103,218,264.58 76,538,033.77 60,302,769.98 88,287,065.18
其他应收款 113,447,558.77 122,911,056.26 31,337,798.58 17,514,199.77
其中：应收利息 25,357.09 20,000.00
应收股利
存货 403,572,244.03 348,977,337.83 274,344,740.84 201,538,444.96
其他流动资产 9,571,808.03 13,868,321.15 14,746,617.68 10,627,976.07
流动资产合计 2,403,145,103.42 2,229,120,223.58 1,951,028,036.06 1,109,322,844.97
非流动资产：
可供出售金融资产 75,301,000.00 75,301,000.00
其他权益工具投资 68,079,801.10 68,079,801.10
长期应收款 74,335,957.15 74,872,625.17 74,878,736.14
长期股权投资 63,088,754.23 62,440,254.05 26,481,453.28
固定资产 238,286,193.38 236,076,292.50 237,059,366.66 203,503,821.58
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
在建工程 7,135,229.53 10,707,902.28 2,229,453.56 7,396,990.48
无形资产 10,520,994.74 11,327,646.54 9,045,535.09 7,426,370.01
商誉 154,261,097.54 154,261,097.54 121,031,003.49 112,911,855.91
长期待摊费用 42,814,887.61 46,316,741.71 34,586,753.61 30,622,184.30
递延所得税资产 52,552,728.16 33,267,587.80 21,179,704.41 13,241,206.68
其他非流动资产 94,628,199.55 80,586,313.61 29,991,336.84 9,664,379.67
非流动资产合计 805,703,842.99 777,936,262.30 631,784,343.08 460,067,808.63
资产总计 3,208,848,946.41 3,007,056,485.88 2,582,812,379.14 1,569,390,653.60
注：2019年起，公司执行新的金融工具准则，原计入“应收票据”项目的用于背书或贴现的部分承兑汇票列报为应收款项融资，下同。
（2）合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动负债：
短期借款 854,500,000.00 809,210,020.76 670,535,000.00 286,624,000.00
应付账款 293,421,507.25 235,731,140.47 99,309,080.09 55,956,937.13
预收款项 40,001,670.46 34,955,591.46 29,296,264.99 18,928,217.95
应付职工薪酬 29,961,406.69 29,771,940.30 23,211,313.09 25,382,698.73
应交税费 18,586,512.98 37,793,356.31 30,692,036.05 24,007,151.82
其他应付款 80,085,799.89 139,093,929.53 62,127,379.80 97,893,305.73
其中：应付利息 941,267.13 91,325.00
应付股利 6,215,380.84 6,215,380.84 6,696,000.00 9,148,200.00
一年内到期的非流动负债 22,309,889.24 10,463,160.21 23,608,399.61
其他流动负债 12,296,873.12 11,241,529.37 8,682,474.20
流动负债合计 1,328,853,770.39 1,320,107,397.44 934,316,708.43 532,400,710.97
非流动负债：
长期借款 230,000,000.00 50,000,000.00 9,424,800.00 28,274,400.00
长期应付款 20,536,965.16 87,722.57 1,468,470.84
长期应付职工薪酬 10,636,036.62 10,642,318.11 7,233,379.18 2,648,189.81
预计负债 325,521.27
递延收益 325,000.00 325,000.00 1,925,000.00 501,000.00
递延所得税负债 4,509,489.48 4,929,594.28 4,219,534.26
非流动负债合计 266,007,491.26 65,896,912.39 22,890,436.01 33,217,581.92
负债合计 1,594,861,261.65 1,386,004,309.83 957,207,144.44 565,618,292.89
所有者权益：
股本 205,143,709.00 205,143,709.00 205,143,709.00 71,316,000.00
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资本公积 853,909,665.26 848,699,812.26 925,088,889.59 470,513,564.13
减：库存股 162,067,219.83 162,067,219.83 88,041,086.33
其他综合收益 2,459,850.82
盈余公积 33,515,191.31 36,577,098.96 27,338,760.05 25,622,203.23
未分配利润 537,697,483.14 558,359,522.07 451,245,338.31 365,934,399.51
归属于母公司股东权益合计 1,468,198,828.88 1,489,172,773.28 1,520,775,610.62 933,386,166.87
少数股东权益 145,788,855.88 131,879,402.77 104,829,624.08 70,386,193.84
股东权益合计 1,613,987,684.76 1,621,052,176.05 1,625,605,234.70 1,003,772,360.71
负债和股东权益总计 3,208,848,946.41 3,007,056,485.88 2,582,812,379.14 1,569,390,653.60
（3）合并利润表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 281,472,317.63 1,830,771,616.09 1,317,446,052.16 920,516,544.08
减：营业成本 223,319,689.52 1,309,561,249.04 899,451,485.95 610,441,463.61
税金及附加 1,591,211.88 9,225,177.38 8,971,632.01 5,130,869.44
销售费用 21,528,263.54 116,752,468.56 97,269,960.39 80,918,462.90
管理费用 36,188,525.99 139,615,193.20 103,464,426.08 67,340,979.84
研发费用（注） 931,740.33 10,522,495.61 7,484,770.86 5,088,709.64
财务费用 13,069,191.39 41,828,554.18 25,430,341.68 9,807,850.59
其中：利息费用 15,413,815.17 47,644,848.00 30,676,210.61 10,929,849.72
减：利息收入 5,511,651.43 6,434,128.83 7,145,398.21 1,649,666.69
加：其他收益（注） 228,000.00 4,747,521.34 3,092,388.74 8,072,750.00
投资收益 433,869.14 344,633.85 -630,945.66 1,030,704.49
其中：对联营企业和合营企业 -668,546.72
的投资收益
信用减值损失（注） -6,359,489.98 -19,358,539.12
资产减值损失 -2,690,513.79 -1,380,423.55 -16,463,578.93 -12,443,706.57
资产处置收益 -160,882.68 -2,735,345.39 358,795.15
二、营业利润 -23,544,439.65 187,458,787.96 158,635,953.95 138,806,751.13
加：营业外收入 382,128.74 119,132.42 80,963.43 482,301.51
减：营业外支出 10,994,184.16 1,332,474.13 2,271,893.51 59,420.05
三、利润总额 -34,156,495.07 186,245,446.25 156,445,023.87 139,229,632.59
减：所得税费用 -7,013,419.23 43,804,590.06 40,017,260.12 32,648,926.96
四、净利润 -27,143,075.84 142,440,856.19 116,427,763.75 106,580,705.63
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（注） -27,143,075.84 142,440,856.19 116,427,763.75 106,580,705.63
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
2.终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 -25,032,741.60 110,420,394.94 94,159,095.62 93,847,385.00
2.少数股东损益 -2,110,334.24 32,020,461.25 22,268,668.13 12,733,320.63
五、其他综合收益的税后净额 1,286,895.47
归属母公司所有者的其他综 1,286,895.47
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其 1,286,895.47
他综合收益
1．重新计量设定受益计划变
动额
2．权益法下不能转损益的其
他综合收益
3．其他权益工具投资公允价 1,286,895.47
值变动
4．企业自身信用风险公允价
值变动
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
1．权益法下可转损益的其他
综合收益
2．其他债权投资公允价值变
动
3．金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
4．其他债权投资信用减值准
备
5．现金流量套期储备
6．外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
六、综合收益总额 -27,143,075.84 143,727,751.66 116,427,763.75 106,580,705.63
归属于母公司所有者的综合 -25,032,741.60 111,707,290.41 94,159,095.62 93,847,385.00
收益总额
归属于少数股东的综合收益 -2,110,334.24 32,020,461.25 22,268,668.13 12,733,320.63
总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 -0.13 0.56 0.49 0.53
（二）稀释每股收益 -0.13 0.56 0.49 0.53
注：2019年起公司执行新的金融工具准则，原计入“资产减值损失”项目的坏账损失计入“信用减值损失”，下同
注：2017年10月及2018年8月派发了股票股利，因此，以调整后的股数为基础计算各列报期间的每股收益。
（4）合并现金流量表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 252,713,992.13 1,819,168,985.85 1,276,534,132.61 866,600,734.66
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现 1,740,363.35 26,663,511.36 23,287,549.06 19,928,790.12
金
经营活动现金流入小计 254,454,355.48 1,845,832,497.21 1,299,821,681.67 886,529,524.78
购买商品、接受劳务支付的现金 225,277,874.09 1,340,027,613.07 1,007,392,884.56 725,086,404.77
支付给职工以及为职工支付的 45,877,400.83 140,503,593.54 122,888,985.25 81,865,627.75
现金
支付的各项税费 21,512,131.90 132,261,922.53 123,454,487.07 73,753,948.11
支付其他与经营活动有关的现 41,358,796.97 139,116,003.59 109,913,810.86 69,075,772.93
金
经营活动现金流出小计 334,026,203.79 1,751,909,132.73 1,363,650,167.74 949,781,753.56
经营活动产生的现金流量净额 -79,571,848.31 93,923,364.48 -63,828,486.07 -63,252,228.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,000,000.00 5,500,000.00
取得投资收益收到的现金 45,833.08 37,601.06
处置固定资产、无形资产和其他 1,244,568.79 3,935,810.52 591,845.28
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 2,000,000.00 6,790,401.87 3,973,411.58 591,845.28
购建固定资产、无形资产和其他 14,846,134.83 96,490,751.02 118,543,844.56 116,009,681.78
长期资产支付的现金
投资支付的现金 9,300,000.00 87,474,800.00 28,650,000.00 57,501,000.00
取得子公司及其他营业单位支 35,227,388.86 82,571,416.33 75,674,458.04
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 70,000,000.00 3,000,000.00
金
投资活动现金流出小计 24,146,134.83 289,192,939.88 232,765,260.89 249,185,139.82
投资活动产生的现金流量净额 -22,146,134.83 -282,402,538.01 -228,791,849.31 -248,593,294.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 300,000.00 46,391,525.50 609,683,016.80 10,720,000.00
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
其中：子公司吸收少数股东投资 300,000.00 4,500,000.00 2,075,000.00 10,720,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 551,500,000.00 928,125,896.21 717,535,000.00 306,898,400.00
收到其他与筹资活动有关的现 40,558,000.00 7,650,000.00
金
筹资活动现金流入小计 551,800,000.00 1,015,075,421.71 1,334,868,016.80 317,618,400.00
偿还债务支付的现金 323,640,000.00 759,384,600.00 363,048,800.00 141,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 11,913,321.94 50,100,708.02 37,215,651.09 14,725,667.72
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 200,872,618.28 158,729,655.42 6,931,635.20
金
筹资活动现金流出小计 335,553,321.94 1,010,357,926.30 558,994,106.51 163,057,302.92
筹资活动产生的现金流量净额 216,246,678.06 4,717,495.41 775,873,910.29 154,561,097.08
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响 74.39
五、现金及现金等价物净增加额 114,528,694.92 -183,761,603.73 483,253,574.91 -157,284,426.24
加：期初现金及现金等价物余额 488,055,706.20 674,593,415.57 191,339,840.66 348,624,266.90
六、期末现金及现金等价物余额 602,584,401.12 490,831,811.84 674,593,415.57 191,339,840.66
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 431,533,239.39 354,774,361.33 582,997,757.78 106,269,797.69
交易性金融资产
应收票据 9,259,950.00 16,562,449.93
应收账款 735,132,048.21 737,109,636.25 588,300,079.34 457,042,248.91
应收款项融资 18,119,901.45 6,785,012.19
预付款项 69,692,582.14 41,836,543.78 27,324,730.17 64,252,393.11
其他应收款 393,097,745.05 389,033,521.29 180,194,905.79 123,568,850.32
其中：应收利息 16,996,844.24 17,342,931.61 8,407,169.65 2,764,713.98
应收股利
存货 206,298,681.25 195,921,800.36 194,862,614.68 164,087,146.25
其他流动资产 2,702,405.84 2,033,416.49 299,497.37 4,018,087.92
流动资产合计 1,856,576,603.33 1,727,494,291.69 1,583,239,535.13 935,800,974.13
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
非流动资产：
可供出售金融资产 75,301,000.00 75,301,000.00
其他权益工具投资 94,800,000.00 68,079,801.10
长期股权投资 702,968,758.88 630,792,983.12 467,808,244.57 252,434,432.39
固定资产 106,994,536.23 113,373,888.36 131,368,228.30 123,542,998.63
在建工程 748,743.05
无形资产 8,846,043.08 9,210,091.38 8,465,431.96 7,350,170.01
长期待摊费用 3,496,470.59 3,903,078.05 4,477,596.19 4,266,273.09
递延所得税资产 25,396,960.76 9,546,261.31 19,497,081.65 11,773,302.29
其他非流动资产 144,000.00 69,137,432.03 22,867,280.30
非流动资产合计 942,646,769.54 904,792,278.40 729,784,862.97 474,668,176.41
资产总计 2,799,223,372.87 2,632,286,570.09 2,313,024,398.10 1,410,469,150.54
（2）母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动负债：
短期借款 820,000,000.00 794,688,217.08 644,900,000.00 270,000,000.00
应付账款 56,326,583.99 114,537,687.05 62,279,952.84 65,463,304.82
预收款项 3,457,481.31 1,646,875.91 2,067,583.79 1,797,092.93
应付职工薪酬 17,073,570.42 10,850,829.85 8,846,745.43 10,875,070.88
应交税费 1,454,900.47 13,301,415.96 7,899,478.21 8,963,657.62
其他应付款 357,216,792.85 316,874,601.44 239,523,915.12 202,499,181.77
其中：应付利息 941,267.13 91,325.00
应付股利 6,696,000.00 9,148,200.00
一年内到期的非流动 22,222,166.72 10,338,874.28 23,492,354.27
负债
其他流动负债 3,179,137.55 620,045.01
流动负债合计 1,258,708,466.59 1,274,121,794.01 976,476,594.68 583,090,662.29
非流动负债：
长期借款 230,000,000.00 50,000,000.00 9,424,800.00 28,274,400.00
长期应付款 20,477,856.60 1,256,462.26
长期应付职工薪酬
预计负债 325,521.27
递延收益
递延所得税负债 819,950.28
非流动负债合计 250,477,856.60 50,819,950.28 9,424,800.00 29,856,383.53
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
负债合计 1,509,186,323.19 1,324,941,744.29 985,901,394.68 612,947,045.82
所有者权益：
股本 205,143,709.00 205,143,709.00 205,143,709.00 71,316,000.00
资本公积 919,300,532.52 915,002,379.16 955,597,663.22 481,817,355.42
减：库存股 162,067,219.83 162,067,219.83 88,041,086.33
其他综合收益 2,459,850.82
盈余公积 32,739,383.00 35,801,290.65 26,562,951.74 24,846,394.92
未分配利润 294,920,644.99 311,004,816.00 227,859,765.79 219,542,354.38
所有者权益合计 1,290,037,049.68 1,307,344,825.80 1,327,123,003.42 797,522,104.72
负债和股东权益总计 2,799,223,372.87 1,307,344,825.80 2,313,024,398.10 1,410,469,150.54
（3）母公司利润表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 97,315,202.87 884,355,285.86 708,779,865.55 645,121,271.34
减：营业成本 81,159,713.41 684,709,869.81 546,612,912.11 483,649,519.61
税金及附加 401,787.97 4,224,331.64 3,349,115.55 2,131,861.22
销售费用 5,046,151.85 32,971,684.02 30,906,575.66 40,052,162.42
管理费用 13,351,050.94 56,696,563.24 48,398,161.86 40,901,632.44
研发费用
财务费用 7,865,061.70 26,408,106.89 17,853,995.99 5,809,403.13
其中：利息费用 11,690,205.78 28,213,484.60 10,185,000.85
减：利息收入 5,334,781.11 12,069,041.57 4,855,813.31
加：其他收益 171,800.00 800,000.00 2,296,019.68 6,984,000.00
投资收益 298,800.77 -668,546.72 1,030,704.49
其中：对联营企业和合营企业的 -668,546.72
投资收益
信用减值损失 -6,386,444.58 -8,602,973.74
资产减值损失 -2,302,206.37 -576,159.64 -34,636,779.67 -19,697,242.37
资产处置收益 -96,573.12 -2,845,288.91 108,098.51
二、营业利润 -19,025,413.95 71,167,824.53 25,804,508.76 61,002,253.15
加：营业外收入 3,105.16 -95,641.10 266,518.39
减：营业外支出 6,754,900.00 276,709.36 385,703.77 49,635.15
三、利润总额 -25,780,313.95 70,894,220.33 25,323,163.89 61,219,136.39
减：所得税费用 -6,445,078.50 18,246,319.25 8,157,595.66 16,652,900.45
四、净利润 -19,335,235.45 52,647,901.08 17,165,568.23 44,566,235.94
（一）按经营持续性分类
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
1.持续经营净利润 -19,335,235.45 52,647,901.08 17,165,568.23 44,566,235.94
2.终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额 1,286,895.47
（一）不能重分类进损益的其他 1,286,895.47
综合收益
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综
合收益
3．其他权益工具投资公允价值变 1,286,895.47
动
4．企业自身信用风险公允价值变
动
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1．权益法下可转损益的其他综合
收益
2．其他债权投资公允价值变动
3．金融资产重分类计入其他综合
收益的金额
4．其他债权投资信用减值准备
5．现金流量套期储备
6．外币财务报表折算差额
六、综合收益总额 -19,335,235.45 53,934,796.55 17,165,568.23 44,566,235.94
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（4）母公司现金流量表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 73,253,959.78 851,936,314.85 689,349,577.48 611,558,887.55
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 50,955,434.13 22,142,106.68 69,989,128.11 33,131,522.93
经营活动现金流入小计 124,209,393.91 874,078,421.53 759,338,705.59 644,690,410.48
购买商品、接受劳务支付的现金 196,777,075.14 667,947,994.10 600,102,381.49 589,964,285.99
支付给职工以及为职工支付的现 20,003,653.84 55,467,815.30 56,398,838.08 48,855,548.47
金
支付的各项税费 2,182,115.41 51,517,531.45 45,763,089.59 37,355,748.81
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
支付其他与经营活动有关的现金 4,827,542.51 30,663,805.17 106,863,784.69 117,356,796.33
经营活动现金流出小计 223,790,386.90 805,597,146.02 809,128,093.85 793,532,379.60
经营活动产生的现金流量净额 -99,580,992.99 68,481,275.51 -49,789,388.26 -148,841,969.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他 1,200,321.00 3,455,637.70 8,245.28
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 57,934,061.78
投资活动现金流入小计 1,200,321.00 61,389,699.48 8,245.28
购建固定资产、无形资产和其他 27,689,461.61 59,032,574.18 49,858,557.64
长期资产支付的现金
投资支付的现金 20,810,000.00 257,003,840.56 4,500,000.00 74,761,000.00
取得子公司及其他营业单位支付 160,719,416.33
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 137,225,523.25 93,444,000.00
投资活动现金流出小计 20,810,000.00 284,693,302.17 361,477,513.76 218,063,557.64
投资活动产生的现金流量净额 -20,810,000.00 -283,492,981.17 -300,087,814.28 -218,055,312.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 41,891,525.50 607,608,016.80
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 529,072,291.67 913,640,000.00 674,900,000.00 298,274,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金 30,955,629.05
筹资活动现金流入小计 529,072,291.67 986,487,154.55 1,282,508,016.80 298,274,400.00
偿还债务支付的现金 323,640,000.00 733,749,600.00 329,424,800.00 141,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 11,368,944.26 42,100,136.33 33,573,344.91 14,112,000.85
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 215,619,175.78 113,244,709.26 6,931,635.20
筹资活动现金流出小计 335,008,944.26 991,468,912.11 476,242,854.17 162,443,636.05
筹资活动产生的现金流量净额 194,063,347.41 -4,981,757.56 806,265,162.63 135,830,763.95
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响 66.77
五、现金及现金等价物净增加额 73,672,354.42 -219,993,396.45 456,387,960.09 -231,066,517.53
加：期初现金及现金等价物余额 357,860,884.97 557,497,757.78 101,109,797.69 332,176,315.22
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
六、期末现金及现金等价物余额 431,533,239.39 337,504,361.33 557,497,757.78 101,109,797.69
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
（一）财务报表编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其它规定（以下合称“企业会计准则”）。并基于公司重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》规定，列报和披露了报告期相关财务信息。
（二）合并财务报表的范围及变化
1、合并财务报表的范围
公司纳入合并财务报表的公司情况如下：
单位名称 注册地 主要经 业务性质 持股比例 取得方式
营地
武汉塞力斯生物技术有限公 武汉市 武汉市 体外诊断试剂研发生产 100% 同一控制下
司 销售、耗材销售 企业合并
郑州朗润医疗器械有限公司 郑州市 郑州市 医疗器械经营 73% 非同一控制
企业合并
湖南捷盈生物科技有限公司 长沙市 长沙市 医疗器械经营 94% 设立
山东塞力斯医疗科技有限公 青岛市 青岛市 医疗器械经营 51% 设立
司
胶州市塞力斯医学检验实验 胶州市 胶州市 区域检验中心 100% 设立
室有限公司（注）
平度市华塞医学检验实验室 平度市 平度市 区域检验中心 80% 设立
有限公司（注）
南昌塞力斯医疗器械有限公 南昌市 南昌市 医疗器械经营 51% 设立
司
河南华裕正和实业有限公司 郑州市 郑州市 医疗器械经营 51% 非同一控制
企业合并
天津信诺恒宏医疗科技有限 天津市 天津市 医疗器械经营 100% 非同一控制
公司 企业合并
北京京阳腾微科技发展有限 北京市 北京市 医疗器械经营 51% 非同一控制
单位名称 注册地 主要经 业务性质 持股比例 取得方式
营地
公司 企业合并
武汉汇信科技发展有限责任 武汉市 武汉市 医疗器械经营 80% 非同一控制
公司 企业合并
武汉奥申博科技有限公司 武汉市 武汉市 医疗器械经营 80% 非同一控制
企业合并
武汉市元景商贸有限公司 武汉市 武汉市 医疗器械经营 51% 非同一控制
企业合并
广东塞力斯医疗科技有限公 东莞市 东莞市 医疗器械经营 51% 设立
司
重庆塞力斯医疗科技有限公 重庆市 重庆市 医疗器械经营 51% 设立
司
福建塞力斯医疗科技有限公 福建省 福建省 医疗器械经营 51% 设立
司
黑龙江塞力斯医疗科技有限 哈尔滨 哈尔滨 医疗器械经营 51% 设立
公司 市 市
黄石塞力斯医学检验实验室 黄石市 黄石市 医疗器械经营 100% 设立
有限公司
北京塞力斯医疗科技有限公 北京市 北京市 医疗器械经营 51% 设立
司
江苏塞力斯医疗科技有限公 南京市 南京市 医疗器械经营 51% 设立
司
成都塞力斯医疗科技有限公 成都市 成都市 医疗器械经营 51% 设立
司
河南塞力斯医疗科技有限公 郑州市 郑州市 医疗器械经营 51% 设立
司
河北塞力斯医疗科技有限公 石家庄 石家庄 医疗器械经营 51% 设立
司 市 市
济南塞力斯医疗科技有限公 济南市 济南市 医疗器械经营 51% 设立
司
泰安塞力斯医疗科技有限公 泰安市 泰安市 医疗器械经营 100% 设立
司（注）
内蒙古塞力斯医疗科技有限 呼和浩 呼和浩 医疗器械经营 51% 设立
公司 特市 特市
上海塞力斯医疗科技有限公 上海市 上海市 医疗器械经营 51% 设立
司
南京赛鼎医疗科技有限公司 南京市 南京市 医疗器械经营 51% 设立
南京塞尚医疗科技有限公司 南京市 南京市 医疗器械经营 51% 设立
南京塞诚医疗科技有限公司 南京市 南京市 医疗器械经营 51% 设立
塞力斯（江门）医疗科技有限 台山市 台山市 医疗器械经营 51% 设立
公司
单位名称 注册地 主要经 业务性质 持股比例 取得方式
营地
提喀科技有限公司 武汉市 武汉市 信息技术服务 51% 设立
武汉凯普瑞生物技术有限公 武汉市 武汉市 医疗器械经营 51% 设立
司
阿克苏咏林瑞福电子科技有 阿克苏 阿克苏 医疗器械经营 51% 非同一控制
限公司 市 市 企业合并
新疆塞力斯医疗科技有限公 乌鲁木 乌鲁木 医疗器械经营 51% 设立
司 齐市 齐市
杭州韵文医疗器械有限公司 杭州市 杭州市 医疗器械经营 51% 非同一控制
企业合并
山东润诚医学科技有限公司 济南市 济南市 医疗器械经营 51% 非同一控制
企业合并
济南北方医学检验实验室有 济南市 济南市 临床检验 100% 非同一控制
限公司（注） 企业合并
淄博塞力斯医疗科技有限公 济南市 济南市 医疗器械经营 51% 非同一控制
司 企业合并
山东润诚医学检验实验室有 济南市 济南市 临床检验 80% 非同一控制
限公司（注） 企业合并
山西塞力斯医疗科技有限公 太原市 太原市 医疗器械经营 51% 设立
司
山西江河同辉医疗设备股份 长治市 长治市 医疗器械经营 51% 非同一控制
有限公司（注） 企业合并
新疆塞力斯通达医疗科技有 乌鲁木 乌鲁木 医疗器械经营 51% 设立
限公司 齐市 齐市
塞力斯（深圳）医疗科技有限 深圳市 深圳市 医疗器械经营 51% 非同一控制
公司 企业合并
塞力斯（宁夏）医疗科技有限 宁夏 宁夏 医疗器械经营 51% 设立
公司
武汉瑞楚医疗科技有限公司 武汉市 武汉市 医疗器械经营 51% 设立
塞力斯医疗供应链管理（北 北京市 北京市 医疗器械经营 51% 设立
京）有限公司
大连塞力斯医疗科技有限公 大连市 大连市 医疗器械经营 51% 设立
司
达碧清诊断技术（上海）有限 上海市 上海市 医疗器械研发生产 65% 设立
公司
上海亥起医疗科技有限公司 上海市 上海市 医疗器械经营 51% 非同一控制
企业合并
济宁市康之益医疗器械有限 济宁市 济宁市 医疗器械经营 40% 非同一控制
公司 企业合并
万户良方塞力斯（武汉）健康 武汉市 武汉市 医疗器械经营 51% 设立
管理有限公司
塞力斯（山东）供应链有限公 山东省 山东省 医疗器械经营 51% 设立
单位名称 注册地 主要经 业务性质 持股比例 取得方式
营地
司
注：泰安塞力斯为济南塞力斯的全资子公司，胶州市塞力斯医学检验实验室有限公司为山东塞力斯的全资
子公司，平度市华塞医学检验实验室有限公司为山东塞力斯的控股子公司，淄博塞力斯医疗科技有限公司
为山东润诚医学科技有限公司的控股子公司，济南北方医学检验实验室有限公司为山东润诚医学科技有限
公司的全资子公司，山东润诚医学检验实验室有限公司为山东润诚医学科技有限公司的控股子公司。
2、报告期内公司合并财务报表范围发生变更的情况说明
报告期内，公司合并财务报表范围变更情况如下：
单位名称 纳入合并范围的时间 持股比例 变动原因
山东塞力斯医疗科技有限公司 2016年12月 51% 新设
南昌塞力斯医疗器械有限公司 2017年1月 51% 新设
广东塞力斯医疗科技有限公司 2017年3月 51% 新设
重庆塞力斯医疗科技有限公司 2017年3月 51% 新设
福建塞力斯医疗科技有限公司 2017年4月 51% 新设
黑龙江塞力斯医疗科技有限公司 2017年4月 51% 新设
黄石塞力斯医学检验实验室有限公司 2017年4月 100% 新设
北京塞力斯医疗科技有限公司 2017年7月 51% 新设
江苏塞力斯医疗科技有限公司 2017年9月 51% 新设
河南塞力斯医疗科技有限公司 2017年10月 51% 新设
成都塞力斯医疗科技有限公司 2017年10月 51% 新设
河北塞力斯医疗科技有限公司 2017年11月 51% 新设
济南塞力斯医疗科技有限公司 2017年11月 51% 新设
泰安塞力斯医疗科技有限公司 2017年12月 100% 新设
河南华裕正和实业有限公司 2017年2月 51% 收购
天津信诺恒宏医疗科技有限公司 2017年4月 51% 收购
北京京阳腾微科技发展有限公司 2017年6月 51% 收购
武汉汇信科技发展有限责任公司 2017年9月 51% 收购
武汉奥申博科技有限公司 2017年9月 80% 收购
武汉市元景商贸有限公司 2017年9月 51% 收购
内蒙古塞力斯医疗科技有限公司 2018年1月 51% 新设
上海塞力斯医疗科技有限公司 2018年2月 51% 新设
南京赛鼎医疗科技有限公司 2018年3月 51% 新设
南京塞尚医疗科技有限公司 2018年3月 51% 新设
南京塞诚医疗科技有限公司 2018年3月 51% 新设
胶州市塞力斯医学检验实验室有限公司 2018年4月 100% 新设
平度市华塞医学检验实验室有限公司 2018年6月 80% 新设
单位名称 纳入合并范围的时间 持股比例 变动原因
塞力斯（江门）医疗科技有限公司 2018年6月 51% 新设
提喀科技有限公司 2018年7月 51% 新设
武汉凯普瑞生物技术有限公司 2018年8月 51% 新设
阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司 2018年6月 51% 收购
杭州韵文医疗器械有限公司 2018年6月 51% 收购
新疆塞力斯医疗科技有限公司 2018年9月 51% 新设
塞力斯（宁夏）医疗科技有限公司 2018年12月 51% 新设
山东润诚医学科技有限公司 2019年3月 51% 收购
济南北方医学检验实验室有限公司 2019年3月 100% 收购
淄博塞力斯医疗科技有限公司 2019年3月 51% 收购
山西塞力斯医疗科技有限公司 2019年5月 51% 新设
新疆塞力斯通达医疗科技有限公司 2019年6月 51% 新设
塞力斯（深圳）医疗科技有限公司 2019年3月 51% 新设
武汉瑞楚医疗科技有限公司 2019年9月 51% 新设
塞力斯医疗供应链管理（北京）有限公司 2019年10月 51% 新设
山西江河同辉医疗设备股份有限公司 2019年11月 51% 收购
山东润诚医学检验实验室有限公司 2019年11月 80% 新设
大连塞力斯医疗科技有限公司 2019年11月 51% 新设
达碧清诊断技术（上海）有限公司 2019年11月 65% 新设
上海亥起医疗科技有限公司 2019年12月 51% 收购
济宁市康之益医疗器械有限公司 2019年12月 40% 收购
万户良方塞力斯（武汉）健康管理有限公司 2020年1月 51% 新设
塞力斯（山东）供应链有限公司 2020年1月 51% 新设
三、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
财务指标 2020-3-31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率（倍） 1.81 1.69 2.09 2.08
速动比率（倍） 1.50 1.42 1.79 1.71
资产负债率（母公司） 53.91% 50.33% 42.62% 43.46%
资产负债率（合并） 49.70% 46.09% 37.06% 36.04%
每股净资产（元） 7.87 7.90 7.92 14.07
财务指标 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年、次/季度） 0.25 1.83 1.84 1.97
存货周转率（次/年、次/季度） 0.59 4.20 3.78 4.40
息税折旧摊销前利润（万元） 405.30 31,243.83 25,482.92 20,136.70
利息保障倍数（倍） -1.64 4.91 6.10 13.74
每股经营活动的现金流量净额（元） -0.39 0.46 -0.31 -0.89
每股净现金流量（元） 0.56 -0.90 2.36 -2.21
研发费用占营业收入的比重 0.33% 0.57% 0.57% 0.55%
注：基本财务指标计算说明如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出=(利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
财务指标 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
基本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益前 -0.13 0.56 0.49 0.53
扣除非经常性损益后 -0.11 0.55 0.50 0.48
稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益前 -0.13 0.56 0.49 0.53
扣除非经常性损益后 -0.11 0.55 0.50 0.48
全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益前 -1.70% 7.41% 6.19% 10.05%
扣除非经常性损益后 -1.55% 7.27% 6.23% 9.25%
加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益前 -1.70% 7.31% 7.51% 10.57%
扣除非经常性损益后 -1.54% 7.17% 7.55% 9.72%
（三）报告期非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益情况如下表：
单位：万元
内容 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 - -69.33 -310.27 35.88
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 22.80 471.82 309.24 807.28
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 1.89 -
委托他人投资或管理资产的损益 - 4.58 3.76 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 - - - 9.56
允价值产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - 103.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,061.21 -65.16 -182.36 32.72
非经常损益小计 -1,038.41 341.91 -177.74 988.51
所得税影响额 -673.41 82.18 54.22 -232.13
少数股东权益影响额 -139.84 50.37 66.38 -1.68
非经常损益净额 -225.16 209.37 -57.15 754.70
归属于公司普通股股东的净利润 -2,503.27 11,042.04 9,415.91 9,384.74
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润 -2,278.12 10,832.67 9,473.06 8,630.04
第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节进行分析的财务数据均以公司报告期的财务报告为基础。
一、财务状况分析
（一）资产分析
报告期内，公司资产结构情况如下：
单位：万元、%
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 240,314.51 74.89 222,912.02 74.13 195,102.80 75.54 110,932.28 70.68
非流动资产 80,570.38 25.11 77,793.63 25.87 63,178.43 24.46 46,006.78 29.32
资产合计 320,884.89 100.00 300,705.65 100.00 258,281.24 100.00 156,939.07 100.00
公司资产主要以流动资产为主，报告期各期末公司流动资产占比均在 70%以上，主要系公司是一家以“渠道+服务”为特色的医疗集约化整体解决方案服务提供商，为客户提供医疗集约化服务所需固定资产投入相对较少，符合公司的行业经营特点。
报告期内，公司资产总额保持增长趋势。2018年末和2019年末，公司资产总额较上年末分别增长64.57%和16.43%，公司资产总额增加的主要原因如下：1、随着公司完成首次公开发行股票并上市后，公司业务的快速发展，销售收入增幅较快，对应的应收账款、预付账款、存货、开展集约化业务的固定资产等资产相应大幅增加所致；2、2018年完成非公开发行募集资金到位，货币资金显著增长；3、随着公司大力拓展集约化营销和服务业务，在全国各地投资设立提供集约化服务的控股子公司和控股收购具有品牌、渠道和资源优势的公司，合并少数股东权益导致公司资产总额增加。2020年3月末，公司资产总额较上年末增长了6.71%。
1、流动资产分析
报告期内，公司流动资产结构情况如下：
单位：万元、%
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 62,576.04 26.04 50,811.17 22.79 70,287.94 36.03 19,649.98 17.71
交易性金融资产 200.00 0.09
应收票据 1,571.56 0.81 1,801.31 1.62
应收账款 111,786.17 46.52 114,259.21 51.26 85,170.11 43.65 57,684.23 52.00
应收款项融资 2,971.31 1.24 1,412.17 0.63
预付款项 10,321.83 4.30 7,653.80 3.43 6,030.28 3.09 8,828.71 7.96
其他应收款 11,344.76 4.72 12,291.11 5.51 3,133.78 1.61 1,751.42 1.58
存货 40,357.22 16.79 34,897.73 15.66 27,434.47 14.06 20,153.84 18.17
其他流动资产 957.18 0.40 1,386.83 0.62 1,474.66 0.76 1,062.80 0.96
流动资产合计 240,314.51 100.00 222,912.02 100.00 195,102.80 100.00 110,932.28 100.00
报告期内，公司的流动资产主要是与经营活动密切相关的货币资金、应收账款和存货。报告期各期末，公司货币资金、应收账款和存货合计占流动资产的比例分别为87.88%、93.74%、89.71%和89.35%。
2、货币资金
报告期内，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元/%
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 30.44 0.05 32.72 0.06 76.16 0.11 38.61 0.20
银行存款 60,529.68 96.73 49,048.00 96.53 67,383.18 95.87 19,095.38 97.18
其他货币资金 2,015.92 3.22 1,730.45 3.41 2,828.60 4.02 516.00 2.63
合计 62,576.04 100.00 50,811.17 100.00 70,287.94 100.00 19,649.98 100.00
报告期内，货币资金期末余额分别为 19,649.98 万元、70,287.94 万元、50,811.17万元和62,576.04万元，占流动资产比重分别为17.71%、36.03%、22.79%和26.04%。2018年末较2017年末增加50,637.96万元，主要系公司2018年完成非公开发行募集资金到位，导致公司货币资金大幅增加所致；2019年末较2018年末减少19,476.77万元，主要系公司2018年非公开发行股票募集的货币资金在2019 年逐渐投入募投项目所致。公司其他货币资金主要系应收票据、保函及信用证的保证金。2020年3月末较2019年末增加11,764.87万元，主要系受新冠疫情影响，公司为保证后续的流动资金需求，增加了向银行的借款所致。
3、应收票据及应收款项融资
报告期内，公司应收票据及应收款项融资构成情况如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
银行承兑票据 - 1,037.31 880.51
商业承兑票据 - 534.26 920.79
应收票据合计 - 1,571.56 1,801.31
应收款项融资合计 2,971.31 1,412.17 -
公司在日常资金管理中将部分承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，公司在执行新金融工具准则后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。
公司应收票据及应收款项融资主要是销售货物及提供服务收取的承兑汇票，均具有真实的商业交易。公司持有的承兑汇票出票单位为各省、地、市或县级医院，商业信用较高、违约风险较低，发生坏账损失的风险较小。
（1）截至2020年3月31日，公司不存在已背书转让但尚未到期的票据。
（2）截至2020年3月31日，公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
4、应收账款
（1）应收账款账面余额情况
报告期各期末，公司应收账款的账面余额及占营业收入的比例如下所示：
单位：万元、%
项目 应收账款账面余额 营业收入 比例
2020/03/31/2020年1-3月 119,406.46 28,147.23 -
2019/12/31/2019年度 120,659.33 183,077.16 65.91
2018/12/31/2018年度 90,524.21 131,744.61 68.71
项目 应收账款账面余额 营业收入 比例
2017/12/31/2017年度 61,468.30 92,051.65 66.78
2017年末至2019年末，公司应收账款账面余额占当年营业收入的比重总体较高，分别为66.78%、68.71%和65.91%。
（2）最近三年末应收票据（含应收款项融资）及应收账款增幅略高于营业收
入增幅的原因及合理性
①最近三年应收账款及应收票据（含应收款项融资）增长情况
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
应收票据（含应收款项融资） 1,412.17 1,571.56 1,801.31
应收账款账面余额 120,659.33 90,524.21 61,468.30
应收票据（含应收款项融资）及应收账款账面余额合计 120,404.07 92,095.77 63,269.61
应收票据（含应收款项融资）及应收账款账面余额增幅 32.55% 45.56%
②应收票据（含应收款项融资）及应收账款余额增长原因分析
最近三年，公司应收票据（含应收款项融资）及应收账款余额呈逐年增长趋势，主要原因如下：
1）公司营业收入规模的逐年增长的影响
最近三年，公司营业收入分别为92,051.65万元、131,744.61万元和183,077.16万元，年均增长超过40%，公司应收款项期末余额随公司营业收入快速增长而相应增长。
2）客户性质及客户所在区域影响
区域经济发展水平是影响地区公立医院整体支付能力的因素之一。公司主要客户位于中部地区，由于中部地区整体经济发展水平落后于东部等地区，因此公司客户整体支付能力不及东部等经济发达地区公立医疗机构。
2020年3月末公司应收账款期末余额区域分布情况如下表：
区域 期末余额分布情况 其中：集约化IVD 集约化SPD 单纯销售
湖北省 40,256.31 34,006.80 - 6,249.50
区域 期末余额分布情况 其中：集约化IVD 集约化SPD 单纯销售
湖南省 12,123.48 10,941.63 - 1,181.84
河南省 12,782.35 12,144.78 - 637.57
中部地区小计 65,162.13 57,093.22 - 8,068.91
江苏省 11,206.12 11,175.95 - 30.17
辽宁省 1,601.86 - - 1,601.86
内蒙古 12,221.52 - 12,221.52 -
山东省 10,937.02 10,931.53 5.49 -
其他 12,893.84 10,461.99 698.96 1,732.89
北京市 5,383.97 - 1,145.97 4,237.99
合计 119,406.46 86,843.84 14,071.95 15,671.83
上表可见，2020年3月末中部地区应收账款余额占整体应收账款余额的比例为54.57%，且大部分是集约化IVD客户，中部区域终端客户支付周期较其他区域更长，其回款结算审批时间长于其他区域。
3）外部医疗政策影响
受医保“控费降价”、“耗材零加成”等外部政策影响，公司客户即下游医疗机构在整个医改过程中由于补偿机制、资源分布、运营效能等诸多原因的掣肘，医院资金周转能力下降，出现现金流不足的情况，终端医疗机构客户回款速度有所放缓，导致应收账款增幅高于营业收入增幅。2019 年下半年国家陆续出台支持民营企业发展等相关政策，推进事业单位不得延迟支付民营企业货款等措施，公司销售回款情况有所改善。
③最近三年末应收票据（含应收款项融资）及应收账款增幅略高于营业收入增幅的原因及合理性
最近三年，公司应收账款及应收票据（含应收款项融资）、营业收入增幅情况如下：
项目 2019年 2018年
应收票据（含应收款项融资）及应收账款账面余额增幅 32.55% 45.56%
营业收入增幅 38.96% 43.12%
2019 年度，公司应收票据（含应收款项融资）及应收账款余额增长幅度低于营业收入增长幅度；2018 年度，公司应收票据（含应收款项融资）及应收账款余额增长幅度与营业收入增长幅度基本趋同。
（3）不存在放宽信用政策情形
公司针对不同销售模式下的客户制订了不同的销售信用政策，具体信用政策如下：
1）集约化销售客户：根据与客户签订的合约，先行发货后给予客户一定的信用期，大部分客户信用期限为6个月，信用期满后，与客户结算收回销售货款；
2）单纯销售客户：针对单纯销售下的非医疗机构（经销商）客户，一般为先款后货；针对医疗机构客户，一般为先货后款，大部分客户信用期限为6个月。
报告期内，公司针对上述不同模式下的客户执行的销售信用政策未发生变化。
在实际执行应收账款信用政策方面，根据统计，最近三年，公司不同销售模式下的平均账期如下：
分类 平均账期（月）
2019年度 2018年度 2017年度
集约化销售业务 7.66 7.60 7.27
其中:SPD业务 5.42 6.00 -
单纯销售 4.40 4.10 5.29
合计 6.99 6.74 6.98
注1：平均账期=报告期累计月份数量/（报告期末应收账款借方发生额/（1+增值税税率）/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）/2）。
IVD集约化销售业务结算账期晚于合同账期，主要原因是 IVD集约化销售业务的发票院内传递时间影响。公司在产品经医院检验科确认签收时点确认收入并以此为应收账款账期起始点，医院检验科将随货收到的发票再传递给医院财务部，医院财务部按照以收到发票时点按合同约定的账期办理付款手续。因此，造成公司实际平均账期较合同约定账期长。
受医保“控费降价”、“耗材零加成”等外部政策影响，报告期内，公司收款的平均账期呈小幅增加趋势，但报告期内应收账款平均账期波动变化较小，公司销售信用政策执行具有一致性，不存在放宽信用政策的情形。
（4）与同行业可比公司情况
最近三年，同行业可比公司应收款项增幅及营业收入增幅情况如下：
公司 项目 2019/12/31/2019年度 2018/12/31/2018年度
应收款项 210,178.96 163,658.81
应收款项增幅 28.43% 36.89%
迈克生物 营业收入 322,295.60 268,530.49
营业收入增幅 20.02% 36.31%
应收款项增幅-营业收入增幅 8.40% 0.58%
应收款项 71,327.35 57,708.97
应收款项增幅 23.60% 54.29%
科华生物 营业收入 241,447.13 199,021.36
营业收入增幅 21.32% 24.85%
应收款项增幅-营业收入增幅 2.28% 29.44%
应收款项 351605.8964 300,373.19
应收款项增幅 17.06% 73.65%
迪安诊断 营业收入 845320.7047 696,685.74
营业收入增幅 21.33% 39.22%
应收款项增幅-营业收入增幅 -4.28% 34.43%
应收款项 323,128.38 263,847.15
应收款项增幅 22.47% 29.96%
润达医疗 营业收入 705,195.02 596,433.92
营业收入增幅 18.24% 38.10%
应收款项增幅-营业收入增幅 4.23% -8.14%
应收款项 239,060.15 196,397.03
应收款项增幅 22.89% 48.70%
行业平均值 营业收入 528,564.61 440,167.88
营业收入增幅 20.23% 34.62%
应收款项增幅-营业收入增幅 2.66% 14.08%
应收款项 120,404.07 92,095.77
应收款项增幅 30.74% 45.56%
塞力斯 营业收入 183,077.16 131,744.61
营业收入增幅 38.96% 43.12%
应收款项增幅-营业收入增幅 -8.22% 2.44%
注：应收款项为应收票据（含应收款项融资）及应收账款
从上表可以看出，2018年度公司应收款项增长幅度与营业收入增长幅度基本保持了一致，2019年度公司应收款项增长幅度低于营业收入增长幅度，总体上优于同行业上市公司平均水平。
（5）应收账款前五名客户分析
2020年3月末应收账款前5名情况如下：
单位：万元/%
序号 客户名称 欠款金额 占应收账款余额的比例
1 郴州市第一人民医院 8,272.46 6.93
2 内蒙古医科大学附属医院 6,270.97 5.25
3 十堰市太和医院 4,384.35 3.67
4 徐州市中心医院 3,955.69 3.31
5 武汉市第四医院 3,315.95 2.78
合计 26,199.42 21.94
（6）应收账款账面净额分析
报告期内，公司应收账款余额、坏账准备、净额情况如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
应收账款余额 119,406.46 120,659.33 90,524.21 61,468.30
坏账准备 7,620.29 6,400.12 5,354.10 3,784.08
应收账款净额 111,786.17 114,259.21 85,170.11 57,684.23
报告期各期末，公司应收账款余额分别为61,468.30万元、90,524.21万元、120,659.33万元和119,406.46万元，公司应收账款期末余额较大。公司信用客户主要为各省地、市或县级医院等医疗机构，商业信用较高、违约风险较低，发生坏账损失的风险较小。
（7）应收账款账龄结构及期后回款分析
①各报告期末公司应收账款账龄构成情况
单位：万元/%
账龄结构 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 102,989.24 86.25 108,747.86 90.13 83,906.70 92.69 57,838.23 94.09
1-2年 15,224.29 12.75 11,091.91 9.19 5,628.83 6.22 2,733.28 4.45
2-3年 619.82 0.52 303.57 0.25 561.14 0.62 397.08 0.65
3年以上 573.11 0.48 515.99 0.43 427.54 0.47 499.71 0.81
合计 119,406.46 100.00 120,659.33 100.00 90,524.21 100.00 61,468.30 100.00
公司应收账款账龄主要在1年以内，报告期各期末，公司1年以内的应收账款占比分别为94.09%、92.69%、90.13%和86.25%，公司应收账款坏账、呆账风险较低。
②应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款总体回款情况如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
应收账款余额 119,406.46 120,659.33 90,524.21 61,468.30
期后回款金额 41,796.45 67,067.85 80,734.60 54,821.34
次年回款金额占期末余额比例 35.03% 55.58% 89.19% 89.19%
注：2019年末的期后回款金额为截至2020年6月30日的回款金额；2020年3月31日期后回款金额为截至2020年6月30日的回款金额。
2017年末、2018年末应收账款期后1年内回款比例均在90%左右。对于未收回的应收账款，公司已严格按照公司坏账计提计政策充分计提坏账准备。
以报告期各期末应收账款前十大客户期后回款为例，期后回款统计如下：
1）2020年3月末应收账款期后回款情况
单位：万元
序号 单位名称 应收账款余额 期后回款（期后3个月） 回款比例
1 郴州市第一人民医院 8,272.46 1,400.09 16.92%
2 内蒙古医科大学附属医院 6,270.97 3,082.50 49.16%
3 十堰市太和医院 4,384.35 1,000.00 22.81%
4 徐州市中心医院 3,955.69 480.00 12.13%
5 武汉市第四医院 3,315.95 729.30 21.99%
6 内蒙古自治区妇幼保健院 3,228.12 1594.04 49.38%
7 襄阳市中心医院 3,121.37 101.92 3.27%
8 宜昌市中心人民医院 2,743.34 9.56 0.35%
9 内蒙古医科大学附属人民医院 2,722.44 750.00 27.55%
10 许昌市立医院 2,708.78 27.31 1.01%
合计 40,723.47 9,174.73 22.53%
注：2020年3月末的期后回款为截至2020年6月30日期后3个月的回款
2）2019年末应收账款期后回款情况
单位：万元
序号 单位名称 应收账款余额 期后回款（期后6个月） 回款比例
1 郴州市第一人民医院 7,923.83 3,355.87 42.35%
2 内蒙古医科大学附属医院 7,463.79 5,338.64 71.53%
3 十堰市太和医院 4,218.38 1,302.97 30.89%
4 徐州市中心医院 3,612.82 480.00 13.29%
5 鹤壁市人民医院 3,375.22 1,494.00 44.26%
6 内蒙古医科大学附属人民医院 2,943.52 1,515.77 51.50%
7 青岛市妇女儿童医院 2,514.97 1,671.45 66.46%
8 许昌市立医院 2,231.20 27.31 1.22%
9 阜外华中心血管病医院 2,161.09
10 徐州市中医院检验科 2,112.85
合计 38,557.67 15,186.01 39.39%
注：2019年末的期后回款为截至2020年6月30日期后6个月的回款
3）2018年末应收账款期后回款情况
单位：万元
序号 单位名称 应收账款余额 期后回款（期后12个月） 回款比例
1 郴州市第一人民医院 6,631.05 6,631.05 100.00%
2 武汉市普爱医院 4,542.47 4,542.47 100.00%
3 十堰市太和医院 4,412.23 3,844.00 87.12%
4 鹤壁市人民医院 3,245.64 3,082.00 94.96%
5 华润山东医药有限公司 2,541.65 2,541.65 100.00%
6 河南科技大学第一附属医院新区医院 2,171.75 2,171.75 100.00%
7 徐州市中心医院 2,011.76 1,390.50 69.12%
8 平度市人民医院 1,982.53 1,982.53 100.00%
9 内蒙古医科大学附属人民医院 1,959.15 1,959.15 100.00%
10 北京龙宝科技发展有限公司 1,821.40 1,177.59 64.65%
合计 31,319.63 29,215.40 93.28%
4）2017年末应收账款期后回款情况
单位：万元
序号 单位名称 应收账款余额 期后回款（期后12个月） 回款比例
1 郴州市第一人民医院 3,950.97 3,950.97 100.00%
2 十堰市太和医院 3,033.38 940.38 31.00%
3 上海市杨浦区市东医院 2,711.18 2,711.18 100.00%
4 徐州市中心医院 2,466.45 2,466.45 100.00%
5 河南科技大学第一附属医院 2,279.10 2,279.10 100.00%
序号 单位名称 应收账款余额 期后回款（期后12个月） 回款比例
6 武汉市普爱医院 2,184.63 985.26 45.10%
7 鹤壁市人民医院 2,051.76 1,882.04 91.73%
8 荆门市第一人民医院 1,667.85 1,667.85 100.00%
9 华润山东医药有限公司 1,505.01 1,505.01 100.00%
10 湖北省肿瘤医院 1,145.94 1,145.94 100.00%
合计 22,996.25 19,529.62 84.93%
从上表统计分析，报告期各期末应收账款前十大的客户的款项在期后12个月内基本回收完成，不存在较大回款风险的款项。十堰市太和医院、鹤壁市人民医院、武汉市普爱医院、徐州市中心医院等客户因医院付款流程复杂，审批时间较长以及医院人事变动等原因，期后回款超过12个月。
（8）应收账款坏账分析及同行业可比公司情况
①公司应收账款减值准备计提政策、测算方法
2018 年及之前，根据公司会计政策对应收账款的分类，报告期内应收账款种类为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款和按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项（即账龄分析法计提坏账准备的组合）。公司均按照以上分类足额计提了坏账准备，不存在坏账准备计提不足的风险。
2017年末、2018年末，公司应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的具体政策及计提情况如下：
单位：万元、%
账龄 计提比例 2018/12/31 2017/12/31
余额 坏账准备 余额 坏账准备
1年以内 5 83,906.70 4,195.33 57,838.23 2,891.91
1-2年 10 5,628.83 562.88 2,733.28 273.33
2-3年 30 561.14 168.34 397.08 119.12
3年以上 100 427.54 427.54 499.71 499.71
合计 90,524.21 5,354.10 61,468.30 3,784.08
财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，《企业会计准则第23号-金融资产转移》，《企业会计准则第24号-套期会计》，《企业会计准则第37号-金融工具列报》四项金融工具相关会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。
根据准则要求，公司在2019年起施行新的金融工具确认与计量等会计准则。公司在第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，关于应收账款等金融工具科目的确认、计量及减值适用新会计准则。
根据新的会计准则，公司在每个资产负债表日对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合1 医疗机构 ①对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当
组合2 非医疗机构 前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预
期信用损失率对照表，计算预期信用损失；
应收账款 ②对于划分合并范围内组合的应收账款，本公司参考历史数据，结
组合3 合并报表范围内 合公司对子公司往来款项管理制度，预
关联方组合 估未来发生信用损失的概率极小，在整个存续期不计算预期信用损
失；
2019年末和2020年3月末，公司应收账款计算预期信用损失的依据如下:
单位：%
计提比例
账龄 2019年末 2020年3月末
医疗机构 非医疗机构（经销商） 医疗机构 非医疗机构（经销商）
1年以内 2.00 1.00 3.00 5.00
1-2年 30.00 70.00 20.00 30.00
2-3年 80.00 90.00 50.00 70.00
3年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
2019 年末，公司根据应收账款计算预期信用损失计提的应收账款坏账准备如下:
单位：万元/%
账龄 计提比例 2019/12/31
余额 坏账准备
账龄 计提比例 2019/12/31
余额 坏账准备
1年以内 3.09% 108,747.86 3,356.83
1-2年 20.87% 11,091.91 2,314.81
2-3年 70.00% 303.57 212.50
3年以上 100.00% 515.99 515.99
合计 5.30% 120,659.33 6,400.12
2020年3月末，公司根据应收账款计算预期信用损失计提的应收账款坏账准备如下:
账龄 计提比例 2020/3/31
余额 坏账准备
1年以内 3.17% 102,989.24 3,266.21
1-2年 22.79% 15,224.29 3,470.33
2-3年 50.12% 619.82 310.63
3年以上 100.00% 573.11 573.11
合计 6.38% 119,406.46 7,620.29
②同行业可比公司应收账款减值准备计提政策与及公司与可比公司的差异情况
公司同行业可比公司为迈克生物、科华生物、迪安诊断、润达医疗4家。其中业务模式最相近的为迪安诊断、润达医疗。经查阅迪安诊断、润达医疗的年报信息，2家公司应收账款减值准备计提政策如下：
可比公司 账龄 2019年 2018年 2017年
1-6月（含6月） 1.00% 1.00% 1.00%
7-12月（含12月） 5.00% 5.00% 5.00%
迪安诊断 1-2年 20.00% 20.00% 20.00%
2-3年 50.00% 50.00% 50.00%
3年以上 100.00% 100.00% 100.00%
1年以内（含1年） 5.00% 5.00% 5.00%
润达医疗 1-2年 20.00% 20.00% 20.00%
2-3年 50.00% 50.00% 50.00%
3年以上 100.00% 100.00% 100.00%
2017年末、2018年末，公司应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的具体政策及计提情况如下：
账龄 计提比例
1年以内 5%
1至2年 10%
2至3年 30%
3年以上 100%
公司1年以内应账款坏账计提比例与可比上市公司一致，1至2年、2至3年的应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司，主要是因为公司地处中部地区，客户主要为华中地区的县级地市的公立医院，医院客户整体支付能力较处于上海、浙江的润达医疗、迪安诊断等处于经济发达地区的同行业可比公司差，付款期相对更长。但通过对各期末应收账款前十大客户的期后回款分析，公司基本能在1年内收回款项，应收款项无法回收的风险较小，故公司应收账款减值准备计提政策与可比公司存在差异具有合理性。
2019 年末，经公司对医疗机构（医院及终端）和非医疗机构（经销商）的2017年、2018年应收账款当年实际回收金额、当年实际回收率、历史迁徙率、不考虑调整因素计算历史损失率、前瞻性调整等因素调整，2019 年末，公司根据应收账款计算预期信用损失计提应收账款坏账准备6,400.12万元。
（9）应收账款核销情况
报告期内，公司应收账款坏账核销情况如下：
单位：万元
账龄 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账龄组合： 119,406.46 100.00% 120,659.33 100.00% 90,524.21 100.00% 61,468.30 100.00%
二、单项金额虽不重
大但单项计提坏账 - - - -
准备的应收账款
合计 119,406.46 100.00% 120,659.33 100.00% 90,524.21 100.00% 61,468.30 100.00%
坏账准备 7,620.29 6,400.12 5,354.10 3,784.08
核销金额 - 138.06 342.90 29.46
核销占坏账准备比 - 2.16% 6.40% 0.78%
其中，公司 2017 年至 2019 年核销的应收账款占坏账准备的比例分别为0.78%、6.40%和2.16%，各期核销金额占坏账准备比例较小。除2018年因某省脑科医院重新招标，新中标价格低于原合同执行价，前期项目按新招标价格予以结算，影响金额合计人民币 285.94 万元外，其他核销均为逾期三年以上的小额应收款项，公司按《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》进行确认，办理税务相关手续后予以核销。
6、预付账款
报告期内，公司预付账款及账龄情况如下表：
单位：万元、%
账龄 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 9,064.78 87.82 6,880.77 89.90 5,503.18 91.26 8,460.70 95.83
1至2年 657.84 6.37 592.98 7.75 456.35 7.57 368.01 4.17
2至3年 492.78 4.77 118.27 1.55 70.76 1.17
3年以上 106.42 1.03 61.79 0.80
合计 10,321.83 100.00 7,653.80 100.00 6,030.28 100.00 8,828.71 100.00
报告期各期末，公司预付账款余额分别为 8,828.71 万元、6,030.28 万元、7,653.80万元和10,321.83万元。2018年末，公司预付账款较2017年末减少了2,798.43万元，主要系2017年底预付西门子检验设备货款在2018年到货所致；2019年末，公司预付账款金额较2018年末增长1,623.52万元，增长了26.92%，主要原因系公司同期营业收入增长38.96%，预付账款相应增加所致。
截至2020年3月31日，公司预付账款的主要单位情况如下：
单位：万元、%
序号 单位名称 款项性质 金额 比例
1 力迩斯区块链安防科技（武汉）有限公司 货款 1,080.44 10.47
2 赛沛（上海）商贸有限公司 货款 583.50 5.65
3 广东医大智能科技有限公司 货款 554.98 5.38
4 武汉联智赛维医疗服务有限公司 货款 450.00 4.36
5 伯乐生命医学产品（上海）有限公司 货款 374.34 3.63
合计 3,043.27 29.48
上述单位均为公司的仪器设备及医疗耗材的供应商。上述企业多为行业内知名企业，企业信誉度高，资金安全具有保障。
7、其他应收款
（1）公司其他应收款净额分析
报告期内，公司其他应收款余额、坏账准备、净额情况如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
其他应收款余额 11,759.55 12,837.33 3,404.05 2,553.24
坏账准备 417.33 546.23 272.27 801.82
其他应收款净额 11,342.22 12,291.11 3,131.78 1,751.42
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1,751.42万元、3,131.78万元、12,291.11万元和11,342.22万元。其他应收款主要由保证金、借支的备用金和对拟投资公司的借款构成。
2018年末，其他应收账款较2017年末增加1,380.36万元，主要系公司增加了对武汉金豆医疗数据科技有限公司 300 万待转股借款以及新开发客户的履约保证金。
2019年末，公司其他应收账面价值为12,291.11万元，较上年增加9,159.33万元，主要系公司向拟投资企业Wanhu Healthcare Inc.的协议控制境内经营主体北京万户良方科技有限公司提供的借款7,000万元所致。
（2）其他应收款坏账分析
公司其他应收账款坏账计提准备计提方法同应收账款。2017年末和2018年末，公司其他应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元、%
账龄 计提比例 2018/12/31 2017/12/31
余额 坏账准备 余额 坏账准备
1年以内 5 1,283.31 64.17 736.07 36.80
1-2年 10 289.10 28.91 271.66 27.17
2-3年 30 159.02 47.71 1,153.79 346.14
3年以上 100 131.49 131.49 391.72 391.72
合计 1,862.91 272.27 2,553.24 801.82
2019年末和2020年3月末，公司其他应收款计算预期信用损失的依据如下：
单位：%
账龄 计提比例
履约保证金（注） 备用金及借支 其他
1年以内 3.00 2.00 1.00
1-2年 5.00 5.00 2.00
2-3年 7.00 6.00 30.00
3年以上 60.00 30.00 100.00
注：预估未来发生信用损失概率极小的履约保证金，在整个存续期不计算预期信用损失。
2019 年末，公司根据其他应收账款计算预期信用损失计提的其他应收款坏账准备如下：
单位：万元、%
账龄 计提比例 2019/12/31
余额 坏账准备
1年以内 1.16% 9,036.62 105.08
1-2年 2.53% 1,301.03 32.86
2-3年 24.14% 1,105.37 266.84
3年以上 10.14% 1,394.31 141.44
合计 4.26% 12,837.33 546.23
2020年3月末，公司根据其他应收账款计算预期信用损失计提的其他应收款坏账准备如下：
单位：万元、%
账龄 计提比例 2020/3/31
余额 坏账准备
1年以内 2.34% 9,651.86 226.16
1-2年 3.07% 282.83 8.69
2-3年 5.56% 292.73 16.26
3年以上 10.85% 1,532.13 166.22
合计 3.55% 11,759.55 417.33
（4）其他应收款前五名客户分析
截至2020年3月31日，其他应收款前五名情况如下：
单位：万元、%
单位名称 款项性质 金额 账龄 比例 坏账准备
北京万户良方科技有限公司 投资款 7,000.00 1年以内 54.53 70.00
襄阳市科瑞杰医疗器械有限公司 往来款 1,211.65 1年以内 9.44 16.28
郴州市第一人民医院 保证金 1,000.00 3年以上 7.79
赵红跃 往来款 660.00 1年以内 5.14 6.60
黑龙江共友科技发展有限公司 往来款 256.80 2-3年 2.00 77.04
合计 10,128.45 78.90 169.92
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
8、存货
（1）存货构成分析
报告期内，公司存货的具体构成情况如下所示：
单位：万元
账龄 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 854.29 2.10% 610.95 1.75% 552.61 2.00% 459.57 2.28%
库存商品 27,241.53 66.96% 23,483.21 67.18% 20,759.70 75.17% 16,595.99 82.35%
发出商品 12,321.97 30.29% 10,268.39 29.37% 5,123.95 18.55% 3,038.64 15.08%
在途商品 263.11 0.65% 595.53 1.70% 1,181.16 4.28% 59.65 0.30%
合计 40,680.90 100.00% 34,958.08 100.00% 27,617.42 100.00% 20,153.84 100.00%
报告期内，各期末公司存货主要由库存商品和发出商品构成。其中库存商品各报告期末分别16,595.99万元、20,759.70万元、23,483.21万元和27,241.53万元，占存货的比重分别82.35%、75.17%、67.18%和66.96%。
报告期各期末，公司库存商品构成如下：
单位：万元、%
库存商品构成 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
配件 720.34 2.64 681.15 2.90 662.29 3.02 580.24 3.48
试剂及耗材 17,501.04 64.24 14,775.41 62.92 14,507.65 71.50 8,880.30 53.68
仪器设备 9,020.15 33.11 8,026.65 34.18 5,589.76 25.48 7,135.45 42.84
合计 27,241.53 100.00 23,483.21 100.00 20,759.70 100.00 16,595.99 100.00
库存商品构成 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
库存商品账面余额 3,758.32 2,723.51 4,163.71 /
增加金额
库存商品账面余额 16.00 13.12 25.09 /
增幅
报告期内各期末，公司库存商品主要由试剂及耗材、仪器设备构成。报告期末库存商品余额大幅增加主要因试剂及耗材、仪器设备大幅增加所致。
公司库存商品大幅增加的原因如下：
①随公司营业收入大幅增长，公司商品备货相应增加
项目 2019/12/31/2019年 2018/12/31/2018年
营业收入增幅 38.96% 43.12%
库存商品账面余额增幅 13.12% 25.09%
公司作为诊断试剂及医用耗材的流通及服务企业，基本功能即实现诊断试剂及医用耗材的供应及保障，因医疗市场的特殊性，要求医疗诊断试剂耗材商品的仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发疾病的急迫性，同时，还需应对试剂及耗材的生产周期性和在途运输的不确定性。报告期内随着战略布局，报告期内公司收入每期基本上保持40%左右的大幅增长，为确保商品的及时供给，公司库存商品随着收入增加而增加，具有合理性。
（2）同行业可比公司情况
最近三年同行业可比公司存货增幅情况如下：
公司名称 项目 2019/12/31 2018/12/31
存货增幅 16.70% 33.29%
迈克生物 库存商品增幅 14.73% 30.69%
营业收入增幅 20.02% 36.31%
存货增幅 6.96% 30.52%
科华生物 库存商品增幅 -6.68% 51.04%
营业收入增幅 21.32% 24.85%
存货增幅 12.92% 75.56%
迪安诊断 库存商品增幅 15.67% 100.35%
营业收入增幅 21.33% 39.22%
公司名称 项目 2019/12/31 2018/12/31
存货增幅 2.63% 10.33%
润达医疗 库存商品增幅 0.03% 10.01%
营业收入增幅 18.24% 38.10%
存货增幅 9.80% 37.43%
同行业平均值 库存商品增幅 5.94% 48.02%
营业收入增幅 20.23% 34.62%
存货增幅 26.58% 37.03%
塞力斯 库存商品增幅 13.12% 25.09%
营业收入增幅 38.96% 43.12%
由上表分析，报告期内同行业上市公司库存商品账面余额均呈现大幅增长趋势，公司存货余额增加与同行业可比公司趋势一致。公司存货及库存商品增幅均小于营业收入增幅，公司库存商品余额增加具有合理性。
（3）公司库存商品库龄及期后周转情况
公司库存商品主要构成为试剂及耗材、仪器设备，报告期内库龄及期周转情况如下：
①试剂及耗材报告期内库龄及期后出库情况
单位：万元
期间 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 账面余额 期后出库金额期后出库比例
金额 16,690.39 760.36 19.88 30.41
2020/3/31 17,501.04 13,139.51 75.08%
库龄结构 95.37% 4.34% 0.11% 0.17%
金额 14,228.90 504.14 14.53 27.84
2019/12/31 14,775.41 10,895.23 73.74%
库龄结构 96.30% 3.41% 0.10% 0.19%
金额 14,150.78 325.66 10.24 20.97
2018/12/31 14,507.65 12,260.47 84.51%
库龄结构 97.54% 2.24% 0.07% 0.14%
金额 8,829.65 20.23 15.75 14.68
2017/12/31 8,880.30 8,523.43 95.98%
库龄结构 99.43% 0.23% 0.18% 0.17%
注：期后出库金额为指期后3个月的出库金额。
由上表可见，报告期内，公司试剂及耗材库龄1年以内均在95%以上，期后三个月内的出库比例平均在80%以上，周转情况良好。
1）不同检测类别试剂效期构成
公司报告期末体外诊断试剂分为微生物类、生化和免疫类、分子生物类、病理类、临检类、POCT类检测等项目。不同检测项目类别下体外诊断试剂库存商品余额有效期对应的金额如下：
单位：万元
日期 项目 期末诊断试剂及耗材商品的剩余有效期 存货跌价 账面余额
过效期 1个月以内 2-4个月 5-8个月 9-12个月 1年以上 准备余额
免疫 190.11 57.00 452.48 1,642.35 1,071.56 1,849.65 226.40 5,263.15
生化 43.76 12.53 57.36 1,229.71 1,712.96 1,944.17 47.42 5,000.49
其他 15.02 20.07 27.87 1,066.22 140.20 1,030.82 29.35 2,300.20
临检 11.34 7.47 171.71 242.65 1,450.08 904.19 11.68 2,787.44
2020/ 分子生物学 0.54 1.03 15.99 100.7 529.09 435.28 0.54 1,082.63
3/31 微生物 1.29 34.44 221.01 161.38 222.82 146.42 1.29 787.36
POCT 7.00 2.38 44.47 32.2 35.67 80.03 7.00 201.75
病理 - - 1.16 7.81 12.11 56.94 - 78.02
合计金额 269.06 134.92 992.05 4,483.02 5,174.49 6,447.50 323.68 17,501.04
占比 1.54% 0.77% 5.67% 25.62% 29.57% 36.84%
免疫 42.02 73.86 619.81 1,953.55 1,294.21 1,015.76 42.02 4,999.21
临检 0.33 12.99 79.39 793.55 652.57 266.82 0.33 1,805.65
生化 3.67 32.44 101.29 960.99 543.93 485.69 3.67 2,128.01
微生物 - 50.59 102.90 134.64 227.14 41.08 - 556.35
2019/ POCT - 0.56 22.17 228.31 31.68 1.96 - 284.68
12/31 分子生物学 - 0.03 1.01 44.68 149.80 55.30 - 250.82
病理 - 1.43 0.51 35.86 154.71 10.78 - 203.29
其他 14.33 99.42 278.99 687.24 342.96 3,124.46 14.33 4,547.40
合计金额 60.35 271.32 1,206.07 4,838.82 3,396.99 5,001.85 60.35 14,775.41
占比 0.41% 1.84% 8.16% 32.75% 22.99% 33.85%
免疫 158.19 67.06 585.85 4,124.70 1,234.86 1,547.03 158.19 7,717.69
生化 5.55 56.19 163.46 620.06 1,147.63 869.52 5.55 2,862.41
临检 19.09 159.22 116.77 425.72 500.21 691.03 19.09 1,912.04
微生物 - 4.24 195.8 480.15 82.37 45.9 - 808.46
2018/ 其他 - 4.78 10.24 197.73 25.21 275.52 - 513.48
12/31 POCT - - 63.69 140.14 72.34 48.27 - 324.44
分子生物学 0.11 - 6.40 138.33 37.54 124.82 0.11 307.2
病理 - - 4.62 8.65 6.92 41.73 - 61.92
合计金额 182.94 291.49 1,146.83 6,135.48 3,107.09 3,643.82 182.94 14,507.65
占比 1.26% 2.01% 7.91% 42.29% 21.42% 25.12%
2017/ 免疫 - 51.07 740.73 1,761.03 816.23 1,575.56 - 4,944.62
日期 项目 期末诊断试剂及耗材商品的剩余有效期 存货跌价 账面余额
过效期 1个月以内 2-4个月 5-8个月 9-12个月 1年以上 准备余额
12/31 生化 - 8.91 40.89 196.12 409.54 705.91 - 1,361.37
临检 - 19.47 170.73 171.11 318.15 529.34 - 1,208.81
其他 - 8.63 20.23 181.83 59.55 657.25 - 927.49
微生物 - 4.2 16.67 164.06 92.53 27.93 - 305.39
POCT - 0.81 8.27 25.58 58.25 31.08 - 123.99
分子生物学 - 2.58 - 2.68 1.26 2.11 - 8.63
合计金额 - 95.68 997.54 2,502.41 1,755.50 3,529.18 - 8,880.30
占比 - 1.08% 11.23% 28.18% 19.77% 39.74%
报告期各期末，公司对已过效期和即将到期（15 天）且在资产负债表日确定无法实现销售的试剂计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提符合公司业务经营情况，存货跌价准备计提充分。
报告期各期末，公司已过效期的体外诊断试剂金额2018年、2019年末和2020年3月末分别为182.94万元、60.35万元和269.06万元，占比分别为1.25%、0.41%和1.54%。2018年由于业务扩张，为保证商品及时供应，库存备货增加，导致期末存在少量过效期试剂；2020年3月末，因新冠疫情爆发，对公司的销售和发货造成一定影响，导致公司期末存在少量过效期试剂；总的来看，报告期各期末过效期试剂占期末试剂账面价值比例较低。
报告期各期末，公司体外诊断试剂剩余有效期在 1 个月以内的占比分别为1.08%、2.01%、1.84%和0.77%，有效期较短的体外诊断试剂整体占比较低。剩余有效期在5个月以上的体外诊断试剂占比分别为87.69%、88.82%和89.59%和92.02%，有效期较长的体外诊断试剂整体占比较高。
2）2020年3月末除新冠病毒检测诊断试剂外其他试剂的有效期、库存及跌价准备计提情况
单位：万元
项目 期末余额 期末诊断试剂及耗材商品的剩余有效期 跌价准备余额
过效期 1个月以内 2-4个月 5-8个月 9-12个月 1年以上
免疫 5,263.15 190.11 57.00 452.48 1,642.35 1,071.56 1,849.65 226.40
生化 5,000.49 43.76 12.53 57.36 1,229.71 1,712.96 1,944.17 47.42
其他 2,300.20 15.02 20.07 27.87 1,066.22 140.20 1,030.82 29.35
项目 期末余额 期末诊断试剂及耗材商品的剩余有效期 跌价准备余额
过效期 1个月以内 2-4个月 5-8个月 9-12个月 1年以上
临检 2,787.44 11.34 7.47 171.71 242.65 1,450.08 904.19 11.68
分子生物学 1,082.63 0.54 1.03 15.99 100.7 529.09 435.28 0.54
微生物 787.36 1.29 34.44 221.01 161.38 222.82 146.42 1.29
POCT 201.75 7.00 2.38 44.47 32.2 35.67 80.03 7.00
病理 78.02 - - 1.16 7.81 12.11 56.94 -
合计 17,501.04 269.06 134.92 992.05 4,483.02 5,174.49 6,447.50 323.68
截至2020年3月末，受新冠疫情影响，湖北地区医院仅开放发热门诊，医疗机构客户订货除新冠病毒检测试剂可配送外，其他试剂受交通管制及医院相关科室关闭营业影响，客户订货订单及公司备货中存在 269.06 万元的已过效期的诊断试剂和54.62万元即将到期（15天）且在资产负债表日无法实现销售的诊断试剂，公司全额计提了存货跌价准备，期末存货跌准备余额累计 323.68 万元，公司期末存货跌价准备计提充分。
3）医疗客户对体外诊断试剂有效期的要求
由于报告期内公司经营的体外诊断试项目多、品类多，体外诊断试剂因不同检测项目保质期差异较大，如微生物类3-24个月，生化和免疫类12-24个月，分子生物类12个月，病理类18个月，临检类24个月，POCT类12-99个月，而单一医疗机构通常通过签署一份合同或协议约定多个品类的采购，所以大部分医疗客户关于试剂、耗材及服务质量的要求为概括性约定，未明确规定体外诊断试剂的有效期，仅就试剂、耗材及服务质量做如下约定：“试剂耗材质量要求：乙方提供的试剂、耗材质量符合有关法律法规规定的质量标准，有相关有效注册证件、合格证等，试剂仓储、冷链配送符合相应规定。”少数部分合同对试剂有效期作出比较明确的约定，如约定试剂的有效期不得低于约定期限。
4）即将到期体外诊断试剂的具体判断标准情况
公司为医疗客户提供的体外诊断试剂主要通过对人体的样本(血液、体液、组织等)进行检测，判断疾病或机体功能的产品和服务，商品需符合国家食品药品监督管理局(SFDA)的《医疗器械分类目录》标准，有相应的注册证书等资质。为更好管理商品，公司自2015年起使用自主研发ERP系统，在ERP中设置效期管理功能，统计并提醒公司在库商品效期情况。ERP系统效期管理主要统计三个方面信息：一是统计近效期商品，一般设置为三个月；二是统计即将到期商品，一般设置为半个月以内；三是已过期商品，系统会自动锁定，不再销售出库。公司报告期内各期根据ERP系统对即将到期的体外诊断试剂进行系统判断，具体判断标准在报告期内保持一致。
5）医疗机构对即将到期体外诊断试剂产品的采购的相关约定
医疗机构在遴选供应商时，会评审供应商和商品的相关资质，签署供货协议时一般会要求“提供的设备/试剂/耗材质量符合有关法律法规规定的质量标准，有相关有效注册证件、合格证等，商品仓储配送符合相关规定，确保品质有效”，医疗机构对即将到期的体外诊断试剂无特别规定。公司经营的诊断试剂，根据公司的管理制度及公司库存商品的管理执行情况，均能确保提供给医疗机构客户的体外诊断试剂产品在有效期内，符合医疗机构客户的采购要求。
6）公司各年度体外诊断试剂跌价准备计提情况
公司通过制定《医疗器械验收管理制度》、《医疗器械储存管理制度》、《医疗器械有效期管理制度》、《医疗器械在库养护管理制度》、《医疗器械出库复核管理制度》等医疗器械管理相关制度及并严格执行与医疗器械管理相关的具体举措，确保了对公司库存商品的购进、验收、储存、养护、销售和报损销毁等环节进行有效管理，确保了对库存商品的有效期及质量情况进行合理、有效的管理。公司报告期各期末过效期及有效期较短的体外诊断试剂金额较小，公司剩余有效期在5个月以上有效期较长的体外诊断试剂整体占比较高，公司对已过效期和即将到期（15 天）且在资产负债表日确定无法实现销售的体外诊断试剂计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。公司在每个资产负债表日，根据存货跌价准备计提原则对于存货项目的成本与其可变现净值进行比较，按较低者计量存货成本，其中可变现净值低于成本的，两者的差额即确认为当期的存货跌价准备。公司按照上述准则计提存货跌价准备，不存在跌价准备跨期计提的情形。
②仪器设备报告期内库龄及期后出库情况
单位：万元
期间 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 账面余额 期后出库 期后出
金额 库比例
2020/3/31 金额 5,067.91 2702.59 1050.62 199.03 9,020.15 2,937.52 32.57%
期间 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 账面余额 期后出库 期后出
金额 库比例
库龄结构 56.18% 29.96% 11.65% 2.21%
金额 5,529.18 1,732.10 580.10 185.27
2019/12/31 8,026.65 2,571.94 32.04%
库龄结构 68.89% 21.58% 7.23% 2.31%
金额 3,091.11 2,226.65 82.48 189.52
2018/12/31 5,589.76 1,111.85 19.89%
库龄结构 55.30% 39.83% 1.48% 3.39%
金额 6,716.59 181.54 184.52 52.81
2017/12/31 7,135.45 2,676.66 37.51%
库龄结构 94.13% 2.54% 2.59% 0.74%
注：期后出库金额为指期后3个月的出库金额。
公司期末库龄在1年以上的仪器设备主要为2017年和2018年采购的西门子设备及流水线等构成，公司设备主要用于集约化业务资产投放，周转速度低于试剂消耗类商品。
1）近三年一期仪器设备存货周转率情况
公司近三年一期期末仪器设备周转率情况如下：
单位:万元
年份 期初金额 采购金额 集约化投放金额 销售金额 期末金额 周转率（月）
2017 2,938.96 13,328.35 7,922.75 1,209.11 7,135.45 6.62
2018 7,135.45 9,046.49 8,596.37 1,995.81 5,589.76 7.21
2019 5,589.76 12,223.69 5,728.64 4,058.15 8,026.65 8.35
2020年1-3月 9,786.79 1,371.50 1,431.21 706.93 9,020.15 13.19
注:2017年-2019年设备周转率=12/（(集约化投放金额+销售金额）/（（期初金额+期末金额）/2）；2020年3月31日设备周转率=3/（集约化投放金额+销售金额）/（（期初金额+期末金额）/2）
上表可见，公司仪器设备主要用于集约化业务资产使用，其周转速度低于试剂消耗类商品，但各期末设备库存基本于次年出库。
2）期末仪器设备库存较大的原因及合理性
公司期末仪器设备库存较大，主要受公司集约化业务开展、进口设备生产运输周期长、供应商优惠促销影响。具体分析如下：
A、集约化业务模式的需要
公司仪器设备库存主要为开展集约化项目而储备，医疗机构使用的检测仪器设备性能较为稳定、公司集约化资产使用年限为5年，使用年限较长，仪器设备库龄在1年以上不会对设备性能造成影响。为确保医疗机构对外公开招标时仪器设备能及时供应，公司会根据集约化业务开展的情况进行仪器设备备货。
B、进口设备生产运输周期长
公司期末仪器设备中，主要为西门子、赛沛、美国BE、美国强生等公司生产的仪器设备，该类设备为进口设备，因设备的生产、进口及运输周期较长，为确保公司业务的正常开展，公司综合考虑意向订单、设备采购成本及汇率、商品到货周期等具体情况安排仪器设备备货。
C、供应商优惠促销
在综合公司集约化业务开展需要以及考虑进口设备生产运输周期的因素下，西门子、赛沛等仪器设备供应商在2017年、2019年进行了仪器设备的优惠促销，公司为降低采购成本并结合后续集约化业务订单及业务开展情况，增加了仪器设备的采购。
3）仪器设备订单执行情况
单位:万元
年份 期初金额 采购金额 集约化投放金额 销售金额 出库总额 期末金额
2017 2,938.96 13,328.35 7,922.75 1,209.11 9,131.86 7,135.45
2018 7,135.45 9,046.49 8,596.37 1,995.81 10,592.18 5,589.76
2019 5,589.76 12,223.69 5,728.64 4,058.15 9,786.79 8,026.65
2020年1-3月 9,786.79 1,371.50 1,431.21 706.93 2,138.14 9,020.15
公司仪器设备除部分用于直接销售外，主要用于集约化业务资产进行投放。公司对仪器设备的采购，也是基于与医疗机构已签署集约化业务订单及明确意向客户对仪器设备的需求开展采购。从上述表格可以看出，公司最近三年一期仪器设备的年出库金额远高于当年期初金额，公司不存在因订单取消或者停止执行，导致仪器设备处于长期闲置无法销售的情形。
2020年3月末的仪器设备，截至2020年6月30日已出库2,937.52万元，其中集约化业务投放仪器设备1,041.81万元，销售出库仪器设备1,895.71万元。公司除部分订单受招投标程序实施、医院机构存放地装修等影响存在延迟外，公司仪器设备不存在仪器设备处于长期闲置无法销售的情形。
（4）存货净值分析
报告期内，公司存货账面余额、跌价准备、账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2020/03/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
账面余额 40,680.90 34,958.08 27,617.42 20,153.84
跌价准备 323.68 60.35 182.94 -
账面价值 40,357.22 34,897.73 27,434.47 20,153.84
2018年末、2019年末和2020年3月末，公司存货跌价准备分别为182.94万元、60.35万元和323.68万元，公司通过不断加强内部管理制度，完善存货管理流程，定期调整与存货管理相关绩效指标，将销售部、运营部等相关部门纳入绩效考核，制定严谨的存货管理制度，定期进行库存商品盘点，报告期各期末公司对已过效期和即将到期（15 天）且在资产负债表日确定无法实现销售的试剂计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提符合公司业务经营情况，存货跌价准备计提充分。
（5）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
公司同行业可比公司为迈克生物、科华生物、迪安诊断、润达医疗4家。经查阅同行业上市公司的公开披露信息，最近三年公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况的对比分析如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年末 2018年末 2017年末
存货跌价准备余额 680.25 448.13 374.59
迈克生物 存货账面余额 85,848.13 73,559.96 55,187.50
计提比例 0.79% 0.61% 0.68%
存货跌价准备余额 616.65 353.17 402.48
科华生物 存货账面余额 55,028.50 51,448.09 39,416.95
计提比例 1.12% 0.69% 1.02%
存货跌价准备余额 - - -
迪安诊断 存货账面余额 134,688.69 119,275.29 67,938.52
计提比例 - - -
润达医疗 存货跌价准备余额 435.64 315.76 278.14
存货账面余额 118,159.94 115,136.05 104,360.48
公司名称 项目 2019年末 2018年末 2017年末
计提比例 0.37% 0.27% 0.27%
平均值 平均计提比例 0.57% 0.39% 0.49%
存货跌价准备余额 60.35 182.94 -
发行人 存货账面余额 34,958.08 27,617.42 20,153.84
计提比例 0.17% 0.66% -
同行业对比公司中，迈克生物、科华生物以试剂生产为主，迪安诊断、润达医疗主要以诊断试剂代理销售为主，塞力斯主营业务模式与迪安诊断、润达医疗最为相近，迪安诊断报告期内均未计提存货跌价准备。2018年末和2019年末公司存货跌价计提比例为0.66%、0.17%，与同行业平均计提比例0.39%、0.57%基本一致。综合上述分析，公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况不存在显著差异。
9、非流动资产
报告期内，各期末公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元/%
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 - - - 7,530.10 11.92 7,530.10 16.37
其他权益工具投资 6,807.98 8.45 6,807.98 8.75 - - - -
长期应收款 7,433.60 9.23 7,487.26 9.62 7,487.87 11.85 - -
长期股权投资 6,308.87 7.83 6,244.03 8.03 2,648.15 4.19 - -
固定资产 23,828.62 29.57 23,607.63 30.35 23,705.94 37.52 20,350.38 44.23
在建工程 713.52 0.89 1,070.79 1.38 222.95 0.35 739.70 1.61
无形资产 1,052.10 1.31 1,132.76 1.46 904.55 1.43 742.64 1.61
商誉 15,426.11 19.15 15,426.11 19.83 12,103.10 19.16 11,291.19 24.54
长期待摊费用 4,281.49 5.31 4,631.67 5.95 3,458.68 5.47 3,062.22 6.66
递延所得税资产 5,255.27 6.52 3,326.76 4.28 2,117.97 3.35 1,324.12 2.88
其他非流动资产 9,462.82 11.74 8,058.63 10.36 2,999.13 4.75 966.44 2.10
合计 80,570.38 100.00 77,793.63 100.00 63,178.43 100.00 46,006.78 100.00
报告期内，公司非流动资产主要为固定资产、其他权益工具投资、可供出售金融资产等资产构成。
10、固定资产
（1）固定资产基本情况
报告期内，公司的固定资产情况如下表：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
固定资产原价合计 54,329.04 52,167.87 46,354.98 38,162.76
房屋及建筑物 1,880.32 1,736.34 1,736.34 1,044.36
机器设备 2,226.59 1,659.55 1,254.16 1,067.93
运输工具 1,996.27 1,996.27 1,428.43 1,176.53
办公设备 1,512.61 1,444.73 1,211.76 947.06
集约化销售业务资产 46,713.25 45,330.99 40,724.30 33,926.89
累计折旧合计 30,500.43 28,560.24 22,649.05 17,812.38
房屋及建筑物 799.93 538.11 444.24 347.25
机器设备 939.96 757.34 505.99 329.59
运输工具 1,061.02 936.25 653.02 467.35
办公设备 951.49 825.44 624.13 503.46
集约化销售业务资产 26,748.03 25,503.11 20,421.66 16,164.74
减值准备合计 - - -
房屋及建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输工具 - - -
办公设备 - - -
集约化销售业务资产 - - -
账面价值合计 23,828.62 23,607.63 23,705.94 20,350.38
房屋及建筑物 1,080.39 1,198.22 1,292.10 697.11
机器设备 1,286.64 902.21 748.17 738.34
运输工具 935.25 1,060.03 775.41 709.19
办公设备 561.12 619.29 587.62 443.60
集约化销售业务资产 19,965.22 19,827.88 20,302.63 17,762.15
报告期各期末，公司固定资产原值分别为38,162.76万元、46,354.98万元、52,167.87万元和54,329.04万元，主要为集约化销售业务资产、房屋及建筑物、运输设备、办公设备和机器设备。报告期内，公司固定资产原值增加主要系公司集约化营销和服务业务的大力拓展，用于与医疗机构合作使用的体外诊断仪器设备投放增加，导致集约化营销及服务业务资产增加所致。公司固定资产的增加与公司营业收入的规模扩大相适应。
报告期内，公司按期末资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备，可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。公司期末将单个固定资产账面价值与可收回金额比较，无减值迹象，未计提减值准备。
11、无形资产
报告期内，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
一、无形资产原值 1,440.26 1,529.75 1,143.30 921.81
土地使用权 873.96 873.96 873.96 873.96
软件 566.30 655.79 269.34 47.85
二、累计摊销 388.16 396.98 238.75 179.18
土地使用权 190.44 185.33 165.55 145.15
软件 197.72 211.65 73.20 34.03
三、减值准备 - - - -
土地使用权 - - - -
软件 - - - -
四、账面价值 1,052.10 1,132.76 904.55 742.64
土地使用权 683.53 688.63 708.41 728.82
软件 368.57 444.14 196.14 13.82
报告期内，公司无形资产账面价值分别为742.64万元、904.55万元、1,132.76万元和1,052.10万元，主要为土地使用权和软件。报告期内，公司无形资产使用情况良好，不存在无形资产账面价值低于可收回金额的情况，未计提无形资产减值准备。
12、商誉
（1）商誉构成
截至2020年3月31日，公司商誉金额为15,426.11万元，占总资产4.81%，占净资产9.56%，商誉构成明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称或形成商誉的事项 2020/3/31
序号 被投资单位名称或形成商誉的事项 2020/3/31
1 京阳腾微 4,839.83
2 天津信诺 4.48
3 河南华裕 1.07
4 武汉汇信 5,562.16
5 武汉奥申博 883.64
6 阿克苏咏林 811.91
7 山东润诚 3,244.50
8 济宁康之益 78.51
合计 15,426.11
（2）2020年3月末商誉明细情况及形成原因
①2020年3月末商誉明细情况
截至2020年3月31日，公司商誉明细情况如下：
单位：万元
资产组 合并成本（a） 购买日可辨认净资 购买的股权 商誉原值 减值 账面余额
产的公允价值(b) 比例(c) （d=a-b*c） 准备
京阳腾微 6,732.00 3,710.13 51% 4,839.83 - 4,839.83
天津信诺 - -8.79 51% 4.48 - 4.48
河南华裕 - -2.10 51% 1.07 - 1.07
武汉汇信 6,732.00 2,293.80 51% 5,562.16 - 5,562.16
武汉奥申博 1,200.00 395.45 80% 883.64 - 883.64
阿克苏咏林 3,000.00 4,290.36 51% 811.91 - 811.91
山东润诚 4,284.00 2,038.24 51% 3,244.50 - 3,244.50
济宁康之益 200.00 303.72 40% 78.51 - 78.51
合计 15,426.11 - 15,426.11
公司商誉主要由收购京阳腾微、武汉汇信、武汉奥申博、阿克苏咏林、山东润诚形成。
②商誉形成的原因
2020年3月31日，公司商誉账面余额为15,426.11万元。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。上述被投资单位形成的商誉，是收购时点公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，主要的大额商誉具体形成原因如下：
1）京阳腾微
京阳腾微所属体外诊断（IVD）行业，位于IVD产业链中游的流通渠道细分
领域，主要经营美国BD公司基础微生物试剂、仪器，美国伯乐公司质控品，郑
州安图公司全自动化学发光测定仪和体外诊断试剂，京阳腾微是上述供应商的一
级代理商，连续多年荣获美国BD公司和美国伯乐公司最佳经销商、最佳渠道管
理奖等多项荣誉，具有一定采购成本优势，经过十多年的经营积累了几百家终端
客户，授权区域包含北京、河北、辽宁、吉林、黑龙江，渠道优势突出。
为实现公司医疗检验集约化营销及服务业务在华北地区得以更好发展，促进
战略目标的持续推进与快速发展，2017年5月9日根据公司第二届董事会第十
四次会议决议，公司与京阳腾微及其原股东耿智焱、王凯、邵新杰、霍菲、赵长
钧、赵嵘签订股权转让协议，转让后公司持有京阳腾微51%的股权，注册资本为
人民币2,000万元，其中公司支付股权转让款人民币6,732万元持有51%的股权。
2017年6月13日办理完毕工商变更手续，于购买日，公司以对价6,732万元收
购京阳腾微可辨认净资产公允价值份额为1,892.17万元（3,710.13万元*51%），
确认商誉4,839.83万元。
2）武汉汇信
武汉汇信是一家专业从事生物技术产品销售的企业，也是湖北省体外诊断试剂、仪器、生物试剂、仪器消耗品领域的知名企业之一，是多家国际知名品牌在湖北、湖南省的指定独家代理供应商，主要代理的产品有美国BD公司的流式细胞仪及耗材、美国PE公司的仪器及耗材、长春博迅全自动血型仪及耗材、深圳迈瑞的大生化及发光仪器和试剂、厦门万泰凯瑞发光试剂、苏州浩欧博的自免产品等。
为实现公司医疗检验集约化营销及服务业务在湖北地区得以更好发展，促进战略目标的持续推进与快速发展，2017年6月22日根据公司第二届董事会第十六次会决议，公司与武汉汇信科技发展有限责任公司及其原股东胡海林、闻明、罗晓红、陈妍希（监护人：罗晓红）、陈妍睿（监护人：罗晓红）签署了《股权转让协议》，以人民币6,732万元分别受让胡海林、陈妍希（监护人：罗晓红）、陈妍睿（监护人：罗晓红）持有的武汉汇信49%、1%和1%的股权，转让后塞力斯作为股权受让人成为武汉汇信的控股股东，合计持有51%股权。2017年8月18日办理完毕工商变更手续。于购买日，公司以对价6,732万元收购武汉汇信可辨认净资产公允价值份额为 1,169.84 万元（2,293.80 万元*51%），确认商誉5,562.16万元。
3）武汉奥申博
武汉奥申博是从事体外诊断试剂及相关产品的销售和配套服务的医疗器械公司，为奥森多医疗器械贸易（中国）有限公司的湖北湖南两省总代理，其产品主要针对医院的输血科和检验科。武汉奥申博产品已经覆盖湖北和湖南的省会以及地市级城市的窗口医院。
为丰富公司的产品体系，降低公司采购成本，更好的与奥森多医疗器械贸易（中国）有限公司推进战略合作与协同，促进公司医疗检验集约化营销及服务业务持续快速发展，公司于2017年8月1日与武汉奥申博及其原股东曲春国、王少甫、杨宇威签署了《股权转让协议》，塞力斯以人民币 1,200 万元分别受让曲春国、王少甫、杨宇威持有的奥申博39.2%、24.8%和16%的股权，转让后塞力斯作为股权受让人成为奥申博的控股股东，合计持有80%股权。于2017年9月7日办理完毕工商变更手续。于购买日，公司以对价1,200万元，收购武汉奥申博可辨认净资产公允价值份额为316.36万元（395.45万元*80%），确认商誉883.64万元。
4）阿克苏咏林
阿克苏咏林主要销售Ⅲ类、Ⅱ类体外诊断试剂、耗材及分析仪器。主要给阿克苏市人民医院供应试剂、耗材、医疗设备、医院信息化及服务等，主要商品向医疗器械的代理商采购。
为加强公司在西北地区的市场开拓能力，拓展新的营销渠道，扩大集约化业务市场份额，公司于2018年6月15日与阿克苏咏林及其原股东丁栎签署了《股权转让协议》，塞力斯以人民币3,000万元对价受让丁栎持有的阿克苏咏林51%的股权，转让后塞力斯作为股权受让人成为阿克苏咏林的控股股东，合计持有51%股权。于2018年6月19日办理完毕工商变更手续。于购买日，公司以对价3,000万元收购阿克苏咏林可辨认净资产公允价值份额为2,188.08万元（4,290.36万元*51%），确认商誉811.91万元。
5）山东润诚
山东润诚专注于体外诊断产品配送业务，与山东省医用耗材经营企业华润山东医药有限公司建立了长期合作关系。
为巩固公司在山东地区的业务市场份额，将周边市场做大做强，提升公司在华东市场的竞争力、资源控制能力，进一步扩大渠道话语权，公司于2018年10月29日与黄平显、元新、天津臻谷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津臻谷”）及山东润诚签署《股权转让协议》，分别受让黄平显、亓新、天津臻谷分别持有的润诚医学23.46%、4.08%、23.46%的股权。受让完成后公司将持有山东润诚51%股权。于购买日，公司以对价4,284.00万元收购山东润诚可辨认净资产公允价值份额为2,038.24万元（2,038.24万元*51%），确认商誉3,244.50万元。
（3）商誉的减值情况
①商誉减值的会计处理及会计政策
1）定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司于每年末对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，已考虑归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合。
3）商誉减值测试方法和会计处理
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年年终对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，测试方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。对于存在明显减值迹象的商誉，公司将计提相应的减值准备。
②2019年末大额商誉减值测试
2019 年末，公司大额商誉主要由收购京阳腾微、武汉汇信、武汉奥申博、阿克苏咏林、山东润诚形成。公司结合其业绩承诺完成情况（武汉奥申博、阿克苏无业绩承诺），以管理层批准的五年期预算作为预测期，以持续经营为假设，根据商誉相关各资产组的历史经验及对市场发展的预估，预测各资产组预测期的收入增长率，毛利率及费用率，并假设稳定期收入保持零增长，根据公司整体的加权平均资本成本率作为国内资产组的折现率，根据收购的资产组所处经营环境、资产组自身的相关数据计算其自身加权平均资本成本。
1）承诺业绩完成情况
单位：万元
2017年 2018年 2019年
项目 经审计实 是否完成 经审计实 是否完成 经审计实 是否完成
承诺业绩 际完成业 承诺 承诺业绩 际完成业 承诺 承诺业绩 际完成业 承诺
绩 绩 绩
京阳腾徽 1,200.00 1,187.47 否（注） 1,470.00 1,605.94 是 1,800.75 1,906.80 是
武汉汇信 1,500.00 1,831.32 是 1,815.00 2,254.00 是 2,196.15 2,664.92 是
武汉奥申博 无业绩承 228.25 不适用 无业绩承 190.57 不适用 无业绩承 204.17 不适用
诺 诺 诺
阿克苏咏林 不适用 不适用 不适用 无业绩承 1,321.40 不适用 无业绩承 1,016.80 不适用
诺 诺
山东润诚 不适用 不适用 不适用 728.00 785.21 是 946.40 1,097.22 是
注1：京阳腾微2017年实际实现利润较承诺利润少12.53万元，转让方未实现的业绩承诺已按照承诺履行
了赔偿；
注2：公司收购武汉奥申博、阿克苏咏林时未约定业绩承诺事宜。
A、京阳腾微
根据2017年5月9日塞力斯与京阳腾微签署的《股权转让协议》，转让方承诺京阳腾微2017年度扣非后净利润不低于1,200万元，2018-2020年经审计的扣非净利润复合增长率平均不低于22.5%，连续三个会计年度应实现净利润分别不低于为1,470万元，1,800.75万元和2,205.92万元。
B、武汉汇信
根据2017年6月22日塞力斯与武汉汇信股东签署的《股权转让协议》，转让方承诺塞力斯投资完成后连续三个会计年度内（2017-2019年），经审计的武汉汇信年度扣非净利润的复合增长率平均不低于21%，连续三年会计年度净利润分别不低于1,500万元、1,815万元和2,196.15万元。
C、山东润诚
根据2018年10月29日塞力斯与山东润诚股东签署的《股权转让协议》，转让方承诺塞力斯投资完成后连续三个会计年度内（2018-2020年），经审计的山东润诚年度扣非净利润的复合增长率平均不低于30%，连续三年会计年度净利润分别不低于728万元，946.40万元，1,230.32万元。
③商誉减值测试主要参数及合理性分析
单位：%
项目 京阳腾微 武汉汇信 武汉奥申博 阿克苏咏林 山东润诚
预测期 2020-2024 2020-2024 2020-2024 2020-2024 2020-2024
预测期收入增长率 2.99-10.25 0.24-4.99 -7.14-6.06 -5.57-2.73 3.00-14.54
预测期毛利率 39.91-39.93 48.54-48.68 21.52-21.56 41.97-42.13 25.18-26.05
预测期销售费用率 13.87-14.12 12.29-13.54 6.61-6.87 5.52-5.58 4.91-5.07
预测期管理费用率 5.66-6.19 8.36-10.42 2.19-2.30 11.95-13.58 5.14-5.45
折现率 15.97 15.97 15.97 15.97 15.97
1）预测期收入增长率、毛利率、期间费用率
以2019年期末商誉金额在1,000万以上的京阳腾微、武汉汇信、山东润诚为例，京阳腾微预测期主要参数与历史期参数比较如下：
单位：%
期间 收入增长率 毛利率 销售费用率 管理费用率
2019年 14.23 39.98 13.74 6.49
2020-2024年 2.99-10.25 39.91-39.93 13.87-14.12 5.66-6.19
武汉汇信预测期主要参数与历史期参数比较如下：
单位：%
期间 收入增长率 毛利率 销售费用率 管理费用率
2019年 21.91 46.69 10.05 7.63
2020-2024年 0.24-4.99 48.54-48.68 12.29-13.54 8.36-10.42
山东润诚预测期主要参数与历史期参数比较如下：
单位：%
期间 收入增长率 毛利率 销售费用率 管理费用率
2019年 99.77 26.79 5.19 5.81
2020-2024年 3.00-14.54 25.18-26.05 4.91-5.07 5.14-5.45
京阳腾微、武汉汇信、山东润诚2019年收入增长率均高于预测期收入增长率，2019年毛利率、销售费用率、管理费用率与预测期相关指标差异较小。
2）折现率
2019年末，润达医疗、迪安诊断及美康生物披露了选取的商誉减值测试的折现率，具体情况如下：
公司名称 减值测试相关商誉 折现率%
润达医疗 杭州怡丹生物技术有限公司等12家公司 13.31-16.29
迪安诊断 武汉迪安医学检验实验室等24家公司 13.33-18.00
美康生物 杭州倚天生物技术有限公司等7家公司 15.23-15.37
塞力斯 京阳腾微等 15.97
京阳腾微、武汉汇信、山东润诚2019年末商誉减值测试采用折现率为15.97%，在同行业可比公司商誉减值测试折现率范围内，参数选取合理。
③大额商誉减值测试过程
单位：万元
项目 京阳腾微 武汉汇信 武汉奥申博 阿克苏咏林 山东润诚
商誉账面余额① 4,839.83 5,562.16 883.64 811.91 3,244.50
商誉减值准备余额② - - - - -
商誉的账面价值③=①-② 4,839.83 5,562.16 883.64 811.91 3,244.50
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 4,650.04 5,344.04 220.91 780.07 3,117.26
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 9,489.87 10,906.20 1,104.55 1,591.99 6,361.76
⑤=③+④
资产组的公允价值⑥ 10,117.33 6,573.51 624.45 -137.40 7,848.20
包含整体商誉的资产组公允价值⑦=⑤+⑥ 19,607.20 17,479.71 1,729.00 1,454.59 14,209.96
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金 20,341.02 29,465.14 2,878.71 4,154.10 19,400.00
额）⑧
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ - - - - -
经测试，2019年末商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。
13、长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用构成如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
装修费 3,937.70 4,209.35 3,265.47 3,062.22
租赁费 24.44 86.16 - -
供货权转让费 319.35 336.16 193.21 -
合计 4,281.49 4,631.67 3,458.68 3,062.22
报告期各期末，公司长期待摊费用主要为医院客户集约化营销及服务业务配套的装修费用。
14、递延所得税资产和递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税资产和负债情况如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
一.递延所得税资产
资产减值准备 2,844.88 1,797.63 1,526.85 1,135.73
内部交易未实现利润 107.60 124.48 77.76 56.74
可抵扣亏损 1,985.11 962.46 335.75 54.86
预计负债 - 8.14
预提费用 7.28 266.06 177.61 68.65
等待期确认的股份支付 310.40 176.13 - -
合计 5,255.27 3,326.76 2,117.97 1,324.12
二.递延所得税负债
其他权益工具投资公允价值变动 29.00 82.00 - -
分期收款销售商品收入确认时间性差异 421.95 410.96 421.95 -
合计 450.95 492.96 421.95 -
报告期内，递延所得税资产主要系资产减值准备、可抵扣亏损、预提费用引起的可抵扣暂时性差异。递延所得税负债主要系公司子公司阿克苏咏林向阿克苏人民医院分期收款销售商品收入确认时间性差异引起的应纳税暂时性差异。
（二）主要债务情况
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 85,450.00 53.58 80,921.00 58.38 67,053.50 70.05 28,662.40 50.67
应付账款 29,342.15 18.40 23,573.11 17.01 9,930.91 10.37 5,595.69 9.89
预收款项 4,000.17 2.51 3,495.56 2.52 2,929.63 3.06 1,892.82 3.35
应付职工薪酬 2,996.14 1.88 2,977.19 2.15 2,321.13 2.42 2,538.27 4.49
应交税费 1,858.65 1.17 3,779.34 2.73 3,069.20 3.21 2,400.72 4.24
其他应付款 8,008.58 5.02 13,909.39 10.04 6,212.74 6.49 9,789.33 17.31
其中：应付利息 - - 94.13 0.10 9.13 0.02
应付股利 621.54 0.39 621.54 0.45 669.60 0.70 914.82 1.62
一年内到期的非流 2,230.99 1.61 1,046.32 1.09 2,360.84 4.17
动负债
其他流动负债 1,229.69 0.77 1,124.15 0.81 868.25 0.91 - -
流动负债合计 132,885.38 83.32 132,010.74 95.25 93,431.67 97.61 53,240.07 94.13
长期借款 23,000.00 14.42 5,000.00 3.61 942.48 0.98 2,827.44 5.00
长期应付款 2,053.70 1.29 - - 8.77 0.01 146.85 0.26
长期应付职工薪酬 1,063.60 0.67 1,064.23 0.77 723.34 0.76 264.82 0.47
预计负债 - - - - 32.55 0.06
递延收益 32.50 0.02 32.50 0.02 192.50 0.20 50.10 0.09
递延所得税负债 450.95 0.28 492.96 0.36 421.95 0.44 - -
非流动负债合计 26,600.75 16.68 6,589.69 4.75 2,289.04 2.39 3,321.76 5.87
负债合计 159,486.13 100.00 138,600.43 100.00 95,720.71 100.00 56,561.83 100.00
报告期各期末，公司的负债主要为与公司日常经营相关的流动负债构成。流动负债中主要为短期借款、应付账款和其他应付款。报告期各期末，上述款项总额占负债总额比例分别为77.87%、86.91%、85.43%和77.00%。
2018年末公司负债较2017年末增加39,158.88万元，增长了69.23%；2019年末公司负债较2018年末增加39,158.88万元，增长69.23%；2020年3月末公司负债较2019年末增加20,885.70万元，增长15.07%。随着公司经营规模扩大及SPD业务结算模式的影响，公司银行借款及应付账款规模较同期增幅较大。
1、短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
质押借款 1,400.00 - - 4,000.00
信用借款 350.00 63.50 62.40
担保借款 83,700.00 80,664.00 66,990.00 24,600.00
短期借款利息 257.00
合计 85,450.00 80,921.00 67,053.50 28,662.40
注：根据新财务报表格式对实行新金融工具准则的企业已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息列
报到短期借款科目形成。
报告期各期末，公司短期借款由质押借款、信用借款和担保借款构成。截至2020年3月31日，公司担保借款金额为85,450.00万元，借款明细如下：
单位：万元
序号 借款银行 借款余额 借款期限 担保方式
1 招商银行股份有限公司武汉分行 4,000.00 2019/4/4至2020/4/4 担保借款
2 招商银行股份有限公司武汉分行 3,600.00 2019/4/29至2020/4/29 担保借款
3 招商银行股份有限公司武汉分行 3,000.00 2019/6/14至2020/6/14 担保借款
4 招商银行股份有限公司武汉分行 6,000.00 2019/7/24至2020/7/24 担保借款
5 招商银行股份有限公司武汉分行 4,000.00 2020/3/11至2021/3/11 担保借款
6 中国光大银行股份有限公司武汉分行 5,000.00 2020/1/9至2021/1/8 担保借款
7 中国光大银行股份有限公司武汉分行 2,500.00 2019/7/30至2020/7/29 担保借款
8 中国光大银行股份有限公司武汉分行 2,500.00 2019/7/30至2020/7/29 担保借款
9 中国建设银行股份有限公司武汉东西湖支行 100.00 2020/3/16至2021/3/16 担保借款
10 中国建设银行股份有限公司武汉东西湖支行 4,400.00 2020/3/16至2021/3/16 担保借款
11 平安银行股份有限公司武汉分行 5,000.00 2019/7/23至2020/7/22 担保借款
12 兴业银行股份有限公司武汉分行 3,000.00 2020/1/16至2021/1/15 担保借款
13 兴业银行股份有限公司武汉分行 5,500.00 2020/3/19至2021/3/19 担保借款
14 汉口银行股份有限公司科技金融服务中心 1,689.00 2019/6/13至2020/6/13 担保借款
15 汉口银行股份有限公司科技金融服务中心 1,311.00 2019/6/13至2020/6/13 担保借款
16 汉口银行股份有限公司科技金融服务中心 2,000.00 2020/3/20至2021/3/20 担保借款
17 中国民生银行股份有限公司武汉分行 10,000.00 2019/6/17至2020/6/17 担保借款
18 交通银行股份有限公司武汉分行东西湖支行 3,000.00 2019/11/7至2020/11/4 担保借款
19 浙商银行股份有限公司武汉分行 3,000.00 2019/12/19至2020/12/18 担保借款
20 浙商银行股份有限公司武汉分行 1,400.00 2019/12/25至2020/12/24 质押借款
21 中国银行股份有限公司武汉东湖新技术开发 3,000.00 2020/3/6至2021/3/5 担保借款
区分行
22 中国银行股份有限公司武汉东湖新技术开发 8,000.00 2020/3/25至2021/3/24 担保借款
区分行
序号 借款银行 借款余额 借款期限 担保方式
23 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 200.00 2019/5/24至2020/5/23 担保借款
24 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 300.00 2019/7/19至2020/7/19 担保借款
25 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 500.00 2019/7/8至2020/7/8 担保借款
26 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 300.00 2019/7/11至2020/7/11 担保借款
27 中国银行股份有限公司北京石景山支行 1,000.00 2020/2/6至2021/2/6 担保借款
28 交通银行股份有限公司北京市分行 300.00 2020/2/26至2021/2/26 担保借款
29 工商银行股份有限公司济南南辛支行 150.00 2020/2/27至2020/8/25 信用借款
30 工商银行股份有限公司济南槐荫支行 200.00 2020/3/25至2020/9/24 信用借款
31 齐商银行济南支行 500.00 2020/1/16至2021/1/15 担保借款
合计 85,450.00
截至本募集说明书签署日，公司资信情况良好，公司的债务本息均能及时予以偿还，不存在逾期贷款。相关担保情况详见“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）关联交易情况”。
2、应付账款
报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元、%
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内（含1年） 25,798.60 87.92 22,785.04 96.66 8,905.00 89.67 4,333.10 77.44
1至2年（含2年） 2,939.11 10.02 522.12 2.21 669.96 6.75 1,180.33 21.09
2至3年（含3年） 403.94 1.38 79.19 0.34 287.42 2.89 50.12 0.90
3年以上 200.50 0.68 186.76 0.79 68.52 0.69 32.14 0.57
合计 29,342.15 100.00 23,573.11 100.00 9,930.91 100.00 5,595.69 100.00
报告期各期末，公司应付账款期末余额分别为5,595.69万元、9,930.91万元、23,573.11万元和29,342.15万元。公司应付账款主要为购买体外诊断仪器设备、试剂和耗材等形成。报告期内，公司应付账呈逐年增长趋势，主要系公司营业收入大幅增加，采购大幅增加和公司的SPD业务规模逐步扩大，SPD业务供应商结算账期相对较长所致。
截至2020年3月31日，账龄在1年以内的应付账款余额占期末应付账款余额的87.92%，账龄在1年以上的主要为应付供应商的尾款。公司商业信用良好，目前应付账款均是未到付款期的正常负债。
截至2020年3月31日，公司应付账款前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 金额 账龄 比例
常州众联华昌医疗器械有限公司 货款 900.10 1年以内 3.07%
呼和浩特市龙帆医疗器械有限责任公司 货款 775.47 1年以内 2.64%
国药集团湖北省医疗器械有限公司 货款 615.89 1年以内 2.10%
芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司 货款 505.94 1年以内 1.72%
华润山东医药有限公司淄博分公司 货款 490.65 1年以内 1.67%
合计 3,288.05 11.20%
3、预收账款
报告期各期末，公司预收账款情况如下：
单位：万元、%
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内（含1年） 3,625.00 90.62 2,870.67 82.12 2,662.14 90.87 1,892.82 100.00
1至2年（含2年） 320.24 8.01 389.08 11.13 267.48 9.13 - -
2至3年（含3年） 28.85 0.72 235.81 6.75 - - - -
3年以上 26.08 0.65 - - - -
合计 4,000.17 100.00 3,495.56 100.00 2,929.62 100.00 1,892.82 100.00
报告期各期末，公司预收账款分别为1,892.82万元、2,929.62万元、2,870.67万元和4,000.17万元。2018年末，公司预收账款较上期增加1,036.80万元，主要系子公司京阳腾微预收体外诊断代理商款项增加所致。
截至2020年3月31日，公司预收账款前五名情况如下：
单位名称 与公司关系 金额（万元） 账龄 比例
甘肃顺佳商贸有限责任公司 非关联方 140.00 1年以内 3.50%
湖南国药控股医疗生物科技有限公司 非关联方 117.66 1年以内 2.94%
浙江锦扬生物科技有限公司 非关联方 108.26 1年以内 2.71%
湖南汇欣仁和医药产业有限公司 非关联方 99.28 1年以内 2.48%
武汉盛钰科学仪器有限公司 非关联方 92.60 1年以内 2.31%
合计 557.80 13.94%
4、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
单位：万元、%
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付利息 - - 94.13 1.52 9.13 0.09
应付股利 621.54 7.76 621.54 4.47 669.60 10.78 914.82 9.35
保证金 410.03 5.12 269.50 1.94 292.22 4.70 19.53 0.20
应付投资款 500.00 6.24 2,292.80 16.48 500.00 8.05 - -
对关联方应付款项 2,651.24 33.10 2,652.06 19.07 2,853.28 45.93 1,400.00 14.30
对非关联方应付款项 3,825.77 47.77 8,073.49 58.04 1,803.51 29.03 7,445.85 76.06
合计 8,008.58 100.00 13,909.39 100.00 6,212.74 100.00 9,789.33 100.00
报告期内，公司其他应付款期末余额分别为9,789.33万元、6,212.74万元、13,909.39万元和8,008.58万元。
2019年末，其他应付款增加7,696.65万元，主要原因如下：①应付投资款本期增加1,792.80万元，主要是并购山东润诚、收购武汉汇信少数股东股权确认的出资义务等；②对非关联方应付款项本期增加6,175.85万元，主要是股权激励回购义务确认 4,189.15 万元其他应付款及合并山东润诚、山东康之益新增1,298.81万元其他应付款项等形成。
5、应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
一、短期薪酬 2,995.09 2,971.08 2,313.07 2,534.32
二、离职后福利-设定提存计划 0.19 6.11 8.06 3.95
三、辞退福利 0.86
合计 2,996.14 2,977.19 2,321.13 2,538.27
报告期各期末，公司短期薪酬构成如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
一、工资、奖金、津贴和补贴 2,903.77 2,924.82 2,264.91 2,494.95
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
二、职工福利费 0.55 0.83 0.83 0.83
三、社会保险费 20.87 8.25 8.53 7.11
其中：医疗保险费 4.64 7.79 7.93 6.67
工伤保险费 -0.01 0.10 0.16 0.10
生育保险费 0.03 0.36 0.44 0.34
四、住房公积金 -10.92 2.23 2.06 0.57
五、工会经费和职工教育经费 80.83 34.95 36.73 30.85
合计 2,995.09 2,971.08 2,313.07 2,534.32
报告期各期末，公司短期薪酬主要包括工资、奖金津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费。各期末，公司职工薪酬主要为提取未发放的工资及奖金等，公司不存在拖欠职工薪酬的情形。
6、应交税费
报告期各期末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
增值税 711.70 1,190.15 1,041.89 368.55
企业所得税 874.86 2,366.81 1,809.29 1,890.47
个人所得税 104.18 81.74 68.84 90.56
城市维护建设税 82.55 56.91 70.45 27.52
城市堤防费 12.57 5.29 32.34 11.28
教育费附加 35.38 24.40 16.34 0.23
地方教育附加 12.52 13.63 0.66 6.93
土地使用税 2.27 2.27 2.27 2.27
房产税 5.55 5.29 3.99 0.65
车船税 0.33 - - 0.06
印花税 7.95 24.29 22.03 2.00
残保金 6.62 6.77 1.09 0.20
应交进口关税 - 1.74 - -
地方其他水利建设基金 2.17 0.05 - -
合计 1,858.65 3,779.34 3,069.20 2,400.72
报告期各期末，公司应交税费主要为应交增值税、企业所得税。公司均按国家税收规定，依法履行纳税义务。
（三）偿债能力与偿债风险分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，公司的各项偿债能力指标情况见下表：
财务指标 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
流动比率（倍） 1.81 1.69 2.09 2.08
速动比率（倍） 1.50 1.42 1.79 1.71
资产负债率（母公司） 53.91% 50.33% 42.62% 43.46%
息税折旧摊销前利润（万元） 405.30 31,243.83 25,482.92 20,136.70
利息保障倍数（倍） -1.64 4.91 6.10 13.74
注：资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出=(利润总额+利息支出）/利息支出；
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销
2019 年，公司为进一步拓展集约化营销服务业务和以集中竞价交易方式回购公司股份，增加了银行短期借款融资，导致公司流动比率、速动比率较 2018年下降和资产负债率较2018年增加，但仍保持在相对较好水平。
2017年至2019年，公司息税折旧摊销前利润随着公司营业收入的大幅增长而持续增加。因公司银行短期借款大幅增加，利息支出逐年增加，2017年至2019年分别为1,092.98万元、3,067.62万元和4,764.48万元，因利息支出增幅大于息税折旧摊销前利润增幅，公司利息保障倍数呈下降趋势。2020年1-3月，受新冠疫情的影响，公司净利润呈负数，导致公司利息保障倍数也呈负数。
2、与同行业上市公司的比较分析
报告期内，公司各项偿债能力与同行业上市公司对比情况如下：
年度 公司名称 资产负债率（母公司） 流动比率 速动比率
迈克生物 40.98% 2.11 1.55
科华生物 27.08% 2.60 1.82
迪安诊断 54.38% 1.54 1.24
2020年1-3月 润达医疗 66.00% 1.08 0.84
行业平均 47.11% 1.83 1.36
塞力斯 53.91% 1.81 1.50
年度 公司名称 资产负债率（母公司） 流动比率 速动比率
迈克生物 40.80% 1.93 1.46
科华生物 25.70% 2.80 1.96
迪安诊断 53.62% 1.57 1.25
2019年度 润达医疗 66.94% 1.08 0.86
行业平均 46.76% 1.85 1.38
塞力斯 50.33% 1.69 1.42
迈克生物 35.28% 2.14 1.61
科华生物 28.69% 2.34 1.66
迪安诊断 57.93% 1.37 1.10
2018年度 润达医疗 61.92% 1.19 0.87
行业平均 45.96% 1.76 1.31
塞力斯 42.62% 2.09 1.79
迈克生物 23.95% 2.79 2.13
科华生物 8.31% 3.28 2.53
迪安诊断 63.65% 1.44 1.16
2017年度 润达医疗 61.73% 1.20 0.88
行业平均 39.41% 2.18 1.67
塞力斯 43.46% 2.08 1.71
数据来源：Wind资讯。
与同行业可比上市公司比较，公司资产负债率与同行业上市公司平均水平接近，处于合理水平；2019末，因公司银行短期借款融资增加，导致流动比率低于同行业上市公司平均水平，除此之外，公司流动比率与速动比率总体上略高于同行业上市公司平均水平。
报告期内，公司的流动比率、速动比率和资产负债率均优于同行业业务模式可比性更高的润达医疗和迪安诊断，公司偿债压力较小，有利于公司维持较强的融资能力。
截至2020年3月31日，公司不存在未能偿付到期银行借款的情况，银行资信状况良好，公司不存在表外融资事项，亦不存在巨额或有负债等影响偿债能力的事项，不存在重大偿债风险。
（四）营运能力分析
1、营运能力指标分析
报告期内，公司的各项营运能力指标情况如下：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年、次/季度） 0.25 1.83 1.84 1.97
存货周转率（次/年、次/季度） 0.59 4.20 3.78 4.40
总资产周转率（次/年、次/季度） 0.09 0.66 0.63 0.69
注：应收账款周转率（次）=营业收入÷平均应收账款
存货周转次数=营业成本÷平均存货余额
总资产周转率（次）=营业收入÷平均资产总额
报告期内，公司应收账款周转率总体呈逐年下降态势，主要是因为公司营业收入规模扩大，应收各地医院及经销商客户的金额增长，导致应收账款余额增长较快所致。因公司应收账款的对象以规模较大的公立医院为主，普遍存在较长的回款周期，回收风险较小。
2018年度，公司存货周转率和总资产周转率较2017年度下降。存货周转率下降主要系为应对公司业务规模的快速增长，公司储备一定比例的库存存货，导致存货大幅增长所致。总资产周转率下降，主要系2018年非公开发行募集资金到位后对业务规模的提升尚未体现，总资产规模的增长速度超过了营业收入的增长所致。
2019年度，公司存货周转率和总资产周转率较2018年度上升。存货周转率上升，主要系公司加强存货管理，在保证业务增长需要的同时尽可能的控制库存存货。总资产周转率上升主要系2018年非公开发行募集资金所投资项目逐步完成投放产生收入，公司2019年营业收入大幅提升所致。
2020年1-3月，受新冠疫情影响，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均相对存在下降。
2、与同行业上市公司比较
报告期内，公司的各项营运能力指标与同行业上市公司对比情况见下表：
年度 公司名称 总资产周转率 应收账款周转率 存货周转率
2020年1-3月（次/ 迈克生物 0.09 0.97 0.29
季度） 科华生物 0.14 1.33 0.48
年度 公司名称 总资产周转率 应收账款周转率 存货周转率
迪安诊断 0.14 1.23 0.83
润达医疗 0.14 1.38 0.83
行业平均 0.13 1.23 0.61
塞力斯 0.09 0.84 0.59
迈克生物 0.64 1.90 1.96
科华生物 0.67 4.04 2.56
迪安诊断 0.79 2.73 4.52
2019年度（次/年） 润达医疗 0.85 2.71 4.42
行业平均 0.74 2.85 3.37
塞力斯 0.66 1.83 4.20
迈克生物 0.66 2.06 2.02
科华生物 0.64 4.54 2.61
迪安诊断 0.77 3.07 4.91
2018年度（次/年） 润达医疗 0.81 2.79 3.95
行业平均 0.72 3.11 3.37
塞力斯 0.63 1.84 3.78
迈克生物 0.63 2.06 2.01
科华生物 0.63 5.64 2.64
迪安诊断 0.76 3.27 5.83
2017年度（次/年） 润达医疗 0.77 3.09 3.62
行业平均 0.70 3.51 3.52
塞力斯 0.69 1.97 4.40
数据来源：Wind资讯。
2020年1-3月，受新冠疫情影响，公司和同行业上市公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均相对存在下降，因公司位于武汉，受新冠疫情影响相对较大，导致各项指标下降较大。
2017年至2019年，公司存货周转率略高于同行业平均水平，主要系迈克生物、科华生物为生产型企业，存货周转率相对流通企业较低，将平均水平拉低所致，与公司模式最为相似的达医疗基本一致。
2017年至2019年，公司总资产周转率略低于行业平均水平，主要系公司属于轻资产医疗耗材流通行业，和公司业务模式相似性较高的迪安诊断、润达医疗，规模相对较大，将行业平均水平拉高所致。
2017年至2019年，应收账款周转率低于行业平均水平，主要系公司主要客户位于中部地区，由于中部地区整体经济发展水平落后于东部等地区，公司客户整体支付能力较弱，结算周期相对较长所致。
二、盈利能力分析
公司是一家以“渠道+服务”为特色的医疗集约化整体解决方案服务提供商。顺应国家医疗改革之发展趋势、医疗机构降本增效之内在需求，公司统筹谋划、审慎决策，立足医疗检验集约化运营服务（IVD业务），在巩固原有业务的优势基础上进行迭代升级，推进医用耗材集约化运营服务（SPD业务）。公司以医疗集约化运营服务（IVD业务和SPD业务）为基础，辅以体外诊断产品的代理及自主体外诊断产品的研发、生产和销售，为下游医疗机构提供专业高效的整体营销及服务。报告期内，公司业务不断发展，竞争能力不断增强，盈利水平不断提高。
（一）营业收入
1、营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 28,147.23 100.00 183,077.16 100.00 131,744.61 100.00 92,051.65 100.00
其他业务收入 - - -
合计 28,147.23 100.00 183,077.16 100.00 131,744.61 100.00 92,051.65 100.00
报告期内，公司营业收入均为主营业务收入，分别为 92,051.65 万元、131,744.61万元、183,077.16万元和28,147.23万元，最近三年呈持续快速增长趋势，2020年1-3月受新冠疫情影响，公司的营业收入存在下降。2018年度和2019年度主营业务收入分别较上期增加39,692.95万元和51,332.55万元，增长比例分别为43.12%和38.96%，收入增速较快，主要原因如下：
（1）公司IVD集约化营销及服务业务模式的快速推广，促进销售快速提升
报告期内，公司与众多医疗机构等客户建立了集约化营销及服务业务合作模式，通过与其建立长期的业务合作关系，保证公司业绩稳健持续增长。
报告期内，公司IVD集约化营销及服务收入分别为74,232.27万元、91,860.66万元、121,027.51万元和15,600.04万元。2018年度和2019年度，公司IVD集约化营销及服务业务收入同比上年增幅为23.75%和31.75%。随着公司集约化营销及服务业务的客户增加，以及受益于医疗机构检验业务的快速发展，以及公司新增客户的逐步拓展，公司销售收入大幅提升。
（2）公司单纯销售业务收入提升
报告期内，公司单纯销售业务收入分别为17,819.39万元、36,664.57万元、44,631.96万元和7,096.00万元，最近三年呈快速增长趋势。公司单纯销售业务收入快速增长的原因主要是随着公司收购具有较强渠道优势的医疗器材业务公司和充分利用品牌渠道优势，扩大了公司的单纯销售业务。
（3）SPD业务逐步落地
2018年，公司借助丰富的集约化供应经验和品牌渠道优势，在巩固原有IVD业务的优势基础上迭代升级，深化集约化服务能力，大力推进SPD业务。2018年度、2019年度和2020年1-3月，SPD业务分别实现收入3,219.38万元、17,417.69万元和5,451.19万元，SPD业务收入呈快速增长趋势。
（4）公司所处的体外诊断产品经营行业属于健康服务业产业链，行业发展迅速
公司所处的体外诊断产品经营行业属于国家大力鼓励发展的健康服务业务产业链中的关键一环，市场需求旺盛，行业处于快速成长期。2012年12月《国务院关于印发生物产业发展规划的通知》，明确提出“高性能医学装备产业化行动计划”，建成先进医疗器械特色发展产业链，建立生物医学工程产品协同开发、设计、集成制造等在内的产业链发展联盟，培育若干具有较强创新发展实力和市场竞争力的优势企业。明确相应政策配套：研究建立大型仪器诊断服务社会化的管理机制，鼓励开展租赁、托管等新型商业模式。2013年10月《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确提出要“优化医疗服务资源配置，二级以上医疗机构检验对所有医疗机构开放，推动医疗机构间检查结果互认。大力发展第三方服务，引导发展专业的医学检验中心和影像中心。”
2、营业收入产品类别情况
按照销售模式和产品类别，公司业务可以分为：单纯销售业务、IVD集约化营销及服务业务和SPD集约化营销及服务业务，具体如下图所示：
报告期内，公司营业收入按经营模式、产品类别构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1、单纯销售业务 7,096.00 25.21 44,631.96 24.38 36,664.57 27.83 17,819.39 19.36
外购试剂和耗材 6,109.64 21.71 38,428.02 20.99 32,555.06 24.71 15,497.13 16.84
自产试剂和耗材 290.93 1.03 1,829.88 1.00 1,743.94 1.32 1,163.92 1.26
外购仪器设备 695.43 2.47 4,374.06 2.39 2,365.57 1.80 1,158.33 1.26
2、IVD集约化销售
业务 15,600.04 55.42 121,027.51 66.11 91,860.66 69.73 74,232.27 80.64
外购试剂和耗材 14,960.84 53.15 116,068.45 63.40 87,397.29 66.34 69,908.40 75.94
自产试剂和耗材 639.21 2.27 4,959.06 2.71 4,463.37 3.39 4,323.87 4.70
3、SPD集约化销售
业务 5,451.19 19.37 17,417.69 9.51 3,219.38 2.44
外购试剂和耗材 5,451.19 19.37 17,417.69 9.51 3,219.38 2.44
合计 28,147.23 100.00 183,077.16 100.00 131,744.61 100.00 92,051.65 100.00
（1）单纯销售业务
报告期内，公司单纯销售业务实现收入分别为17,819.39万元、36,664.57万元、44,631.96万元和7,096.00万元，占营业收入的比例分别为19.36%、27.83%、24.38%和25.21%。
①外购试剂和耗材收入
报告期内，公司单纯销售业务中，外购试剂和耗材收入分别为15,497.13万元、32,555.06万元、38,428.02万元和6,109.64万元，最近三年呈快速增长趋势。主要原因系：1）公司分别于2017年6月、2017年9月、2017年9月和2018年6月收购北京京阳腾微科技发展有限公司、武汉汇信科技发展有限责任公司、武汉市元景商贸有限公司和阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司等具有较强渠道优势的医疗器材业务公司，扩大了公司的单纯销售业务；2）公司充分利用品牌渠道优势，在主要城市新设营销子公司扩大营销网络规模优势发展单纯销售业务，提高公司的单纯销售业务。
②自产试剂和耗材收入
报告期内，公司单纯销售业务中，自产试剂和耗材收入分别为1,163.92万元、1,743.94万元、1,829.88万元和290.93万元，占营业收入的比重分别为1.26%、1.32%、1.00%和1.03%，占比较小。
③外购仪器设备收入
报告期内，公司仪器设备收入均为代理销售的体外诊断仪器设备，仪器设备收入分别为1,158.33万元、2,365.57万元、4,374.06万元和695.43万元，占营业收入的比重分别为1.26%、1.80%、2.39%和2.47%，占比较小。
报告期内，公司销售仪器设备收入逐年增长，主要是公司收购具有较强渠道优势的医疗器材业务公司北京京阳腾微科技发展有限公司和营销网络规模的逐步扩大，提高了公司的外购仪器设备销售业务。
（2）IVD集约化营销及服务业务收入
报告期内，公司 IVD 集约化营销及服务业务收入分别为 74,232.27 万元、91,860.66万元、121,027.51万元和15,600.04万元，增幅较大，主要原因系公司充分利用品牌渠道优势和营销网络规模优势加大了集约化营销及服务业务的拓展，新开发了众多规模较大的医院客户，保证了体外诊断产品销售收入的稳步增长。2020年3月末，公司IVD集约化营销及服务业务客户由2017年底的221家增加到282家。
公司 IVD集约化营销及服务业务收入，按照产品外购和自产的区别，具体收入如下：
①外购试剂和耗材收入
报告期内，公司 IVD 集约化营销及服务业务中外购试剂和耗材的收入分别为69,908.40万元、87,397.29万元、116,068.45万元和14,960.84万元，增幅较大，外购试剂和耗材收入占IVD集约化营销及服务业务收入比重较高。
②自产试剂和耗材收入
报告期内，公司IVD集约化营销及服务业务自产试剂的收入分别为4,323.87万元、4,463.37万元、4,959.06万元和639.21万元，最近三年基本保持稳定，自产试剂和耗材收入占IVD集约化营销及服务业务比重较低。
报告期内，公司通过单纯销售业务模式和 IVD集约化营销及服务业务模式销售的自产试剂和耗材收入分别为5,487.79万元、6,207.31万元、6,788.93万元和930.14万元，自产试剂和耗材收入逐年稳步增长。
（3）SPD集约化销售业务
2018年，公司在巩固原有IVD业务的优势基础上迭代升级，深化集约化服务能力，大力推进SPD业务。2018年、2019年和2020年1-3月，公司SPD业务分别实现销售收入3,219.38万元、17,417.69万元和5,451.19万元，增长较快；主要原因系公司已在医疗集约化业务领域深耕多年，拥有丰富的集约化供应经验，借助品牌渠道优势，助推SPD业务项目在内蒙古、宁夏等地逐步落地，提升公司SPD业务的销售收入。
3、营业收入地域分布情况
报告期内，公司营业收入按照地域分布情况见下表：
单位：万元
区域 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
湖北省 6,192.39 22.00% 63,964.58 34.94% 46,667.23 35.42% 32,809.95 35.64%
湖南省 4,370.33 15.53% 20,201.01 11.03% 21,628.93 16.42% 17,608.52 19.13%
山东省 2,889.78 10.27% 26,294.12 14.36% 15,102.99 11.46% 4,585.75 4.98%
河南省 2,334.34 8.29% 9,982.90 5.45% 12,969.24 9.84% 8,824.93 9.59%
江苏省 2,015.34 7.16% 9,212.02 5.03% 9,614.73 7.30% 8,422.68 9.15%
北京市 1,574.37 5.59% 9,738.15 5.32% 9,504.76 7.21% 3,916.42 4.25%
辽宁省 866.00 3.08% 8,834.34 4.83% 3,036.46 2.30% 1,936.66 2.10%
内蒙古自 3,775.63 13.41% 17,399.65 9.50% 3,219.38 2.44%
治区
其他地区 4,129.05 14.67% 17,450.39 9.53% 10,000.88 7.59% 13,946.74 15.15%
合计 28,147.23 100.00% 183,077.16 100.00% 131,744.61 100.00% 92,051.65 100.00%
报告期内，公司营业收入集中在湖北省、湖南省、山东省、河南省和江苏省等区域，在上述区域的销售收入合计占比分别为 78.49%、80.45%、70.82%和63.25%。
报告期内，公司山东地区的销售收入占比分别为4.98%、11.46%、14.36%和10.27%，收入占比总体呈上升趋势，主要是因为2016年末发行人在山东省新设了山东塞力斯医疗科技有限公司，开发了较多的集约化营销及服务业务和单纯销售业务客户，导致山东省销售收入占比上升。
2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司在内蒙古自治区实现收入分别为 3,219.38 万元、17,399.65 万元和 3,775.63 万元，占销售收入的比例分别为2.44%、9.50%和13.41%，收入占比逐年上升，主要系2018年公司在内蒙古地区设立内蒙古塞力斯医疗科技有限公司，推进SPD业务所致。
4、净利润与营业收入匹配情况
报告期内，公司净利润主要构成及变动情况如下：
单位：万元、%
区域 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 28,147.23 183,077.16 38.96 131,744.61 43.12 92,051.65
营业毛利 5,815.26 52,121.04 24.69 41,799.46 34.80 31,007.50
区域 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
毛利率 20.67 28.47 -3.26 31.73 -1.96 33.68
期间费用 7,171.77 30,871.88 32.13 23,364.95 43.21 16,315.61
期间费用率 25.48 16.23 -1.51 17.74 0.02 17.72
净利润 -2,714.31 14,244.09 22.34 11,642.78 9.24 10,658.07
扣非归母净利润 -2,377.24 10,832.67 14.35 9,473.06 9.77 8,630.04
2018年和2019年，公司营业收入增幅分别为43.12%和38.96%，净利润增幅分别为9.24%和22.34%，增长幅度小于营业收入增长幅度。从净利润构成看，公司最近三年的期间费用率较为稳定，对净利润影响较小。最近三年净利润增幅小于营业收入增幅的原因主要为毛利率逐年下降所致。毛利率从2017年33.68%到2019年28.47%，下降了5.22%，毛利率下降主要受外部医改控费及医改政策变化、内部业务模式构成变化影响。
2020年1-3月，公司净利润为负，主要原因是：（1）受新冠肺炎疫情影响，公司在主要销售区域武汉、河南、山东地区的销售收入明显下滑；（2）新冠肺炎疫情期间，公司各项固定成本费用正常列支；（3）新冠肺炎疫情发生后，公司及时捐赠现金及物资金额合计1,100万元；（4）2020年第一季度股权激励等待期内分摊成本费用金额510万元。
（二）营业成本
报告期内，按照公司业务模式分类，公司主营业务成本情况如下所示：
单位：万元、%
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、单纯销售业务 4,929.47 22.07 30,480.73 23.28 25,468.13 28.32 10,629.89 17.41
外购试剂和耗材 4,173.48 18.69 25,806.17 19.71 23,094.01 25.68 9,166.68 15.02
自产试剂和耗材 99.69 0.45 616.41 0.47 378.32 0.42 254.11 0.42
外购仪器设备 656.30 2.94 4,058.15 3.10 1,995.81 2.22 1,209.11 1.98
2、IVD集约化销售
业务 12,351.16 55.31 84,568.61 64.58 61,450.77 68.32 50,414.26 82.59
外购试剂和耗材 9,447.65 42.31 71,701.41 54.75 50,198.32 55.81 42,275.56 69.25
自产试剂和耗材 505.55 2.26 1,737.70 1.33 939.81 1.04 1,055.94 1.73
设备折旧 1,553.66 6.96 5,348.55 4.08 5,194.63 5.78 4,246.79 6.96
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
维护成本 844.30 3.78 5,780.95 4.41 5,118.01 5.69 2,835.97 4.65
3、SPD 集约化销售
业务 5,051.34 22.62 15,906.79 12.15 3,026.24 3.36
合计 22,331.97 100.00 130,956.12 100.00 89,945.15 100.00 61,044.15 100.00
报告期内，公司营业成本均为主营业务成本。公司主营业务成本中主要为外购试剂和耗材、集约化业务资产的设备折旧和集约化业务的维护成本，占主营业务成本的比例合计为95.87%、96.32%、95.10%和94.36%，与公司作为以“渠道+服务”为特色的医疗集约化整体解决方案服务提供商相适应。
报告期内，公司营业成本持续增长，与公司营业收入增长相匹配，符合公司的实际情况。
根据公司的会计政策，在确认集约化运营业务销售收入时，按收入成本配比原则，同时确认相应营业成本。营业成本包括：
1、IVD集约化业务
（1）试剂及耗材成本，是指为公司签约客户配送检测项目所需的全部体外诊断试剂及耗材采购或生产成本，根据会计政策，遵循收入与成本配比原则进行结转；
（2）折旧成本，是指对公司提供的用于合作项目供其使用消耗体外诊断试剂的诊断设备，按会计政策计提折旧费用，并遵循收入与成本配比原则将折旧费用确认计入相应营业成本；
（3）项目服务成本，是指公司为合作的集约化销售，所提供物流配送、培训及技术支持、工程维护、采购管理、信息化软件功能拓展、医学实验室建设布局优化、ISO15189认证支持和体外诊断新技术学术交流推广等多方面服务，提供上述服务所产生的必要的职工薪酬、员工福利、修理配件、办公差旅费用等各项直接相关费用。公司按费用发生时与项目的相关性，按会计准则首先通过费用科目进行归集，然后在会计期末按照会计准则的相关规定分配计入各服务项目。
2、SPD集约化业务
（1）耗材及试剂成本，是指为公司签约客户配送项目所需的全部医疗耗材及试剂的采购成本，根据会计政策，遵循收入与成本配比原则进行结转；
（2）折旧摊销成本，是指对公司围绕在医院投资建设的软件信息化管理平台，物联网技术的智能设施设备，按会计政策计提折旧摊销费用，并遵循收入与成本配比原则将折旧摊销费用确认计入相应营业成本；
（3）项目服务成本，是指公司为医疗机构提供耗材集约化运营服务所提供物流配送、培训及技术支持、设备维护、采购管理、信息化软件功能拓展、中心仓库建设布局优化等多方面服务，提供上述服务所产生的必要的职工薪酬、员工福利、修理配件、办公费用等各项直接相关费用。公司按费用发生时与项目的相关性，按会计准则首先通过费用科目进行归集，然后在会计期末按照会计准则的相关规定分配计入各服务项目。
综上，公司集约化运营服务业务成本的核算符合《企业会计准则》的规定。
（三）营业毛利和营业毛利率
1、毛利分析
报告期内，公司的销售毛利按经营模式、产品类别构成情况如下：
单位：万元/%
区域 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、单纯销售业务 2,166.53 37.26 14,151.23 27.15 11,196.43 26.79 7,189.50 23.19
外购试剂和耗材 1,936.16 33.29 12,621.86 24.22 9,461.05 22.63 6,330.46 20.42
自产试剂和耗材 191.24 3.29 1,213.47 2.33 1,365.63 3.27 909.81 2.93
外购仪器设备 39.13 0.67 315.90 0.61 369.76 0.88 -50.78 -0.16
2、IVD集约化销售业
务 3,248.89 55.87 36,458.90 69.95 30,409.88 72.75 23,818.01 76.81
3、SPD集约化销售业
务 399.84 6.88 1,510.91 2.90 193.14 0.46
外购试剂和耗材 399.84 6.88 1,510.91 2.90 193.14 0.46
合计 5,815.26 100.00 52,121.04 100.00 41,799.46 100.00 31,007.51 100.00
报告期内，公司营业毛利均为主营业务毛利。报告期内，公司营业毛利随公司销售规模的增长而同步增加，从结构上看，公司营业毛利主要由公司销售占比较高的IVD集约化销售业务构成，是公司利润的主要来源。最近三年，随着公司单纯销售业务和SPD集约化销售业务的规模逐渐扩大，IVD集约化销售业务提供的毛利占比逐渐下降。
2、毛利率分析
报告期内，公司的销售毛利率按经营模式、产品类别构成情况如下：
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
区域 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动
单纯销售业务 30.53% -1.18% 31.71% 1.17% 30.54% -9.81% 40.35% -2.04%
IVD集约化销售业务 20.83% -9.29% 30.12% -2.98% 33.10% 1.02% 32.09% -2.07%
SPD集约化销售业务 7.34% -1.33% 8.67% 2.68% 6.00% 6.00%
合计 20.66% -7.81% 28.47% -3.26% 31.73% -1.96% 33.68% -1.14%
报告期内，公司综合毛利率分别为33.68%、31.73%、28.47%和20.66%，总体保持在较高水平。
报告期内，公司综合毛利率总体呈下降趋势，主要系受外部医改控费及医改政策变化、内部业务模式构成变化影响，具体如下：
（1）医改控费政策对综合毛利率的影响
公司顺应国家阳光采购、医改控费等相关医改政策，部分区域终端客户的采购价格有所下降，其中IVD业务销售价格下降较为明显。报告期各年IVD业务商品综合毛利率呈逐年下降趋势，2017年度至2019年度IVD业务商品综合毛利率为33.68%、32.37%、30.55%。商品销售价格的下降是影响当期利润的主要因素。公司IVD业务毛利率变动趋势与同行业上市公司IVD业务毛利率较为一致，具体情况如下：
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
迈克生物（IVD业务） 51.82% 51.80% 53.75%
科华生物（IVD业务） 43.90% 40.92% 41.37%
迪安诊断（IVD业务） 27.01% 30.31% 26.73%
润达医疗（IVD业务） 26.95% 27.51% 28.16%
平均值 37.42% 37.64% 37.50%
塞力斯（IVD业务） 30.55% 32.37% 33.68%
从上表可见，公司 IVD业务毛利率与公司业务模式相同的迪安诊断、润达医疗较为接近，低于迈克生物和科华生物，主要原因是公司 IVD业务中毛利率较高的自产产品销售占比较低；而迈克生物、科华生物 IVD业务中毛利率较高的自产产品销售占比较高。总体上，同行业上市公司 IVD业务毛利率变动趋势与公司基本保持一致。
（2）业务结构调整影响
公司2018年开始正式布局SPD业务，到2020年3月公司SPD业务收入占营业收入的比例已达到19.37%，收入占比快速增长，由于SPD业务的毛利率相对较低，导致公司综合毛利率下降。
（3）新冠疫情影响
2020年1-3月，受新冠疫情影响，各医疗机构非新冠病毒检测的检验人数大幅下滑，但公司的集约化设备折旧摊销等固定成本正常列支，使得公司IVD集约化销售业务毛利率较上年下降了9.29%，导致公司综合毛利率下降。
报告期内，公司SPD业务的毛利率相对IVD业务的毛利率较低，主要原因如下：
（1）业务模式差异
公司IVD业务系销售+服务型业务，为医疗机构的检验科提供体外诊断仪器，销售配套的体外诊断试剂和耗材，并提供技术培训、维护服务等，该业务的利润来源为销售的体外诊断试剂和耗材的进销差价。
公司SPD业务系服务型业务，为医疗机构提供包括体外诊断试剂、高低值耗材在内的各类医用耗材的采购、管理、配送和集中结算等精细化运营管理服务，该服务费的收取目前仅通过集约化采购销售产生的进销价差体现，由于收入基数相对较大导致其毛利率相对较低。
（2）IVD试剂销售毛利率相对较高
SPD 集约化销售业务覆盖医院所有科室，提供的医疗耗材包括高值医用耗材、低值医用耗材、IVD 体外诊断试剂，其中高值医用耗材占比约 45%，低值医用耗材占比30%，IVD体外诊断试剂占比25%。体外诊断试剂行业属于高技术、高附加值的行业，其销售毛利率相对于一般医用耗材处于较高水平，导致IVD销售业务的毛利率高于SPD集约化销售业务整体毛利率。
（3）SPD业务供应商集约化程度相对较低
公司SPD业务的利润来源是在保证医疗机构的耗材采购价格维持不变的情况下，通过让原耗材供应商降低销售价格的方式获取，由于公司的SPD业务目前处于大力发展阶段，各种医疗耗材的供应商集约化程度较低，医疗耗材的供应仍需依靠原来供应商提供，导致目前公司与供应商谈判时议价能力相对不高，进而使公司SPD业务毛利率相对较低。随着公司SPD业务规模的逐步扩大，规模效益逐步突显，与主要耗材供应商达成战略合作，公司将整合所有的SPD业务采购需求集中向单个或几个耗材供应商采购，提升公司的议价能力，提高公司SPD业务的毛利率。
3、与同行业上市公司的比较分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率对比情况如下：
公司名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
迈克生物 49.92% 51.82% 51.80% 53.75%
科华生物 48.43% 43.97% 40.86% 41.31%
迪安诊断 28.98% 32.15% 34.04% 33.41%
润达医疗 22.63% 27.16% 27.51% 28.16%
行业平均 37.49% 38.78% 38.55% 39.16%
塞力斯 20.66% 28.47% 31.73% 33.68%
从上表可以看出，公司毛利率与公司业务模式相同的迪安诊断、润达医疗较为接近，低于迈克生物和科华生物，主要原因是公司主营业务为集约化营销及服务业务、单纯销售业务和销售自主体外诊断产品业务，毛利率较高的自产产品销售占比较低，与迪安诊断、润达医疗的业务模式相似；而迈克生物、科华生物销售占比中毛利率较高的自产产品占比较高。
（四）利润表其他项目分析
1、税金及附加
报告期内，税金及附加具体情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
城市维护建设税 82.55 448.03 419.00 259.44
教育费附加 35.38 190.00 182.24 111.42
房产税 5.55 22.20 20.11 14.30
土地使用税 2.27 9.09 9.09 9.09
车船使用税 0.33 3.59 2.02 3.18
印花税 7.95 90.36 97.46 47.16
地方教育发展 12.52 106.77 99.97 63.05
堤防维护费 12.57 20.29 7.23 5.45
残保金 31.21 60.04 -
水利基金 0.98
合计 159.12 922.52 897.16 513.09
报告期内，公司营业税金及附加稳步增加，主要是公司业务规模逐步扩大所致。
2、期间费用
报告期内，期间费用具体情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 2,152.83 30.02% 11,675.25 37.82% 9,727.00 41.63% 8,091.85 49.60%
管理费用 3,618.85 50.46% 13,961.52 45.22% 10,346.44 44.28% 6,734.10 41.27%
研发费用 93.17 1.30% 1,052.25 3.41% 748.48 3.20% 508.87 3.12%
财务费用 1,306.92 18.22% 4,182.86 13.55% 2,543.03 10.88% 980.79 6.01%
合计 7,171.72 100.00% 30,871.88 100.00% 23,364.95 100.00% 16,315.61 100.00%
报告期内，公司期间费用分别为16,315.61万元、23,364.95万元、30,871.88万元和7,171.72万元，主要由销售费用和管理费用构成，合计占期间费用的比例分别为90.87%、85.91%、83.04%和80.48%，呈逐年下降趋势，主要系公司大力拓展集约化营销和服务业务，增加银行借款，导致财务费用增加所致。2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财会〔2018〕15号和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》财会〔2019〕6号的规定，将原计入管理费用的研发费用进行单独列示。
公司期间费用虽呈逐年增长趋势，但与公司收入规模的扩大相适应，各期期间费用占同期营业收入的比例基本稳定，公司的期间费用控制情况良好。
报告期内，公司期间费用占营业收入的比重略低于同行业上市公司，与润达医疗比较接近且保持稳定，体现了公司较好的费用控制能力，对比如下：
公司名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
迈克生物 30.66% 28.60% 27.82% 26.93%
科华生物 29.84% 30.31% 26.94% 24.29%
迪安诊断 24.74% 21.87% 23.00% 24.27%
润达医疗 17.21% 17.70% 16.65% 17.84%
行业平均 25.61% 24.62% 23.60% 23.33%
塞力斯 25.48% 16.86% 17.74% 17.72%
（1）销售费用
报告期内，销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资薪酬及福利 1,105.62 51.36% 5,154.13 44.15% 4,168.12 42.85% 3,643.52 45.03%
车辆使用费 17.92 0.83% 317.34 2.72% 271.84 2.79% 190.86 2.36%
差旅费 121.59 5.65% 1,298.84 11.12% 1,270.15 13.06% 854.05 10.55%
办公费用 167.71 7.79% 688.76 5.90% 389.62 4.01% 639.78 7.91%
业务招待费 289.87 13.46% 1,311.18 11.23% 1,119.63 11.51% 616.11 7.61%
折旧费 30.74 1.43% 83.09 0.71% 70.09 0.72% 35.42 0.44%
运杂费 77.17 3.58% 661.10 5.66% 594.74 6.11% 451.91 5.58%
宣传费 17.36 0.81% 313.94 2.69% 668.30 6.87% 775.10 9.58%
会务费 0.00 0.00% 469.65 4.02% 327.98 3.37% 209.77 2.59%
招标费 26.29 1.22% 184.61 1.58% 118.43 1.22% 97.51 1.21%
租赁费 7.28 0.34% 502.85 4.31% 309.54 3.18% 200.89 2.48%
其他销售费用 291.28 13.53% 689.76 5.91% 418.58 4.30% 376.93 4.66%
合计 2,152.83 100.00% 11,675.25 100.00% 9,727.00 100.00% 8,091.85 100.00%
报告期内，公司销售费用主要由销售人员工资薪酬及福利费用、办公费、差旅费、业务招待费、宣传费、运杂费等费用构成，上述各项费用之和占公司销售费用的比例分别为86.26%、84.41%、80.75%和82.65%，基本保持稳定。2017年至2019年，公司销售费用的增长，与公司业务不断发展的规模相匹配。
报告期内，公司的销售费用占营业收入的比重分别为8.79%、7.38%、6.38%和7.65%，除2020年1-3月，受新冠疫情影响，公司的销售费用占营业收入的比重上升外，公司的销售费用率呈逐年下降的趋势，表明公司费用控制良好。
报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司对比如下表所示：
公司名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
迈克生物 16.88% 17.53% 16.88% 16.86%
科华生物 15.57% 16.72% 15.23% 14.45%
迪安诊断 9.21% 9.00% 9.31% 9.28%
润达医疗 7.73% 8.53% 7.39% 8.61%
平均值 12.35% 12.95% 12.20% 12.30%
塞力斯 7.65% 6.38% 7.38% 8.79%
报告期内，公司销售费用率总体上略低于同行业上市公司，但与润达医疗、迪安诊断较为接近且总体保持稳定，主要系润达医疗和迪安诊断的业务模式与公司最接近；科华生物、迈克生物销售费用率高于发行人，主要原因包括：①科华生物、迈克生物自主产品生产销售占比相对较高，市场拓展费用相对较高，而公司代理业务占比相对较高，代理产品均是国际知名品牌，市场拓展费用相对较低；②科华生物、迈克生物销售配套（即发行人的集约化营销及服务业务）的机器设备折旧计入销售费用，而公司的集约化营销及服务业务相关机器设备的折旧则均计入营业成本，折旧费用计入成本费用项目存在口径差异。
综上分析，与同行业上市公司相比，公司销售费用控制良好，并保持在适当水平。
（2）管理费用（含研发费用）
报告期内，公司管理费用（含研发费用）构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资薪酬及福 2,146.98 57.84% 8,449.56 56.28% 6,285.89 56.66% 4,249.84 58.68%
利
研发费用 93.17 2.51% 1,052.25 7.01% 748.48 6.75% 508.87 7.03%
招待费 108.03 2.91% 419.16 2.79% 380.41 3.43% 356.32 4.92%
差旅费 108.84 2.93% 846.35 5.64% 730.42 6.58% 356.88 4.93%
办公费 298.62 8.04% 1,243.88 8.28% 1,000.33 9.02% 784.69 10.83%
折旧费 358.87 9.67% 861.79 5.74% 568.73 5.13% 306.57 4.23%
会务费 112.46 0.75% 133.20 1.20% 81.26 1.12%
税金 27.40 0.38%
董事会经费 0.60 0.01% 12.04 0.17%
中介服务费 329.73 8.88% 925.31 6.16% 519.87 4.69% 330.96 4.57%
房租物业费 102.79 2.77% 645.59 4.30% 437.63 3.94% 96.23 1.33%
环保安全费 4.16 0.11% 92.81 0.62% 125.65 1.13% 101.38 1.40%
其他费用 160.83 4.33% 364.61 2.43% 163.72 1.48% 30.53 0.42%
合计 3,712.03 100.00% 15,013.77 100.00% 11,094.92 100.00% 7,242.97 100.00%
报告期内，公司管理费用（含研发费用）分别为7,242.97万元、11,094.92万元、15,013.77万元和3,712.03万元，主要由工资薪酬及福利费用、研发费用、办公费、差旅费、折旧费等费用构成，上述费用之和占公司管理费用（含研发费用）的比例分别为85.69%、84.13%、82.95%和80.99%。2017年至2019年，公司管理费用（含研发费用）的增长，主要是随着公司业务规模的快速扩大，管理成本增加所致。报告期内，除2020年1-3月，受新冠疫情影响，公司的管理费用（含研发费用）占营业收入的比重上升外，公司管理费用（含研发费用）占营业收入的比重基本保持稳定，分别为7.87%、8.42%、8.20%和13.19%。
报告期内，公司管理费用（含研发费用）率与同行业上市公司对比如下表所示：
公司名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
迈克生物 10.34% 9.05% 9.41% 9.41%
科华生物 13.49% 12.62% 10.16% 10.16%
迪安诊断 12.39% 10.40% 12.76% 12.76%
润达医疗 5.80% 5.90% 6.76% 6.76%
平均值 10.51% 9.49% 9.77% 9.77%
塞力斯 13.19% 8.20% 8.42% 7.87%
2020年1-3月，由于发行人位于武汉受疫情影响相对较大，导致发行人管理费用（含研发费用）率相对较高；除此之外，报告期内，发行人管理费用（含研发费用）率与同行业上市公司相当，略高于润达医疗，低于其他上市公司，发行人费用控制良好，保持在适当水平。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
利息支出 1,291.73 4,764.48 3,067.62 1,092.98
减：利息收入 144.81 -643.41 714.54 164.97
汇兑损益 24.01 20.85 43.28 -21.03
手续费及其他支出 135.99 40.94 146.67 73.80
合计 1,306.92 4,182.86 2,543.03 980.79
报告期内，财务费用分别为 980.79 万元、2,543.03 万元、4,182.86 万元和1,306.92万元，主要是银行借款产生的利息支出，各期财务费用变化主要是由于借款金额的变动所致。汇兑损益因公司有部分外汇采购业务，因人民币对外币汇率变化所影响。
公司期间费用与业务规模相适应，期间费用总额占营业收入比重相对稳定，与同行业相比处于适当水平，期间费用控制良好。
3、其他收益
报告期内，公司其他收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
政府补助 22.80 471.82 288.88 807.28
个人所得税手续费返还 2.93 20.36
合计 22.80 474.75 309.24 807.28
报告期内，公司其他收益主要为根据2017年5月10日财政部发布修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》规定，将与公司日常活动相关的政府补助计入其他收益。
4、投资收益
报告期内，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
权益法核算的长期股权投资收益 43.39 29.88 -66.85
以公允价值计量且其变动计入当期损益 103.07
的金融资产在持有期间的投资收益
理财产品收益 4.58 3.76
合计 43.39 34.46 -63.09 103.07
报告期内，公司投资收益分别为103.07万元、-63.09万元、34.46万元和43.39万元。公司权益法核算的投资收益主要为按照权益法确认的对联营企业华润塞力斯（武汉）医疗科技有限公司和湖北微伞医疗科技有限公司投资收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益是北京京阳腾微科技发展有限公司2017年未完成业绩承诺需支付的现金补偿款。
5、信用减值损失
报告期内，公司信用减值损失构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
计提的坏账准备 635.95 1,935.85
合计 635.95 1,935.85
2019年，公司执行新金融工具准则，将应收账款和应收票据坏账损失计入“信用减值损失”进行列示，2019年和2020年1-3月，公司信用减值损失分别为1,935.85万元和635.95万元，主要系应收账款计提的坏账准备。
6、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
计提的坏账准备 - - 1,463.42 1,244.37
计提的跌价准备 269.05 138.04 182.94 -
合计 269.05 138.04 1,646.36 1,244.37
2017年度和2018年度，公司资产减值损失主要为计提的坏账损失，2019年度，公司开始执行新金融工具准则，将坏账损失计入“信用减值损失”进行列示；2019年度和2020年1-3月，公司资产减值损失为计提的跌价准备。
7、资产处置收益
报告期内，公司资产处置收益情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
处置非流动资产的利得 -16.09 -273.53 35.88
合计 -16.09 -273.53 35.88
8、营业外收支
报告期内，公司营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
政府补助 - - -
其他 11.91 8.10 30.48
营业外收入 11.91 8.10 30.48
对外捐赠 1,099.42 57.19 123.01 -
盘亏损失 11.37 0.09 5.78
非流动资产毁损报废损失 53.24 36.64 -
其他 11.44 67.45 0.16
营业外支出 1,099.42 133.25 227.19 5.94
报告期内，公司营业外支出主要为捐赠支出和非流动资产毁损报废损失，2020年1-3月，公司的对外捐赠主要系各子公司对医院进行的新冠疫情相关捐赠。
9、所得税费用
报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
当期所得税费用 5,678.50 4,415.89 3,599.30
递延所得税费用 -701.34 -1,298.04 -414.16 -334.41
合计 -701.34 4,380.46 4,001.73 3,264.89
最近三年，公司当期所得税费用稳步增加，主要是公司应税所得额同比增加较多，所得税费用相应增加。2020年1-3月受新冠疫情影响，公司利润总额为负数，递延所得税为可抵扣亏损形成。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,957.18 9,392.34 -6,382.85 -6,325.22
投资活动产生的现金流量净额 -2,214.61 -28,240.25 -22,879.18 -24,859.33
筹资活动产生的现金流量净额 21,624.67 471.75 77,587.39 15,456.11
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 11,452.87 -18,376.16 48,325.36 -15,728.44
（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 25,271.40 181,916.90 127,653.41 86,660.07
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 174.03 2,666.35 2,328.75 1,992.88
经营活动现金流入小计 25,445.44 184,583.25 129,982.17 88,652.95
购买商品、接受劳务支付的现金 22,527.79 134,002.76 100,739.29 72,508.64
支付给职工以及为职工支付的现金 4,587.74 14,050.36 12,288.90 8,186.56
支付的各项税费 2,151.21 13,226.19 12,345.45 7,375.39
支付其他与经营活动有关的现金 4,135.88 13,911.60 10,991.38 6,907.58
经营活动现金流出小计 33,402.62 175,190.91 136,365.02 94,978.18
经营活动产生的现金流量净额 -7,957.18 9,392.34 -6,382.85 -6,325.22
1、销售商品、提供劳务收到的现金
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为86,660.07万元、127,653.41万元、181,916.90万元和25,271.40万元，呈逐年增长的趋势，与公司业务规模的快速扩大相匹配。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期的营业收入匹配情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 25,271.40 181,916.90 127,653.41 86,660.07
营业收入 28,147.23 183,077.16 131,744.61 92,051.65
销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例 89.78% 99.37% 96.89% 94.14%
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为94.14%、96.89%、99.37%和89.78%，除2020年1-3月受新冠疫情影响外，总体呈上升趋势，一方面系公司在业务规模增长的同时进一步加强应收账款的回款管理，积极改善公司经营活动现金流状况，另一方面国家陆续出台支持民营企业发展等相关政策，推进事业单位不得延迟支付民营企业货款等措施。随着国家的相关政策支持、医改的推进、医保结算的快速化，公司的销售回款率将得到进一步提升。
2、收到其他与经营活动有关的现金
报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
银行存款利息收入 144.81 561.84 454.21 164.97
政府补贴收入 22.80 323.55 431.27 788.48
往来款及其他 6.42 1,780.96 1,443.27 1,039.44
合计 174.03 2,666.35 2,328.75 1,992.88
报告期内，公司收到其他与经营活动相关的现金分别为 1,992.88 万元、2,328.75万元、2,666.35万元和174.03万元。
3、支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
销售费用、管理费用等支出 2,136.65 11,669.79 9,958.40 6,377.72
银行手续费 135.98 40.94 146.67 73.80
往来款、保证金及其他 1,863.25 2,200.88 886.30 456.07
合计 4,135.88 13,911.60 10,991.38 6,907.58
报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付的销售费用和管理费用等支出，支付的其他与经营活动有关的现金增长趋势与公司营业收入增长趋势一致。
4、经营活动现金流与净利润匹配情况
（1）最近三年及一期经营活动现金流与净利润情况
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,957.18 9,392.34 -6,382.85 -6,325.22
净利润 -2,714.31 14,244.09 11,642.78 10,658.07
经营活动产生的现金流量净额-净利润 -5,242.87 -4,851.75 -18,025.63 -16,983.29
由上表可见，2017年度至2019年，公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异，差异金额分别为：-16,983.29万元、-18,025.63万元、-4,851.75万元和-5,242.87万元。
（2）最近三年及一期经营活动现金流与净利润匹配情况
最近三年及一期公司经营活动产生的现金流净额与净利润匹配情况如下：
单位：万元
调整项目 项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
净利润 -2,714.31 14,244.09 11,642.78 10,658.07
加：计提的资产减值准备 905.00 2,073.90 1,646.36 1,244.37
固定资产折旧、油气资产折 1,969.23 6,454.16 5,829.16 4,781.56
耗、生产性生物资产折旧
非付现费用 无形资产摊销 124.92 158.24 59.08 25.98
长期待摊费用摊销 435.07 1,242.41 882.57 313.22
小计 3,434.22 9,928.70 8,417.17 6,365.13
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（减收 269.05 16.09 273.53 -35.88
益）
固定资产报废损失 53.24 36.64 -
非经营活动 财务费用（收益以“－”号填
损失 列） 1,306.92 4,354.76 3,065.72 1,092.98
投资损失 -43.39 -34.46 63.09 -103.07
（收益以“－”号填列）
小计 1,532.58 4,389.62 3,438.98 954.03
营运资金调 递延所得税资产减少 -2,097.41 -1,287.05 -691.20 -334.41
调整项目 项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
整 （增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加 39.98 -10.99 266.04 -
（减少以“－”号填列）
存货的减少 -5,423.42 -7,340.67 -6,503.31 -8,796.75
（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少 -7,833.38 -24,387.75 -27,236.12 -15,059.34
（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加 5,095.76 13,113.18 4,274.01 -120.75
（减少以“－”号填列）
其他 743.20 8.80 8.80
小计 -10,209.67 -26,678.85 -29,881.78 -24,302.45
经营活动产生的现金流量净额 -7,957.18 -19,170.08 -6,382.85 -6,325.22
当期调整金额合计 -5,242.87 -4,851.75 -18,025.63 -16,983.29
由上表可见，经营活动净现金流量与净利润的差异源于营运资金的大幅净流出，而营运资金的净流出主要是因为经营性应收项目和存货的变动影响所致。具体分析如下：
1）经营性应收项目变动影响分析
报告期内，公司经营性应收项目分别增加：15,059.34万元、27,236.12万元、24,387.75万元和7,833.38万元，减少了相应的现金流入。原因主要系：（1）公司主要客户为医疗机构，属于买方市场，因此医疗机构处于强势地位，为顺应国家医改政策，下游医疗机构在整个医改过程中，由于补偿机制、资源分布、运营效能等诸多原因的掣肘，且医疗机构收入中50%以上来自医保资金，医院的资金周转能力受国家医保结算周期较长的影响导致医院对供应商付款结算较慢，一般是6个月及以上的账期；（2）报告期内，公司营业收入高速增长，由此导致报告期内应收账款的快速增长；（3）2020年1-3月受新冠疫情影响，销售回款不及时。
2）存货变动影响分析
报告期内，公司存货项目分别增加：8,796.75万元、6,503.31万元、7,340.67万元和5,423.42万元，增加了相应的现金流出。原因主要系：公司作为诊断试剂及医用耗材的流通及服务企业，因医用耗材市场的特殊性，为满足终端需求的及时性、不确定性及突发疾病的急迫性，同时，还需应对试剂及耗材的生产周期性和在途运输的不确定性。为确保商品的及时供给，需保持一定量的安全库存，最近三年公司营业收入增幅分别为46.74%、43.12%和38.96%，存货余额增幅分别为165.00%、37.03%和26.58%，公司存货随营业收入的快速增长。
（3）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流净额与净利润匹配情况如下：
单位：万元
公司名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 合计
迈克生物 -603.77 -10,616.57 -28,901.37 -32,940.96 -73,062.67
科华生物 -2,671.22 -2,452.24 -12,002.45 -9,070.58 -26,196.49
迪安诊断 -34,911.20 -9,238.25 -21,522.45 -42,558.12 -108,230.02
润达医疗 -32,822.13 -26,442.29 10,685.63 -38,518.08 -87,096.87
塞力斯 -5,242.87 -4,851.75 -18,025.63 -16,983.29 -45,314.58
注：计算值=当期经营活动净现金流-当期净利润
经比较同行业上市公司的经营活动现金流发现，同行业上市公司经营活动现金流量持续低于其净利润水平较多，公司与同行业上市公司经营活动现金流量变动是一致的，符合行业发展的特点。
5、经营活动产生的现金流净额为负的原因及合理性
（1）产业上下游特性及公司收入高速增长导致经营现金流净额为负
公司的 IVD业务属于体外诊断产品流通与服务行业，在整个体外诊断产业链中，处于终端医院和体外诊断试剂生产商之间，公司下游方为公立医院，属于买方市场，因此公立医院处于强势地位，且医院收入中50%以上来自医保资金，医保单位向医院结算周期较长，导致医院对供应商付款结算较慢，一般是6个月及以上的账期；而公司上游方是诊断试剂生产商，近年来我国虽然在生化诊断试剂领域进行一定程度的进口替代，但是在免疫诊断、分子诊断等试剂的高端领域主要还是由国外罗氏、雅培、西门子、BD等几家巨头垄断，一般要求为先款后货。公司的 IVD客户主要为二甲及以上医院，公司向其供应主要为上述国外进口厂商的试剂，上游方基本无账期，下游方账期较长，导致公司的现金流较为紧张。
另一方面，公司自首发上市以来营业收入平均保持40%以上的增速，根据公司应收账款占营业收入比例65%左右的经营特性，相当于每一部分新增收入都需要新资金垫入铺货和缴纳税金，从而产生新的现金净流出。公司在行业赊账销售的市场环境下快速扩张发展而投入大量资金造成报告期内公司经营活动现金流净额持续为负。
2018年公司开始拓展SPD业务后，由于SPD的业务范畴从诊断试剂扩充到了医院的整体耗材，除诊断试剂外还包括一些高值耗材和低值耗材，供应商结构有一定的变化，SPD业务上游供应商给予了公司一定的账期，使得公司经营活动产生的现金流量开始好转，同时随着2019年下半年国家陆续出台支持民营企业发展等相关政策，推进事业单位不得延迟支付民营企业货款等措施，公司销售回款较慢的情况有所改善，2019年度经营活动产生的现金流量已实现9,392.34万元。2020年1-3月受新冠疫情影响，公司经营活动产生的现金流量相对较低。
（2）应收账款随着营业收入高速增长，致使经营活动现金流入滞后
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31/ 2018/12/31/ 2017/12/31/
2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
销售商品、提供劳务收到的现金 25,271.40 181,916.90 127,653.41 86,660.07
销售商品、提供劳务收到的现金增幅 42.51% 47.30%
营业收入 28,147.23 183,077.16 131,744.61 92,051.65
营业收入增幅 38.96% 43.12%
应收账款余额 11,786.17 120,659.33 90,524.21 61,468.30
应收账款余额增幅 -2.16% 33.29% 47.27%
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 89.78% 99.37% 96.89% 94.14%
在以客户赊购为主的市场环境下，公司营业收入从2017年度92,051.65万元，增长到2019年度183,077.16万元，两年的平均增长率为41.04%，2017年至2019年公司营业收入高速增长，两年的应收账款平均增长率为 40.28%，平均占营业收入比例为67.13%。公司的主要客户为医疗机构，公司给予客户一般6个月的信用期，使得公司拓展新的业务收入需要铺垫相应的资金及按照税法规定按期必须缴纳的增值税和企业所得税。
（3）存货随营业收入高速增长，使得经营活动现金流出较大
报告期内，公司经营活动现金流出与营业总成本、存货、应付净额对比分析如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31/ 2018/12/31/ 2017/12/31/
2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
经营活动现金流出 33,402.62 175,190.91 136,365.02 94,978.18
经营活动现金流出增幅 28.47% 43.58%
营业总成本 29,662.86 154,860.64 104,893.42 71,771.29
营业总成本增幅 47.64% 46.15%
存货 40,357.22 34,897.73 27,434.47 20,153.84
存货增幅 15.64% 27.20% 36.13%
应付净额 29,342.15 15,919.31 3,900.63 -3,233.02
应付增幅 24.47% 308.12% -220.65%
经营活动现金流出/营业总成本 112.61% 113.13% 130.00% 132.33%
注：上述营业总成本为不含折旧摊销、财务费用、减值损失等
注：应付净额=应付账款-预付账款
公司IVD业务的上游供应商主要是西门子、罗氏、雅培、BD等国际巨头，公司在采购未达到一定规模前，与供应商议价能力相对较弱，供应商一般要求先款后货或给予较短账期。
为了应对公司业务规模的快速增长，公司需要储备一定比例的库存存货，从2017年末的20,153.84万元，增加至2019年末的34,897.73万元，平均增长率为31.67%，平均占营业收入比例为20.59%。公司拓展新的业务收入需要铺垫相应的存货成本资金，导致公司经营活动现金流出较多。
（4）同行业可比公司对比情况
报告期内，公司同行业可比上市公司迈克生物、科华生物、迪安诊断、润达医疗4家公司的经营活动产生的现金流净额情况如下：
单位：万元
经营活动现金流量净额 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
迈克生物 7,163.78 45,951.63 19,390.59 7,903.36
科华生物 5,545.00 24,887.20 12,679.06 13,071.32
迪安诊断 -31,987.70 48,318.56 37,323.74 3,851.08
润达医疗 -27,686.05 24,667.86 53,890.30 -8,785.28
塞力斯 -7,957.18 9,392.34 -6,382.85 -6,325.22
总的来看，同行业上市公司中，迈克生物、科华生物主要为体外诊断试剂的生产型企业，上游供应商和下游客户的账期差相对较小，同时，其毛利率也高于公司，导致其经营活动现金流量净额好于公司。
迪安诊断的主营业务中有30%左右为医学诊断服务，相对于公司的IVD业务其医学诊断服务的销售回款周期较短，同时由于迪安诊断业务规模相对公司较大，与供应商的议价能力相对较强，部分供应商给予其的较长账期。
与公司模式最为接近的润达医疗，其2017年经营活动现金流量金额也呈负数，与公司情况相似；2018年和2019年，由于其与部分供应商达成集团采购的协议，争取到了部分供应商给予的账期，导致其经营活动现金流量净额好于公司。
2020年1-3月，公司与迪安诊断、润达医疗的现金流量净额均为负数，趋势上基本保持一致。
综上分析，报告期内，公司经营活动产生的现金流量金额与同行业可比上市公司存在差异，但差异原因合理，符合公司的实际经营和业务开展情况，具有合理性。
6、2019年全年以及2020年以来公司经营现金流情况及同行业可比公司的差异情况及其合理性
（1）2019年全年以及2020年第一季度公司经营现金流情况
单位：万元
项目 2019年度 2020年1-3月
经营活动现金流入小计 184,583.25 25,445.44
经营活动现金流出小计 175,190.91 33,402.62
经营活动产生的现金流量净额 9,392.34 -7,957.18
2019 年经营性现金流量净额相对较好主要系一方面系公司在业务规模增长的同时进一步加强应收账款的回款管理和国家陆续出台支持民营企业发展等相关政策，推进事业单位不得延迟支付民营企业货款等措施。随着国家的相关政策支持、医改的推进、医保结算的快速化，公司的销售回款率将得到进一步提升；另一方面，公司2019年度大力布局SPD业务，SPD业务的供应商账期相对较长，导致公司的采购付款率相对较低。
2020 年第一季度受新冠疫情影响，销售回款不及时；同时，各项人工成本和固定成本费用经营现金流出导致公司经营性现金流量净额为负。
（2）同行业可比公司的情况
公司与同行业可比公司2019年度和2020年1-3月的经营现金流情况对比情况详见本募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量分析”之“经营活动产生的现金流净额为负的原因及合理性”。
7、结合经营现金流量持续为负数的原因分析其持续性和可消除性，分析公司存在的流动性压力及应对措施与有效性
（1）经营现金流量不会持续为负，净现金流状况可改善。
报告期内，因公司产业上下游特性和业务规模的快速扩张，导致2017年、2018 年经营活动产生的净现金流量持续为负数，该情形属于公司业务规模快速扩张导致的短期情形，2019年公司经营活动产生的净现金流量为9,392.34万元，已实现转负为正，2020年1-3月受新冠疫情影响公司经营活动产生的净现金流量为负数。总的来看，公司经营活动产生的净现金流量不会持续为负，净现金流状况可改善。具体分析如下：
1）政策扶持，提高医院回款速度
公司应收账款中主要为应收公立医疗机构的货款，2019 年下半年国家陆续出台支持民营企业发展等相关政策，推进事业单位不得延迟支付民营企业货款等措施。随着国家的相关政策支持、医改的推进、医保结算的快速化，公司的销售回款率将得到进一步提升，经营活动产生的现金流量进一步增加。
2）集约化服务业务增强客户黏性，提高公司谈判能力
公司的集约化服务业务模式缩短了行业供应链条，保证了各方的利益诉求。公司向医疗机构提供医疗耗材的同时，还提供医疗耗材的采购、管理、配送和集中结算等服务，提高医用耗材采购、库存、管理及配送管理效率，实现医用耗材全流程溯源质量监管，有效的降低医疗机构的人力成本、管理成本和耗材成本，增强客户对公司黏性，公司销售收款谈判能力加强。
3）提高供应商的集约化程度
随着公司集约化业务规模的不断扩大，规模效应逐步突显，与主要耗材供应商战略合作加深，公司将整合所有的集约化业务需求集中向单个或几个供应商采购，提高供应商的集约化程度，提升公司采购付款的谈判能力，延长公司采购付款周期，降低公司经营活动产生的现金流出。
4）提高存货管理能力，减少资金占用
公司将在保证业务正常稳定开展的同时，进一步优化存货管理体系，提高存货管理和物流能力，加快存货周转，控制存货的采购进度，减少存货的资金占用。
5）加强应收账款管理和催收
在促进业务规模增长的同时，公司将进一步加强应收账款的回款管理，积极改善公司经营活动现金流状况。建立客户信息档案和客户分级管理制度，加强客户授信控制；建立应收账款日常催收计划、跟踪及责任机制，明确催收措施及责任人员，加快资金回笼速度。
（2）公司短期内存在流动性压力，应对措施有效
公司针对短期流动性压力已制定了相应的应对措施并具有有效性，具体情况如下：
1）继续夯实主营业务，提高公司盈利能力
公司的主营业务为医疗检验体外诊断试剂的研发生产、销售及服务和医用耗材的销售及集约化服务，主要业务顺应国家医改政策、契合“两票制”要求，具有广阔的发展前景。报告期内，公司的销售毛利率分别为33.68%、31.73%、28.47%和20.66%，公司的销售净利率分别为11.58%、8.84%、7.78%和-9.64%，除2020年1-3月受新冠疫情影响外，最近三年均保持在较好水平，展现了公司主营业务良好的盈利能力。公司将继续夯实主营业务，扩大公司业务规模，提高公司盈利能力，降低公司的流动性压力。
2）加强应收账款和存货管理
加强应收账款和存货管理措施详见本募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量分析”之“7、结合经营现金流量持续为负数的原因分析其持续性和可消除性，分析公司存在的流动性压力及应对措施与有效性”之“（1）经营现金流量不会持续为负，净现金流状况可改善”
3）获取银行借款
截至2020年7月31日，公司已获取银行综合授信29.61亿元，已使用银行授信9.88亿元，剩余尚未使用的银行授信19.73亿元，公司将根据资金需求和经营需要，通过银行借款解决公司的短期流动性压力，降低公司的经营风险。
4）拓宽融资渠道
公司目前的融资渠道主要依靠银行借款、股票发行和可转债发行（正在实施），融资渠道相对较少，公司也积极同银行、证券、融资租赁、信托等金融机构对接，寻求融资渠道的多元化，包括但不限于通过银行承兑汇票、融资租赁、信托借款、供应链金融、发行债券（ABS）等方式解决公司的短期流动性压力。
5）通过本次可转债发行募资资金
本次公开发行可转债募集资金中，除投向医用耗材集约化运营业务项目和研发办公大楼及仓储建设项目外，公司拟使用16,299.00万元补充流动资金。本次募集资金到位后，公司的主营业务将得到进一步拓展，公司的财务状况将得到较好改善，资本结构得到优化，抗风险能力将进一步增强，公司的流动性压力降低。
（二）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
收回投资收到的现金 200.00 550.00 - -
取得投资收益收到的现金 - 4.58 3.76 -
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 - 124.46 393.58 59.18
的现金净额
投资活动现金流入小计 200.00 679.04 397.34 59.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 1,484.61 9,649.08 11,854.38 11,600.97
的现金
投资支付的现金 930.00 8,747.48 2,865.00 5,750.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 3,522.74 8,257.14 7,567.45
支付其他与投资活动有关的现金 - 7,000.00 300.00 -
投资活动现金流出小计 2,414.61 28,919.29 23,276.53 24,918.51
投资活动产生的现金流量净额 -2,214.61 -28,240.25 -22,879.18 -24,859.33
报告期内，公司投资活动现金流出主要是公司大力拓展集约化营销和服务业务，一是增加向医疗机构提供的体外诊断仪器设备；二是在全国各地投资设立提供集约化服务的控股子公司和控股收购具有品牌、渠道和资源优势的公司；三是投资参股与公司医疗器材集约化业务具有较好协同作用的广西信禾通医疗投资有限公司、华润塞力斯（武汉）医疗科技有限公司、湖北微伞医疗科技有限公司和Wanhu Healthcare Inc.。
公司执行稳健的财务政策，严格控制投资风险，保证投入产出，实现良好的投资回报。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
吸收投资收到的现金 30.00 4,639.15 60,968.30 1,072.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 30.00 450.00 207.50 1,072.00
取得借款收到的现金 55,150.00 92,812.59 71,753.50 30,689.84
收到其他与筹资活动有关的现金 4,055.80 765.00 -
筹资活动现金流入小计 55,180.00 101,507.54 133,486.80 31,761.84
偿还债务支付的现金 32,364.00 75,938.46 36,304.88 14,140.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,191.33 5,010.07 3,721.57 1,472.57
支付其他与筹资活动有关的现金 - 20,087.26 15,872.97 693.16
筹资活动现金流出小计 33,555.33 101,035.79 55,899.41 16,305.73
筹资活动产生的现金流量净额 21,624.67 471.75 77,587.39 15,456.11
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 15,456.11 万元、77,587.39万元、471.75万元和21,624.67万元，主要为公司通过银行借款、发行股票融资拓展集约化营销服务业务和以集中竞价交易方式回购公司股份所致。2018年度筹资活动产生的现金流量净额较大主要系2018年非公开发行股票的募集资金到位所致。
四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出包括为建设“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”、“仓储物流供应链建设项目”、“凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目”和“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”等项目投入的医疗检验集约化设备采购、医用耗材集约化智能设备及软件、建筑工程、设备购置及安装等款项。报告期内，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为11,600.97万元、11,854.38万元、9,649.08万元和1,484.61万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出
截至2020年7月31日，除去本次发行可转债募集资金投资项目外，公司无可预见的重大资本性支出计划。
五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正
（一）会计政策变更
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。
2017年8月29日，经公司第二届董事会第十八次会议决议，公司按照财政部的要求时间开始执行上述新发布的《企业会计准则第42号》和修订后的《企业会计准则第16号》，并导致公司相应重要会计政策变更，具体内容如下：
（1）在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
（2）与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
（3）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（4）与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。在合并利润表与利润表中单独列报该项目。
（5）取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理：
①以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
②财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影响公司本报告期的净利润。
对于2017年度合并利润表与利润表列报的影响如下：
单位：万元
合并利润表
受影响的报表项目名称 影响金额
持续经营损益
其中：其他收益 807.28
营业外收入 -807.28
根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；公司相应追溯重述了比较报表。对于公司合并利润表与利润表列报的影响如下：
单位：万元
合并财务报表 母公司财务报表
利润表影响项目 2017年度影响 2016年度调整 2017年度影响 2016年度调整
金额 金额 金额 金额
资产处置收益 35.88 -29.41 10.81 -8.05
营业外收入 -45.61 -4.37 -17.35 -
其中：非流动资产处置利得 -45.61 -4.37 -17.35 -
营业外支出 -9.73 -33.78 -6.54 -8.05
其中：非流动资产处置损失 -9.73 -33.78 -6.54 -8.05
对利润表影响 - - - -
财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。公司根据列报要求相应追溯重述了比较报表，对本期和比较期间的公司合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。
财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，对本期和比较期间的公司合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。
财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》和2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》，公司于2019年开始执行，对本期和比较期间的公司合并及公司财务报表无影响。
财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表：A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。
财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，《企业会计准则第23号-金融资产转移》，《企业会计准则第24号-套期会计》，《企业会计准则第37号-金融工具列报》四项金融工具相关会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。公司持有的某些理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。
首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目调整情况如下：
①合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
交易性金融资产 250.00 250.00
应收票据 1,571.56 -1,571.56
应收账款 85,170.11 85,873.55 703.45
应收款项融资 1,571.56 1,571.56
其他应收款 3,133.78 3,242.18 108.40
其他流动资产 1,474.66 1,224.66 -250.00
流动资产合计 195,102.80 195,914.65 811.84
可供出售金融资产 7,530.10 - -7,530.10
长期应收款 7,487.87 7,683.74 195.87
其他权益工具投资 - 7,686.49 7,686.49
递延所得税资产 2,117.97 1,860.62 -257.35
非流动资产合计 63,178.43 63,273.34 94.91
资产总计 258,281.24 259,187.99 906.75
递延所得税负债 421.95 461.05 39.10
非流动负债合计 2,289.04 2,328.14 39.10
负债合计 95,720.71 95,759.81 39.10
其他综合收益 - 117.30 117.30
盈余公积 2,733.88 3,125.24 391.36
未分配利润 45,124.53 45,266.48 141.95
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 152,077.56 152,728.17 650.61
项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
少数股东权益 10,482.96 10,700.01 217.04
所有者权益（或股东权益）合计 162,560.52 163,428.18 867.65
负债和所有者权益（或股东权益）总计 258,281.24 259,187.99 906.75
②母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
应收票据 926.00 - -926.00
应收账款 58,830.01 60,096.77 1,266.76
应收款项融资 - 926.00 926.00
其他应收款 18,019.49 21,970.93 3,951.44
流动资产合计 158,323.95 163,542.15 5,218.20
可供出售金融资产 7,530.10 - -7,530.10
其他权益工具投资 - 7,686.49 7,686.49
递延所得税资产 1,949.71 645.16 -1,304.55
非流动资产合计 72,978.49 71,830.33 -1,148.16
资产总计 231,302.44 235,372.48 4,070.04
递延所得税负债 - 39.10 39.10
非流动负债合计 942.48 981.58 39.10
负债合计 98,590.14 98,629.24 39.10
其他综合收益 - 117.30 117.30
盈余公积 2,656.30 3,047.66 391.36
未分配利润 22,785.98 26,308.26 3,522.28
所有者权益（或股东权益）合计 132,712.30 136,743.24 4,030.94
负债和所有者权益（或股东权益）总计 231,302.44 235,372.48 4,070.04
2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
①首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表。
A、对合并报表的影响
单位：万元
项目 2018年12月31日 重分类 重新计 2019年1月1日
（变更前） 量 （变更后）
摊余成本： - - - -
应收票据 1,571.56 - - -
项目 2018年12月31日 重分类 重新计 2019年1月1日
（变更前） 量 （变更后）
减：转出至应收款项融资 - 910.81 - -
重新计量：预计信用损失准备 - - 0.19 -
按新金融工具准则列示的余额 - - - 660.56
应收账款 85,170.11 - - -
加：执行新收入准则的调整 - - - -
减：转出至应收款项融资 - - - -
重新计量：预计信用损失准备 - - -703.45 -
按新金融工具准则列示的余额 - - - 85,873.55
其他应收款 3,133.78 - - -
重新计量：预计信用损失准备 - - -108.40 -
按新金融工具准则列示的余额 - - - 3,242.18
长期应收款 7,487.87 - - -
重新计量：预计信用损失准备 - - -195.87 -
按新金融工具准则列示的余额 - - - 7,683.74
以公允价值计量且其变动计入其他综合收 - - - -
益：
可供出售金融资产（原准则） 7,530.10 - - -
减：转出至其他权益工具投资 - 7,530.10 - -
按新金融工具准则列示的余额 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
加：自可供出售金融资产（原准则）转入 - 7,530.10 - -
重新计量：按公允价值重新计量 - - - -
按新金融工具准则列示的余额 - - - 7,530.10
应收款项融资 - - - -
从应收票据转入 - 910.81 - -
按新金融工具准则列示的余额 - - - 910.81
B、对公司财务报表的影响
单位：万元
项目 2018年12月31日 重分类 重新计量 2019年1月1日
（变更前） （变更后）
摊余成本： - - - -
应收票据 926.00 - - -
减：转出至应收款项融资 - 823.00 - -
重新计量：预计信用损失准备 - - - -
按新金融工具准则列示的余额 - - - 103.00
应收账款 58,830.01 - - -
加：执行新收入准则的调整 - - - -
减：转出至应收款项融资 - - - -
重新计量：预计信用损失准备 - - -1,266.76 -
按新金融工具准则列示的余额 - - - 60,096.77
其他应收款 18,019.49 - - -
重新计量：预计信用损失准备 - - -3,951.44 -
按新金融工具准则列示的余额 - - - 21,970.93
以公允价值计量且其变动计入其他综合收 - - - -
益：
可供出售金融资产（原准则） 7,530.10 - - -
减：转出至其他权益工具投资 - 7,530.10 - -
按新金融工具准则列示的余额 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
加：自可供出售金融资产（原准则）转入 - 7,530.10 - -
重新计量：按公允价值重新计量 - - - -
按新金融工具准则列示的余额 - - - 7,530.10
应收款项融资 - - - -
从应收票据转入 - 823.00 - -
按新金融工具准则列示的余额 - - - 823.00
②首次执行日，金融资产减值准备调节表
A、对合并报表的影响
单位：万元
计量类别 2018年12月31日 重分类 重新计量 2019年1月1日
（变更前） （变更后）
摊余成本：
应收票据减值准备 0.19 0.19
应收账款减值准备 5,354.10 -703.45 4,650.65
其他应收款减值准备 272.27 -108.40 163.87
长期应收款减值准备 489.67 -195.87 293.80
B、对公司财务报表的影响
单位：万元
计量类别 2018年12月31日 重分类 重新计量 2019年1月1日
（变更前） （变更后）
摊余成本：
应收账款减值准备 3,800.61 -1,266.76 2,533.84
其他应收款减值准备 3,998.23 -3,951.44 46.79
C、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响
单位：万元
项目 合并未分配利润 合并盈余公积 合并其他综合收益
2018年12月31日 45,124.53 2,733.88 -
1、将可供出售金融资产重分类为其他 - - -
权益工具投资并重新计量
2、应收款项减值的重新计量 401.40 126.68 -
3、其他应收款减值准备的重新计量 -304.74 395.14 -
4、长期应收款减值准备的重新计量 74.92 - -
5、应收票据减值准备的重新计量 -0.07 - -
6、递延所得税资产的重新计提 -29.63 -130.45 -
7、递延所得税负债的重新计提 - - -
2019年1月1日 45,266.41 3,125.24 -
（二）会计估计变更
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
（三）会计差错更正
报告期内，公司无前期重大会计差错更正事项。
六、公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保、诉讼、其他或有事项
1、重大担保
截至本募集说明书签署之日，公司不存在需要披露的重大对外担保事项。
2、重大诉讼
截至本募集说明书签署之日，公司不存在需要披露的重大诉讼或仲裁事项。
3、其他或有事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在需要披露的重大的其他或有事项。
（二）资产负债表日后事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在需要披露的重大的资产负债表日后事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
报告期各期末，公司总资产分别为 156,939.07 万元、258,281.24 万元、300,705.65万元和320,884.89万元，流动资产占比在70%以上，符合公司行业经营特点，流动资产和非流动资产比例较为合理。公司流动资产主要系与主营业务活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款、存货和预付款项等，预期未来将随着业务规模的扩大而增加；非流动资产主要为集约化销售业务资产、运输工具、房屋建筑物等固定资产及对外投资形成的其他权益工具投资、可供出售金融资产、长期股权投资等资产构成。随着公司生产规模的扩大，公司的非流动资产呈上升趋势。
2、负债状况发展趋势
报告期各期末，公司的负责总额分别为 56,561.83 万元、95,720.71 万元、138,600.43万元和159,486.13万元。公司的负债主要为与公司日常经营相关的各金融机构借款、应付账款等构成。2018年末公司负债较2017年末增加39,158.88万元，增长69.23%，2019年末公司负债较2018年末增加42,879.72万元，增长44.80%，公司负责大幅增长主要系随着公司经营规模扩大，公司金融机构借款及应付账款规模大幅增加所致。预计本次可转债募集资金到位后，可以有效改善公司负债结构，短期借款会逐步下降。
（二）盈利能力发展趋势
报告期内，公司的销售毛利率分别为33.68%、31.73%、28.47%、20.66%，销售净利率分别为11.58%、8.84%、7.78%、-9.64%，最近三年总体呈缓慢下降趋势，但总体保持在较高水平；2020年1-3月受新冠疫情影响销售毛利率下降较大，销售净利率呈负数，但随着新冠疫情影响的逐渐消除，公司的销售毛利率和销售净利率将逐步恢复正常水平。与同行业上市公司对比来看，报告期内，公司毛利率、销售净利率和总资产收益率总体上与迪安诊断、润达医疗较为接近。总的来看，公司作为国内较早专业从事医疗检验集约化服务的企业，拥有强大品牌渠道优势、专业的服务体系、丰富的集约化服务经验、完善的仓储、冷链条件和与之匹配的信息化管理系统，主要业务顺应国家政策、天然契合“两票制”；同时，公司在巩固原有业务的优势基础上，通过医用耗材集约化运营服务（SPD业务）迭代升级，确立了以SPD业务及区域检验中心业务为双核心驱动的协同发展战略。发行人总体盈利能力良好，具有可持续性。
随着公司通过募集资金投入项目进一步布局SPD业务市场，业务范围将从原本的检验科集约化业务扩大到整个医院的医用耗材的整体管理，实现医院与供应商、科室与科室之间的全方位一致性管理。一方面扩大了单个客户的采购规模，另一方面通过深入客户的采购供应、物流管理、财务结算等体系，深度参与医院客户管理，增强服务属性，提高客户粘性，有利于进一步提升公司的盈利能力，扩大市场份额，保持和巩固公司在医用耗材流通行业的市场领先地位，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
第八节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
为巩固和发展公司在行业中的竞争优势，增强公司盈利能力，本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过54,331.00万元（含54,331.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
医用耗材集约化运营业务项目 23,000.00 16,269.00
研发办公大楼及仓储建设项目 23,638.00 21,763.00
补充流动资金 16,299.00 16,299.00
合计 62,937.00 54,331.00
公司本次募集资金投资项目涉及的项目审批及批复情况如下：
项目名称 备案文件 环评文件
医用耗材集约化运营业务项目（SPD业务项目）属于
医用耗材集约化采购、运营、服务类型的项目，不涉
医用耗材集约 《武汉市东西湖区发展与改革委 及重大能源消耗及污染情况。本项目具体是为医疗机
化运营业务项 员会的湖北省固定资产投资项目 构客户提供耗材集约化采购信息化管理平台、物联网
目 备案证》（登记备案项目编码： 技术的智能柜等软硬件设施，并提供耗材的集约化采
2019-420112-51-03-025118） 购、配送、管理等服务，项目运营期内向医疗机构销
售的试剂、耗材等均由医疗机构自身医疗器械固体废
弃物处理系统处理，不涉及公司环境污染问题。
研发办公大楼 《武汉市东西湖区发展与改革委
及仓储建设项 员会的湖北省固定资产投资项目 《武汉市东西湖区生态环境分局项目建设环境影响
目 备案证》（登记备案项目编码： 登记表》（备案号：201942011200001395）
2019-420112-35-03-024635）
补充流动资金 / /
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目实施进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司通过自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
（一）医用耗材集约化运营业务项目
1、项目实施背景及必要性
（1）政策背景
①医用耗材规范管理政策出台，要求建立医用耗材长效机制，建立耗材供应链信息化、标准化、精细化管理。
2017年7月，九部委联合出台《医用耗材专项整治活动方案》，该政策对规范医用耗材管理作出了明确要求，要求医疗机构落实“医用耗材”长效机制建设，主要包括以下几个方面：1）医用耗材阳光采购；2）制定临床应用指南；3）完善医用耗材医院内部管理制度；4）严格临时采购医用耗材管理；5）医疗机构合理使用医用耗材情况进行考核排名，将考核结果与绩效工资等管理措施挂钩。
2018年4月，国家卫健委出台了《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》，对于医用耗材管理信息化建设标准与规范提出要求，强化高值耗材管理，实现标码、资质、效期等信息全流程管理与追溯。
②“两票制”、耗材集采等政策，加速驱动行业整合
随着医保的全面控费、“两票制”等政策实施，国内医用耗材流通市场逐步开始整合，而“两票制”为器械流通的头部企业带来巨大机会。
“两票制”的执行使得医用耗材流通环节愈加透明化，从而对医用耗材流通企业的终端覆盖能力和回款能力等方面提出了更高的要求，许多小规模企业因此被市场淘汰，市场份额向龙头提升。
从2016年国家提出要实行耗材“两票制”开始，我国已有多个省市陆续出台耗材“两票制”文件，或在相关文件中明确提出要实行耗材“两票制”。有的省份虽然没有发布相关文件，但是在耗材采购的过程中，却早已开始实行“两票制”。
各省耗材的省级集采、阳光采购与耗材“两票制”并行。目前高值耗材、IVD和大型医疗设备都由省市级部门集中采购，同时各地的耗材招标都对入围企业数量做了要求，并通过提高参选门槛或者打分排序方式筛选配送商，这将对中小型器械流通企业形成进一步打击，达不到规模、资本等要求的企业直接失去配送资格，行业龙头的并购加速。
③耗材零加成政策：耗材由利润中心转变为成本中心，医院控费诉求显著塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
2017年11月国家发改委发布《关于全面深化价格机制改革的意见》，提出要“巩固取消药品加成成果，进一步取消医用耗材加成”。
2019年7月，国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案的通知》，提出要“加强高值医用耗材规范化管理，完善分类集中采购办法，完善价格形成机制，降低高值医用耗材虚高价格，取消医用耗材加成，规范医疗服务行为，严控高值医用耗材不合理使用”。
取消医用耗材加成以后，医院医用耗材的管理、日常运营、库存垫资、损耗、运营管理人工等将成为医院的负担。医院减轻和消化取消加成以后的运营负担的诉求显著。
④控制耗占比：医院控费诉求强烈，从内部管理出发，改变粗放式经营管理模式
2017年4月卫计委发布《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》提出“到2017年底，前4批试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体下降到30%左右，百元医疗收入（不含药品收入）中消耗的卫生材料降到20元以下”。
控制耗占比将进一步提升医院对于医用耗材内部管理需求，改变医院粗放式经营管理模式，提高医用耗材的精细化管理要求。
⑤医保DRGs结算：结算方式改变促使医院控制成本
2017年国家选择部分地区开展按疾病诊断相关分组（DRGs）付费试点，鼓励各地积极完善按病种、按人头、按床日等多种付费方式；要求到2020年医保支付方式改革逐步覆盖所有医疗机构和医疗服务，全国范围内普遍实施适应不同疾病、不同服务特点的多元复合式医保支付方式，按项目付费占比明显下降。
2018年12月，国家医保局发布《关于申报按疾病诊断相关分组付费国家试点的通知》，加快推进按疾病诊断相关分组（DRGs）付费国家试点，探索建立DRGs付费体系，并决定组织开展DRGs国家试点申报工作。
2019年5月，国家医保局、卫建委等四部委联合发布《关于按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》，确定了北京、天津、河北省邯郸市等30个城市作为疾病诊断相关分组（DRGs）付费国家试点城市，并要求各试点城市确保2020年模拟运行，2021年启动实际付费。
DRGs（疾病分组）医保支付，相当于疾病的价格确定了，质量标准确定了，塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书医院管理者需要倒推每个环节的时间、药品、耗材和人力成本。
DRGs（疾病分组）将使医院进一步按照临床路径选择高性价比医用耗材，降低损耗率，提高精细化管理要求。
⑥监管层对耗材溯源管理的重视
2018年8月，国务院发布《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务》，提出建立健全现代医院管理制度，推广医院科学化、精细化、信息化管理。治理高值医用耗材和过度医疗检查，制定医疗器械的编码溯源管理。同月发布《国务院办公厅关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》，提出加强对医疗机构采购和使用药品、耗材、医疗器械等医疗相关产品的监管，建立完善高值医用耗材等的跟踪监控等制度。
2019年6月，卫健委发布了《医疗机构医用耗材管理办法(试行)》，管理办法的出台倒逼医疗机构加强耗材管理的监管需求，要求医疗机构建立医用耗材管理信息系统，并覆盖遴选、采购、验收、入库、储存、盘点、申领、出库、临床使用、质量安全事件报告、不良反应监测、重点监控、超常预警、点评等各环节，实现每一医用耗材的全生命周期可溯源。
（2）业务背景
公司根据多年医疗检验集约化运营服务业务经验，结合医疗客户内在需求，将原医疗机构检验类产品集约化运营服务迭代升级为全院医用耗材集约化运营服务（SPD），由原医疗检验集约化业务扩大到医用耗材的整体供应，除提供医学检验相关仪器、试剂及相关专业服务外，也提供院内高低值耗材等医用产品的集约化服务。
①SPD业务能够满足行业与政策的变化
A、SPD业务采用集约化运营管理，减轻医院医用耗材运营管理负担，具有以下特点：
零投入：医院不承担医用耗材集约化运营平台的建设成本，包括软件、硬件以及平台集成建设成本；
近零库存：医院医用耗材库存由供应商管理，采用“使用后结算”的“零库存塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书管理（JIT）”模式，在医用耗材领域，医院可以做到近零库存；
零成本、零损耗：采用“使用后结算”的“零库存管理”模式和委托“第三方集约化运营管理”，医院实现医用耗材运营管理“零成本”，临床使用“零损耗”；
零人工、零差率：采用信息化、物联网技术，链接智能设施设备，并且委托“第三方人员运营管理”，医院不承担除准入审核及临床使用以外的医用耗材日常运营管理工作，医院医用耗材日常运营管理几乎“零人工”、智能化；
数据不可篡改，有效规避耗材管理的灰色消耗导致的库存浪费：耗材库因管理机制和人为因素导致的异常损耗大大增加了耗占比，约在3%至5%之间。
B、SPD业务有利于提高采购效率，逐步降低采购成本
建立医用耗材管理长效机制：建立医用耗材供应商、品规品种以及采购、供应、使用以及结算的规范化、标准化和信息化，逐步形成医用耗材管理的长效机制。
建立医用耗材医院全流程质量追溯体系：医用耗材采购、配送、验收、入库、仓储以及临床使用等信息一体化互联互通，全程质量追溯信息化管理，建立医用耗材质量追溯体系。
完善医用耗材内部管理制度：完善医院医用耗材内部管理制度，严格临时采购医用耗材管理，增强医用耗材运营管理效率。
适应医用耗材“两票制”管理：发票内容信息化，建立符合“两票制”要求的发票信息核实和核查的一整套管理标准和规范。
②SPD业务布局是行业内主要企业的战略趋势
SPD业务前景广阔，近年来部分药品生产企业、医药流通企业开始布局相关业务。目前国内能提供SPD完整解决方案的企业数量较少，SPD业务总体仍处于探索发展阶段。
（3）公司背景
公司深耕医疗检验集约化运营业务，致力于整合流通渠道，利用专业的服务塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书体系、运营经验、自身规模成本及渠道优势为下游医疗机构提供专业高效的IVD集约化运营服务和整体解决方案，并自主研发生产部分体外诊断试剂。业务模式偏流通+服务型，是较早从事医疗检验集约化服务的企业，具有较强的综合竞争优势。近年来公司发展SPD业务，强化专业“服务型”属性，深化主营业务服务能力。业务范围从原本的检验科集约化业务扩大到医用耗材的整体供应、采购、管理、配送和集中结算。一方面扩大了单个医院的采购规模，另一方面，从下游医院需求出发，提供高附加值服务，介入医院的采购供应、物流管理、财务结算等体系，深度参与医院管理，增强服务属性，提高下游客户的粘性。
（4）必要性
①SPD集约化销售业务是IVD集约化销售业务的迭代升级
公司是国内较早从事医疗检验集约化运营服务业务的企业，根据多年医疗检验集约化运营服务业务经验，结合医疗客户内在需求，将原医疗机构检验类产品集约化运营服务迭代升级为全院医用耗材集约化运营服务（SPD），由原医疗检验集约化业务扩大到医用耗材的整体供应，除提供医学检验相关仪器、试剂及相关专业服务外，也提供院内高低值耗材等医用产品的集约化服务。
②巩固IVD和SPD为双核心驱动的协同发展战略
SPD业务前景广阔，近年来部分药品生产企业、医药流通企业开始布局相关业务。SPD服务为公司强化平台化、规模化效应的战略要点之一，公司将前募和本次募集资金投入建设SPD集约化销售业务是进一步扩大主营业务，巩固以IVD业务和SPD业务为双核心驱动的协同发展战略。
③适应医疗机构管理需求，符合国家合国家医改发展方向
医疗器械耗材管理一直以来是医院的薄弱环节。医用器械耗材管理属于不规则管理，需要依托信息流、物流和票据流的相互结合。大多数医院内部耗材供应链未实现全程信息化管理，医用耗材的管理存在流程不规范，系统功能单一，耗材、药品、财务等系统相互独立，信息不联通的问题。医护人员需要到领用点申领医用耗材、实现医用耗材流转，占用了额外的医疗资源，降低了运营管理效率。大多数医院“信息系统”本质上属于财务记账软件，不支持全流程监管，无法计算塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书实时消耗、提供“事中”监管数据及违规使用的情况。因此耗材库存管理存在管理机制和人为因素灰色消耗导致的资源浪费，异常损耗加大了医院耗占比。
近年来随着医改持续深入推进，特别是强化耗材的供应链管理、推行两票制与耗材集采、取消耗材加成、降低耗材占比、DRGs医保支付方式等政策的逐步落地实施，医院加强医用耗材管理的动力显著增强，医院亟需改变粗放式经营管理模式。
2018年12月卫健委、发改委、财政部、人力资源社会保障部、国家医保局、中医药局等六部委发布《关于开展建立健全现代医院管理制度试点的通知》，提出将“探索医院‘后勤一站式’服务模式，推进后勤服务社会化，推进医院节能降耗工作，降低万元收入能耗支出”作为试点医院建立健全现代医院管理制度重点任务，再次强调了耗材管理在现代医院管理中的重要性。
SPD作为一种多维度、多中心、全面监管的可视化医疗集约化运营服务平台，通过对院内部医用耗材管理端进行流程再造，实现院内医用耗材的全流程质量追溯管理，满足耗材监管的需求。在帮助实现医院进行院内耗材全程溯源的精细化管理，消除灰色损耗，有效降低耗占比，实现院内的“零库存”管理目标的同时，第三方管理团队运营有助于减少医院人力等成本支出，属于“后勤一站式”服务模式，有利于改善管理效率，提升库存周转率，减少医院库存对资金的占用。
SPD承担了院内供应链职能，减少了科室与供应商之间的接触，该模式降低了医院的合规风险和廉政风险，SPD服务模式有着巨大的发展空间。
④SPD集约化销售业务有利于增强客户黏性，提高公司的市场竞争力
SPD业务围绕医用耗材院内集中采购供应、仓储、物流配送等精细化运营管理服务，属于耗材流通+精细化管理领域，行业集中程度较低。
近年来，在“两票制”影响下，医用耗材流通企业积极从“配送商”向“综合性医药物流服务供应商”战略转型。以公司为代表的耗材流通企业作为目前市场上医院医用耗材供应链延伸服务的主要实施主体之一，通过该SPD项目将进一步巩固公司与规模以上医疗机构的合作关系、提升客户粘性，带来市场份额的显著提升。同时公司实现了由医疗检验集约化业务向包含各类医用耗材的集约化运营塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书业务的升级，进一步扩大了市场空间和发展潜力。
⑤SPD集约化销售业务有助于扩大市场规模，提升公司盈利能力
SPD 模式整合涵盖了院内的体外诊断、高低值耗材等医用产品的集约化服务，拓展了公司的业务空间，扩大了单个医院的采购规模和利润体量，公司由从原本的检验科集约化业务扩大到医院医用耗材的整体供应，通过介入医院的采购供应、物流管理、财务结算等体系，深度参与医院管理，深化服务能力，强化客户粘性，与公司 IVD 集约化业务产生较强的协同效应。本次项目的建设有助于提升公司的盈利能力、扩大市场规模，有利于公司优化业务架构，探索衍生业务增长点，助力后续维保业务等服务的拓展。
2、项目实施的可行性
①充足的组织人才供应
为配合公司战略发展需求，进一步优化现有组织架构，提高运营管理效率，2019年8月，公司正式启动“新途”项目框架下组织架构调整。公司组织结构调整为“一办、两部门、四大事业部及六大职能中心”，同时设立子公司管理委员会。其中，IVD 事业部、SPD 事业部、区检中心事业部、生物技术事业部，直接向公司总经理汇报，统筹管理集团各项主营业务的开拓、招标、市场、销售、技术及相关工作；子公司管理委员会，直接对接和管理子公司事务，协同当地子公司完成公司主营业务的相关工作。
专业性人才建设方面，公司除了引进具有丰富同类项目建设经验的外部人员外，同时积极建立组织内学习型梯度人才管理储备机制，搭建模块化人才储备库，保障公司在全国地区合作项目的顺利实施的人力资源的持续稳定供给。
员工培养方面，公司建立了完善的培训体系。培训课程主要以内部培训为主，外部培训为辅，培训内容包括：企业文化、员工素质、职业规划、软件信息化自动化、职业技能等各个方面。同时，将员工参与培训考核情况作为绩效考核与职位晋升的依据之一。公司不断丰富培训资源、完善培训制度，为推广SPD业务积累了充足的人才储备，同时公司通过在全国各地设立子公司、参股公司，对相关人员进行系统化、专业化的业务培训，为SPD业务的推广提供所需人员。
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②扎实的研发技术支持
公司在体外诊断集约化营销和服务领域中起步较早，在体外诊断产品研发领域具备较强的专业能力，通过多年的行业实践和持续研发，形成的主要产品技术均为自主研发和原始创新，目前公司已经取得15项实用新型专利、1项外观设计专利和1项发明专利。
公司设立了专门的信息事业部，通过自主研发塞力斯仓储物流管理系统，辅以智能硬件设备，搭建融合互通的业务信息化物联网，打造信息化支撑平台。该平台集信息流、物流、资金流、票据流于一体，覆盖客户服务、销售、仓储、配送的全周期的闭环管理。从订单受理、配送货物的在途监控、运输分送等各环节的过程控制，实时数据共享，打造具备快速异常处理、配送服务响应能力的快捷服务和精准交付体系，具有保障安全、减少响应时间和错误率、方便效期管理、库存查询、在途监控、全程可追溯等特点。同时，公司在物流体系整体策划上已制定了一套完整运输流程，积累了丰富的仓储物流配送经验，对于公司扩大仓储物流供应链项目的建设具有充分的指导借鉴作用。
公司在行业内深耕多年，拥有较为丰富的集约化运营服务和管理经验，能够为客户提供完整的SPD集约化运营服务解决方案；截至目前，已在内蒙古医科大学附属人民医院、内蒙古自治区妇幼保健院、内蒙古医科大学附属医院等 7家医院成功运营SPD业务。同时，公司与广东医大智能、武汉金豆医疗、WanhuHealthcare Inc.等专业从事医疗大数据信息管理系统及平台开发的公司保持了紧密的合作关系，为公司开展SPD业务以及提供医疗集约化增值服务提供了技术支持。
③较强的销售扩张能力
公司业务模式偏向于与当地有资源优势的合作方成立子公司，可复制性强，在获取优质客户资源的同时，也降低了风险。公司战略明晰，且拥有优秀的渠道资源整合和落地实施能力。通过区域拓展、全国性战略合作以及渠道并购，业务版图囊括了湖北、湖南、江苏、山东、江西、河南、福建、重庆、广东、黑龙江、天津、广西、北京、上海、新疆、内蒙和成都等区域，基本完成了全国省域的业务区域覆盖。
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公司上市以来销售规模不断扩大，销售能力迅速提升。2018 年，公司再融资方案实施，为公司稳健扩张提供良好的资金支持。在扩大集约化业务规模、深化SPD业务布局、扩大区域检测中心建设、上游自产化等方面进行了较高质量的布局，在业务区域、战略合作、渠道并购等方面都取得了较好的成效，2019年公司实现营业收入183,077.16万元万元，较上年同期增长38.96%。
公司强大的销售能力、全国覆盖的业务布局为本次募投项目实施提供了坚实的基础。
④稳定的项目市场储备
根据卫健委统计数据，截至2019年11月底，全国共有三级医院2,681家，二级医院9,478家,上述12,159家医院为SPD业务的核心目标客户。根据医院官网披露的公告，目前，有 200-300 家二级以上医院已经完成或者正在进行 SPD招标。截至2020年7月31日，塞力斯SPD业务除已中标及签署协议的客户24家外，仍在参与约几十家医院客户的招投标和洽谈，具有较大的市场开发空间和市场储备。
（二）研发办公大楼及仓储建设项目
1、项目实施背景及必要性
（1）建设现代化的研发、信息化综合大楼将大幅提升公司的业务支撑能力
研发办公大楼项目总建筑面积 34,800 平方米，建设内容包括研发中心、信息化中心、学术交流中心、展示及工程技术培训中心、综合管理中心等。其中，研发中心内建设洁净实验室、项目独立分区实验室等用房，并配置相应的研发设备；信息化中心内建设核心机房，以及包括集团财务管理系统、安全文档分享平台、集团供应链（SCM）系统、视频会议系统等在内的集团云平台；学术交流中心建设大型学术报告厅、会议室等，主要用于开展学术交流、举办各种会议；展示及工程技术培训中心主要用于体外诊断设备及试剂和SPD运行的对外展示，以及对公司内外部技术人员的业务培训；综合管理中心用于公司财务、行政等生产辅助部门的集中办公。
通过建设综合性研发办公大楼，将大大提高公司的研发能力、信息化管理水塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书平和综合办公能力，为公司集约化营销及服务业务提供强有力的后台支撑。
（2）随着业务规模的提升，公司员工规模迅速扩大，建设兼具研发、信息化、综合管理职能于一体的综合性研发办公大楼具有迫切的现实意义
截至2019年末，公司自有房产面积仅为7,079.05平方米，其中有效办公面积约1500平米，均于2013年前后建成。而与此同时，公司的人数已经从2014年底的346人增加到2019年12月末的1182人，增幅为241.62%；其中武汉总部的办公人数392人，人均有效办公面积约3-4平米，现有办公面积已经完全处于严重不足状态，部分事业部通过租赁周边写字楼进行办公，沟通和办公效率相对较低，不能较好的满足经营业务开展的需求。未来，随着公司集约化营销及服务业务规模的迅速扩大、公司研发投入的增加，研发人员、销售人员、财务人员等后台支持人员的规模必将进一步增加，建设具有研发、信息化管理、学术交流、技能培训、产品展示、综合管理职能于一体的综合性大楼具有必要性。
（3）公司综合大楼中的研发中心将进一步丰富公司的产品线
最近三年，公司自主研发的体外诊断试剂和耗材销售收入分别为 5,487.79万元、6,207.31万元和6,788.93万元，虽然在营业收入中的占比不到10%，但具有较大的提升空间，且自产产品毛利率较高，能贡献较好的利润。公司非常重视新产品的研发，2019年研发费用与自主产品销售收入的占比达到15.50%，公司自设立以来已经取得27项产品的注册证书。
截至2019年末，公司研发类设备原值仅为763.80万元，相对较少，主要是做生化试剂和凝血类试剂的研究。而此次综合大楼的研发中心中，除了建设洁净实验室、项目独立分区实验室等用房，还将投资500万元购置生化分析仪、多肽合成仪、气相色谱质谱联用仪等研发设备，不断丰富自有体外诊断试剂产品的种类，将研究对象和范围扩大到其他医疗试剂和糖化仪器，研究的范围更广、更深入，能够提升公司核心技术的市场竞争力和盈利能力。
（4）提升仓储物流水平是保障公司业务运作的基本要求
在硬件设施上，公司现有仓储面积7,515平方米，其中标准的低温（2～8℃）储藏室（冷库)体积为1,628立方米。推进医用耗材集约化运营服务、扩大集约化塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书销售业务规模项目是增强公司业务能力，拓宽服务业务范围，广泛辐射全国的重大项目。随着业务规模的扩大，公司现有的仓储及物流供应链系统存在较大的压力，原有仓储物流条件已经不能满足扩大化经营的需求。现有仓储面积中租赁面积占比较高，也给公司带来了一定的财务负担。公司仓储建设项目一方面提高仓储物流配送整体硬件水平，另一方面提升供应链信息化软件服务水平，进一步满足公司的仓储物流供应链综合需求。本项目建成后，将大幅提升公司仓储及物流服务能力。公司供应链将在固定资产管理系统、医疗设备管理系统，仓储试剂耗材管理系统等领域，配合公司仓储及物流，动态跟踪管理相关医用耗材仪器、试剂和耗材，大幅提升公司仓储物流的运营效率，提升物流综合服务水平和客户订单处理能力，更好的满足医院的综合要求，进一步拓展客户。
（5）适应市场竞争的需要
医用耗材行业市场前景广阔，行业竞争也日益激烈。同行业企业的竞争不仅表现在技术、产品方面，还表现在管理水平，信息化服务水平上。企业的核心竞争力更多体现在信息和知识的运用程度、创新能力、供货速度、服务质量以及用户满意程度等。
公司着重提升信息化管理水平，能够有效提升办公效率，更好地服务客户，同时仓储物流供应链建设，对于提升公司的仓储物流供应链水平，增强公司的订单处理能力，对于激烈的市场竞争中更有效地服务客户具有十分重要。
2、项目可行性分析
（1）公司在体外诊断服务领域的优势有利于开展体外诊断产品的自主研发
公司在体外诊断集约化营销和服务领域中起步较早，在体外诊断产品研发领域具备较强的专业能力。同时公司推进医用耗材集约化运营服务，产品逐步从体外诊断领域向整体耗材领域涵盖，对研发能力提出了新的要求。
本次募集资金到位后，公司将加大自主产品的研发投入力度，丰富自主产品的品种，进一步提升盈利能力。
（2）公司目前已经具有一定的物流供应服务能力塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
在硬件设施上，公司严格按照相关部门的规定建有仓库并制定了严格详细的规章制度。经过多次硬件升级，公司仓储条件已经达到同行业较为先进的水平，公司仓储面积达到7,515平方米，其中标准的低温（2～8℃）储藏室（冷库)面积达1,628立方米。同时，对于物流配送，公司对于武汉市内客户和武汉市之外的客户，制定了不同物流配送方案，在物流体系整体策划上也制定了一套完整运输流程，积累了丰富的仓储物流配送经验。公司丰富的仓储物流配送经验对于公司扩大仓储物流供应链项目的建设具有充分的指导借鉴作用。
（3）现有条件及措施保障仓储建设项目的实施
公司拥有较为丰富的仓储管理经验。公司设立了专门的信息事业部，具有丰富的软件开发经验，并且已经完整开发了目前公司正在使用的物流软件系统，能够用于大规模的仓储管理。同时，公司的服务水平随着业务的扩大不断增长，客户对产品需求不断增长，公司具备在现有条件下提升公司仓储规模的业务基础条件。
（三）补充流动资金
公司计划将本次可转债募集资金中的16,299.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务快速扩张带来的流动资金需求，为公司未来经营发展提供必要的资金支持，有利于优化资产结构，增强抵御风险能力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
公司补充流动资金的必要性和合理性论述如下：
1、医用耗材产品经营行业的上游供应商和下游客户决定了公司需要大量的流动资金
医用耗材产品经营行业上游为医用耗材产品供应商，行业集中度较高，特别是知名企业具有较强的话语权，对下游医用耗材产品经营企业信用周期较短、额度小，决定了医用耗材产品经营企业需要大量及时的采购资金。医用耗材产品经营行业下游客户主要为医疗机构，尽管其信用良好，但是回款周期较长，占用了体外诊断产品经营企业的较多的资金。为满足上游体外诊断产品供应商和下游医疗机构等客户需求，公司必须有足够的流动资金，以保证备货及降低较长回款周塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书期的不利影响。
2、公司规模不断扩大，成长较快，对流动资金需求日益增加
报告期内，公司主营业务收入持续增长，2018年度和2019年度主营业务收入分别较上期增长43.12%和38.96%，增长迅速。与此同时，公司应收账款账面价值逐年增加，2017 至 2019 年分别为 57,684.23 万元、85,170.11 万元和114,259.21。2017年至2019年，公司应收账款周转率分别为1.97、1.84、1.83，周转率较低。随着公司未来业务的进一步增长，导致公司面临持续的资金周转压力。
3、募集资金投资项目达产后，公司规模进一步扩大，需大量的配套流动资金随着公司募投项目的投资，公司经营规模将逐步扩大，相应配套的医用耗材产品采购、应收账款等资金占用将持续增加
公司本次募集资金到位后，发行人将严格按照募集资金专项存储制度的要求对营运资金进行监管使用。
公司本次募集资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，满足公司及后续募集资金投资项目对营运资金的配套需求，加大对公司集约化销售业务的支持，有助于增强公司的核心竞争力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）医用耗材集约化运营业务项目
1、项目概况
（1）建设规模
本项目围绕在医院搭建软件信息化管理平台，结合物联网技术的智能设施设备，为耗材管理带来更加高效便捷无差错的精细化、智能化管理。项目总投资23,000万元，运营年年均销售收入112,628万元，运营年年均净利润4,332万元。
（2）项目建设周期及效益情况
通常合同周期为8年，包括建设期、试运营期及正常运营期。塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
①单个项目建设期：6-12月；
建设完成后合同约定的医用耗材由塞力斯提供集中采购、集中配送及集中运营服务。
②试运营期：1年；
③正常运营：6年。
根据对项目计算期全部投资现金流量的分析，投资回收期 5.68 年（含投资期2年）投资回收期较短，财务内部收益率为22.25%（税后）。
2、项目总投资估算
本项目拟围绕主营业务，募集资金将投向公司（包括控股子公司）正在大力拓展的SPD医疗机构客户，通过围绕在医院搭建软件信息化管理平台，结合应用物联网等技术的智能设施设备并提供业务开展所需营运资金，为耗材管理带来更加高效便捷无差错的精细化、智能化管理。项目拟总投资 23,000 万元，其中固定资产投资 11,179.00 万元、无形资产投资 5,090.00 万元、安全备货金投资4,550.00万元、仓库租金1,010.00万元和铺底流动资金1,171.00万元。
其中固定资产投资包括开展医用耗材集约化运营服务业务所需的设备、运输工具、仓储中心相关专业装修等；无形资产投资主要为建设医疗耗材集约化运营服务平台相关的MCP数据交互平台、SPD延伸服务平台、移动客户端APP扫码系统、大屏数据监控平台、SPD信息系统与医院HIS、ERP以及其他第三方软硬件的标准对接等；安全备货金是为确保医院医用物资充足，保障医疗服务工作正常开展，而购买防止不确定性因素，如大量突发性订货、交货期突然延期、临时用量增加、交货误期等而预计的保险储备存货所需资金。
本次医用耗材集约化运营服务项目估算的具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 数量 单价 金额 支出类别 使用募集资金额
1 固定资产： 11,179.00 11,179.00
1.1 服务器 14 52.14 730.00 资本化 730.00
1.2 RFID智能柜 486 15.00 7,290.00 资本化 7,290.00
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序号 项目 数量 单价 金额 支出类别 使用募集资金额
1.3 RF手持终端 347 0.35 121.45 资本化 121.45
1.4 RFID智能冰箱 73 13.00 949.00 资本化 949.00
1.5 智能化辅助硬件 2,555 0.19 477.55 资本化 477.55
1.6 运输设备 12 20.00 240.00 资本化 240.00
1.7 装修改造升级 1,371.00 资本化 1,371.00
2 无形资产： 5,090.00 5,090.00
2.1 医疗耗材集约化运营服务软件 14 363.57 5,090.00 资本化 5,090.00
3 安全备货金 4,550.00 非资本化
4 仓库租金 1,010.00 非资本化
5 铺底流动资金 1,171.00 非资本化
合计 23,000.00 16,269.00
3、资金运用进度
本项目通常合同周期为8年，其中单个项目建设期预计为6-12月，试运营期为12个月，正常运营期为6年。
本项目将结合公司集约化运营服务业务规模进展情况，在募集资金到位前，按照实际与医疗机构等客户合作合同执行情况，采取先用自筹资金在医疗机构搭建软件信息化管理平台和结合物联网技术的智能设施设备，募集资金到位后，按照相关法律法规及公司募集资金投资管理办法用募集资金进行置换。
4、项目的选址
本项目主要为向全国范围内新开拓的SPD医疗机构等客户提供集约化营销和服务，扩大主营业务规模，因此项目的具体实施地点为各医疗机构所在地。
5、主要原辅料的供应
本项目为对医疗机构的医用耗材集约化运营服务性项目，向医疗机构提供医用耗材管理服务。公司将通过向医疗机构的原医用耗材供应商采购医用耗材，通过公司的SPD服务平台向医疗机构提供医用耗材的集约化运营服务，同时，公司也积极开拓并寻找新的医用耗材供应商，并与之建立长期合作关系，医用耗材不存在供应短缺情况。
6、项目的组织及实施塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
为了保证项目合作的顺利进行，公司将与合作医院就集约化营销和服务业务成立项目小组，并就下述事项的进程进行讨论制定项目实施表，保证集约化营销和服务业务的实施。
1 项目小组成员名单
2 医院医用耗材（供货商、品牌、规格、价格等）信息，填写供应链调查表
3 医院医用耗材采购流程
4 制定医院采购项目的标准订单格式，向医院提供齐全的证件
5 软硬件安装进度表
6 软硬件使用、培训及验收
7 物流配送方案
8 商讨定制运营服务标准
9 项目持续优化服务
公司将根据业务开展情况持续招聘优秀的项目管理人员、运营服务人员和技术支持人员，满足集约化营销和服务业务规模扩大所致的人员需求。
7、项目的经济效益情况
经财务测算，本项目运营年年均销售收入112,628万元，运营年年均净利润4,332万元。根据对项目计算期全部投资现金流量的分析，投资回收期5.68年（含投资期2年），投资回收期较短，财务内部收益率为22.25%（税后）。上述数据表明：预测该项目实施后财务运营状况良好，能为企业增加可持续的经营利润，本项目经济可行。
（二）研发办公大楼及仓储建设项目
1、项目概况
（1）研发办公大楼建设规模
本项目拟建设集研发、综合管理等功能于一体的研发综合办公大楼。
（2）研发办公大楼项目建设周期及效益情况
结合本项目建设规模与内容、工程量大小、建设难易程度、建设条件、社会环境影响以及施工条件等具体状况，确定本项目建设周期共2年。本项目不直接产生经济效益，项目实施有助于提高公司研发能力，提升业务规模和盈利能力，塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书提升公司信息化管理水平，提高客户服务能力。
（3）仓储建设项目建设规模
本项目拟建设仓储面积15,000平方米，其中冷库5,000立方米，大幅提升公司仓储及物流服务能力。
（4）仓储建设项目建设周期及效益情况
为确保项目建设期按期完成，并实现较高的质量，根据用地规划，结合前期工作计划及用地周边开发状况，预计项目建设周期为12个月，包括前期工作、施工准备、施工建设、竣工验收等阶段。本项目为扩大公司医用耗材集约化运营服务业务规模及公司体外诊断代理业务的配套项目，不单独产生经济效益。
2、项目建设方案
本项目由公司自主实施，项目位于武汉市东西湖区临空港大道以东、东流港以南、长江航达设计院东北面。项目新建总建筑面积 55,600 ㎡，包括研发办公大楼40,600 ㎡，仓库15,000 ㎡，购置并安装研发及办公信息化系统设备，完善给排水、电气等公用工程和环保、消防、职业安全卫生等辅助设施，配套建设道路、绿化等辅助工程。
截至2020年7月31日，公司拟投资建设的“研发办公大楼及仓储建设项目”的项目用地已完成武汉市工业用地网上挂牌出让程序，由公司成功竞拍所得，并签署了《国有建设用地使用权出让合同》（鄂WH（DXH）-2020-00011号）。公司将配合武汉市东西湖区自然资源和规划局的相关工作，积极办理土地使用权证相关手续，该项目取得土地使用权证预计不存在实质性障碍，对项目的实施不构成重大不利影响。
3、项目建设周期
结合本项目建设规模与内容、工程量大小、建设难易程度、建设条件、社会环境影响以及施工条件等具体状况，确定本项目建设周期共2年。
4、项目投资计划和投资效益分析
（1）项目投资计划塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
本项目拟建设集研发、综合管理等功能于一体的研发综合办公大楼和建设仓储面积15,000平方米，其中冷库5,000立方米，大幅提升公司仓储及物流服务能力。
本项目由公司自主实施，项目位于武汉市东西湖区临空港大道以东、东流港以南、长江航达设计院东北面。项目新建总建筑面积 55,600 ㎡，包括研发办公大楼40,600 ㎡，仓库15,000 ㎡，购置并安装研发及办公信息化系统设备，完善给排水、电气等公用工程和环保、消防、职业安全卫生等辅助设施，配套建设道路、绿化等辅助工程。
该项目投资总金额为23,638万元，具体投资明细及测算过程如下：
单位：万元
序号 工程名称 金额 支出类别 使用募集资金额
一 工程费用 17,296 17,296
1 土建工程 8,780 8,780
1.1 研发办公大楼 5,220 资本化 5,220
1.2 1#常温仓库 1,500 资本化 1,500
1.3 1#冷库 900 资本化 900
1.4 地下室 1,160 资本化 1,160
2 装修工程 2,306 2,306
2.1 研发办公大楼 1,740 资本化 1,740
2.2 1#常温仓库 300 资本化 300
2.3 1#冷库 150 资本化 150
2.4 地下室 116 资本化 116
3 安装工程 2,724 2,724
3.1 给排水工程 639 资本化 639
3.2 电气工程 834 资本化 834
3.3 消防工程 473 资本化 473
3.4 通风工程 361 资本化 361
3.5 安全卫生工程 250 资本化 250
3.6 环保工程 167 资本化 167
4 总图工程 1,386 1,386
4.1 土石方工程 242 资本化 242
4.2 室外综合管网 160 资本化 160
4.3 道路及硬质铺装 476 资本化 476
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序号 工程名称 金额 支出类别 使用募集资金额
4.4 绿化工程 243 资本化 243
4.5 围墙、大门等零星工 265 资本化 265
5 设备购置及安装 2,100 2,100
5.1 一期研发设备 500 资本化 500
5.2 办公信息化系统设备 1,500 资本化 1,500
5.3 安装费 100 资本化 100
二 工程建设其他费用 4,467 4,467
1 建设用地费 2,763 资本化 2,763
2 技术咨询费用 699 699
2.1 前期工作咨询费 21 资本化 21
2.2 勘查设计费 274 资本化 274
2.3 施工图审查费 18 资本化 18
2.4 环境影响评价费 9 资本化 9
2.5 造价咨询服务费 146 资本化 146
2.6 工程监理费 232 资本化 232
3 工程相关费用 533 533
3.1 城市建设配套费 530 资本化 530
3.2 防雷工程设计审核费 3 资本化 3
4 工程建设管理费 193 193
4.1 建设单位管理费 172 资本化 172
4.2 招标代理服务费 21 资本化 21
5 其他费 279 279
5.1 联合试运转费 20 资本化 20
5.2 场地准备及临时设施费 173 资本化 173
5.3 工程保险费 86 资本化 86
三 预备费 950 非资本化
四 流动资金 925 非资本化
合计 建设总投资 23,638 21,763
（2）投资收益测算
本项目不直接产生经济效益，项目实施为扩大公司医用耗材集约化运营服务业务规模及公司体外诊断代理业务的配套项目，不单独产生经济效益。
（三）补充流动资金塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
公司计划将本次可转债募集资金中的16,299.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务快速扩张带来的流动资金需求，为公司未来经营发展提供必要的资金支持，有利于优化资产结构，增强抵御风险能力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。具体测算情况如下：
1、测算思路
公司本次募集资金中，计划用16,299.00万元补充流动资金。发行人流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债。应用销售百分比法，根据公司预测的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算2020-2022年新增营运资金需求量。
2、测算过程
2015年至2019年，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
营业收入 52,965.97 62,732.81 92,051.65 131,744.61 183,077.16
营业收入增长率 - 18.44% 46.74% 43.12% 38.96%
2015年至2019年，发行人营业收入增长率呈先增长后下降的趋势，复合增长率为36.35%，从谨慎性的角度2020年至2022年营业收入按照20%进行测算。2020年至2022年，发行人预测营业收入分别为219,692.59万元、263,631.11万元和316,357.33万元。
单位：万元
项目 基期 预测期
2019年 占比 2020年E 2021年E 2022年E
营业收入 183,077.16 219,692.59 263,631.11 316,357.33
应收账款 114,259.21 62.41% 137,111.05 164,533.26 197,439.91
预付款项 7,653.80 4.18% 9,184.56 11,021.47 13,225.77
存货 34,897.73 19.06% 41,877.28 50,252.73 60,303.28
经营性流动资产小计 156,810.74 85.65% 188,172.89 225,807.47 270,968.96
应付账款 23,573.11 12.88% 28,287.73 33,945.28 40,734.33
预收款项 3,495.56 1.91% 4,194.67 5,033.61 6,040.33
塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
项目 基期 预测期
2019年 占比 2020年E 2021年E 2022年E
应付薪酬和税费 6,756.53 3.69% 8,107.84 9,729.40 11,675.28
经营性流动负债小计 33,825.20 18.48% 40,590.24 48,708.29 58,449.95
预测期流动资金占用 122,985.54 67.18% 147,582.65 177,099.18 212,519.01
2019年至2021年新增营运资金需求 89,533.47
经测算，公司2019年至2021年新增营运资金需求为89,533.47万元。而发行人本次募集资金投资项目中，补充流动资金项目的金额为16,299.00万元，未超过上述金额，本次募资资金使用16,299.00万元补充流动资金具有合理性。
公司本次募集资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，满足公司及后续募集资金投资项目对营运资金的配套需求，加大对公司集约化销售业务的支持，有助于增强公司的核心竞争力。
（四）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成的资本性支出情况和使用募集资金投入情况
发行人本次各募投项目的投资明细、测算依据、各项投资构成的资本性支出情况和使用募集资金投入情况详见本募集说明书“第八章 募集资金运用情况”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）医用耗材集约化运营业务项目”、“（二）研发办公大楼及仓储建设项目”、“（三）补充流动资金”。
（五）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，不存在置换董事会前投入的情形。
1、医用耗材集约化运营业务项目
（1）项目目前进展情况
截至2020年7月31日，本项目已取得武汉市东西湖区发展与改革委员会的《湖 北 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 证》，登 记 备 案 项 目 编 码：2019-420112-51-03-025118；公司已经中标部分医疗机构的医用耗材集约化运营服务，且与部分医疗机构签署医用耗材集约化运营服务协议，约定公司向医疗机构提供医用耗材集约化服务，部分意向性较高的医疗机构尚在商洽中。已中标或签署协议的合作医疗机构情况如下：
塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
合作医疗机构名称 医疗机构等级 状态 协议签署或中标日期
英山县人民医院 二级甲等 已签署协议 2019-8-1
天水市秦州区人民医院 二级甲等 已签署协议 2019-11-20
浙江大学医学院附属邵逸夫医院 三级甲等 已签署协议 2019-12-27
贺兰县人民医院 二级综合 已签署协议 2020-1-1
石家庄市第一医院 三级甲等 已签署协议 2020-3-11
银川市妇幼保健院 三级甲等 已签署协议 2020-4-1
长治市人民医院 三级甲等 已签署协议 2020-5-27
天津市第一医院 二级甲等 已签署协议
桐乡市第一人民医院 三级乙等 已签署协议 2020-6-22
大连医科大学附属第一医院 三级甲等 已中标 2019-10-10
临汾市人民医院 三级甲等 已中标 2020-1-10
（2）项目预计进度安排
综合公司历史投资经验，医用耗材集约化运营服务项目单个医院项目建设期为6-12个月，试运营1年，结合在谈商务合作、业务开拓速度及业务可实现性，预估项目整体建设期为2年，第一年投入为50%（11,500万元），第二年投入为50%（11,500 万元）。单个项目按建设内容可分为五个阶段进行：前期准备、软硬件购置及安装调试、人员培训、采购库存备货、验收试运营。
单个医院的项目进度安排如下：序号 项目 第一年 第二年
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1-12月
1 前期准备
2 软硬件购置及安装调试
3 人员培训及模拟上线
4 采购库存备货
5 验收试运营
（3）项目资金的预计使用进度
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 合计 占比
1 固定资产投资 5,589.50 5,589.50 11,179.00 48.60%
2 无形资产投资 2,545.00 2,545.00 5,090.00 22.13%
3 安全备货金 2,275.00 2,275.00 4,550.00 19.78%
4 仓库租金 505.00 505.00 1,010.00 4.39%
塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序号 项目 第一年 第二年 合计 占比
5 铺底流动资金 585.50 585.50 1,171.00 5.09%
合计 11,500.00 11,500.00 23,000.00 100.00%
（4）本项目不存在置换董事会前投入的情形
公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案；本项目拟合作的客户均为近期签署协议、中标或即将中标的医疗机构客户，截至董事会召开前，本项目未实际投入，因此本项目不存在置换董事会前投入的情形。
2、研发办公大楼及仓储建设项目
（1）项目目前进展情况
本项目已经向武汉市东西湖区环境保护局提交了项目建设环境影响登记表，并完成了备案，备案号：201942011200001395；已取得武汉市东西湖区发展与改革委员会的《湖北省固定资产投资项目备案证》，登记备案项目编码：2019-420112-51-03-025118。
（2）项目预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设期24个月，具体实施进度计划如下：
塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序号 项目内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
1 前期工作
2 主体工程
3 辅助工程及装饰装修
4 设备购置及安装
5 竣工验收
（3）项目资金的预计使用进度
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 合计 占比
1 土建工程 13,247.00 - 13,247.00 56.04%
2 装修工程 - 2,306.00 2,306.00 9.76%
3 安装工程 - 2,724.00 2,724.00 11.52%
4 总图工程 1,386.00 - 1,386.00 5.86%
5 设备购置及安装 - 2,100.00 2,100.00 8.88%
6 预备费及铺底流动资金 937.50 937.50 1,875.00 7.93%
合计 15,570.50 8,067.50 23,638.00 100.00%
2-1-305
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（4）本项目不存在置换董事会前投入的情形
公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案；本项目拟使用募集资金21,763.00万元，将全部用于募投项目的资本性支出，截至董事会召开前，本项目未实际投入，因此本项目不存在置换董事会前投入的情形。
（六）本次募投项目与公司主营业务的关系，人员、技术及市场储备情况
1、本次募投项目与公司主营业务的关系
公司是一家以“渠道+服务”为特色的医疗集约化整体解决方案服务供应商，为顺应国家医疗改革之发展趋势、医疗机构降本增效之内在需求，公司统筹决策，立足医疗检验集约化运营服务（IVD业务），在巩固原有业务的优势基础上，通过医用耗材集约化运营服务（SPD业务）迭代升级，确立了以SPD业务及区域检验中心业务为双核心驱动的协同发展战略。
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司主营业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
公司通过募集资金投入项目进一步布局SPD业务市场，将服务范围从原本的检验科集约化业务扩大到整个医院的医用耗材的整体管理，实现医院与供应商、科室与科室之间的全方位一致性管理。一方面扩大了单个客户的采购规模，另一方面通过深入客户的采购供应、物流管理、财务结算等体系，深度参与医院客户管理，增强服务属性，提高客户粘性，有利于进一步提升公司的盈利能力，扩大市场份额，保持和巩固公司在医用耗材流通行业的市场领先地位，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
2、本次募投项目在人员、技术及市场的储备情况
本次募投项目公司在人员、技术及市场储备上已做好充足准备，确保本次募投项目的可行性，具体情况详见本募集说明书“第八节 募集资金运用情况”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
（七）结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施
研发办公大楼及仓储建设项目、补充流动资金不会导致公司产能增加，医用耗材集约化业务市场空间较大，公司的SPD业务核心竞争优势明显，业务开展情况较好，本次医用耗材集约化运营业务项目的实施具有合理性和可行性。具体分析如下：
1、医疗器械市场规模较大
医疗器械市场规模较大的分析详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司主营业务的具体情况”之“（二）行业的竞争格局和市场化程度”之“3、行业市场容量”。
2、市场竞争情况
目前SPD业务领域还处于初创期，公司主要竞争对手是以国药控股、华润医药、上海医药等为代表的具有国资背景的大型医药流通企业。目前竞争对手SPD 模式主要是凭借其仓储物流优势采用向供应商收取服务费的模式。公司的SPD模式则扎根于医院基层，除为医院提供院内物流仓储服务外，还包括信息化采购运营平台、智能设备投入及专业的耗材库存管理等供应链综合管理服务，其核心差异在定制化、专业化及系统化的服务上。
3、公司SPD业务的竞争优势明显
公司通过SPD模式将业务范围从过去的IVD拓展到包含IVD、低值耗材、高值耗材等医用耗材全领域，进入了新的蓝海市场。SPD市场竞争目前并不激烈，公司积累有丰富的集约化供应经验，借助SPD业务模式再升级，获得竞争优势。公司SPD领域具有三大核心竞争力：
第一，深耕体外诊断流通领域，具有长期为医疗机构提供集约化服务的能力和经验。一方面，公司在体外诊断流通行业具备16年的行业经验，已与国内外各大供应商建立了长期良好的合作关系，具有渠道、规模、成本优势；另一方面，公司是诊断流通领域最早实施诊断试剂集约化服务的企业之一，截至2020年3月31日，公司已累计为282家客户提供诊断试剂集约化服务，积累了多年集约塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书化服务管理经验。而SPD集约化服务，本质上也是为医院提供采购、配送、管理等管理服务，只是从单一科室扩充到全院，从单一 IVD 品类扩充到医院全部耗材，因此，公司在诊断试剂领域积累的渠道、规模、成本优势以及多年集约化服务管理经验，为公司开展及拓展SPD业务奠定坚实的基础及竞争力。
第二，具有整合地方优质资源的合作模式。公司和华润医疗在医疗器械配送领域形成了战略性合作关系，建立合资公司共同开发客户。同时，公司与各地方具有丰富的医疗服务管理能力及优质的医疗资源的本土合作伙伴共同设立公司，由公司控股，负责提供医院耗材集约化服务系统化解决方案等技术支持、管理支持、资金支持，本土合作伙伴主要负责集约化服务的具体落地及执行，各自发挥相应的优势，形成具有优势互补，利益共享、风险共担并可快速复制及发展的合作模式。
第三，先发优势显著，积极抢占超级医院耗材入口。现阶段，SPD模式正处于推广期，是抢占超级医院耗材入口的黄金期。一旦公司拿下订单后，与医院签订长期合作协议，即使到期后，由于公司长期派人帮助医院进行全方位地管理工作，公司的软件系统也运行多年，医院也倾向于继续和医院合作。目前，公司已与内蒙古医科大学附属人民医院、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、首都医科大学附属北京佑安医院、大连医科大学附属第一医院等签订了合作协议（或已中标），积极布局SPD业务领域，先发优势显著。
4、公司SPD业务开展情况良好
（1）已签订的合同和中标情况
截至2020年7月31日，塞力斯正在履行或将要履行的SPD业务合同如下：序号 合同名称 合同对方 主要内容 签订日期
1 《医用耗材集约化运营服务合同 内蒙古医科大学附 医用耗材集约化运营服 2018/3/5
书》 属人民医院 务
2 《医用耗材集约化运营服务合同 内蒙古医科大学附 医用耗材集约化运营服 2018/7/9
书》 属医院 务
《医用耗材集约化运营平台建设 医用耗材集约化运营平
3 及日常运营管理服务合作协议》 灵武市人民医院 台建设及日常运营管理 2018/12/29
服务
4 《医用耗材集约化运营平台建设 灵武市中医医院 医用耗材集约化运营平 2018/12/29
塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序号 合同名称 合同对方 主要内容 签订日期
及日常运营管理服务合作协议》 台建设及日常运营管理
服务
《医用耗材集约化运营平台建设 医用耗材集约化运营平
5 及日常运营管理服务合作协议》 灵武市妇幼保健院 台建设及日常运营管理 2019/1/10
服务
《医用耗材集约化运营平台建设 医用耗材集约化运营平
6 及日常运营管理服务合作协议》 铁力市人民医院 台建设及日常运营管理 2019/2/25
服务
四川省医学科学院、 医用耗材集约化运营服
7 《医用耗材购销协议》 四川省人民医院 务（SPD）模式（含医用 2019/4/19
耗材销售）
8 《内蒙古自治区妇幼保健院医用 内蒙古自治区妇幼 医用耗材集中配送服务 2019/4/22
耗材集约化运营服务合同书》 保健院
9 《医用耗材集约化运营平台建设 湖北省英山县人民 医用耗材集约化运营服 2019/8/1
及日常运营管理服务合作协议》 医院 务（SPD）模式
《医用耗材集约化运营平台建设 重庆市荣昌区卫生 医用耗材集约化运营平
10 及日常运营管理服务协议》 健康委员会 台建设及日常运营管理 2019/8/5
服务
《医用耗材集约化运营平台建设 天水市秦州区人民 医用耗材集约化运营平
11 及日常运营管理服务合作协议》 医院 台建设及日常运营管理 2019/11/20
服务
《医用耗材集约化运营平台建设 医用耗材集约化运营平
12 及日常运营管理服务合作协议》 贺兰县人民医院 台建设及日常运营管理 2019/11/20
服务
《浙江大学医学院附属邵逸夫医 浙江大学医学院附 医用耗材（含试剂）院
13 院医用耗材（含试剂）院内物流延 属邵逸夫医院 内物流延伸 2019/12/27
伸服务项目采购合同》
《首都医科大学附属医院佑安医 首都医科大学附属
14 院体外诊断试剂集采集配政府采 北京佑安医院 体外诊断试剂集采集配 2020/1/7
购合同》
《北京老年医院检验试剂集采集 检验试剂集采集配及供
15 配及供应链延伸服务供应采购合 北京老年医院 应链延伸服务 2020/1/9
同》
16 《体外诊断试剂集中配送服务协 石家庄市第一医院 体外诊断试剂集中配送 2020/3/11
议》 服务
17 《医用耗材集约化运营平台建设 银川市妇幼保健院 医用耗材集约化运营服 2020/4/1
及日常运营管理服务合作协议》 务（SPD）模式
18 《医用耗材集约化运营平台建设 重庆市荣昌区人民 医用耗材集约化运营服 2020/4/10
及日常运营管理服务合作协议》 医院 务（SPD）模式
《医用耗材集约化运营平台建设 医用耗材集约化运营平
19 及日常运营管理服务合作协议》 长治市人民医院 台建设及日常运营管理 2020/5/27
服务
塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序号 合同名称 合同对方 主要内容 签订日期
医用耗材（含试剂）集约化运营平 医用耗材（含试剂）集
20 台建设及日常运营管理服务合同 天津市第一医院 约化运营平台建设及日 2020/7/17
常运营管理服务
《医用耗材集约化运营平台建设 桐乡市第一人民医 医用耗材集约化运营平
21 及日常运营管理服务合作协议》 院 台建设及日常运营管理 2020/6/22
服务
医用耗材（含试剂）集约化运营平 霍城县第一人民医 医用耗材（含试剂）集
22 台建设及日常运营管理服务合同 院 约化运营平台建设及日 2020/7/17
常运营管理服务
除上述已签署书面协议的SPD业务合同之外，截至2020年7月31日，塞力斯已中标“大连医科大学附属第一院医用耗材集约化平台建设及日常运营管理服务”项目、“临汾市人民医院高值医用耗材集约化运营平台建设及日常运营管理服务”项目和“首都医科大学附属北京佑安医院医用耗材集约化管理平台（SPD）服务商公开招标项目”。
（2）SPD业务运行情况
2019年度，公司及控股子公司已建设完成的SPD业务运营情况如下：
单位：万元
序号 医院名称 2019年收入
1 内蒙古自治区肿瘤医院（内蒙古医科大学附属人民医院） 4,400.54
2 内蒙古医科大学附属医院 10,766.63
3 内蒙古自治区妇幼保健院 2,232.48
4 灵武市人民医院 16.55
5 灵武市中医院 1.49
合计 17,417.69
（八）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
研发办公大楼及仓储建设项目、补充流动资金不涉及单独运营和单独产生盈利，医用耗材集约化运营业务项目的效益测算情况如下：
1、集约化运营服务项目具体测算及假设
项目 假设 依据
建设期 单个项目建设期为6-12个月； 公司结合历史投资建设情况、在谈商务合作、业务开拓速
项目整体建设期为2年，其中第 度及业务可实现性进行预测，并根据此投资进度对项目可
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项目 假设 依据
一年50%，第二年50%。 实现收入进行预测。
①综合集采模式：正常运营后，
实现年均销售收入106,675.94万 ①综合集采模式：根据前期调研结果，按照医院的收入规
元； 模、耗占比情况、向公司采购的试剂耗材覆盖比例情况，
销售收入 ②服务费模式：正常运营后，实 预测向各医院的销售收入。
现年均销售收入5,952.07万元； ②服务费模式：根据前期调研结果，按照医院的收入规模、
③医院耗材采购每年自然增长率 耗占比情况、预测各医院的耗材采购金额，根据预测服务
为3%、3%、3%、3%、3%、0%、 费比例计算出收取的服务费收入。
0%、0%。
2018年至2019年1-3月，公司SPD业务毛利率在6%至
10.72%之间，中间值为 8.36%，本项目的非集采毛利率为
①扣除折旧等费用的非集采耗材 8%，较为合理；
采购成本 的毛利率为8%； 公司SPD业务采购模式为：在正式运营二年后，公司将按
②扣除折旧等费用的集采耗材毛 照每年5%递升（第五年5%、第六年10%、第七年15%、
利率为20%。 第八年20%）的原则逐步提高集采比例（集采为公司集中
整合所有的SPD项目的资源对相同的耗材统一向一个或多
个供应商采购，可降低采购成本）；集采毛利率为20%。
增值税 13%、6% 固定资产采购、无形资产采购、耗材采购、耗材销售增值
税率为13%、服务费增值税税率为6%。
所得税 25% 所得税税率为25%
折旧费用 残值率10%，折旧年限5年 公司现行固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限为 5
年，残值率为10%；本项目假设较为谨慎。
摊销费用 残值率0%，摊销年限5年 公司现行无形资产摊销方法为年限平均法，摊销期限为 5
年，残值率为0%，本项目假设较为谨慎。
公司结合历史仓库租赁情况，根据拟租赁仓库所在城市的
租金 1,010万元 平均租金水平预测第一年租金费用 1,010 万元，以后每年
按照5%增长。
正常运营后，年平均运营费用率 公司结合过往项目运营的平均费用率预估本次运营费用，
运营费用 为5.3% 正常运营后，年平均运营费用率为5.3%，本项目假设较为
谨慎，具有合理性。
财务费用 利率为3%，不考虑转股影响 假设公司可转债发行利率为3%
2、SPD项目效益的具体测算过程
基于上述假设，公司SPD项目效益的具体测算过程如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
1、销售收入 12,679.44 65,361.72 107,716.16 110,947.62 114,276.06 114,276.06 114,276.06 114,276.06
其中：综合集采模式 12,020.88 61,907.54 102,023.67 105,084.36 108,236.90 108,236.90 108,236.90 108,236.90
服务费模式 658.56 3,454.18 5,692.49 5,863.26 6,039.16 6,039.16 6,039.16 6,039.16
2、采购成本 11,059.21 56,954.94 93,861.78 96,677.61 98,928.53 98,279.11 97,629.68 96,980.26
其中：普通采购 11,059.21 56,954.94 93,861.78 96,677.61 94,599.05 89,620.15 84,641.26 79,662.36
集中采购 - - - - 4,329.48 8,658.95 12,988.43 17,317.90
3、税金及附加 - - - 254.40 208.99 224.63 236.02 247.42
4、折旧费用 670.40 2,011.21 2,681.61 2,681.61 2,681.61 2,011.21 670.40 -
5、营业费用 1,905.00 5,935.25 7,537.01 7,241.12 7,198.00 7,258.15 7,021.03 7,086.80
6、财务费用 690.00 690.00 690.00 690.00 690.00 690.00 690.00 690.00
7、营业利润 -1,645.17 -229.67 2,945.76 3,402.88 4,568.94 5,812.97 8,028.92 9,271.58
8、所得税费用 - - 267.73 850.72 1,142.23 1,453.24 2,007.23 2,317.89
9、净利润 -1,645.17 -229.67 2,678.03 2,552.16 3,426.70 4,359.73 6,021.69 6,953.68
2-1-312
3、公司现有SPD项目产生效益情况
公司于2018年开始SPD业务，2019年的SPD项目产生的效益情况如下：
单位：万元
项目 2019年SPD集约化业务收入 17,417.69SPD集约化业务成本 15,906.79SPD集约化业务毛利 1,510.91SPD集约化业务毛利率 8.67%公司现有SPD项目综合毛利率分别为8.67%，略高于本次效益测算使用的毛利率8%，本次效益测算使用的毛利率谨慎、合理。
4、公司SPD项目测算的谨慎性、合理性
结合上述核心假设并经过测算，本项目运营年年均销售收入112,628万元，运营年年均净利润4,332万元，根据对项目计算期全部投资现金流量的分析，投资回收期5.68年（含投资期2年）投资回收期较短，财务内部收益率为22.25%（税后），效益测算谨慎、合理。
四、本次募集资金对发行人经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
公司通过募集资金投入项目进一步布局SPD业务市场，将业务范围从原本的检验科集约化业务扩大到整个医院的医用耗材的整体管理，实现医院与供应商、科室与科室之间的全方位一致性管理。一方面扩大了单个客户的采购规模，另一方面通过深入客户的采购供应、物流管理、财务结算等体系，深度参与医院客户管理，增强服务属性，提高客户粘性，有利于进一步提升公司的盈利能力，扩大市场份额，保持和巩固公司在医用耗材流通行业的市场领先地位，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，如果发生债转股则短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。
第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
（一）最近五年内募集资金的数额、资金到账时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会于2016年10月14日下发的证监许可[2016]2352号文核准，本公司于 2016 年 10 月 30 日向社会公众公开发行人民币普通股12,740,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币26.91元，募集资金总额计为人民币342,833,400.00元。上述募集资金总额扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用人民币 28,842,028.96 元后，实际募集资金净额为人民币313,991,371.04元。截至2016年10月25日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月25日出具的众环验字（2016）010129号验资报告审验。
2、2018年非公开发行
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322号）核准，公司于2018年6月5日非公开发行A股股票26,853,709股，每股面值1元，发行价格为每股人民币23.31元，募集资金总额为625,959,956.79元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币607,608,016.80元。上述资金已于2018年6月5日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月5日出具的众环验字（2018）010040号验资报告审验。
（二）募集资金管理情况
公司根据相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（三）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票
截至2019年12月31日，公司IPO募集资金在专项账户的存放情况如下：
单位：万元
开户行 账号 初始存入金额 截止日余额
招商银行股份有限公司武汉东西湖支行 127905615310410 4,954.27
中国民生银行股份有限公司武汉分行 698232674 6,444.87
中国建设银行股份有限公司武汉东西湖支行 42050126690800000312 10,000.00
中国光大银行股份有限公司武汉分行 38320188000194484 10,000.00 0.01
合计 31,399.14 0.01
注：截至2020年4月20日，上述募集资金专户均已注销。
2、2018年非公开发行
截至2019年12月31日，公司2018年非公开发行募集资金在专项账户的存放情况如下：
单位：万元
开户行 账号 初始存入金额 截止日余额
招商银行股份有限公司武汉东西湖支行 127905615310913 41,006.00 7,939.33
中国民生银行股份有限公司武汉分行 678588882 20,000.00 7,739.85
招商银行哈尔滨分行平房支行 451905199010901 38.94
招商银行呼和浩特成吉思汗大街 471901347710202 64.54
中国招商银行股份有限公司杭州分行解放支行 571913263410701 420.20
招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行 991904874010301 39.08
华夏银行银川分行营业部 18050000000527271 43.41
中国建设银行股份有限公司北京马驹桥支行 11050171750000000718 1,749.99
合计 61,006.00 18,035.33
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照表如下：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日
单位：万元
募集资金总额： 31,399.14 已累计使用募集资金总额： 31,399.14
变更用途的募集资金总额： 1,313.78 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 4.18% 2016年度：22,774.55万元、2017年度：6,801.84万元、2018年度：
12.61万元、2019年度：1,810.17万元
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目预计达到预定可
序 承诺投资项目或实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投 实际投资金额与募集后 使用状态日期（或截
号 项目 投资金额 投资金额 资金额 投资金额 投资金额 资金额 承诺投资金额的差额 止日项目完工程度）
1 扩大医疗检验集约化营销 23,042.93 23,042.93 23,042.93 23,042.93 23,042.93 23,042.93 100%
及服务业务规模项目
2 仓储物流供应链建设项目 2,129.11 1,187.04 1,187.04 2,129.11 1,187.04 1,187.04 100%
3 凝血类体外诊断试剂生产 2,000.03 1,628.32 1,628.32 2,000.03 1,628.32 1,628.32 100%
技术改造建设项目
4 补充流动资金 4,227.07 5,540.85 5,540.85 4,227.07 5,540.85 5,540.85 100%
小计 31,399.14 31,399.14 31,399.14 31,399.14 31,399.14 31,399.14
2-5-317
2018年非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日
单位：万元
募集资金总额： 60,760.80 已累计使用募集资金总额： 23,319.53
变更用途的募集资金总额： 10,856.97 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 17.87% 2018年度：16,519.73万元、2019年度：6,799.80万元
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态
序 承诺投资项目或实际 募集前承诺 募集后承诺 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投 实际投资金额与募集 日期（或截止日项目完工
号 投资项目 投资金额 投资金额 资金额 投资金额 投资金额 资金额 后承诺投资金额的差 程度）
额
扩大医疗检验集约化
1 营销及服务业务规模 49,665.80 38,808.83 11,407.47 49,665.80 38,808.83 11,407.47 27,401.36 29.39%
项目
2 医用耗材集约化运营 10,856.97 817.06 10,856.97 817.06 10,039.91 7.53%
服务（SPD）业务
3 补充流动资金 11,095.00 11,095.00 11,095.00 11,095.00 11,095.00 11,095.00 100.00%
小计 60,760.80 60,760.80 23,319.53 60,760.80 60,760.80 23,319.53 37,441.27
2-5-318
（二）扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目目前投资进度及预计完工时间，不存在晚于预期的情形
1、扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目的投资进度及预计完工时间。
公司非公开募集资金于2018年6月5日到位，募集资金到位后，公司按照与集约化业务客户签订的合同约定，陆续投入用于采购集约化营销和服务业务开展所需固定资产。
2019年1月30日，公司为顺应医改政策及行业发展趋势，出于公司业务发展需要和构建公司新的差异化竞争优势，公司将原募集资金投资项目“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”中的尚未使用的募集资金10,856.97万元用于升级变更的“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”，提高募集资金的使用效率，为股东创造更大的价值。
截至2020年6月30日，公司2018年非公开募投项目中“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”和“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”的投资进度及预计完工时间情况如下：
单位：万元
投资项目 募集资金承诺 变更后承诺 截止日实际 尚未使用 投资进度 项目达到预定可
投资金额 投资金额 投资金额 金额 以使用状态日期
扩大医疗检验集约化
营销及服务业务规模 49,665.80 38,808.83 15,524.40 23,284.43 40.00% 2021年6月
项目
医用耗材集约化运营 10,856.97 5,057.60 5,799.37 46.58% 2021年4月
服务（SPD）业务
2、项目进展顺利，不存在晚于预期的情形
截至目前，公司2018年非公开募投项目中“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”和“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”尚处于建设期并稳步推进中，公司已制定了切实可行的项目建设和资金投入规划，尚未使用募集资金预计将按照计划投资规模投入，不存在晚于预期的情形。具体情况如下：
（1）扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目
2018 年非公开募投项目之扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目建设期预计为三年，公司结合历史投资经验、在谈商务合作、业务开拓速度及业务可实现性预计项目达到预定可以使用状态日期为2021年6月。
（2）医用耗材集约化运营服务（SPD）业务
“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”单个项目预计6个月至1年正常投产并产生收益，公司结合在谈商务合作、业务开拓速度及业务可实现性预计项目达到预定可以使用状态日期为2021年4月。
（三）本次募投项目与前次募投项目的关系，在前次募投实施进度较低情况下继续募集资金投入的必要性与合理性。
1、本次募投项目与前募募投项目的关系
（1）两次项目的相同之处体现在两方面
1）业务性质相同
本次募投项目和前次募投项目中的“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”均为公司主营业务中SPD业务的扩大，投资对象均为与公司已确定或拟确定合作意向的SPD医疗机构客户。
2）投资内容相同
由于项目均为与主营业务相关的集约化运营服务项目，因此投资的内容均为围绕在医院搭建软件信息化管理平台，结合物联网技术的智能设施设备等。
（2）两次项目的不同之处体现在客户不同
由于公司SPD业务客户在逐步拓展中，公司前次SPD项目和本次SPD项目投资的医疗机构均有明确安排，且各不相同，两次项目的投资和效益均可单独计算。
综上所述，由于公司两次集约化运营服务项目均为投向不同合作医院，投入情况根据各医院具体情况进行测算，效益情况根据医院投入情况、医院产生收入情况进行核算，因此投入和效益均可以单独核算。
2、在前次募投实施进度较低情况下继续募集资金投入的必要性与合理性
前次募投项目尚处于建设期，正按照项目建设和资金投入计划稳步推进中，符合公司的业务发展规划；尚未使用募集资金均有明确用途，开展本次募投项目建设是公司经营发展的实际需求，具有必要性、合理性。具体情况如下：
（1）前次募投项目正在稳步推进，尚未使用的募集资金均有明确用途。
公司的业务性质导致募集资金投资项目不同于一般建设项目，募投项目中的“扩大医学检验集约化营销及服务业务规模项目”和“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”均是由单体业务合同构成，业务合同实施进度同时受市场环境以及公司意愿决定。
截至2020年6月30日，公司2018年非公开募投项目中“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”和“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”尚处于建设期并稳步推进中，尚未使用募集资金均有明确用途，公司已制定了切实可行的项目建设和资金投入规划，尚未使用募集资金预计将按照计划投资规模投入。具体情况如下：
1）扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目
截至2020年6月30日，公司2018年非公开募投项目中“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”已投入15,524.40万元，投资进度40.00%，剩余募集资金23,284.43万元，拟用于公司现有IVD集约化客户的设备更新换代和投向新开发的IVD集约化医疗机构客户。
2）医用耗材集约化运营服务（SPD）业务
截至2020年6月30日，公司2018年非公开募投项目中“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”已投入5,057.60万元，投资进度46.58%，剩余未使用募集资金5,799.37万元，拟投向以下SPD医疗机构客户：
客户名称 医疗机构等级 合作状态
灵武市人民医院 二级甲等 已签署协议
灵武市中医院 二级甲等 已签署协议
灵武市妇幼保健院 二级甲等 已签署协议
首都医科大学北京佑安医院 三级甲等 已签署协议
北京老年医院 三级综合 已签署协议
重庆市荣昌区人民医院 二级甲等 已签署协议
霍城县第一人民医院 二级甲等 已签署协议
重庆市荣昌区卫生健康委员会 / 已签署协议
（2）本次募投项目业务开展迅速
公司在运营现有医用耗材集约化运营服务（SPD）项目的基础上厚积薄发，自2019年连续中标包括大连医科大学附属第一医院低值耗材及部分高值耗材集约化运营服务以及浙江大学医学院附属邵逸夫医院的医用耗材（含试剂）院内物流延伸服务项目两大知名医院服务项目，SPD 模式行业内示范效应增强，短期内新增项目中标及签约增速显著提高。
本次募投项目已中标或签署协议的合作医疗机构情况详见本募集说明书“第八章 募集资金运用情况”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（五）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，不存在置换董事会前投入的情形。”之“1、医用耗材集约化运营业务项目”之“（1）项目目前进展情况”。
（3）本次募投项目建设是公司经营发展的实际需求，具有必要性和合理性
本次募投项目建设是公司经营发展的实际需求，具有必要性和合理性，具体分析详见本募集说明书“第八章 募集资金运用情况”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）医用耗材集约化运营业务项目”“1、项目实施背景及必要性”。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
经与本公司2016年首次公开发行A股《招股说明书》及2018年非公开发行A股《发行情况报告书》对照，前两次募集资金实际使用情况对照表如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
首发募集资金截至2019年12月31日
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日 是否达到
序 项目名称 项目累计产 承诺效益 2017年度 2018年度 2019年度 累计实现效益 预计效益
号 能利用率
扩大医疗检验集约 本项目正常年销售收入40,735.99万元，净利润
1 化营销及服务业务 不适用 6,433.50万元 8,049.27 8,256.17 6,671.91 30,749.32 是
规模募投项目
2 仓储物流供应链建 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
设募投项目
凝血类体外诊断试 本项目达产后第五年将新增年销售收入
3 剂生产技术改造建 不适用 5,948.00万元，新增净利润818.15万元 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
设募投项目
4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2-5-323
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2018年非公开募集资金
截至2019年12月31日
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日 是否达到预
序 项目名称 项目累计产 承诺效益 2017年度 2018年度 2019年度 累计实现效益 计效益
号 能利用率
扩大医疗检验集约化营销 本项目完全达产后，运营年年均销售收入
1 及服务业务规模募投项目 不适用 100,300.00万元，运营年年均净利润14,530.30 1,966.87 1,966.87 不适用
万元。
2 医用耗材集约化运营服务 不适用 本项目完全达产后，将新增年销售收入72,952.70 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
（SPD）业务 万元，新增净利润3,127.83万元
3 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2-5-324
四、前次募集资金实际投资项目的变更情况
1、首次公开发行募集资金实际投资项目变更情况
公司首次公开发行募集资金投入项目中的“仓储物流供应链建设项目”，由于城市公共建设因素，拟改造的仓库用地面临规划调整，政府部门对后续建设项目不予进行审批，故不再具备继续建设的条件。为了提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司于2019年4月25日召开第三届董事会第十次会议、公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止仓储物流供应链建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会、监事会同意将原募投项目“仓储物流供应链建设项目”剩余 942.07 万元（含利息收入，占首次公开发行募集资金总额的比例为3%）永久补充流动资金。独立董事、督导机构中信证券股份有限公司已发表同意意见，本事项已提交2018年年度股东大会审议并已通过。2019年4月26日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于终止仓储物流供应链建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-039）。
2、2018年非公开发行募集资金实际投资项目变更情况
2018 年公司将原医疗机构检验类产品集约化运营服务业务模式迭代升级为全院医用耗材集约化运营服务（SPD），深度参与医疗机构医用耗材的院内集中采购供应、仓储、物流配送等精细化运营管理，扩大服务涵盖面及提高服务品质。2019年1月30日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于升级变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”尚未使用的募集资金10,856.97万元（占募集资金总额的比例为17.87%）用于投资建设“医用耗材集约化运营服务（SPD服务）业务项目”。独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对本事项已发表同意意见，并已提交 2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年1月31日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于业务升级变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-019）。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1、首次公开发行A股股票募集资金
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2016]012174和众环专字[2016]012225号)，截至2016年12月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计投资额为179,946,482.82元，募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第九次、第十次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
2、2018年非公开发行A股股票募集资金
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2018年5月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计 39,996,162.87 元，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于2018年7月13日经本公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，并经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环专字（2018）011447号验证。
六、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
2019年1月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用2018年非公开发行原“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金的总额为人民币1亿元，使用期限为自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内。截至2019年10月30日已归还。
2019年10月31日,经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，拟使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的方式,使用期限自公司第三届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月。该事项独立董事，监事会，保荐机构均已同意。截至2019年12月31日尚未归还。
七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1、首次公开发行募集资金
首次公开发行募集资金投入项目中的“凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目”，公司在实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，在不影响募投项目运营的前提下，合理地降低项目实施费用，最终该募投项目节余资金415.49万元（含利息43.78万元）。公司将该募集资金投资项目进行结项后，将募集资金帐户余额415.49万元（含利息收入，占募集资金总额的比例为1.32%）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，募投项目全部完成后节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。2019年10月31日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-102）。
该项目结项后，公司2016年首次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成。
截至2019年12月31日，首次公开发行募集资金已使用完毕。截至2020年4月20日已全部完成销户。
2、2018年非公开发行募集资金未使用完毕的情况
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币233,195,338.72元，尚未使用募集资金余额人民币180,353,320.99元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出，不含暂时补充流动资金的2亿元）。
（1）扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目
公司于2020年3月30日将截至2019年12月31日预先以自有资金投入的扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目投入的设备及募投项目相应投入的铺底流动资金进行确认后自募集资金账户提取，合计提取金额为41,162,816.1元。提取后扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目累计投入总额15,523.75万元，项目投资进度40%，剩余未使用募集资金23,285.08万元。
（2）医用耗材集约化运营服务（SPD）业务
公司于2020年3月30日将截至2019年12月31日预先以自有资金投入的安全备货金及募投项目相应投入的铺底流动资金进行确认后自募集资金账户提取，提取金额为25,937,552.58元，提取后医用耗材集约化运营服务（SPD）业务项目累计投入总额3,410.82万元，投资进度31.42%，剩余未使用募集资金7,446.15万元，拟投向公司已经开发的或意向性较高的SPD医疗机构客户。
八、注册会计师的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月8日出具了公司截至2019年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》（众环专字（2020）010805号）认为：公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年12月31日止的前次募集资金的使用情况。
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
温 伟 温小明 温一丞
范 莉 刘文豪 雷先坤
刘 炜 张开华 姚 江
全体监事签名：
杜红阳 孙 军 熊 飞
其他高级管理人员签名：
万里波 黄咏喜 王军明
王文彬 刘 源 王 政
塞力斯医疗科技股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘文选
保荐代表人：
赵 轶 毕宗奎
总经理：
祝瑞敏
董事长、法定代表人：
肖 林
信达证券股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明（二）
本人已认真阅读塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理：
祝瑞敏
董事长：
肖 林
信达证券股份有限公司
年 月 日
三、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
上海锦天城律师事务所
年 月 日
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
肖 峰
付 平
代 娟
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与机构出具的报告无矛盾之处。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
资信评级机构负责人：
张剑文
签字资信评级人员：
张旻燏
刘书芸
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）资信评级报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
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