证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2020-048
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，提高公司发展质量。公司子公司亳州中药材商品交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）拟向关联人珍宝岛集团公司转让全资子公司亳州福昊置业有限公司（以下简称“福昊置业”）、亳州商银置业有限公司（以下简称“商银置业”）100%股权。转让价格分别为47,968.05万元和31,305.82万元。交易完成后，交易中心不再持有福昊置业和商银置业股权。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易构成关联交易，本交易仍需提交公司股东大会审议，关联股东黑龙江创达集团有限公司回避表决，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
一、关联交易概述
（一）交易概况
为进一步聚焦主业，优化资源配置，提高公司发展质量，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）全资子公司交易中心拟将全资子公司福昊置业和商银置业100%股权转让给珍宝岛集团公司。交易中心与珍宝岛集团公司已于2020年8月18日公司召开董事会审议通过本次关联交易事项当天签订了《股权转让协议》。本次交易事项仍需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与珍宝岛集团公司的控股股东均为黑龙江创达集团有限公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，珍宝岛集团公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：黑龙江珍宝岛集团有限公司
成立时间：2018年8月20日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：虎林市解放西街北检察院东侧宝润香林里A区2号楼3号门市
法定代表人：方同华
注册资本：10,000万元
经营范围：接受委托从事企业管理、酒店管理、餐饮管理；会议及展览展示服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；以自有资金对房地产业进行投资；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：化工产品（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）计算机软硬件及耗材；货物进出口、技术进出口。电信业务经营；建筑装饰装修设计、施工；道路货运经营。
股权结构：黑龙江创达集团有限公司持有珍宝岛集团公司100%股权。
珍宝岛的实际控制人、法定代表人及董事长方同华先生为珍宝岛集团公司实际控制人、法定代表人及执行董事兼总经理。除上述情形外，珍宝岛集团公司与珍宝岛之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至2019年12月31日，珍宝岛集团公司资产总额20,742.56万元，资产净额-214.53万元，营业收入0元，净利润-214.53万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易类型为股权转让，即公司子公司交易中心拟向关联人珍宝岛集团公司转让全资子公司福昊置业、商银置业100%股权。
（二）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的具体情况
1、亳州福昊置业有限公司
成立时间：2020年4月26日
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：安徽省亳州市嵇康路与亳芍路交叉口东50米
法定代表人：卢祥
注册资本：48,908.48万元
经营范围：企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨询，人力资源信息咨询，会务服务，展览展示服务，物业管理，计算机技术开发、技术咨询、技术转让、电子数据处理，电子商务咨询，广告代理、制作及发布，房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：交易中心持有100%股权。
截止2020年7月31日，福昊置业资产总额46,902.70万元、资产净额46,867.45万元、营业收入0元、净利润-41.03万元（已经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
交易中心于2020年6月对福昊置业进行非货币增资，深圳市鹏信资产评估土地房产估价有限公司以2020年4月30日为评估基准日，对增资资产进行了评估，于2020年5月25日出具了《亳州中药材商品交易中心有限公司拟进行非货币出资所涉及的亳州中药材商品交易中心有限公司投资性房地产及在建工程资产评估报告》（鹏信资估报字[2020]第089号），资产评估情况如下：
（1）评估基准日：2020年4月30日
（2）价值类型：市场价值
（3）评估方法：对投资性房地产采用收益法、对在建工程采用成本法
（4）评估结论：采用收益法、成本法分别对亳州中药材商品交易中心有限公司所持有的投资性房地产、在建工程进行评估，于评估基准日的评估值为：46,908.48万元人民币（含增值税）。
珍宝岛不存在为福昊置业担保、委托福昊置业理财，以及福昊置业不存在占用珍宝岛资金等方面的情况。
2、亳州商银置业有限公司
成立时间：2019年7月31日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省亳州市高新区魏武大道与亳菊路交叉口
法定代表人：周昕
注册资本：28,903.61万元
经营范围：企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨询，人力资源信息咨询，会务服务，展览展示服务，物业管理，计算机技术开发、技术咨询、技术转让、电子数据处理，电子商务咨询，广告代理、制作及发布，房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：交易中心持有100%股权。
截止2019年12月31日，商银置业资产总额0元、资产净额0元、营业收入0元、净利润0元（未经审计）。
截止2020年7月31日，商银置业资产总额29,392.25万元、资产净额29,338.98万元、营业收入0元、净利润-57.22万元（已经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
交易中心于2020年6月对商银置业进行非货币增资，深圳市鹏信资产评估土地房产估价有限公司以2020年4月30日为评估基准日，对增资资产进行了评估，于2020年5月25日出具了《亳州中药材商品交易中心有限公司拟进行非货币出资所涉及的亳州中药材商品交易中心有限公司存货（开发成本）及在建工程资产评估报告》（鹏信资估报字[2020]第092号），资产评估情况如下：
（1）评估基准日：2020年4月30日
（2）价值类型：市场价值
（3）评估方法：对存货（开发成本）采用假设开发法、对在建工程采用成本法
（4）评估结论：采用假设开发法、成本法分别对亳州中药材商品交易中心有限公司所持有的存货（开发成本）、在建工程进行评估，于评估基准日的评估值为：26,903.61万元人民币（含增值税，未扣除后续发生交易可能产生的土地增值税等相关税费）。
珍宝岛不存在为商银置业担保、委托商银置业理财，以及商银置业不存在占用珍宝岛资金的情况。
(四)交易的定价政策及定价依据
具有证券、期货从业资格的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《亳州中药材商品交易中心有限公司拟转让股权所涉及的亳州福昊置业有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第112号）及《亳州中药材商品交易中心有限公司拟转让股权所涉及的亳州商银置业有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第113号），本次评估采用资产基础法对亳州福昊和亳州商银的股东全部权益在2020年7月31日的市场价值进行了评估，评估结果如下：
1、亳州福昊置业有限公司
采用资产基础法评估的福昊置业于评估基准日2020年7月31日的总资产账面价值46,902.70万元，评估值48,003.31万元，评估增值1,100.61万元，增值率2.35%；总负债账面价值35.25万元，评估值35.25万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值46,867.45万元，评估值47,968.05万元，评估增值1,100.61万元，增值率2.35%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年07月31日 金额单位：人民币万元
项目 行 账面值 评估值 评估增减值 增减率
号 BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
流动资产 1 3,873.24 3,873.24 0.00 0.00%
其中：货币资金 0.06 0.06 0.00 0.00%
其他流动资产 3,873.18 3,873.18 0.00 0.00%
非流动资产 2 43,029.46 44,130.07 1,100.61 2.56%
其中：投资性房地产 39,457.82 43,362.09 3,904.27 9.89%
在建工程 301.70 767.98 466.28 154.55%
无形资产 3,269.94 0 -3,269.94 -100.00%
资产总计 3 46,902.70 48,003.31 1,100.61 2.35%
流动负债 4 35.25 35.25 0.00 0.00%
其中：其他应付款 35.25 35.25 0.00 0.00%
非流动负债 5 0.00 0.00 0.00 0.00%
负债总计 6 35.25 35.25 0.00 0.00%
股东权益总计 7 46,867.45 47,968.05 1,100.61 2.35%
除本资产评估报告所载明的特别事项说明外，在本资产评估报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，采用资产基础法评估的福昊置业股东全部权益于评估基准日2020年07月31日的市场价值为：47,968.05万元人民币。
2、亳州商银置业有限公司
采用资产基础法评估的商银置业于评估基准日2020年07月31日的总资产账面价值29,392.25万元，评估值31,359.10万元，评估增值1,966.85万元，增值率6.69%；总负债账面价值53.27万元，评估值53.27万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值29,338.98万元，评估值31,305.82万元，评估增值1,966.85万元，增值率6.70%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年07月31日 金额单位：人民币万元
项目 行 账面值 评估值 评估增减值 增减率
号 BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
流动资产 1 2,427.31 0.10 -2,427.21 -100.00%
其中：货币资金 0.10 0.10 0.00 0.00%
其他流动资产 2,427.21 0 -2,427.21 -100.00%
非流动资产 2 26,964.94 31,359.00 4,394.06 16.30%
其中：在建工程 24,668.48 31,359.00 6,690.52 27.12%
无形资产 2,296.46 0 -2,296.46 -100.00%
资产总计 3 29,392.25 31,359.10 1,966.85 6.69%
流动负债 4 53.27 53.27 0.00 0.00%
其中：应付职工薪酬 6.98 6.98 0.00 0.00%
其他应付款 46.30 46.30 0.00 0.00%
非流动负债 5 0.00 0.00 0.00 0.00%
负债总计 6 53.27 53.27 0.00 0.00%
股东权益总计 7 29,338.98 31,305.82 1,966.85 6.70%
注：其他流动资产为可抵扣增值税，本次评估已在在建工程测算中作为可抵扣增值税进行抵扣，不作重复测算，故评估值为0(在建工程价值=未来预计不含税收入-后续需要投入的费用；未来预计不含税收入=未来预计含税收入-增值税；增值税=（未来预计含税收入-成本）-可抵扣的增值税)。
除本资产评估报告所载明的特别事项说明外，在本资产评估报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，采用资产基础法评估的商银置业股东全部权益于评估基准日2020年07月31日的市场价值为：31,305.82万元人民币。
根据以上评估结果，并经双方协商确定，本次转让福昊置业和商银置业100%股权的价格分别为人民币47,968.05万元和31,305.82万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）亳州福昊置业有限公司
1、交易各方名称
转让方（甲方）：亳州中药材商品交易中心有限公司
受让方（乙方）：黑龙江珍宝岛集团有限公司
2、转让价格及价款的支付
甲方同意以47,968.05万元将其持有福昊置业100%的股权转让给乙方，
作为对价，乙方同意按47,968.05万元向甲方支付转让价款并受让标的股权。协
议生效后，乙方向甲方支付股权转让款项的10%；标的股权完成工商变更登记手
续，即将标的股权过户至乙方名下后90日内，乙方向甲方支付股权转让款项的
42%；标的股权完成工商变更登记手续之日起365日内，乙方向甲方支付股权转
让款项的48%。
3、税负
除协议另有约定，因标的股权转让而产生的各项税负，由双方根据法律法规的规定自行承担。
4、违约责任
若协议任何一方出现如下情况，视为违约：
（1）不履行本协议项下义务；
（2）作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。
由于违约方违约导致守约方损失的，应自本协议解除之日起30日内，守约方有权向违约方要求承担违约责任。
5、适用法律与争议的解决
（1）协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用正式颁布的中华人民共和国法律和法规。
（2）对因协议引起的或与协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。如果协议各方在30日内无法达成一致，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京），按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
6、协议生效、变更或解除
（1）协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并经黑龙江珍宝岛药业股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
（2）除协议另有约定以外，协议的任何变更或解除应经协议当事人共同签署书面协议并经甲方审议批准程序后方可生效。
（二）亳州商银置业有限公司
1、交易各方名称
转让方（甲方）：亳州中药材商品交易中心有限公司
受让方（乙方）：黑龙江珍宝岛集团有限公司
2、转让价格及价款的支付
甲方同意以31,305.82万元将其持有商银置业100%的股权转让给乙方，作为对价，乙方同意按31,305.82万元向甲方支付转让价款并受让标的股权。协议生效后，乙方向甲方支付股权转让款项的10%；标的股权完成工商变更登记手续，即将标的股权过户至乙方名下后90日内，乙方向甲方支付股权转让款项的42%；标的股权完成工商变更登记手续之日起365日内，乙方向甲方支付股权转让款项的48%。
3、税负
除协议另有约定，因标的股权转让而产生的各项税负，由双方根据法律法规的规定自行承担。
4、违约责任
若协议任何一方出现如下情况，视为违约：
（1）不履行本协议项下义务；
（2）作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。
由于违约方违约导致守约方损失的，应自本协议解除之日起30日内，守约方有权向违约方要求承担违约责任。
5、适用法律与争议的解决
（1）协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用正式颁布的中华人民共和国法律和法规。
（2）对因协议引起的或与协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。如果协议各方在30日内无法达成一致，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京），按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
6、协议生效、变更或解除
（1）协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并经黑龙江珍宝岛药业股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
（2）除协议另有约定以外，协议的任何变更或解除应经协议当事人共同签署书面协议并经甲方审议批准程序后方可生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，提高公司发展质量。
（一）亳州福昊置业有限公司
交易中心对福昊置业增资的9-2#地块资产地上建筑已建成面积94,315.19平方米，现在投资性房地产科目核算；未建成（仓库）土地面积30,000.15平方米（纳入评估范围的资产具体情况详见鹏信资估报字[2020]第089号评估报告）。因9-2#地块为100%自持项目，未来8年内不允许对第三方出售（珍宝岛集团公司仍视为自持），销售（评估）价格4,884.83元/㎡（账面成本3012.41元/㎡，平均毛利率38.33%，市场上可比销售同类可售房产均价约6,000-7,000元，但因是自持项目，评估价格低于可售房产），2019年交易中心可售部分平均销售单价7,236.05元/㎡（平均毛利率53%），出售给珍宝岛集团公司后从工程综合验收完毕时间算起，10年之内办不了房屋产权证，因此评估价格的合理性综合考虑了如下因素：
1、因疫情影响，房地产销售价格下浮，因为要8年后可售，所以8年后属于二手房销售，依据评估报告测算参数，并按照目前市场二手房销售单价增幅2.5%和二手房自持占用的资金的时间成本8%左右计算，目前的现值价格5,000元/平方米左右（数据来源：中国房地产行情网）；
2、参考其他相似地块房产价格、自持房产的集中大宗转让和去地产化的急迫性，价格拟予以一定的合理优惠。
（二）亳州商银置业有限公司
交易中心对商银置业增资的9-3#地块资产土地使用面积86,695.60平方米，现为在建工程和存货（开发成本）对应的土地使用权分别为35,901.08平方米和50,794.42平方米（纳入评估范围的资产具体情况详见鹏信资估报字[2020]第092号评估报告）。9-3#地块60%用于销售、40%用于自持，截止2020年4月30日评估基准日，可用于销售部分工程进度约为67%，自持项目工程进度约为40%。
福昊置业和商银置业所持有资产自持部分为交易中心原可研规划中拟出租仓储用房资产（可研报告详见 2017 年 8 月 16 日上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2017-033号公告附件）,可研报告中自持仓储物流可出租面积261,872平方米，福昊置业持有的9-2#地块资产和商银置业持有的9-3#地块资产自持部分面积为158,993.58平方米。本次股权转让形成的资产转让不影响交易中心原可研规划的功能定位。本次股权转让后自持仓储部分将减少租金收入，同时减少对固定资产的折旧，公司折旧方法为40年直线法摊销，平均折旧52.47万元/月，2019年8月起开始计算折旧。
本次股权转让后，公司全资子公司交易中心不再持有福昊置业、商银置业股权，福昊置业、商银置业不再纳入公司合并报表范围，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议程序
2020年8月18日，公司召开第四届董事会第三届会议，审议通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》，关联董事方同华先生回避了该议案的表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：
（1）本次交易方黑龙江珍宝岛集团有限公司为公司控股股东黑龙江创达集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易。关联董事方同华先生在董事会审议本议案时已回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。
（2）本次交易标的的价格以具有证券期货业务资格的评估机构的评估报告为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（3）公司聘请的评估机构及其经办资产评估师与公司、交易方均无关联关系，具有充分的独立性。
（4）本次关联交易有利于公司优化资源配置，集中资金优势，推进中药产业战略发展，提高上市公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
3、董事会审计委员会意见
本次关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、本公司《公司章程》的规定及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会全体委员同意本次关联交易事项，同意将上述事项提交公司董事会审议。
4、监事会意见
本次交易符合公司战略发展需要，有利于公司优化资源配置，盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率。本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资源会计师事务所出具的审计报告；经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估报告后，经双方协商而定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，且审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，同意该议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本关联交易无需经过有关部门批准。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与同一关联人未发生过关联交易事项。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2020年8月19日
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