证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-040
四川东材科技集团股份有限公司
关于2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本
次拟非公开发行不超过187,980,300股股票（含本数）。其中：高金富
恒集团有限公司（以下简称“高金富恒”）拟以现金方式认购不低于
8,000万元，公司董事熊玲瑶拟以现金方式认购不低于1,600万元，宁红
涛拟以现金方式认购不低于500万元，张俊拟以现金方式认购不低于
200万元。? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。? 截至本公告披露日，过去12个月内本公司与高金富恒、熊玲瑶、宁红
涛、张俊之间未发生其他关联交易的事项。? 风险提示：本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第六次会
议和第五届监事会第四次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议
通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准
后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在一定
的不确定性。一、关联交易概述（一）公司本次拟非公开发行不超过187,980,300股股票（含本数）；其中，公司实际控制人熊海涛控制的高金富恒拟以现金方式认购不低于 8,000 万元，
公司董事熊玲瑶拟以现金方式认购不低于 1,600 万元，高金富恒总裁宁红涛拟
以现金方式认购不低于 500 万元，高金富恒副总经理、财务负责人张俊拟以现
金方式认购不低于200万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，熊海涛女士为公司的实际控制人、副董事长，高金富恒是熊海涛女士控制的企业，与公司构成关联关系，是本公司的关联法人；熊玲瑶女士是本公司现任董事，与公司构成关联关系，是本公司的关联自然人。宁红涛、张俊是高金富恒的高级管理人员，与公司构成关联关系，是本公司的关联自然人。综上所述，本次非公开发行构成关联交易。
（二）2020 年 8 月 17 日，公司与高金富恒、熊玲瑶、宁红涛和张俊签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（三）2020 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意
意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议审议通过上述事项。
（四）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）高金富恒
1、基本信息
公司名称 高金富恒集团有限公司
住所 广州市黄埔区科丰路31号G1栋1018房
注册资本（万元） 38,000
成立日期 2011年1月26日
法定代表人 熊海涛
统一社会信用代码 9144010156793957X0
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限 长期
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;企业管理服务;房地产开
经营范围 发经营;投资管理服务;物业管理;商品零售贸易（许可审批类商
品除外）
2、主营业务及最近三年的经营情况
高金富恒成立于2011年，总部位于中国广州科学城，是一家以产业投资为主的投资控股型公司，涉及化工新材料、工业设计、科技企业孵化等领域，此外还涉及酒店物业、汽车零售、房地产等领域。
3、股权控制关系
4、最近一年及一期简要财务信息
单位：万元
项目 2020年3月31日（未经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产总计 970,680.45 933,417.84
负债总计 467,570.06 445,375.40
所有者权益总计 503,110.39 488,042.44
项目 2020年1-3月 2019年度
营业收入 127,175.54 659,223.54
净利润 4,162.40 42,226.37
（二）熊玲瑶
1、基本信息
熊玲瑶，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州市天河区天阳路。
2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系任职时间 任职单位 职务 产权关系
2008.10至今 四川东材科技集团股份 董事 直接持有东材科技
有限公司 20,942,160股，占比3.34%
2010.8至今 广州廷博创业投资有限 执行董事兼总经 直接持有51.00%的股权
公司 理
2011.12至今 广州安捷汽车有限公司 董事长 通过广州廷博创业投资有
限公司间接持股58.50%
3、控制的核心企业基本情况
截至本公告日，熊玲瑶控制的核心企业基本情况如下：序号 企业名称 注册资本 出资比例 主营业务
1 广州廷博创业投资有 21,000万元 51.00% 创业投资
限公司
（三）宁红涛
1、基本信息
宁红涛，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为：广州市海珠区晓港西马路。
2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职时间 任职单位 职务 产权关系
2014.6至今 董事 持技股有份金发有科限
公司的股份
金发科技股份有限公司 数为
2014.5-2020.5 副总经理 1,405,840
股，占比例
0.0546%。
2017.12至今 国高材高分子材料产业创新中 总经理 无
心有限公司
2020.6至今 高金富恒集团有限公司 总裁 无
2020.7至今 北京高盟新材料股份有限公司 董事 无
2013.9-2020.5 广东金发科技有限公司 执行董事、总经理 无
2014.8-2020.5 清远美今新材料科技有限公司 执行董事、经理 无
2014.8-2020.5 清远金胜新材料科技有限公司 执行董事、经理 无
2014.8-2020.5 清远诚金新材料科技有限公司 执行董事、经理 无
任职时间 任职单位 职务 产权关系
2015.8-2020.5 连云港金发环保科技有限公司 执行董事、总经理 无
2016.9-2020.5 广东金发供应链管理有限公司 执行董事、经理 无
2016.12-2020.5 惠州新大都合成材料科技有限 执行董事 无
公司
2017.9-2020.5 江苏金发环保科技有限公司 董事长 无
3、控制的核心企业基本情况
截至本公告日，宁红涛不存在控制的核心企业。
（四）张俊
1、基本信息
张俊，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为：广州市天河区天河北路。
2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职时间 任职单位 职务 产权关系
2019.5至今 高金富恒集团有限公司 副总经理 无
财务负责人
2019.10至今 广州高金摩米联合实验室有限公司 董事 无
通过广州摩致投资
2013.5-2019.5 广东粤商高新科技股份有限公司 副总经理 合伙企业（有限合
伙）间接持有
0.386%的股份
2017.7-2019.5 咸宁金润科投有限公司 董事 无
2018.9-2019.5 广东粤科白云新材料创业投资有限 董事 无
公司
3、控制的核心企业基本情况
截至本预案公告之日，张俊不存在控制的核心企业。
三、关联方交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对
发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
高金富恒、熊玲瑶、宁红涛和张俊承诺不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。高金富恒的认购款总额不低于8,000万元，熊玲瑶的认购款总额不低于1,600万元，宁红涛的认购款总额不低于500万元，张俊的认购款总额不低于200万元。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，高金富恒、熊玲瑶、宁红
涛和张俊将继续参与本次认购，并以发行底价（定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%）作为认购价格。
五、过去12个月内与关联人已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，过去12个月内本公司与高金富恒、熊玲瑶、宁红涛、张俊之间未发生其他关联交易的事项。
六、关联交易协议的主要内容
2020 年 8 月 17 日，公司与高金富恒、熊玲瑶、宁红涛和张俊分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议内容详见公司2020年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
七、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施有利于公司长远发展，同时本次非公开发行股票符
合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司的产品结构，扩大主营业务规模、
提升盈利能力，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供保障，有利
于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。高金富恒、熊玲瑶、
宁红涛和张俊认购公司本次非公开发行股票，体现了公司实际控制人及其核心
团队、公司董事对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于
公司顺利实现战略发展目标。
八、独立董事的事前认可和独立意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第六
次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事就本次关联交
易事项发表了独立意见：
经核查，公司本次非公开发行股票的发行对象中，高金富恒为公司实际控制人熊海涛控制的企业，熊玲瑶为公司董事，宁红涛、张俊为高金富恒的高级管理人员，前述发行对象为公司的关联法人或关联自然人。本次非公开发行股票构成关联交易。全体独立董事一致认为上述关联交易是在各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次非公开发行股票定价原则符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的规
定，所涉及关联交易事项具有合理性，不会损害公司及其他股东，特别是中小
股东和非关联股东的利益。因此，全体独立董事一致同意该议案内容，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第六次会议决议
（二）公司第五届监事会第四次会议决议
（三）公司独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见及独立董事对公司相关事项的独立意见
（四）四川东材科技集团股份有限公司与高金富恒、熊玲瑶、宁红涛和张俊签署的《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2020年8月18日
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