证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-037
四川东材科技集团股份有限公司
关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响测算假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、行业及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2020年11月末完成本次非公开发行（该时间仅为公司预估完成时间，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日公司总股本626,601,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次非公开发行募集资金总额为80,000.00万元，本次非公开发行数量为公司在本次非公开发行前总股本的 30%（即187,980,300股）。本次非公开发行完成后，公司总股本将由626,601,000股增至814,581,300 股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、假设2020年归属于母公司股东净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后的主要财务指标时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响；
7、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；
8、未考虑公司股权激励事项的影响；
9、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司2020年度主要财务指标的影响如下：
项 目 2019年度 2020年度
发行前 发行后
总股本（万股） 62,660.10 62,660.10 81,458.13
假设一：2020年度归属于上市公司所有者的净利润较2019年度下降10%。
项 目 2019年度 2020年度
发行前 发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,287.15 6,558.44 6,558.44
基本每股收益（元/股） 0.12 0.1047 0.1021
加权平均净资产收益率 3.14% 2.78% 2.71%
假设二：2020年度归属于上市公司所有者的净利润与2019年度持平。
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,287.15 7,287.15 7,287.15
基本每股收益（元/股） 0.12 0.1163 0.1135
加权平均净资产收益率 3.14% 3.09% 3.00%
假设三：2020年度归属于上市公司所有者的净利润较2019年度上升10%。
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,287.15 8,015.87 8,015.87
基本每股收益（元/股） 0.12 0.1279 0.1248
加权平均净资产收益率 3.14% 3.39% 3.30%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司2020年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2020年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司于2020年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川东材科技集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）年产1亿平方米功能膜材料产业化项目
公司的光学级聚酯基膜产品已经具有一定的市场声誉，特别是在高端离型膜和保护膜基膜方面，目前产品制造技术成熟、性能指标稳定，销售规模和盈利能力大幅提升。公司在建的年产2万吨OLED显示技术用光学级聚酯基膜项目将于2021年完工投产，届时公司的基膜年产能将达到10万吨。公司的自产基膜是公司向高端膜材料领域进军的重要优势，已为配套本项目做好充分准备。
本项目的产品之一柔性面板功能胶带主要用于柔性面板，特别指折叠屏、卷曲屏等新型显示屏幕内组件的粘结，具有出色的扛跌落、扛冲击、耐化学腐蚀的特性，是公司现有胶带产品向高端柔性显示领域的产业延伸。公司一直致力于高分子新材料的研发及生产，具备生产各类基材、合成涂层材料的能力，在涂布业务上具备一定优势。公司的胶带产品已在市场销售多年，其中高端泡棉用及电子材料模切用超薄胶带在国内处于领先地位，具有良好的口碑及一定的知名度。
随着国家政策导向和地方政府的大力支持，国内柔性AMOLED生产线逐渐改变以往在华东、华南沿海地区布局为主的形势，集中在成渝绵落地。以京东方为代表的国内主要面板厂商近年来集中在西南地区建设柔性AMOLED生产线，西南地区已经成为国内柔性显示屏的新高地。未来随着产业集群效应的扩大，成渝绵的显示产业带将得到政策的大力支持，吸引大量外来投资和人才聚集。本项目的所在城市绵阳市为西南柔性显示产业带的核心城市之一，具有突出的地域市场优势。
（二）年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料项目
公司作为国内绝缘材料领域的龙头企业，以国家绝缘材料工程技术研究中心、国家认定企业技术中心和博士后科研工作站等技术平台为依托，将电子材料作为战略发展重要领域。经过5年的布局，公司已在电子级马来酰亚胺树脂、低介电活性酯固化剂树脂等高频高速印制电路板用关键原材料上取得技术突破，并已通过客户认证，进入大陆和台湾高频高速印制电路板供应链体系。
为提高公司高频高速印制电路板用特种树脂材料的市场竞争能力，满足下游高频高速印制电路板行业的需求，公司通过实施本项目，实现电子级马来酰亚胺树脂、低介电活性酯固化剂树脂、低介电热固性聚苯醚树脂等三类高速印制电路板用特种树脂材料的产业化，大幅提升电子材料业务的产能，改善产品结构，显著提高电子材料板块的收入和盈利水平，实现将电子材料打造成为公司新的利润增长点的战略目标。
（三）年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目
电子材料是公司重点发展的业务板块之一。公司的电子材料是制作高性能覆铜板的主材之一，是集成电路行业的上游核心原材料。5G时代下，公司紧密围绕印制电路板行业，深耕先进电子材料业务，聚焦新一代存储器、5G基站及终端设备的性能需求，加速培育低介电环氧树脂、低介损苯并噁嗪树脂、特种马来酰亚胺、聚苯醚树脂、碳氢树脂、活性酯等先进电子材料并实现产业化。公司已在成都设立了以开发5G先进电子材料为核心的东材研究院，在四川绵阳和江苏海安拥有4.5万吨产能的电子和绝缘树脂生产基地，具备将先进电子材料产业化的条件。
本项目的产品是从环氧树脂关键中间体的自主生产出发，根据市场客户需要，进一步加工成各类功能性特种环氧树脂。产品普遍具有低水解氯、高耐热性、低吸湿性、低介电性、高导热性等不同特点，可以满足5G通信器材对覆铜板性能的更高要求。环氧树脂关键中间体除了配套生产特种环氧树脂外，也可作为环氧树脂的固化剂直接使用。部分环氧树脂关键中间体主要替代进口，可以为生产特种环氧树脂提供原材料保障。通过本项目实施，公司将为覆铜板行业乃至下游消费电子、汽车电子、5G通讯等领域提供关键基础原材料支撑，满足下游客户进口替代和日益增长的性能需求，对于完善电子材料的国产化产业链的布局，特别是配套5G高频高速电路板产业具有积极战略意义。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、高效和审慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《四川东材科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益水平，填补股东回报。但是，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2020年8月18日
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