北京金诚同达律师事务所
关于
浙江司太立制药股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的
法律意见书
金证法意【2020】字0818第0552号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目录
一、实行本次激励计划的条件.........................................................................................................4
二、本次激励计划的内容.................................................................................................................5
三、本次激励计划所涉及的法定程序............................................................................................ 8
四、激励对象的确定.......................................................................................................................10
五、本次激励计划的信息披露义务.............................................................................................. 10
六、上市公司是否为激励对象提供财务资助.............................................................................. 11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...................................................................... 11
八、关联董事回避表决...................................................................................................................11
九、结论意见...................................................................................................................................12
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：本所 指 北京金诚同达律师事务所
司太立、上市公司、 指 浙江司太立制药股份有限公司
公司
浙江司太立制药有限公司，系发行人前身；其成立时名称为
司太立有限 指 “浙江省台州仙源医药保健品有限公司”后于2000年2月23
日200更3名年为4月“浙10江日台更名州为司“太浙立江医司药太化立工制有药限有公限司公”司，”其后又于
本次激励计划 指 浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划
《激 励 计 划（草 指 《浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划
案）》 （草案）》及其摘要
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含下属子公
激励对象 司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会
认定需要激励的其他员工。
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司（含下属子公
《激励对象名单》 指 司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认
定需要激励的其他员工的名单
《考核管理办法》 指 《浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月30日出具
的天健审[2020]818号《审计报告》
《内控报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月30日出具
的天健审[2020]819号《内部控制审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第148号）
《公司章程》 指 现行有效的《浙江司太立制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划的
法律意见书
金证法意【2020】字0818第0552号
致：浙江司太立制药股份有限公司
本所接受司太立的委托，作为本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划的相关事实情况进行查验，并出具本法律意见书。
司太立向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次激励计划的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构金诚同达律师事务所 法律意见书出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意司太立按照中国证监会的有关规定在其为本次激励计划所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供司太立本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对司太立为本次激励计划提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司
司太立的前身为司太立有限。1997年9月15日，经仙居县工商行政管理局核准，司太立有限设立。2011年3月9日，经台州市工商行政管理局核准，司太立有限整体变更为股份有限公司。
2016年1月13日，经中国证监会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]95号）核准，司太立公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价格为12.15元。
经上交所《关于浙江司太立制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2016]60号）同意，司太立股票于2016年3月9日起在上交所上市交易。
司太立现持有浙江省市场监督管理局于2020年7月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330000704720655L），注册资本为贰亿叁仟肆佰玖拾伍万陆仟壹佰叁拾壹元，类型为股份有限公司（中外合资、上市），成立日期为1997年09月15日，法定代表人为胡锦生，住所为浙江省仙居县现代工业集金诚同达律师事务所 法律意见书聚区司太立大道1号，经营期限为长期，经营范围为“医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（详见《药品生产许可证》）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《审计报告》和《内控报告》、公司董事长经董事会授权后出具的《浙江司太立制药股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、公司2017年、2018年、2019年年度报告等资料并经公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，司太立为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项金诚同达律师事务所 法律意见书
经审阅《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励计划包含释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、限制性股票回购注销原则、附则等内容。
据此，本所律师认为，本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的具体内容如下：
1、本次激励计划的目的
本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2、激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司股份回购专户中留存的254,031股A股普通股，其余部分公司将向激励对象定向发行司太立A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、激励计划限制性股票的数量
本次激励计划中，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为914,700股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额244,498,874股的0.37%。其中首次授予731,800股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额244,498,874股的0.30%，占本次拟授予限制性股票总数的80%；预留182,900股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总金诚同达律师事务所 法律意见书额244,498,874股的0.07%，预留部分占本次拟授予限制性股票总额的20%。
据此，本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，每次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
4、激励对象获授的限制性股票分配情况
经核查《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据《激励对象名单》，本所律师认为，激励对象及各自可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期经核查《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，有关有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
6、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
经核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，有关限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
7、限制性股票的授予与解除限售条件
经核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求的相关规定，本所律师认为，有关限制性股票的授予与解除限售条件的规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。
8、限制性股票激励计划的调整方法和程序金诚同达律师事务所 法律意见书
经核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，有关激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、限制性股票会计处理
经核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、 公司/激励对象发生异动的处理
经核查《激励计划（草案）》中关于公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化，以及公司与激励对象的纠纷或争端解决机制的相关规定，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的变更、终止，当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时激励计划的执行，以及上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）、（十三）项的规定。
11、 公司/激励对象各自的权利义务
经核查《激励计划（草案）》关于公司的权利与义务、激励对象的权利与义务的相关规定，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12、 回购注销原则
经核查《激励计划（草案）》，其对公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合获授条件的情况时的限制性股票之回购事项作出了规定，符合《管理办法》第二十六条的规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划所涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行了如下法定程序：
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1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议；
2、2020年8月18日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2020年8月18日，公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见。
4、2020年8月18日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为实行本次激励计划尚需履行如下法定程序：
1、公司董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将与本次激励计划相关的议案提交股东大会审议。
2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
5、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。
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据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行现阶段必需履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象为公司（含下属子公司）的董事、高级管理人员核心技术（业务）人员及董事会认定需要激励的其他员工。经核查，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的上述核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经核查，公司已公告了与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的实行，公司还需按照《管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行相应信息披露义务。
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六、上市公司是否为激励对象提供财务资助
根据激励对象出具的《承诺函》并经公司确认，激励对象行权的资金来源为自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会相关规定的情形；公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》、《公司法》、《证券法》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
据此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，本次激励计划的激励对象中包含董事李华军先生，李华军先生作为关联董事在公司第四届董事会第四次会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》三十四条的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定；公司已按照《管理办法》的规定就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决。
（以下无正文）
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