浙江司太立制药股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的
独立意见
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年8月18日召开，根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，我们作为公司独立董事，对会议资料进行了认真审阅，基于自身的独立判断，现就公司第四届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发展。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。限制性股票激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》有关法律法规及规范性文件的规定。
本次拟定的股权激励计划符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
二、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。考核管理办法在综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、以及公司未来的发展战略等相关因素的基础上，纳入员工个人考核指标，具有可操作性，对激励对象具有约束性，有利于充分调动激励对象的工作热情和积极性，能够达到考核效果。
三、《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》
公司本次变更部分募集资金使用实施方式为直接向子公司增资有利于简化募投项目建设过程中的额相关程序，提高募集资金使用效率，并未改变募投项目的实施主体及项目建设内容，也不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，未违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
四、《关于以募集资金向全资子公司浙江台州海神制药有限公司增资的议案》
本次增资对象为公司全资子公司，增资不会导致子公司股权结构的变化。本次增资是为了将募集资金投入子公司募投项目建设，募投项目的实施主体、建设内容与公司原披露的非公开发行股票预案内容一致，未实质改变募集资金的投向，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
综上所述，董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，审议和表决程序合法、有效，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
独立董事：杨红帆、沈文文、谢欣
2020年8月18日
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