国泰君安证券股份有限公司
关于
圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年八月
国泰君安证券股份有限公司
关于圣元环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受圣元环保股份有限公司（以下简称“圣元环保”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，本保荐机构委派曾远辉和郭威作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
国泰君安证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息中文名称 圣元环保股份有限公司英文名称 Shengyuan Environmental Protection Co.,Ltd.注册资本（发行前） 20,374.1053万元
法定代表人 朱煜煊
成立日期 1997年10月9日
住所 福建省厦门市湖里区湖里大道6号北方商务大厦519
邮政编码 361000
电话 0592-5616385
传真号码 0592-5616365
互联网网址 www.chinasyep.com
电子信箱 chinasyep@126.com
负责信息披露和 证券部
投资者关系的部门
部门负责人 陈文钰
联系电话 0592-5616385
二、主营业务
公司专注于城镇固液废专业化处理业务，主要通过取得BOT等特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电和生活污水处理等项目的投资、运营管理及维护业务，是我国领先的生活垃圾焚烧发电和生活污水处理项目运营商之一。
截至招股说明书签署日，公司在生活垃圾焚烧发电领域拥有运营项目7个、在建项目5个、筹建项目3个，已运营项目垃圾处理能力9,000吨/日，在建和筹建项目垃圾处理能力为6,350吨/日；公司在生活污水处理领域拥有运营项目5个，已运营项目生活污水处理能力28.15万吨/日。公司主要项目情况如下表所示：
垃圾焚烧发电项目
序号 项目名称 项目状态 日处理垃圾能力
1 莆田圣元一期、二期、三期 运营 2,850吨
2 郓城圣元一期、二期 运营 1,800吨
3 南安圣元一期、二期、三期 运营 1,300吨
4 漳州圣元一期、二期 运营 925吨
5 江苏圣元一期、二期 运营 925吨
6 曹县圣元一期 运营 600吨
7 庆阳圣元一期 运营 600吨
已运营项目合计 9,000吨
8 梁山圣元一期 在建 750吨
9 鄄城圣元一期 在建 600吨
10 汶上圣元一期 在建 750吨
11 安徽圣元一期 在建 750吨
12 泉州圣元提级改造项目 在建 1,500吨
在建项目合计 4,350吨
13 巨野圣元一期、二期 筹建 800吨
14 庆阳圣元二期 筹建 600吨
15 曹县圣元二期 筹建 600吨
筹建项目合计 2,000吨
总计 15,350吨
生活污水处理项目
序号 项目名称 项目状态 日处理污水能力
1 宝洲一期、二期 运营 15.00万吨
2 北峰项目 运营 4.50万吨
3 安溪安晟一期、二期 运营 6.00万吨
4 龙海水务一期项目 运营 2.50万吨
5 漳浦旧镇一期 运营 0.15万吨
总计 28.15万吨
其它固液废处理项目
渗滤液处理项目
1 泉州室仔前项目 运营 600吨
餐厨处理项目
1 泉州圣元餐厨处理项目 在建 200吨
莆田圣元垃圾焚烧发电项目在2015年、2018年福建省垃圾焚烧处理（发电）厂运行考评中获得一级评级，并获得2018年重点环境保护实用技术示范工程的荣誉；南安圣元垃圾焚烧发电项目在2015年福建省垃圾焚烧处理（发电）厂运行考评中获得一级评级；北峰项目、安溪安晟一期、二期项目在2018年福建省生活污水处理厂运行考评中获得优秀评级，宝洲一期、二期项目在2015年福建省污水处理厂运行考评中获得优秀评级，并获得2019年重点环境保护实用技术示范工程的荣誉。
报告期内，公司主营业务收入稳定增长，主营业务收入结构如下：
单位：万元，%
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾焚烧发电 69,121.96 82.20 61,039.20 86.90 36,965.10 87.21
生活污水处理 13,089.85 15.57 8,678.45 12.36 4,886.38 11.53
污水处理
渗滤液处理 1,879.05 2.23 522.29 0.74 535.58 1.26
合计 84,090.86 100.00 70,239.94 100.00 42,387.06 100.00
三、核心技术与研发水平
生活垃圾焚烧发电业务方面，公司已运营的生活垃圾焚烧发电项目均采用了国际通用、成熟先进的机械炉排炉技术，在烟气处理环节采用了 SNCR 脱硝+半干式反应塔+活性炭喷射器+袋式除尘器组合的处理技术，有效地保证生活垃圾得到充分燃烧，以及污染物得到有效处理。
生活污水处理方面，公司已运营的生活污水处理项目采用了目前国际应用较为广泛、成熟的活性污泥技术，在活性污泥技术细分领域，公司四个生活处理项目采用四种不同的工艺（A/O工艺、CAST工艺、A2/O工艺和改良型卡式氧化沟工艺），在活性污泥技术领域积累了丰富的经验，能确保出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）的排放要求。
公司技术研发成果均应用于主营业务中，并取得良好成效，其中莆田圣元垃圾焚烧发电项目在2015年、2018年福建省垃圾焚烧处理（发电）厂运行考评中获得一级评级，并获得2018年重点环境保护实用技术示范工程的荣誉；南安圣元垃圾焚烧发电项目在2015年福建省垃圾焚烧处理（发电）厂运行考评中获得一级评级；北峰项目、安溪安晟一期、二期项目在2018年福建省生活污水处理厂运行考评中获得优秀评级，宝洲一期、二期项目在2015年福建省污水处理厂运行考评中获得优秀评级，并获得2019年重点环境保护实用技术示范工程的荣誉。
公司参与由国家住建部组织、国家科学技术部核准的国家科技支撑计划课题任务“大型垃圾智能化焚烧成套装备与安全运营技术和示范”的研究并产业化，发行人工艺选用的单台垃圾焚烧炉设计日处理规模从最早的300吨/日发展至目前的750吨/日、余热锅炉蒸汽参数由中温中压向利用效率更高的中温次高压过渡。
报告期内，公司研发费用的投入及其占当期营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
年度 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 1,077.49 967.31 794.82
营业收入 88,833.92 72,710.55 42,672.03
占比 1.21% 1.33% 1.86%
四、主要经营和财务数据及指标
2019年 2018年 2017年
项目 12月31日 12月31日 12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额（万元） 420,768.31 369,201.08 306,685.33
归属于母公司所有者权益（万元） 120,446.39 98,733.90 77,727.14
资产负债率（母公司）（%） 63.53% 59.72% 40.63%
资产负债率（合并）（%） 71.37% 73.14% 74.62%
营业收入（万元） 88,833.92 72,710.55 42,672.03
净利润（万元） 21,717.68 21,001.89 6,378.69
归属于母公司所有者的净利润（万 21,739.55 21,006.77 6,379.01
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司 21,568.15 21,026.62 6,320.39
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.0670 1.0311 0.3341
稀释每股收益（元） 1.0670 1.0311 0.3341
加权平均净资产收益率（%） 19.83 23.81 10.78
经营活动产生的现金流量净额（万 44,379.72 45,774.56 26,329.94
元）
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例（%） 1.21% 1.33% 1.86%
五、主要风险
（一）创新风险
公司专注于城镇固液废专业化处理业务，主要通过取得BOT等特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电和生活污水处理等项目的投资、运营管理及维护业务。
随着生活垃圾焚烧发电和生活污水处理行业不断发展，公司需要及时跟进行业发展和政策变化趋势，不断开展技术创新和研发产业化，进一步提高项目建设水平、运营能力和拓展效率，巩固公司在行业内的竞争地位。
若公司不能持续进行技术研发，提高研发产业化等创新能力，可能会存在竞争力下降的风险。
（二）技术风险
公司建设和运营的生活垃圾焚烧发电和生活污水处理项目均选用了行业主流技术，其中生活垃圾焚烧发电项目采用机械炉排炉技术，生活污水处理项目采用活性污泥处理技术。两种技术成熟可靠，均已在欧洲、日本等发达国家得到广泛应用，也属于发改委及相关环保部门所鼓励使用的技术。
公司在上述技术的运用中积累了多年的专业经验，并培育及发展了一批优秀技术人才，但如果未来出现能够大幅提升垃圾或污水处理效率的新技术，公司将面临改造现有生产工艺流程、培养新技术人才等额外支出，从而增加公司经营成本。此外，技术变革也可能导致政府对生活垃圾焚烧发电和生活污水处理行业出台新政策，进而对公司未来生产经营产生影响。
（三）经营风险
1、经营模式导致的风险
公司通过取得特许经营权的方式负责生活垃圾焚烧发电厂和生活污水处理厂的投资建设、运营管理及维护。特经许营的模式对公司在项目取得、建设和运营阶段的经营能力均提出较高的要求。公司在项目取得阶段需要事先就项目建设运营的具体细节、垃圾和污水处理费定价以及污染物处置等边界条件进行评估，并据此作为招标或谈判的条件，以确保项目经营收益；公司在项目建设阶段需要及时完成包括土地预审、环评批复、项目批复等审批手续，配合政府部门完成项目选址、落实项目用地等工作，同时严格把控项目设计方案、建设进度、工程质量及安全；在项目运营过程中，公司需严格按照国家有关环保规定，确保垃圾焚烧过程中的污染物排放及生活污水处理的出水水质符合环保要求。如果由于工作失误或不可抗力因素导致任何一个环节出现问题，都将对公司项目的投资、建设及运营造成障碍，从而给公司的经营业绩带来不利影响。
2、垃圾或污水处理价格无法及时调整的风险
公司主要项目的特许经营权期限超过25年，期限较长。在较长的运营期间内，物价、垃圾处理标准或污水排放标准的变动均会影响公司的运营成本。公司与政府签订的特许经营权协议通常约定了价格调整条款，在物价及政策等因素变动导致公司运营成本变化达到一定幅度后，双方可以协商调整垃圾处理单价或污水处理单价。
公司特许经营权协议的授予方主要为政府，公司在触发调价条款向相应部门申请调价时，调价涉及的成本变动需要多个政府职能部门审核确认，周期较长，调价存在滞后性。此外，部分协议中也规定了调价周期，调价周期通常为3-5年，如果在上述价格调整期内发生对公司运营成本不利的变化，公司可能面临垃圾或污水处理价格无法及时调整导致盈利能力下降的风险。
3、垃圾或污水进厂量变化引起的盈利能力波动风险
公司收入主要来源于垃圾处理费、售电收入以及污水处理费等，因此垃圾进厂量、污水厂进水量是决定公司收入的最重要因素。垃圾和污水的收集由当地政府市政部门负责组织送入厂内。
如果当地政府收集垃圾的意愿或能力下降，或生活污水管网出现维修、改造等情况，将导致垃圾进厂量或污水厂进水量下降，虽然公司主要特许经营权协议均规定了保底垃圾处理量或污水处理量，但仍会因垃圾进厂量或污水厂进水量下降导致处理费收入下降，以及垃圾进厂量下降引致售电收入下降，造成公司整体收入下滑，进而影响公司盈利能力。
4、垃圾特性变化导致的风险
现阶段，我国城市生活垃圾分类制度尚不完善，生活垃圾的组成成分较为复杂，垃圾的季节性差异和地区性差异也较为显著。生活垃圾的热值、含水量等因素不仅直接影响垃圾焚烧过程中的燃烧工艺控制，也影响公司的发电效率。在气温低时，热值小、含水量高的垃圾，燃烧温度较难控制，需加油进行辅助燃烧，增加处理成本和难度；如果生活垃圾中混有建筑垃圾等不易于燃烧的物体，可能直接降低设备的发电效率，严重的可能降低设备的使用寿命；如果生活垃圾中混有大量的皮革、塑料、金属等工业垃圾，生产运营过程中将产生有害气体，增加烟气处理达标控制的风险。
（四）内控风险
1、实际控制人控制的风险
公司总股本为20,374.1053万股，其中实际控制人朱煜煊和朱恒冰父子共持有公司股份 10,110.5098 万股，两人合计持有的股份占本次发行前总股本的49.62%。本次发行6,800.00万股后，两人合计持股比例将下降为38.11%，仍为公司的实际控制人。
根据《公司章程》和有关法律法规规定，朱煜煊和朱恒冰父子能够通过股东大会行使表决权，从而对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动以及对公司章程的修改等行为。因此，公司存在实际控制人控制风险，当实际控制人与其他股东利益不一致时存在其他股东利益受到损害的可能性。
2、管理风险
公司目前处于快速发展阶段报告期内新投入运营和新建项目较多，公司规模迅速扩大，管理难度加强，对公司综合管理水平的要求也随之提高。
如果公司不能及时提升管理能力、完善相关管理制度的内控制度，并建立良好的人才培养和激励机制，则可能存在管理不到位导致的内控失效风险，并对公司经营业绩和未来前景构成不利影响。
（五）财务风险
1、项目建设资金需求带来的流动性风险和偿债风险
公司所处行业属于资本密集型行业，项目建设期资金需求较大，长期资产占总资产比例较高。2017年末、2018年末和2019年末，公司流动比率分别为0.60、0.65和0.52，合并资产负债率分别为74.62%、73.14%和71.37%，流动比率较低，资产负债率较高。
现阶段，公司主要通过自有资金积累和外部借款相结合的方式作为在建项目的主要资金来源。随着未来投资建设规模的扩大，公司资产负债率可能进一步提高。短期内，公司将同时面临偿还原有负债和增加对建设期项目资金投入的双重压力，因此对公司现金流管理能力要求较高。若公司对负债的管理不够谨慎，则可能面临一定的流动性风险和偿债风险。
2、利率风险
公司的带息债务主要由银行借款和融资租赁款构成。截至2019年末，公司带息债务总额合计232,990.72万元，占总资产的55.37%。公司借款规模较大，利息支出占净利润的比例较高，公司对利率的变化较为敏感。如果贷款基准利率或公司未来新增贷款的利率大幅上升，公司的利息支出将大幅增加，对公司的盈利水平和现金流产生不利影响。
3、发行后每股收益及净资产收益率大幅下降的风险
本次发行完成后，公司股本总额增加，每股收益将被摊薄。同时，由于募集资金到位，公司总资产和净资产也将大幅上升，但募集资金的运用效益不会立即体现，因此本次发行后公司存在短期内每股收益和净资产收益率大幅下降的风险。
4、应收账款收回风险
报告期各期末，公司应收账款的金额分别为11,810.58万元、17,274.22万元和26,453.11万元，占总资产的比例分别为3.85%、4.68%和6.29%。公司已根据应收账款的账龄计提相应的坏账准备，公司主要客户为地方政府部门和国有电网公司下属企业，应收账款违约的概率较小，如未来债务人经营情况出现重大不利变化，不能按时、足额偿还相关欠款，不排除公司无法及时收回应收账款，将导致公司产生应收账款不能收回的风险。
（六）法律风险
1、特许经营权经营期限的风险
生活垃圾焚烧发电和生活污水处理均属于市政公用事业特许经营范畴。根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、拥有并运营基础设施和公用事业的权利，期限届满移交政府。基础设施和公用事业特许经营期最长不超过30年，对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目可以由政府或者其授权部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定的特许经营期限。公司郓城圣元、庆阳圣元所签订项目的特许经营权期限分别为70年和50年，均超过30年，两项目特许经营权协议分别于2013年及2014年签署，此时《基础设施和公用事业特许经营管理办法》尚未颁布实施，特许经营事项适用《市政公用事业特许经营管理办法》。根据《市政公用事业特许经营管理办法》第十二条的规定：特许经营期限应当根据行业特点、规模、经营方式等因素确定，最长不得超过30年。郓城圣元一期、二期项目和庆阳圣元一期、二期项目特许经营权年限超过签署时适用的《市政公用事业特许经营管理办法》规定年限，上述特许经营期限由协议双方协商达成并已在特许经营权协议中明确，但该等项目仍可能存在超出30年之外的特许经营权无法继续履行的风险。
除上述两个项目外，公司现有项目的特许经营期限均在30年之内，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，且公司与政府主管部门签署的特许经营权协议赋予公司在特许经营权届满时在同等条件下优先续约的权利，但公司仍存在因不可预计的因素导致特许经营权到期后无法延续的风险。
2、环境污染风险
生活垃圾焚烧发电和生活污水处理过程中产生的各项污染物排放是否达标是公司日常生产运营的核心任务，也是保持特许经营权项目经营合法性的必要条件。报告期内，公司采用了成熟的污染防治技术及严格的污染防治措施，确保生产运营过程中产生的各项污染物符合国家标准。但如果项目出现突发机械设备故障、工艺控制事故等突发情形，导致公司在生产运营过程中的污染物排放超标，公司不仅存在无法取得超标阶段处理费收入的可能，而且存在被政府主管部门处罚的风险，从而对公司的生产运营产生重大不利影响。若公司因税收、环境保护等方面的重大违法违规行为受到行政处罚，公司同时面临自处罚决定下达的次月起36个月内不得再享受相应的增值税即征即退政策的风险。
（七）发行失败风险
除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，公司本次发行并在创业板上市，根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，发行人预计发行后总市值不满足在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。本次发行的发行结果会受到证券市场整体情况、投资者价值判断、市场供需等多方面因素的影响。本次发行过程中，若出现有效报价或认购不足等情况，则可能导致公司本次公开发行失败。
（八）行业风险
1、行业政策变化的风险
公司从事城镇固液废专业化处理业务，主要包括生活垃圾焚烧发电和生活污水处理，所处的生态保护和环境治理行业属于国家政策鼓励大力发展的环保行业。国务院、发改委、住建部和生态环境部于 2016 年陆续颁布《“十三五”生态环境保护规划》（国发〔2016〕65 号）、《全国城市生态保护与建设规划（2015-2020 年）的通知》（建城〔2016〕284 号）、《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发〔2016〕74号）、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（发改环资〔2016〕2849号）、《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改环资〔2016〕2851 号）等行业文件，对生活垃圾焚烧发电和生活污水处理的未来发展进行总体布局和积极引导。根据2016年12月住建部和生态环境部颁布的《全国城市生态保护与建设规划（2015-2020年）的通知》（建城〔2016〕284号）要求，预计到2020年，环境保护投资占国民生产总值比例需达3.5%以上。
受益于国家相关扶持政策，生态保护和环境治理行业近年来呈高速发展态势。但若未来国家相关行业政策出现调整，对生活垃圾焚烧发电和生活污水处理的支持力度减弱，公司所处行业发展速度将有所减缓，进而可能对公司未来生产经营产生一定的影响。
2、行业竞争激烈的风险
近年来，国内生活垃圾发电和生活污水处理业务投资总量不断增加，同时相关技术及配套产业链的日趋成熟，公司所处行业市场化程度逐步提高。行业市场规模扩大，新的竞争者亦不断出现，整个行业目前呈竞争激烈、市场集中度较低的局面。
公司各项目的特许经营权运营期较长，运营情况良好，投资回报率较高，为公司未来的盈利能力提供了重要保障，但行业竞争激烈的现状一方面将增加公司在未来获取新项目的难度，可能迫使公司为获取新项目主动降低新项目投资回报率，另一方面也可能导致公司现有垃圾焚烧发电项目的垃圾收集量降低，从而影响公司经营业绩。
（三）社会公众对垃圾焚烧发电持负面看法的风险
垃圾焚烧发电是城市生活垃圾处理的重要方式，对实现垃圾减量化、无害化处理和资源化利用，改善城乡环境卫生状况具有重要作用。由于公众担心垃圾焚烧发电项目的建设和运营过程中可能对周边环境造成二次污染，因此社会公众对垃圾焚烧发电可能持有负面看法，导致垃圾焚烧发电项目存在一定的“邻避效应”。为此，发改委在项目核准手续中增加了社会稳定性风险评价程序，生态环境部也提高了环评要求并进一步规范环评听证会和公众调查程序，同时要求项目方选择先进适用技术，建设高标准清洁焚烧项目，避免二次污染。“邻避效应”和国家严格的监管政策使项目选址难度加大，项目面临因周边民众反对而受阻或停滞、甚至被迫重新选址等风险，致使新项目筹建时间延长，增加公司成本。如果未来社会公众对垃圾焚烧发电的负面看法进一步加重，可能加大公司新开拓项目建设的难度，对公司盈利能力造成不利影响。
（九）政策风险
1、上网电价调整和电力收购政策变化的风险
2015年3月，国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），《意见》提出推进电力体制改革的重点任务包括：1、有序推进电价改革，理顺电价形成机制；2、推进电力交易体制改革，完善市场化交易机制；3、建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交易平台；4、推进发用电计划改革，更多发挥市场机制的作用；5、稳步推进售电侧改革，有序向社会资本放开配售电业务；6、开放电网公平接入，建立分布式电源发展新机制；7、加强电力统筹规划和科学监管，提高电力安全可靠水平。《意见》指出将合理确定生物质能发电补贴标准。国家主管部门未来将围绕该《意见》进行详细的电力体制改革政策制定和实施。
2010年以来，上网电价政策变化情况如下：
单位：元/千瓦时
期间 价格 文号和发 政策 具体内容 付款情况
布日期
发改价格 国家发展改革 生物质发电项目上网电价实行政府定价的，由国务 可再生能源发电价
2010- [2006]7 委关于印发《可 院价格主管部门分地区制定标杆电价，电价标准由 格高于当地脱硫燃
2012 0.629 号，2006 再生能源发电 各省（自治区、直辖市）2005 年脱硫燃煤机组标 煤机组标杆上网电
年1月4日 价格和费用分 杆上网电价加补贴电价组成。补贴电价标准为每千 价的差额部分，在
摊管理试行办 瓦时0.25元。发电项目自投产之日起，15年内享 全国省级及以上电
法》的通知注1 受补贴电价；运行满15年后，取消补贴电价。自 网销售电量中分
2010 年起，每年新批准和核准建设的发电项目的 摊。
补贴电价比上一年新批准和核准建设项目的补贴
电价递减2%。发电消耗热量中常规能源超过20%
的混燃发电项目，视同常规能源发电项目，执行当
地燃煤电厂的标杆电价，不享受补贴电价。
通过招标确定投资人的生物质发电项目，上网电价
实行政府指导价，即按中标确定的价格执行，但不
得高于所在地区的标杆电价。
垃圾焚烧发电上网
电价高出当地脱硫
燃煤机组标杆上网
以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其 电价的部分实行两
发改价格 国家发展改革 入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生 级分摊。其中，当
2012- [2012]801 委关于完善垃 活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全 地省级电网负担每
至今 0.65 号，2012 圾焚烧发电价 国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税，千瓦时0.1元，电
年3月28 格政策的通知 下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组 网企业由此增加的
日 上网电价。 购电成本通过销售
电价予以疏导；其
余部分纳入全国征
收的可再生能源电
价附加解决。
（一）以收定支，合理确定新增补贴项目规模。根
据可再生能源发展规划、补助资金年度增收水平等
情况，合理确定补助资金当年支持新增项目种类和
规模。财政部将商有关部门公布年度新增补贴总 补贴资金按年度拨
额。国家发展改革委、国家能源局在不超过年度补 付。财政部根据年
贴总额范围内，合理确定各类需补贴的可再生能源 度可再生能源电价
发电项目新增装机规模，并及早向社会公布，引导 附加收入预算和补
行业稳定发展。 助资金申请情况，
财建 （二）充分保障政策延续性和存量项目合理收益。 将补助资金拨付到
2020 〔2020〕4 关于促进非水 已按规定核准（备案）、全部机组完成并网，同时 国家电网有限公
年至 - 号，2020 可再生能源发 经审核纳入补贴目录的可再生能源发电项目，按合 司、中国南方电网
今 年1月20 电健康发展的 理利用小时数核定中央财政补贴额度。对于自愿转 有限责任公司和省
日 若干意见 为平价项目的存量项目，财政、能源主管部门将在 级财政部门，电网
补贴优先兑付、新增项目规模等方面给予政策支 企业根据补助资金
持。价格主管部门将根据行业发展需要和成本变化 收支情况，按照相
情况，及时完善垃圾焚烧发电价格形成机制。 关部门确定的优先
（七）简化目录制管理。国家不再发布可再生能源 顺序兑付补助资
电价附加目录。所有可再生能源项目通过国家可再 金。
生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网
企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类
型、并网时间、技术水平等条件，确定并定期向全
社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清
单，并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、
国家能源局。此前，三部委已发文公布的1-7批目
录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目
补贴清单。
财政部根据可再生
能源电价附加收
入、省级电网企业
财建 专为可再生能源发电项目接入电网系统而发生的 和地方独立电网企
[2012]102 可再生能源电 工程投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补 业资金申请等情
2012- 0.01 号，2012 价附加补助资 助，补助标准为：50 公里以内每千瓦时1 分钱， 况，将可再生能源
2020 年3月14 金*管注2理暂行办 50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千 电价附加补助资金
日 法 瓦时3分钱。 拨付到省级财政部
门。省级财政部门
按照国库管理制度
有关规定及时拨付
资金。
1、国家发展改革委、国家能源局应按照以收定支
原则，制定可再生能源发电项目分类型的管理办
法，明确项目规模管理以及具体监管措施并及早向 各级财政部门收到
社会公布。有管理办法并且纳入国家可再生能源发 补助资金后，应尽
电补贴规模管理范围的项目，相应给予补贴。 快向本级独立电网
2、享受补助资金的可再生能源发电项目按以下办 企业或公共可再生
法确定：（一）本办法印发后需补贴的新增可再生 能源独立电力系统
财建 能源发电项目（以下简称新增项目），由财政部根 项目单位分解下达
2020 〔2020〕5 可再生能源电 据补助资金年度增收水平、技术进步和行业发展等 预算，并按照国库
年至 - 号，2020 价附加补助资 情况，合理确定补助资金当年支持的新增可再生能 集中支付制度有关
今 年1月20 金管理办法 源发电项目补贴总额。国家发展改革委、国家能源 规定及时支付资
日 局根据可再生能源发展规划、技术进步等情况，在 金。电网企业收到
不超过财政部确定的年度新增补贴总额内，合理确 补助资金后，一般
定各类需补贴的可再生能源发电项目新增装机规 应当在 10 个工作
模。 日内，按照目录优
（二）本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电 先顺序及结算要求
项目（以下简称存量项目），需符合国家能源主管 及时兑付给可再生
部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管 能源发电企业。
理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目
清单。
注1：该文件于2012年被国家发改委颁布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》及财政部、国家发展改革委、国家能源局颁布印发《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》替代。
注 2：《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》已被《可再生能源电价附加补助资金管理办法》替代。
公司存量项目中，南安圣元三期、莆田圣元三期、郓城圣元一期均满足首批纳入补贴清单目录的条件和审核要点要求，不存在无法纳入首批补贴清单的重大经营风险；郓城圣元二期、曹县圣元一期项目并网时点不满足首批补贴清单并网时点要求，将根据分批纳入补贴清单的要求做好后续申报准备工作。
售电收入是公司主要的盈利来源，随着电力体制改革的不断深入，在基础电价市场化的背景下，如果生活垃圾焚烧发电业务上网电价补贴和电力收购政策发生调整，将影响公司的发电收入和盈利水平。
2、现有未纳入补贴清单项目无法取得国家补贴的风险
根据2020年3月财政部办公厅发布的《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号），其规定的进入首批补贴清单的可再生能源发电项目的主要条件为：“1、生物质发电项目需于2018年1月底前全部机组完成并网；2、符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内；3、符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。”
截至2019年12月31日，公司已经并网发电但尚未纳入补贴项目清单的项目情况如下：
国家能源主管部门要 是否符合首批国补
项目 并网时间 求及是否纳入年度建 核准（备案） 上网电价批复 清单要求
设规模管理范围
闽发改网区
南安圣元三期 2017.06 域函 闽价商[2017]98号 是
[2014]233号
风电、光伏发电项目 根据《福建省物价局关于
建设采用规模管理机 新能源发电项目上网电
制；生物质发电项目 价管理有关问题的通告》
建设采用规划布局方 （闽 价 通 告 [2017]17
案。南安圣元三期、 莆 发 改 审 号），不再针对上述新能
2017.07 、 莆田圣元三期、郓城 [2015]33号、 源发电项目单独发文明
莆田圣元三期 2017.10 圣元一期、二期、曹 莆 发 改 审 确具体上网电价，由国网 是
县圣元一期项目均已 [2017]17号 福建省电力有限公司按
经纳入生物质发电 照国家发展改革委有关
“十三五”规划布局方 政策规定执行相应的上
案。 网电价，并随国家发展改
革委相关电价政策调整
相应调整。
郓城圣元一期 2016.12 鲁发改能交 鲁价格一发[2016]59号 是
[2014]933号
菏发改审批 否，其他条件均满
郓城圣元二期 2019.06 [2018]63号 鲁发改价格[2019]765号 足，除并网时间晚
于2018年1月底。
菏发改审批 否，其他条件均满
曹县圣元一期 2018.08 [2015]89号 鲁价格一发[2018]56号 足，除并网时间晚
于2018年1月底。
根据国家能源局《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》规定，
风电、光伏发电项目建设采用规模管理机制，生物质发电项目建设尚未采用规模
管理机制，而是采用规划布局方案的方式。
公司已经并网发电但尚未纳入补贴清单的项目不属于年度建设规模管理范围的项目类型，但均已纳入生物质发电“十三五”规划布局方案，符合国家能源主管部门规定政策的要求。
综上，公司的南安圣元三期项目、莆田圣元三期项目和郓城圣元一期项目满足以上纳入首批补贴清单的条件，符合国家能源主管部门要求，已申报首批补贴清单，待相关部门审核；郓城圣元二期项目和曹县圣元一期项目已满足列入清单关于国家能源主管部门和国家可再生能源价格政策的要求，但由于并网时间晚于2018年1月底，无法申报首批补贴清单，该两个项目将根据国家分批纳入补贴清单的要求，做好下一批补贴清单申报准备工作。
若未来补贴申请政策要求发生变化等原因，导致公司未纳入补贴清单项目可能存在无法纳入补贴清单、无法享受国家补贴的情况，将影响公司的发电收入和盈利水平。
3、未来新增项目无法取得国家补贴的风险
2020年2月，国家发改委发布《关于贯彻落实促进非水可再生能源发电健康发展若干意见，加快编制生活垃圾焚烧发电中长期专项规划的通知》，其中规定：
“三、国家可再生能源电价附加补贴资金优先用于列入专项规划的项目。2020年3月31日前发改委未收到专项规划的省（区、市），其新建生活垃圾焚烧发电项目所需补贴资金原则上由所在省（区、市）自行解决。”
公司现有在建和筹建项目均已进入中长期专项规划，符合国补政策关于项目纳入规划的要求。公司未来新获得的生活垃圾焚烧发电项目如果无法列入中长期专项规划，其新建生活垃圾焚烧发电项目所需补贴资金原则上由所在省（区、市）自行解决，可能存在无法纳入补贴或者补贴单价、额度下降的情形，进而将影响公司的发电收入和盈利水平。
4、税收政策变化的风险
（1）增值税政策
根据2015年6月财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号），自2015年7月1日起，财政部、国家税务总局决定对资源综合利用产品和劳务增值税优惠政策进行整合和调整：纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策；具体综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和相关条件、退税比例等按照《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的相关规定执行；根据《目录》，垃圾发电收入的增值税退税比例为 100%，垃圾处理劳务和污水处理劳务的增值税退税比例为70%。
公司已投入运营的垃圾焚烧发电项目和生活污水处理项目均在报告期内按照规定享受上述增值税优惠政策。如果未来增值税优惠政策继续发生变化，则公司可能无法享受相应的增值税优惠政策，从而影响公司盈利水平。
（2）所得税政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。报告期内，公司正在运营垃圾焚烧发电和污水处理的项目均符合上述优惠条件，并在报告期内按照规定享受免征或者减半征收的所得税优惠。
随着已运营项目享受的税收优惠逐渐到期，公司所享受的优惠税率将逐渐过渡为基本税率，导致公司所得税费用上升，盈利水平下降。此外，如果上述所得税优惠政策在未来出现变化或终止执行，则公司的盈利水平也将会受到较大影响。
报告期内，公司享有所得税、增值税的税收优惠金额及利润总额影响情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年 2018年 2017年
所得税优惠额 3,789.16 4,313.52 1,816.63
增值税退税额 4,810.42 4,006.02 2,172.88
利润总额 23,894.13 22,917.70 7,155.34
所得税优惠额占利润总额比例 15.86 18.82 25.39
增值税退税额占利润总额比例 20.13 17.48 30.37
税收优惠占利润总额比例 35.99 36.30 55.76
报告期内，公司享受的税收优惠金额占利润总额比例分别为 55.76%、36.30%及35.99%，公司享受的税收优惠主要源自国家对环保行业的政策支持，若未来税收政策发生变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将对公司的盈利水平产生较大影响。
（十）项目建设风险
1、项目建设资金不足的风险
生活垃圾焚烧发电和生活污水处理项目具有资本密集型特征，项目初始建设投资成本较大，建设周期及投资回收期长。项目建设资金主要依托自身经营积累以及项目长期贷款、融资租赁等外部债务融资方式筹集。
如果公司经营形势或外部融资环境发生重大不利变化，公司无法及时筹集足够的资金满足建设需求，可能导致项目工程建设延期，对公司的业务发展带来不利影响。
2、项目建设不能按期完成的风险
垃圾焚烧发电和生活污水处理均属于市政公用事业特许经营范畴，在与政府签订特许经营权协议后，在行业政策不发生重大变化的前提下，需经过多个部门的分别审批，完善各项基建手续的办理，同时公司需要及时确保建设资金和人员及时到位，才能保证项目建设进度的正常推进。
特许经营权协议一般对项目建设期有明确的约定，若公司未按约定完成项目建设，可能需向被特许经营权授予方承担违约责任支付违约金，在逾期开工或完工时间超过一定期限时甚至可能特许经营协议被收回。项目建设过程中，如果公司无法按照预计时间节点完成相关工作，建设资金或人员无法及时到位，或者出现施工事故等无法预期的因素导致项目建设无法按特许经营权约定期限完成，公司将承担违约责任，并需要向特许经营权授予方支付违约金，严重情况下甚至可能导致部分特许经营权被收回的可能。在上述情况下，公司财产受到损失，无法收回既有投资或无法按计划实现预期收益，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（十一）发行人成长性风险
发行人未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《发行人成长性专项意见》系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、市场前景、行业技术、行业竞争格局、发行人创新能力、内部控制水平等综合因素的影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。
（十二）不可抗力风险
重大地质灾害、气象灾害、战争等不可抗力事件的发生将可能严重影响公司的正常生产经营，或者使公司财产造成重大损失。
第二节 发行人本次发行情况
一、本次发行基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数：6,800万股，占本次发行后总股本的25.02%。本次发行不进行老股转让。
（四）每股发行价格：人民币19.34元
（五）发行人高级管理人员、员工参与战略配售情况：发行人高级管理员、员工设立资产管理计划参与本次的战略配售，配售数量为本次公开发行股票的7.92%，合计538.3143万股。资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起开始计算。
（六）保荐人相关子公司参与战略配售情况：保荐机构相关子公司不参与本次发行的战略配售。
（七）发行市盈率：24.37倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（八）发行后每股收益：0.7937元
（九）发行前每股净资产：5.91元/股（根据2019年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益除以发行前的总股本计算）
发行后每股净资产：8.92元/股（根据2019年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本）
（十）发行市净率：2.17倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
（十一）发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于符合资格的网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则认定的符合参与创业板投资条件的其他投资者（中国法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
（十二）承销方式：余额包销
（十三）发行费用：
1、保荐及承销费用：6,175.09万元
2、审计和验资费用：2,415.00万元
3、律师费用：535.00万元
4、用于本次发行的信息披露费：462.26万元
5、发行手续费及其他费用：43.53万元
本次发行各项费用均为不含增值税金额。
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况
国泰君安证券指定曾远辉、郭威作为圣元环保首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。
曾远辉：国泰君安证券投资银行部执行董事，保荐代表人。先后负责或参与了大中矿业IPO、星宇股份IPO、中色股份配股、航天电子配股、冀中能源非公开发行、鹿港科技非公开发行、天元集团 IPO 等项目。曾远辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
郭威：国泰君安证券投资银行部执行董事、保荐代表人。先后负责或参与了华锡集团IPO、欧派家居IPO、亿纬锂能非公开发行、中国铝业非公开发行、中航机电非公开发行、中金岭南非公开、锐科激光IPO、长江证券可转债、中航机电可转债、欧派家居可转债、天元集团IPO、航新科技可转债等项目。郭威先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）负责本次发行的项目协办人
刘怡平：国泰君安证券投资银行部助理董事、准保荐代表人。先后参与了圣元环保IPO、天元集团IPO等项目。
（三）其他项目组成员基本情况
其他参与本次圣元环保首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：冉洲舟、邱鹏、杨皓月、邢永哲等。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）发行人高级管理人员及核心员工通过资产管理计划参与本次战略配售，合计持有538.3143万股，资管计划的管理人和实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司；本次发行保荐机构包销股份的数量为38,224股，占发行后总股本的0.01%。除此之外，本保荐机构控股股东、实际控制人、其他重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在对保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
截至本上市保荐书出具之日，除本保荐机构为发行人本次公开发行股票并在创业板上市提供保荐承销服务、本保荐机构关联方实际支配发行人高级管理人员及核心员工战略配售资产管理计划、网上、网下投资者放弃认购股份全部由本保荐机构包销外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系及业务往来。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、保荐机构及负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人未通过本次证券上市保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份；
4、保荐机构承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见一、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序：
1、第八届董事会2019年第二次会议及董事会决议
2019年2月15日，发行人以电子邮件、电话形式通知全体董事于2019年2月21日召开第八届董事会2019年第二次会议。
2019年2月21日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开，根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席会议董事共9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。发行人第八届董事会2019年第二次会议审议通过了如下关于本次发行与上市的议案，形成《董事会决议》，并决议将相关议案提交股东大会审议：
（一）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》
（二）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》
（三）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》
（四）《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》
（五）《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》
（六）《关于公司股东分红回报规划的议案》
（七）《关于公司上市后三年稳定股价预案的议案》
（八）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项的议案》
（九）《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市中介机构的议案》
（十）《关于制定<圣元环保股份有限公司章程（草案）>的议案》
（十一）《关于制定<圣元环保股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
（十二）《关于制定<圣元环保股份有限公司董事会议事规则的议案》
（十三）《关于制定<圣元环保股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
（十四）《关于制定<圣元环保股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
（十五）《关于制定<圣元环保股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
（十六）《关于制定<圣元环保股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
（十七）《关于制定<圣元环保股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
（十八）《关于制定<圣元环保股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
（十九）《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》
（二十）《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
2、2019年第二次临时股东大会会议及股东大会决议
2019年2月21日，发行人以电子邮件、电话形式通知全体股东于2019年3月8日召开2019年第二次临时股东大会。
2019年3月8日，发行人2019年第二次临时股东大会会议在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席该次股东大会的股东共38名，实际出席情况为：出席会议的股东（或股东代理人）共31名，出席会议股东代表的发行人股份占股份总数的100%。
与会股东审议通过了如下关于本次发行与上市的议案：
（一）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》；
（二）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》；
（三）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）滚存利润分配方案的议案》；
（四）《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》；
（五）《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》；
（六）《关于公司股东分红回报规划的议案》；
（七）《关于公司上市后三年稳定股价预案的议案》；
（八）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项的议案》；
（九）《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市中介机构的议案》；
（十）《关于制定<圣元环保股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（十一）《关于制定<圣元环保股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（十二）《关于制定<圣元环保股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（十三）《关于制定<圣元环保股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（十四）《关于制定<圣元环保股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
（十五）《关于制定<圣元环保股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
（十六）《关于制定<圣元环保股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；
（十七）《关于制定<圣元环保股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
（十八）《关于制定<圣元环保股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
（十九）《关于制定<圣元环保股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
（二十）《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。
3、第八届董事会2019年第八次会议及董事会决议
2019年10月25日，发行人以电子邮件、电话形式通知全体董事于2019年10月30日召开第八届董事会2019年第八次会议。
2019年10月30日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开，根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席会议董事共9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。发行人第八届董事会2019年第八次会议审议通过了如下关于本次发行与上市的议案，形成《董事会决议》，并决议将相关议案提交股东大会审议：
（一）《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》
（二）《关于提请召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》。
4、2019年第五次临时股东大会会议及股东大会决议
2019年10月30日，发行人以电子邮件、电话形式通知全体股东于2019年11月15日召开2019年第五次临时股东大会。
2019年11月15日，发行人2019年第五次临时股东大会会议在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席该次股东大会的股东共38名，实际出席情况为：出席会议的股东（或股东代理人）共31名，出席会议股东代表的发行人股份占股份总数的100%。
与会股东审议通过了如下关于本次发行与上市的议案：
（一）《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》
5、第八届董事会2020年第五次会议及董事会决议
2020年6月12日，发行人以电子邮件、电话形式通知全体董事于2020年6月16日召开第八届董事会2020年第五次会议。
2020年6月16日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开，根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席会议董事共9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。作为创业板改革并试点注册制实施时尚未经发审委审核通过的创业板在审企业，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的首次公开发行股票条件和深交所制定的相关规则，发行人召开了第八届董事会2020年第五次会议，审议通过了如下关于本次发行与上市的议案，对超募资金使用、《公司章程（草案）》及相关公司规章制度进行约定或修订，形成《董事会决议》，并决议将相关议案提交股东大会审议：
（一）审议《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》；
（二）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（三）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（四）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（五）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（六）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
（七）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
（八）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；
（九）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
（十）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
（十一）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
（十二）《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
6、2020年第一次临时股东大会会议及股东大会决议
2020年6月16日，发行人以电子邮件、电话形式通知全体股东于2020年7月2日召开2020年第一次临时股东大会。
2020年7月2日，发行人2020年第一次临时股东大会会议在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》的规定，发行人应出席该次股东大会的股东共38名，实际出席情况为：出席会议的股东（或股东代理人）共31名，出席会议股东代表的发行人股份占股份总数的100%。
与会股东审议通过了如下关于本次发行与上市的议案：
（一）审议《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》；
（二）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（三）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（四）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（五）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（六）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
（七）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
（八）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；
（九）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
（十）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
（十一）审议《关于制定<圣元环保股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
二、关于发行人选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元；
（2）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元；
（3）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
根据大华会计师出具的大华审字〔2020〕009557号审计报告，并经保荐机构核查，发行人2018年和2019年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为21,006.77万元和21,568.15万元，满足上述条件（1）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
发行人选择条件（1）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元作为上市标准。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、大华会计师出具的发行人《内部控制鉴证报告》等资料：发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，具备运行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2、经核查大华会计师出具的发行人最近三年一期审计报告等财务资料，发行人主营业务最近三年一期经营情况等业务资料：发行人具有持续经营能力，已符合《证券法》第十二条第二款的规定。
3、经向大华会计师了解情况，同时依据发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、国土、安监等主管部门出具的发行人最近三年合法合规证明，对环保等主管部门的访谈结果，以及各主管部门的官方网站查询结果，发行人最近三年无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十二条第三款的规定。
4、经走访核查发行人所在地法院、网络查询等，以及核查控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关、网络查询等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人符合《证券法》第十二条第四款的规定。
5、根据对发行人是否符合《创业板首发注册管理办法》的逐项核查：发行人已符合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并在创业板上市所规定的其他资格条件，从而发行人已符合《证券法》第十二条第五款的规定。
6、发行人根据法律法规的要求报送了申报材料，符合《证券法》第十三条及第十八条的规定。
7、发行人向中国证监会报送了真实、准确、完整的证券发行申请文件，为本次发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第十九条之规定。
四、本次发行符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、发行人设立有关文件、发行人财务报告和现行《公司章程》，确认发行人前称福建海恒股份有限公司、福建圣元股份有限公司，系经福建省人民政府《关于同意设立福建海恒股份有限公司的批复》（闽政体股〔1997〕34号），福建省经济体制改革委员会《关于同意设立福建海恒股份有限公司的批复》（闽体改〔1997〕152号）批准，由朱煜灿、陈秀华、甘朝志、朱惠华、林申5位发起人于1997年9月5日签订《关于发起设立“福建海恒股份有限公司”的协议书》，共同发起设立的股份有限公司；公司设立时注册资本为 5,000 万元，经福州青商会计师事务所出具的“（97）榕青会资字127号”《验资报告》确认，截至1997年9月16日，公司已收到现金出资5,000万元；1997年10月9日，公司在福建省工商行政管理局完成注册登记手续；发行人自成立以来持续经营并合法存续。
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、内部控制制度、《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事会会议记录、决议及相关制度文件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。根据大华会计师出具的大华审字〔2020〕009557号标准无保留意见的审计报告和大华核字〔2020〕004953 号《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的规定
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会、董事会决议和记录、发行人主要股东的股东会及董事会决议文件，发行人的组织结构和内部控制制度，控股股东的对外投资情况，核查公司资产清单和现场查看资产状况，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会、董事会决议和记录、发行人主要股东的股东会及董事会决议文件，查阅了发行人的工商档案，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人、主要自然人股东、高级管理人员，取得了发行人股东、实际控制人的声明文件，确认发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、本保荐机构查阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的规定
本保荐机构查阅了中国证监会、交易所的公告，查阅了天元律师出具的法律意见书及律师工作报告，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈并取得了相关人员填写的调查表，取得了公安机关出具的无犯罪记录证明文件，取得了发行人关于违法违规情况的说明和相关处罚文件，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的声明文件，取得了相关部门出具的证明文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
五、本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
（一）发行后股本总额不少于3,000万元；
经核查，发行人本次发行前股本总额为20,374.1053万股，本次拟公开发行不超过6,800万股股份，发行后总股本不少于3,000万元。
（二）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；
经核查，本次发行前公司总股本为20,374.1053万股，本次发行的股份不超过6,800万股，本次发行的股份占发行后总股份的比例不低于25.00%。
（三）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元；
（2）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元；
（3）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
根据大华会计师出具的大华审字〔2020〕009557号审计报告，并经保荐机构核查，发行人2018年和2019年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为21,006.77万元和21,568.15万元，满足上述条件（1）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
六、保荐机构对本次发行的推荐结论
国泰君安证券作为圣元环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《创业板首发注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关拟上市公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意推荐圣元环保首次公开发行股票并在创业板上市。
第四节 保荐机构持续督导安排
一、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
主要事项 具体计划
（一）持续督导事项 证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
1、督导发行人有效执行并完善防止（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主
主要股东、其他关联方违规占用发 要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
行人资源的制度 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人
上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高
其高级管理人员利用职务之便损害 级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
发行人利益的内控制度 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人
上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易
3、督导发行人有效执行并完善保障管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履
关联交易公允性和合规性的制度， 行有关关联交易的信息披露制度；
并对关联交易发表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关
联交易情况，并对关联交易发表意见
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、
4、督导发行人履行信息披露的义 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
务，审阅信息披露文件及向中国证 法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
监会、证券交易所提交的其他文件 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信
息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其
他文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》
等制度，保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的专户（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目
存储、投资项目的实施等承诺事项 的实施等承诺事项；
（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，
保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履
行相关信息披露义务
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工
（二）保荐协议对保荐机构的权利、作需要的发行人材料；
履行持续督导职责的其他主要约定 （2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必
要时可聘请相关证券服务机构配合
（三）发行人和其他中介机构配合 （1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保
保荐机构履行保荐职责的相关约定 荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真
实、准确、完整的文件；
（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提
供有关资料或进行配合
（四）其他安排 无
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ____________
刘怡平
保荐代表人： ____________ ____________
曾远辉 郭 威
内核负责人： ____________
刘益勇
保荐业务负责人： ____________
朱 健
总经理（总裁）： ____________
王 松
法定代表人、董事长： ____________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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