证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2020-011
江苏图南合金股份有限公司
关于变更公司注册地址、公司类型、注册资本，并修改《公司
章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、公司类型、注册资本，并修改<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册地址、注册资本、公司类型的情况
公司首次公开发行的5,000万股人民币普通股（A股）股票已于2020年7月23日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行并上市完成后，公司住所由“丹阳市吕城镇运河军民西路1号”变更为“江苏省丹阳市凤林大道9号”，公司的股份总数由15,000万股变更为20,000万股，注册资本由15,000万元变更为20,000万元；公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修改《公司章程》的情况
针对上述变更情况，按照《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现拟对《江苏图南合金股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，并形成新的《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），替代公司目前适用且已在市场监督管理部门备案的章程。具体修改内容如下：
修改前 修改后
第三条 公司于【核准日期】经中国证券监督管第三条 公司于2020年4月27日经中国证券
理委员会（以下简称“中国证监会”）【 】 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证
号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普 监许可[2020]804号）号文核准，首次向社会公
通股（A股）股票【】万股，于【上市日期】 众公开发行人民币普通股（A股）股票 5,000
在深圳证券交易所上市。 万股，于2020年7月23日在深圳证券交易所
上市。
第五条 公司住所：丹阳市吕城镇运河军民西路第五条 公司住所：江苏省丹阳市凤林大道 9
1号 号
邮政编码：212352 邮政编码：212352
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币20,000万元。”
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司【】分公司集中存管。” 算有限责任公司深圳分公司集中存管。”
第十九条 公司股份总数为【股份数额】，全部第十九条 公司股份总数为20,000万股，全部
为普通股。 为普通股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。 上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 份。在任职届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发 下列限制性规定：
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申 （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公
报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有 司股份总数的25%；
的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日 （二）离职后六个月内，不得转让其所持有的
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 本公司股份；
申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持
有的本公司股份。 （员三股）份《转公让司的法其》他对规董定事。、监事、高级管理人
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级
管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 卖出该股票不受6个月时间限制，以及国务院
以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，证券监督管理机构规定的其他情形除外。前款
以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形 所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
除外。 所持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
责任的董事依法承担连带责任。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
使下列职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议批准本章程第四十二条规定的交
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 易事项；
项； （十四）审议批准本章程第四十四条规定的关
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 联交易事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准本章程第四十五条规定的提
（十六）审议公司与关联方发生的交易（公司 供财务资助的事项；
获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资
1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资项产超；过公司最近一期经审计总资产30%的事
产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司在连
续十二个月内与同一关联人进行的或与不同关 （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
联人进行的与同一交易标的相关的交易应累计 （十八）审议股权激励计划；
计算）； （十九）审议公司与公司董事、监事和高级管
（十七）审议公司与公司董事、监事和高级管 理人员及其配偶发生的关联交易；
理人员及其配偶发生的关联交易； （二十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司发生的交易（受赠现金资产 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
会审议： 提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计
算依据； 算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人
民币3,000万元； 民币5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币 计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币
300万元； 500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过人民币3,000万元； 绝对金额超过人民币5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
人民币300万元。 人民币500万元。
发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易 对值计算。
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其
事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的 他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类
股东所持表决权的三分之二以上通过。 别且标的相关的交易时，应当按照连续12个
月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该
期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
（六）发生购买或出售资产交易时，应以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资
产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（新增）第四十四条 公司发生下列关联交易
行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的。
（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关
的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同
一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（三）公司为关联人提供担保的。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，
应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前
认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董
事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照
前款的规定提交股东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（新增）第四十五条 公司发生下列财务资助
行为，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主
营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用
上述规定。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十二条 连续90日以上单独或者合计持有
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不
时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
会提出请求。 书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东决议公告前至股东大会结束当日期间， 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
召集股东持股比例不得低于10%。 间，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。 和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于股东大会召开前一日的 的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。 结束当日下午3:00。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东 交易日通知各股东并说明原因。延期召开股东
大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开 大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开
日期。 日期。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指
依据法律、行政法规、规范性文件和本章程的 依据法律、行政法规、规范性文件和本章程的
规定应当由独立董事发表独立意见的事项，所 规定应当由独立董事发表独立意见的事项，所
称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管 称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以 理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以
上股份的股东以外的其他股东。 上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事持有1%以上有表决权
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 护机构（以下简称投资者保护机构），可以作
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
比例限制。 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收第一百三十五条 董事会审议如下事项：
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 资助除外）达到下列标准之一的，应当由经董
业人员进行评审，并报股东大会批准。 事会审议决定：
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
大会审议标准的，由董事会审议：交易达到下 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同
列标准之一，但未达到股东大会审议标准的， 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
由董事会审议： 数据；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同 的业收营入业的收入10占%公以司上最，且近一绝个对会金计额年超度过经1审,00计0万营
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 元；
依据；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
元； 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相金额超过1,000万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 对值计算。
金额超过500万元；
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其
5、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类
绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十二 别且标的相关的交易时，应当按照连续12个
个月内累计计算。 月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款
（二）公司资产抵押（对外担保除外）、借入资规算范定履围行。相关义务的，不再纳入相关的累计计
金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该
审计总资产30%以内，董事会有权审批；高于 期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
公司最近一期经审计总资产30%的应提交股东
大会审议。 司公或司对者其外投他组资设织，立应有当限以责协任议公约司定、股的份全有部出限公资
（三）董事会审议关联交易事项的权限为： 额为标准适用本款的规定。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万 （二）公司与关联人发生的下列关联交易事项
元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生 由董事会审议决定：
的交易金额在100万元以上且占公司最近一期 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由 的交易；
董事会审议决定； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
产和提供担保除外）金额在1,000万元以上， 以上的交易。
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货 应当按照累计计算原则适用前款规定：
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 1、与同一关联人进行的交易；
估或者审计，由董事会审议后提请股东大会批
准。本章程第四十三条第二款规定的购买原材 的2、交与易不。同上关述联同人一进关行联的人与包同括一与交该易关标联的人受相同关
料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者 一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
接受劳务、委托或者受托销售与日常经营相关 他关联人。
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估。 已关按的累照上计述计规算范定围履行。相关义务的，不再纳入相
3、按照公司关联交易决策制度由董事会审议的本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资
其他关联交易事项。 产和提供担保事项。如果该关联交易涉及非经
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 上营性董资事金同往意来后，方该可交实易施需。经非董经事营会性三资分金之往二来以系
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。指公司与关联方相互之间发生的非经营性业
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过 付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资
（四）公司对外担保必须经董事会或股东大会 金等行为。
审议。除按《公司章程》规定须提交股东大会 事（会三）审公议司。的董“事提会供审议对外对外担保担”保事事项项应时当，经必董须
审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
批。董事会审议担保事项时，应经出席董事会 方可通过。
会议的三分之二以上董事审议同意。 （四）公司的“提供财务资助”事项应当经董
（五）公司为关联人提供担保，或公司与公司 事会审议。董事会审议提供财务资助事项时，
董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通 同意方可通过。
过后提交股东大会审议。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
（六）董事会决定有关由股东大会审议通过之 比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规
外的变更会计政策或会计估计事项。 定。
（七）董事会在其权限范围内授予总经理一定 会达到在以其上权规限定范标围准内的，交建易立由对董董事事会长审的议授。权董制事
的权限，在总经理工作细则中进行规定。 度，即在董事会闭会期间，对未达到本条规定
标准的交易事项，除风险投资、非主营业务权
益性投资事项外，董事长具有决策审批权限，
并应事后向董事会报告。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相
关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相
应程序。
依据本章程及公司相关制度已经获股东大会
或董事会审议通过的事项，董事长可以授权总
经理或其他人员签署相关合同及其他文件。
第一百七十三条 本章程第一百〇一条关于不
第一百七十一条 本章程第九十九条关于不得 得担任董事的情形，同时适用于监事。
担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第二百四十六条 本章程经股东大会通过，并自第二百四十六条 本章程经股东大会审议通过
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上 之日起生效施行。
市之日起生效施行。”
除上述修订条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文，公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
变更公司注册地址、公司类型、注册资本、修改《公司章程（草案）》并办理工商变更登记事宜尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述变更事宜办理相关工商变更登记、备案等手续。
上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
三、备查文件
江苏图南合金股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。
特此公告。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2020年8月18日
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