证券简称：爱柯迪 证券代码：600933
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
股权激励计划调整及回购注销事项
之
独立财务顾问报告
2020年8月
目 录
一、释 义......................................................... 3
二、声 明......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、已履行的审批程序.............................................. 6
五、本次激励计划调整及回购注销相关事项的说明...................... 8
六、独立财务顾问的意见........................................... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、爱柯迪：指爱柯迪股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激
励计划（草案）》。3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司，
下同）董事、高级管理人员及高层管理人员（不包括独立董事、监事）。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对爱柯迪股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱柯迪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的审批程序
1、2018年7月5日，爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第
一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有
限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次
激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年7月5日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月6日至2018年7月15日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月20日，公司监事会披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年7月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月17日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年10月29日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的22名激励对象解除限售183.04万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年10月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于激励对象曹令圣先生、鲍正华先生第一个解除限售期的考核结果为“B”，解除限售额度为80％，董事会决定对曹令圣先生、鲍正华先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.56万股进行回购注销的处理。目前股票回购价格为5.77元/股，全部回购资金147,712.00元以公司自有资金支付。
9、2019年11月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的2名激励对象即赵俊先生、柳红艳女士所获授的共计12万股限制性股票解除限售。独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2020年8月18日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，因公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司第一期限制性股票的回购价格由5.77元/股调整为5.52元/股。同时，鉴于激励对象何盛华因个人原因已离职并失去本次股权激励资格，公司根据2018年第二次临时股东大会的授权，拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票15万股进行回购注销的处理，全部回购资金828,000.00元以公司自有资金支付。独立董事对相关事项发表了独立意见。
五、本次激励计划调整及回购注销相关事项的说明
（一）限制性股票回购注销价格的调整
根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于2020年5月7日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，以2019年12月31日总股本857,377,900股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税）。该方案已于2020年5月21日实施完毕。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为：
P＝P0-V=5.77元/股-0.25元/股=5.52元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
即第一期限制性股票的回购价格由5.77元/股调整为5.52元/股。
（二）限制性股票的回购注销
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中的何盛华因个人原因已离职并失去本次股权激励资格。公司根据2018年第二次临时股东大会的授权，拟对何盛华先生持有的尚未解除限售的限制性股票150,000万股进行回购注销的处理，本次回购注销的股份占公司总股本的0.017%。
2、回购注销的资金来源：
公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。
本次回购注销完成后，公司股份总数将从85,893.37万股变更为85,878.37万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
六、独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，爱柯迪股份有限公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票及均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划的相关规定。本次调整及回购注销事项不存在明显损害公司、全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
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