海目星：北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首_股票频道

北京市金杜律师事务所

关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

致：深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行上市事宜出具本法律意见书。

本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

目录

释义 ............................................................ 4

引言 ............................................................ 8

正文........................................................... 10

一、本次发行上市的批准和授权................................... 10

二、发行人本次发行上市的主体资格............................... 10

三、本次发行上市的实质条件..................................... 12

四、发行人的设立............................................... 16

五、发行人的独立性............................................. 17

六、发起人和股东............................................... 20

七、发行人的股本及其演变....................................... 28

八、发行人的业务............................................... 29

九、关联交易及同业竞争......................................... 31

十、发行人的主要财产........................................... 51

十一、发行人的重大债权债务....................................... 58

十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................... 59

十三、发行人章程的制定与修改..................................... 60

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........... 60

十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化....... 62

十六、发行人的税务............................................... 63

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................... 65

十八、发行人募集资金的运用....................................... 66

十九、发行人业务发展目标......................................... 67

二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚........................... 67

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................. 68

二十二、结论性意见................................................. 69

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

金杜/本所指北京市金杜律师事务所
公司/发行人指深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
海目星有限指深圳市海目星激光科技有限公司，系发行人的前身
中信证券指中信证券股份有限公司
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健深圳分所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
深圳市监局指深圳市市场监督管理局
鞍山海康指鞍山市海康企业管理服务中心（有限合伙）
鞍山海健指鞍山市海健企业管理服务中心（有限合伙）
招银一号指深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）
海目星投资指深圳市海目星投资管理中心（有限合伙）
深海创投指深圳市深海创投投资合伙企业（有限合伙）
国信蓝思指深圳市国信蓝思壹号投资基金合伙企业（有限合伙）
北京君联指北京君联成业股权投资合伙企业（有限合伙）
同方汇金指深圳市同方汇金股权投资基金管理有限公司，曾用名
为“深圳市南夏汇金投资管理有限公司”
深圳慧悦指深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）
深创投指深圳市创新投资集团有限公司
东莞红土创投指东莞红土创业投资有限公司
深圳红土创投指深圳市红土孔雀创业投资有限公司
厦门润土指厦门宇鑫润土投资合伙企业（有限合伙）
诸暨科地指诸暨科地优茂股权投资合伙企业（有限合伙）
赣州允公指赣州九派允公股权投资合伙企业（有限合伙），曾用
名为“赣州允公股权投资合伙企业（有限合伙）”
中小发展基金指中小企业发展基金（深圳有限合伙）
润土亿成指深圳市润土亿成投资中心（有限合伙）
深圳千里舟指深圳市千里舟创业投资合伙企业（有限合伙）
天慧成长指深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）
欧瑞成长指深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）
江苏拓邦指江苏拓邦投资有限公司
重道扬帆指常州重道扬帆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重道永旭指常州重道永旭创业投资合伙企业（有限合伙）
香港海目星指 Hymson Technologies (HongKong) Co., Limited（海
目星科技（香港）有限公司）
广州海目星指广州市海目星激光科技有限公司
江门海目星指海目星（江门）激光智能装备有限公司
盛海信息指深圳市盛海信息技术有限公司
江苏海目星指海目星激光智能装备（江苏）有限公司
常州海目星指常州市海目星精密激光科技有限公司
鞍山海目星指鞍山海目星科技有限公司
意大利海目星指 Hymson Italy S.R.L.（海目星意大利公司）
美国海目星指 Hymson USA, Inc.（海目星美国公司）
香港海目星、广州海目星、江门海目星、盛海信息、
发行人下属企业指江苏海目星、常州海目星、意大利海目星、美国海目
星、鞍山海目星
发行人境内下属企指广州海目星、江门海目星、盛海信息、江苏海目星、
业常州海目星、鞍山海目星
佳添工艺品指广州市佳添工艺品有限公司
德润汽车美容指封开县德润汽车美容有限公司
深圳科诺克指深圳科诺克控制技术有限公司
A股指境内上市人民币普通股
本次发行上市指发行人首次公开发行股票并在科创板上市
本法律意见书指《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能
装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能
律师工作报告指装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的律师工作报告》
中国指中华人民共和国（为法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日
《公司法》指第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四
次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据2014年8月31日
《证券法》指第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议
《关于修改等五部法律的决
定》第三次修正）
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《首发管理办法》指（中国证券监督管理委员会令第153号）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年3
《股票上市规则》指月实施 2019年4月第一次修订）
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
号》指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发[2001]37号）
《证券法律业务管《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
理办法》指券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41
号）
《证券法律业务执《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
业规则》指国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
[2010]33号）
《招股说明书（申《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开
指
报稿）》发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
天健出具的天健审〔2019〕3-454号《关于深圳市海目
《审计报告》指
星激光智能装备股份有限公司审计报告》
天健出具的天健审〔2019〕3-号《关于深圳市海目星
《内控报告》指
激光智能装备股份有限公司内部控制的鉴证报告》
海目星有限所有股东于2017年9月30日共同签署的
《发起人协议》指《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司发起人协
议》
报告期指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指上海证券交易所
元指如无特殊说明，指人民币元

注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四

舍五入所致。

引言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一） 2019年11月26日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议并通

过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》

等与发行人本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提交于2019年

12月12日召开的2019年第八次临时股东大会审议。

（二） 2019年12月12日，发行人召开2019年第八次临时股东大会，逐项审议

并通过了与本次发行上市有关的全部议案。

（三）经核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，金杜

认为，发行人本次发行上市已获得2019年第八次临时股东大会的批准，发

行人2019年第八次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人

2019年第八次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该

等授权的授权范围和程序合法有效。

综上，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；

发行人本次发行尚待获得证券交易所审核同意并报经中国证监会注册；本

次发行完成后，发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审

核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司

1. 发行人以海目星有限截至2017年8月31日经审计的净资产值折股整体变

更为股份有限公司，现持有深圳市监局核发的《营业执照》（统一社会信

用代码：914403006729969713）。2. 经核查发行人在深圳市监局的档案资料，发行人自成立之日起至本法律意

见书出具之日依法有效存续，目前不存在相关中国法律及《公司章程》规

定的应当终止的情形。

发行人持续经营时间在3年以上

1. 发行人以海目星有限以截至2017年8月31日经审计的净资产值折股整体

变更为股份有限公司，其持续经营时间应自其前身海目星有限设立之日开

始计算。2. 经核查发行人在深圳市监局的档案资料，发行人前身海目星有限于2008年

4月3日设立。

发行人具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法

履行职责

经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、

董事会和监事会；在董事会之下设立了战略委员会、审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了公司董事、独立董事、

监事和职工监事；聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等

高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员

能够依法履行职责。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且持续

经营三年以上的股份有限公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和

人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定，不存在根

据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备

本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的实质条件

1. 如本法律意见书正文之“二/（三）”所述，发行人具备健全且运行良好的

组织机构，符合《公司法》关于上市公司组织机构的特别规定及《证券法》

第十三条第一款第（一）项的规定。

2. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，发行人2016

年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月连续盈利，具有持续盈利能

力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人2016年度、2017年度、2018

年度及2019年1-6月的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出

具的证明，经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券

法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。

4. 根据发行人的《营业执照》《公司章程》及《审计报告》，发行人本次发

行前股本总额为15,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十

条第一款第（二）项的规定。

5. 根据发行人2019年第八次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，

发行人本次拟公开发行的股份数量为5,000万股，不少于本次发行后股份

总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

6. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人2019年第八次临时股东大会关于

本次发行上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，

即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合

《公司法》第一百二十六条的规定。

本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

1. 如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发

行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十条的规定。

2. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表

的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大

方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出

具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款

的规定。

3. 根据《内控报告》并经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效

执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并

由天健出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第十一

条第二款的规定。

4. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、

机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行

人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的

关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5. 根据发行人提供的工商档案，董事、高级管理人员及核心技术人员填写的

调查问卷及发行人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，

发行人的主营业务最近2年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理

人员和核心技术人员最近2年内未发生重大不利变化；控股股东和受控股

股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际

控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首

发管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6. 根据《审计报告》、发行人提供的产权证书、重大债权债务合同及发行人

的确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等

的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经

营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，

符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7. 根据发行人的《公司章程》《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师

查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为“激光设备、自动

化设备、激光发生器及相关部件/元件的销售、设计及技术开发，计算机软

件的开发和销售；设备租赁及上门维修、上门安装；国内贸易；货物及技

术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除

外）激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的生产”；根据

《招股说明书（申报稿）》，发行人主营业务为消费电子、动力电池、钣

金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售。发行人生产

经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，

符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。

8. 根据发行人及其实际控制人出具的确认和承诺、《企业信用报告》、个人

信用报告、相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国裁

判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、人民法院公告网

（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查

询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网

站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部

（ http://www.mee.gov.cn/ ）、中华人民共和国应急管理部

（http://www.chinasafety.gov.cn/）等网站，最近3年内，发行人及其

控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法

或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全

等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。

9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认和承诺、个人信用报告、

相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国证监会证券

期货市场失信记录查询平台网站

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会网站

（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、中国裁判文书网

（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网

（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、信用中国网站

（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人董事、监事和高级

管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近3年内

受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首

发管理办法》第十三条第三款的规定。

发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件

1. 如本法律意见书正文之“三/（二）”所述，发行人已符合中国证监会规定

的发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2. 如本法律意见书正文之“三/（一）”所述，发行人本次发行上市前股本总

额为15,000万元，本次拟公开发行5,000万股股份，本次发行上市后股

本总额不少于3,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）

项的规定。

3. 如本法律意见书正文之“三/（一）”所述，发行人本次拟公开发行的股份

数量为5,000万股，达到发行人股份总数的25%以上，符合《股票上市规

则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《中信证券股份有限公司关

于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创

板上市预计市值分析报告》及发行人确认，发行人符合“预计市值不低于

人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000

万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业

收入不低于人民币1亿元”的科创板上市标准，符合《股票上市规则》第

2.1.2条的规定。

综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人系由海目星有限的股东鞍山海康、招银一号、海

目星投资、深海创投、国信蓝思、赵盛宇、北京君联、同方汇金、聂水斌、

深圳慧悦、深创投、厦门润土、诸暨科地、赣州允公、中小发展基金、润

土亿成、东莞红土创投、周逸、刘明清、深圳红土创投、张松岭、深圳千

里舟、周宇超、天慧成长、林国栋、欧瑞成长、李营、蒋绍毅、赖源棱作

为发起人，由海目星有限以经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有

限公司。金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》

等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，金杜认为，《发起人协议》的内容符合《公司法》等相

关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在

潜在纠纷的情形。

（三）经本所律师核查，金杜认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评

估及验资等必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的

规定。

（四）经本所律师核查，金杜认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程

序及所议事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力

根据发行人的《营业执照》《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行

人的确认，并经本所律师核查，发行人主要从事消费电子、动力电池、钣

金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售，发行人拥有

独立完整的设计、生产、采购和销售体系，拥有独立的经营决策、执行机

构以及业务运行系统，直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，不存

在依赖股东及其他关联方进行设计、生产、产品销售或原材料采购、以及

依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的其他情况，业务独立于股东及

其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。

如本法律意见书正文之“三/（二）”所述，发行人的主营业务最近2年内

未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员最近2年

内未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东

所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人未发生变更，不存在导

致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、

商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、

仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续

经营有重大不利影响的事项，具有直接面向市场持续经营的能力。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业

务体系和面向市场自主经营的能力。

发行人的资产完整

根据发行人提供的有关权属文件、《审计报告》《内控报告》及发行人的

确认，并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、

辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、

机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的

原料采购和产品销售系统，不存在依赖实际控制人进行生产、采购、销售

的情形。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完

整。

发行人的人员独立

根据发行人总经理、财务负责人、董事会秘书、副总经理等其他高级管理

人员填写的调查问卷、《招股说明书（申报稿）》、本所律师对发行人的

实际控制人及其控制的其他企业相关人员的访谈情况以及本所律师在工商

行政管理部门所查阅的发行人董事、监事和总经理备案情况，经发行人确

认，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人

员没有在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他

职务，不在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在

实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在

实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司

人事任免的情况。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。

发行人的财务独立

1. 根据《审计报告》、发行人提供的开户许可证，并经本所律师核查，发行

人开设了独立的银行基本存款账户。发行人不存在与实际控制人及其控制

的其他企业共用银行账户的情形。

2. 根据发行人的《营业执照》，发行人的统一社会信用代码为

914403006729969713。经本所律师核查发行人的纳税申报表及完税凭证，

发行人独立申报并缴纳税款。

3. 根据《内控报告》以及发行人的确认，并经本所律师对发行人财务负责人

进行访谈确认，发行人设立了独立的财务部门，并配置了专门的财务人员，

建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，对公司经营情况进行独立核

算，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。

发行人的机构独立

根据发行人提供的资料及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人设立

了股东大会、董事会和监事会；在董事会之下设立了战略委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了公司董事、

独立董事、监事和职工监事；聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人等高级管理人员。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行

使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的

情形。

根据发行人提供的资料及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的实

际控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运

作的情形。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。

发行人的业务独立

根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的实际控制人出具的书面确认，

经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立于实际控制人及其

控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或

者显失公平的关联交易。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

综上，金杜认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，

资产独立完整，人员、财务、机构独立。

六、发起人和股东

发起人的资格

根据发行人的工商档案、《发起人协议》及确认，并经本所律师核查，发

行人共有29名发起人，包括19名非自然人发起人、10名自然人发起人。

发行人的非自然人发起人具有《公司法》等中国法律规定的担任发起人并

向发行人出资的资格；各自然人发起人均具备完全的民事权利能力和民

事行为能力，具有中国法律规定担任发起人并向发行人出资的资格。

发起人的人数、住所、出资比例

根据发行人的工商档案、《发起人协议》及发行人设立时各发起人有效的

《营业执照》或身份证件，并经本所律师核查，发行人的发起人共计29名，

半数以上发起人的住所在中国境内，各发起人在发行人设立时的出资比例

如下表所示；

序号股东名称股份数量（股）持股比例
1 鞍山海康 39,095,550 26.0637%
2 招银一号 18,085,050 12.0567%
3 海目星投资 14,291,250 9.5275%
4 深海创投 12,234,000 8.1560%
5 国信蓝思 10,765,950 7.1773%
6 赵盛宇 5,400,450 3.6003%
7 北京君联 5,319,150 3.5461%
8 同方汇金 4,893,600 3.2624%
9 聂水斌 4,202,100 2.8014%
10 深圳慧悦 3,852,750 2.5685%
11 诸暨科地 3,670,200 2.4468%
12 厦门润土 3,670,200 2.4468%
13 深创投 3,670,200 2.4468%
序号股东名称股份数量（股）持股比例
14 赣州允公 3,191,550 2.1277%
15 东莞红土创投 2,446,800 1.6312%
16 润土亿成 2,446,800 1.6312%
17 中小发展基金 2,446,800 1.6312%
18 周逸 2,334,000 1.5560%
19 刘明清 1,223,700 0.8158%
20 深圳红土创投 1,223,400 0.8156%
21 张松岭 1,101,300 0.7342%
22 深圳千里舟 1,063,800 0.7092%
23 周宇超 1,040,100 0.6934%
24 天慧成长 851,100 0.5674%
25 林国栋 461,700 0.3078%
26 欧瑞成长 425,550 0.2837%
27 李营 208,050 0.1387%
28 蒋绍毅 205,350 0.1369%
序号股东名称股份数量（股）持股比例
29 赖源棱 179,550 0.1197%
合计 150,000,000 100%

综上，金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关中国

法律的规定。

发行人的现有股东

根据发行人的工商档案、《公司章程》及确认，并经本所律师查询国家企

业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东共32

名，具体如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例
1 鞍山海康 39,095,550 26.0637%
2 招银一号 18,085,050 12.0567%
3 海目星投资 14,291,250 9.5275%
4 深海创投 12,234,000 8.1560%
5 国信蓝思 10,765,950 7.1773%
6 北京君联 5,319,150 3.5461%
7 同方汇金 4,893,600 3.2624%
序号股东名称股份数量（股）持股比例
8 聂水斌 4,202,100 2.8014%
9 深圳慧悦 3,852,750 2.5685%
10 诸暨科地 3,670,200 2.4468%
11 厦门润土 3,670,200 2.4468%
12 深创投 3,670,200 2.4468%
13 赣州允公 3,191,550 2.1277%
14 东莞红土创投 2,446,800 1.6312%
15 润土亿成 2,446,800 1.6312%
16 中小发展基金 2,446,800 1.6312%
17 赵盛宇 2,400,450 1.6003%
18 周逸 2,334,000 1.5560%
19 江苏拓邦 1,500,000 1%
20 刘明清 1,223,700 0.8158%
21 深圳红土创投 1,223,400 0.8156%
22 重道永旭 1,125,000 0.75%
序号股东名称股份数量（股）持股比例
23 张松岭 1,101,300 0.7342%
24 深圳千里舟 1,063,800 0.7092%
25 周宇超 1,040,100 0.6934%
26 天慧成长 851,100 0.5674%
27 林国栋 461,700 0.3078%
28 欧瑞成长 425,550 0.2837%
29 重道扬帆 375.000 0.25%
30 李营 208,050 0.1387%
31 蒋绍毅 205,350 0.1369%
32 高菁 179,550 0.1197%
合计 150,000,000 100%

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东的股东人

数、住所、出资比例符合《公司法》等有关中国法律的规定。法人股东均

系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，属于私募投资基金或私募投

资基金管理人的已按照相关法律规定履行了登记或备案程序，具有《公司

法》等中国法律规定的担任股东并向发行人出资的资格；自然人股东均具

有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律规定的担任股东并

向发行人出资的资格。

发行人的实际控制人和控股股东

发行人的实际控制人为赵盛宇，发行人无控股股东。截至本法律意见书出

具之日，赵盛宇直接持有发行人1.6003%的股份，持有鞍山海康80.26%份

额并担任其执行事务合伙人，持有海目星投资92.3486%份额并担任其执行

事务合伙人，持有深海创投90%份额并担任其执行事务合伙人。因鞍山海

康、海目星投资、深海创投分别直接持有发行人26.0637%、9.5275%、8.1560%

的股份，赵盛宇通过控制上述三个法人股东间接控制发行人43.7472%的表

决权。赵盛宇通过直接和间接持股，实际控制发行人45.3475%的表决权。

赵盛宇现担任发行人董事长兼总经理。除赵盛宇以外的其他股东均不能单

独对股东大会的决议产生实质性控制，其相互间亦不存在对股东大会的决

议产生实质性控制的关联关系或共同控制关系。赵盛宇对发行人股东大会

具有实质性的控制力。因此，赵盛宇为发行人的实际控制人。

下表为持有发行人5%以上股份的股东及其持股比例。下表所列各股东持有

的股份共计占发行人总股本的比例为27.1804%，控制发行人22.0354%的

表决权，低于赵盛宇直接并间接持有发行人的38.6579%的股份和实际控制

发行人的45.3475%的表决权。

序号股东名称股份数量（股）持股比例
1 招银一号 18,085,050 12.0567%
2 国信蓝思 10,765,950 7.1773%
直接持股2.8014%，通过鞍
3 聂水斌 - 山海康间接持股5.1450%，
合计持股7.9464%

除上述持有发行人5%以上股份的股东和赵盛宇间接控制的股东外，其他股

东25名，所持有股份共计占发行人总股本的比例为32.6171%，低于赵盛

宇直接并间接持有的38.6579%的股份。

综上，金杜认为，发行人的实际控制人为赵盛宇，报告期内发行人的实际

控制人未发生变化。

发起人的出资

经本所律师核查，发行人以海目星有限经审计的净资产折股整体变更为股

份有限公司，各发起人是按照各自持有海目星有限的股权比例，以海目星

有限经审计的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律法

规的规定。

金杜认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等

资产投入发行人不存在法律障碍。

发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发

行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以

在其他企业中的权益折价入股的情形。

发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各

发起人以其对海目星有限出资形成的权益所对应的净资产折为

其所拥有的发行人的股份，海目星有限的资产、业务和债权、

债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权

利的权属证书需要转移的情形。

七、发行人的股本及其演变

发行人设立时的股本结构

如本法律意见书正文之“四、发行人的设立”及“六、发起人和股东”所

述，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定

和确认不存在纠纷及风险。

发行人及其前身的历次股权变动情况

经本所律师核查，金杜认为，发行人及其前身海目星有限的股权变动、增

资均履行了其章程规定的程序，并办理了工商变更登记，股权变动、增资

等历次变更合法有效。

发起人股东股份质押

根据发行人股东和发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情况。

关于对赌协议的情况

根据发行人提供的相关增资协议、股权转让协议及相应补充协议，并经本

所律师核查，国信蓝思、深创投、东莞红土创投、深圳红土创投、中小企

业发展、同方汇金、润土亿成、厦门润土、招银一号、深圳慧悦、天慧成

长、欧瑞成长、北京君联、深圳千里舟、赣州允公分别与发行人及/或其实

际控制人签署了含有对赌条款的投资协议，截至本法律意见书出具之日，

发行人、实际控制人与前述股东已就对赌条款解除事宜签署了补充协议，

相关对赌安排将在发行人递交本次发行上市申报材料并获受理之时终止。

八、发行人的业务

发行人的经营范围、经营方式

根据发行人的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系

统网站，发行人的经营范围为：激光设备、自动化设备、激光发生器及相

关部件/元件的销售、设计及技术开发，计算机软件的开发和销售；设备租

赁及上门维修、上门安装；国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法

规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）激光设备、自动化设

备、激光发生器及相关部件/元件的生产。

根据发行人的《营业执照》《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，

并经本所律师核查，发行人的主营业务为消费电子、动力电池、钣金加工

等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售。

基于上述，金杜认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律的

规定。

境外业务

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境外拥有1

家控股子公司-香港海目星（已注销）和2家控股孙公司—意大利海目星

和美国海目星。

业务变更情况

根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人历次变更的

《营业执照》，金杜认为，发行人历次经营范围变更已履行了相应的工商

变更登记手续，符合相关中国法律的规定。

主要业务资质和许可

经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境

内下属企业已根据相关法律法规的规定，就其正在经营的有关业务取得必

要且有效的批准、备案或许可。

发行人的主营业务

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人的确认以及本所律

师核查，发行人主营业务为消费电子、动力电池、钣金加工等行业激光及

自动化设备的研发、设计、生产及销售。根据《审计报告》，发行人2016

年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的主营业务收入分别为

274,874,242.49 元、 607,302,846.49 元、 728,370,020.29 元和

334,574,188.44元；发行人上述报告期内的主营业务收入占发行人当期营

业收入的比例分别为92.2361%、95.2310%、90.9664%和92.8033%。发行人

的主营业务突出。

发行人的持续经营能力

根据市场监督管理、税务等政府主管部门出具的证明及发行人的确认，经

查阅《审计报告》，发行人近三年未受到上述主管部门的重大行政处罚，

不存在中国法律规定的影响其持续经营的情形。

根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的财务会计状况良好，不存在

影响其持续盈利能力的情形。

经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在

不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

关联方

根据发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员

等提供的相关资料及确认，报告期内发行人的主要关联方如下：1. 发行人的实际控制人和控股股东

发行人的实际控制人为赵盛宇，发行人无控股股东。实际控制权的具体情

况，详见本法律意见书正文之“六/（四）”。

2. 除发行人的实际控制人外直接和间接持有发行人5%以上股份的股东

除发行人的实际控制人外直接和间接持有发行人5%以上股份的股东及其

持有发行人股份情况如下：

序号股东名称持股比例（％）
1 鞍山海康直接持股26.0637%
2 招银一号直接持股12.0567%
3 海目星投资直接持股9.5275%
4 深海创投直接持股8.1560%
5 国信蓝思直接持股7.1773%
6 聂水斌直接持股2.8014%，通过鞍山海康间接持股
序号股东名称持股比例（％）
5.1450%，合计持股7.9464%

3. 发行人的董事、监事、高级管理人员

发行人设有：董事9名，其中董事长1名、副董事长1名；监事3名，其

中职工监事1名；高级管理人员5名，其中包括总经理1名、副总经理3

名、董事会秘书兼财务负责人1名。

根据发行人提供的资料及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人董事、

监事和高级管理人员的任职及在外兼职情况如下：

在发行人兼职情况
姓名
任职情况兼职单位名称兼职职务
深圳市迅捷兴科技股份有限公司独立董事
燕加隆家居建材股份有限公司独立董事
杨文杰独立董事
开智咨询（深圳）有限公司监事
广东华商（龙岗）律师事务所合伙人律师
杭州众章数据科技有限公司监事
宁波英博家具有限公司执行董事、经理
杭州万聚企业管理咨询有限公司董事长、经理
章月洲独立董事
宁波中荣声学科技有限公司副董事长、总经理
杭州翰融智能科技有限公司监事
杭州微源信息技术有限公司监事
深圳市鑫致诚基金管理有限公司合伙人
庄任艳独立董事深圳高远通新材料科技有限公司董事
深圳山源电器股份有限公司董事
在发行人兼职情况
姓名
任职情况兼职单位名称兼职职务
厦门市凌拓通信科技有限公司董事
深圳市嘉亿隆投资管理有限公司董事
深圳市馨园网络信息科技有限公司董事
深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事
深圳市泰久信息系统股份有限公司监事
深圳巴斯巴科技发展有限公司监事
聂水斌副董事长德润汽车美容执行董事
董事、副
张松岭无无
总经理
董事、财
务负责
高菁深圳市科源建设集团股份有限公司独立董事
人、董事
会秘书
三诺生物传感股份有限公司独立董事
海宁中国皮革城股份有限公司独立董事
深圳市招银协同基金管理有限公司董事长
何斌辉董事
合肥晟泰克汽车电子股份有限公司独立董事
江苏硕世生物科技股份有限公司独立董事
绍兴银行股份有限公司独立董事
深创投副总裁
深圳市网信联动通信技术股份有限公司董事
深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司董事
马楠董事水贝文化传媒（深圳）股份有限公司董事
东莞红土创投董事、经理
惠州红土创业投资有限公司董事、总经理
深圳市创新投资管理顾问有限公司总经理
在发行人兼职情况
姓名
任职情况兼职单位名称兼职职务
佳禾智能科技股份有限公司董事
东莞红土股权投资管理有限公司经理
深圳市红土智能股权投资管理有限公司总经理
东莞市红土创新创业产业母基金投资管
董事、经理
理有限公司
惠州红土投资管理有限公司经理
东莞红土创业投资管理有限公司经理
金富科技股份有限公司董事
刘明清监事无无
林国栋监事无无
王春雨监事无无
周宇超副总经理无无
李营副总经理无无

根据发行人提供的资料经发行人确认，并经本所律师核查，发行人董事、

监事和高级管理人员的对外投资情况如下[赵盛宇对外投资情况详见本

法律意见书正文之“九/（一）/4”]：

在发行持股比例/
对外投资公司注册资本
姓名人任职认缴出资主营业务
名称（万元）
情况比例
杨文独立董开智咨询（深
40 100% 商务信息咨询
杰事圳）有限公司
宁波英博家具
章月独立董有限公司 100 40% 家具
洲事
杭州众章数据 100 40% 软件开发和实施
在发行持股比例/
对外投资公司注册资本
姓名人任职认缴出资主营业务
名称（万元）
情况比例
科技有限公司
杭州万聚企业
管理咨询有限 50 30% 企业管理培训和咨询
公司
深圳市鑫致诚
受托管理股权投资基金；投
基金管理有限 10,000 5%
资咨询
公司
深圳市高峰投
受托管理股权投资基金；投
资合伙企业 3,000 1.67%
资咨询
（有限合伙）
深圳市馨园网计算机软硬件开发及销售，
庄任独立
络信息科技有 625 0.72% 计算机技术领域内的技术开
艳董事
限公司发、技术咨询、技术服务
深圳市智翔天电子产品的研制、销售和技
宇科技有限公 500 5.1% 术咨询；智能硬件平台及其
司网络技术的研制、销售
深圳市橙牛投
资合伙企业 99.5 10% 股权投资
（有限合伙）
聂水副董事鞍山海康 323.856 19.74% 企业管理服务
斌长德润汽车美容 60 72% 汽车用品
董事、
张松
副总经无无无无
岭
理
高菁董事、芜湖骏宇新材 1,000 15% 碳纤维制品
在发行持股比例/
对外投资公司注册资本
姓名人任职认缴出资主营业务
名称（万元）
情况比例
财务负料科技有限公
责人、司
董事会
秘书
计算机、物联网科技、电
子产品专业技术领域内的
技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，计算
何斌上海智向信息机系统集成，企业管理咨
董事 259.26 0.66%
辉科技有限公司询、商务信息咨询，电信
业务，计算机软硬件及辅
助设备、电子产品、通讯
设备、网络设备、仪器仪
表、电子元器件的销售
营口安偌德机
林国
监事电设备有限公 1,000 4% 专用设备
栋
司
刘明
监事无无无无
清
王春
监事无无无无
雨
周宇副总经
无无无无
超理
副总经
李营无无无无
理

4. 发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或担

任董事、高级管理人员的其他企业

序目前实际
关联方名称经营范围关联关系
号经营情况
初级农产品的销售；会
深圳市腾泰务策划。预包装食品的公司实际控制人的施
1 农业科技有研发。预包装食品的生加重大影响的公司正常
限公司产、预包装食品、散装（参股41%）
食品的销售。
公司实际控制人曾担
任其副董事长，2017
年12月已辞任。公司
物流自动化设备研发、目前持有辽宁聚龙海
辽宁聚龙海
制造、销售;智能物流目星智能物流科技有
目星智能物
2 信息系统设计及技术开限公司27%的股权。正常
流科技有限
发、提供运营服务及技公司副总经理张松岭
公司
术咨询。曾持有其2%的股权并
担任其董事兼总经
理，2017年12月已
退股并辞任。
公司实际控制人实际
控制的企业（持有
3 鞍山海康企业管理服务。正常
80.26%份额并担任企
业执行事务合伙人）
公司实际控制人实际
投资管理；投资咨询；
4 海目星投资控制的企业（持有正常
投资顾问。
92.3486%份额并担任
序目前实际
关联方名称经营范围关联关系
号经营情况
企业执行事务合伙
人）
公司实际控制人实际
投资兴办实业；投资咨
控制的企业（持有
5 深海创投询；国内贸易；经营进正常
90%份额并担任企业执
出口业务。
行事务合伙人）
公司实际控制人曾经
2019年3
实际控制的企业（持
6 鞍山海健企业管理服务。月1日已
有80%份额并担任企
注销
业执行事务合伙人）

5. 与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接

控制的、或兼任董事、高级管理人员的企业（发行人及其下属企业除外）序

关联方名称关联关系经营范围
号
一般经营项目是：陆路、海
上、航空国际货运代理，国内
道路货运代理，国内贸易，经
董事庄任艳之配偶任营进出口业务，货物装卸服务
深圳市全华通
树东持有100%股权并（以上根据法律、行政法规、
1 国际物流有限
担任执行董事兼总经国务院决定等规定需要审批
公司
理。的，依法取得相关审批文件后
方可经营）。，许可经营项目
是：仓储服务（不含危险
品）；经营无船承运业务。
序
关联方名称关联关系经营范围
号
上海拼箱营网网络科技领域内的技术开发、
董事庄任艳之配偶任
2 络科技有限公咨询、转让及技术服务，数据
树东持有40%股权
司处理服务
公司曾经的董事会秘
书蒋绍毅（蒋绍毅于塑胶制品、高分子材料、纤维
2019年1月3日前担任材料的研发与销售；国内贸
深圳市德丹塑公司董事会秘书）之易，货物及技术进出口。(法
3
业有限公司配偶谢家敏持有100% 律、行政法规、国务院决定规
股权，该等股权已于定在登记前须经批准的项目除
2018年7月17日全部转外）
让给唐川
金属工艺品制造;玻璃工艺品
董事聂水斌曾持股90% 制造;软木制品及其他木制品
并担任监事，聂水斌制造;日用塑料制品制造;金属
的妻妹卢惠珍曾持股制品批发;工艺品批发;塑料制
4 佳添工艺品
10%并担任执行董事兼品批发;玻璃钢制品批发;林业
总经理。2019年1月9 产品批发;木制、塑料、皮革
日已注销日用品零售;玻璃钢制品零售;
金属装饰材料零售
服务：汽车美容、企业管理咨
询；销售：汽车配件、汽车装
董事聂水斌持股72%并
5 德润汽车美容饰品、汽车用品、机械设备、
担任执行董事
电子产品、五金交电、日用百
货。
封开县海健投董事聂水斌曾持股70% 以自有资金对商业项目进行投
6
资有限公司并担任执行董事兼总资;物业投资管理、商务信息
序
关联方名称关联关系经营范围
号
经理，聂水斌的妻子咨询、财务信息咨询、劳务信
卢粉妹曾持股30%。息咨询、企业投资咨询、企业
2018年7月12日已注销管理咨询、企业营销咨询、企
业营销策划、社会经济信息咨
询、房地产信息咨询、房地产
开发营销策划、投资与资产管
理、投资理财信息咨询(不含
金融、期货、证券信息咨
询)、市场调查、物业管理。
金属工艺品制造;玻璃工艺品
制造;软木制品及其他木制品
制造;日用塑料制品制造;金属
制品批发;工艺品批发(象牙及
广州市添智工董事聂水斌的妻妹卢其制品除外);塑料制品批发;
7
艺品有限公司惠珍持股80% 玻璃钢制品批发;林业产品批
发;木制、塑料、皮革日用品
零售;玻璃钢制品零售;金属装
饰材料零售;货物进出口(专营
专控商品除外);技术进出口

6. 发行人的全资子公司、全资孙公司和控股子公司

截至本法律意见书出具之日，根据发行人提供的工商档案和境外法律意见

书等资料，并经本所律师核查，发行人拥有5家全资子公司，分别是香港

海目星（已注销）、广州海目星、江门海目星、盛海信息（已注销）、江

苏海目星；发行人拥有3家全资孙公司，分别是常州海目星、意大利海目

星、美国海目星；发行人拥有1家控股子公司鞍山海目星。其具体情况如

下：

（1）香港海目星

HYMSONTECHNOLOGIES(HONGKONG)CO.,LIMITED
名称海目星科技（香港）有限公司
首任董事赵盛宇
住所香港湾仔轩尼诗道383号华轩商业中心14楼B座5室
认购的股本总额 1万元港币
成立日期 2014年4月24日
股权结构发行人持股100%
备注 2018年3月29日完成注销

（2）广州海目星

名称广州市海目星激光科技有限公司
统一社会信用代码 91440113562276631F
法定代表人聂水斌
住所广州市南沙区东涌镇市灵路2号（厂房2）103
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册资本人民币3,500万元
金属切割及焊接设备制造；其他金属加工机械制造；机
经营范围械零部件加工；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
电力电子元器件制造；工程和技术研究和试验发展；计
算机技术开发、技术服务；技术进出口；货物进出口（专
营专控商品除外）；机械配件零售；通用机械设备零售；
光伏设备及元器件制造；集成电路设计；金属成形机床
制造；材料科学研究、技术开发；软件零售；软件开发；
机床附件制造；金属制品修理；通用设备修理；专用设
备修理；电气设备修理；机械设备租赁(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立时间 2010年09月25日
经营期限 2010年09月25日至长期
持股比
出资额（万
序号股东名称或姓名例
元）
（％）
股权结构深圳市海目星激光智
1 3,500 100
能装备股份有限公司
合计 — 3,500 100

（3）江门海目星

名称海目星（江门）激光智能装备有限公司
统一社会信用代码 91440703MA4W98MT17
法定代表人赵盛宇
住所江门市蓬江区棠下镇堡棠路56号
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册资本人民币5,000万元
设计、开发、生产、销售：激光设备，自动化设备，激
光发生器及部件、元件；计算机软件的开发和销售；机
经营范围械加工；激光设备、自动化设备租赁、上门维修及安装；
货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
成立时间 2017年03月06日
经营期限 2017年03月06日至2027年03月06日
持股比
出资额（万
序号股东名称或姓名例
元）
（％）
股权结构深圳市海目星激光智能
1 5,000 100
装备股份有限公司
合计 — 5,000 100

（4）盛海信息

名称深圳市盛海信息技术有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5ED42M3G
法定代表人周逸
住所深圳市龙华区观澜街道君子布社区环观南路26号101
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册资本人民币500万元
计算机软件、信息系统软件开发与销售；工业自动化控
制系统、工业机电一体化系统、工业远程控制的施工、
上门维护及技术咨询；机械设计和软件的升级改造（不
经营范围含限制项目）；信息软件技术咨询；集成电路设计、研
发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立时间 2017年03月01日
经营期限 2017年03月01日至2027年02月28日
持股比
出资额（万
序号股东名称或姓名例
元）
（％）
股权结构深圳市海目星激光智能
1 500 100
装备股份有限公司
合计 — 500 100
备注 2019年10月31日完成注销

（5）江苏海目星

名称海目星激光智能装备（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91320413MA1PB93K9T
法定代表人周逸
住所常州市金坛区金坛大道66号
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册资本人民币15,000万元
激光智能设备、激光器及相关核心部件、元器件、自动
化设备及相关核心零部件、工业机器人成套设备及相关
核心零部件、锂电设备及相关配套设备的设计、开发、
经营范围生产及销售；计算机软件及控制系统的开发和销售；机
械加工；设备租赁、维修安装；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
成立时间 2017年07月04日
经营期限 2017年07月04日至长期
持股比
出资额（万
序号股东名称或姓名例
元）
（％）
股权结构深圳市海目星激光智能
1 15,000 100
装备股份有限公司
合计 — 15,000 100

（6）常州海目星

名称常州市海目星精密激光科技有限公司
统一社会信用代码 91320413MA1XG60W44
法定代表人周逸
住所常州市金坛区金坛大道66号
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本人民币2,500万元
精密激光应用设备的研发、生产及销售；光机电一体化
设备的研发、生产及销售；激光精密加工技术的技术咨
询、技术转让及技术服务；激光加工服务；设备租赁及
经营范围维修安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(不涉及外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负
面清单））。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2018年11月16日
经营期限 2018年11月16日至无固定期限
持股比
出资额（万
序号股东名称或姓名例
元）
（％）
股权结构海目星激光智能装备
1 2,500 100
（江苏）有限公司
合计 — 2,500 100

（7）意大利海目星

名称 Hymson Italy S.R.L.
地址 Via Serra 50 - 36030 Lugo Di Vicenza (VI)
公司资本 89,790欧元
成立日期 2019年6月26日
股权结构广州海目星持股100%
广东省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4400201900152号）
境内审批手续
广东省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》
（粤发改外资函[2019]1690号）

（8）美国海目星

名称 Hymson USA, Inc.
251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle,
地址
Delaware 19808
投资额 50万美元
成立日期 2019年7月3日
股权结构广州海目星持股100%
广东省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4400201900380号）
境内审批手续
广东省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》
（粤发改外资函[2019]3010号）

（9）鞍山海目星

名称鞍山海目星科技有限公司
统一社会信用代码 91210300064096638Q
法定代表人林国栋
辽宁省鞍山市高新区辽宁激光科技产业园北园1号楼
住所
1-3层
企业类型有限责任公司
注册资本人民币1,500万元
许可经营项目：无。一般经营项目：激光设备、钣金产
品、计算机自动化设备、激光发生器、计算机软硬件、
元器件技术研发、制作（不含危险化学品）销售、安装、
经营范围调试、维护、技术咨询服务；激光设备、计算机自动化
设备租赁；经营货物及技术进出口（凭资质）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
成立时间 2013年4月24日
经营期限 2013年4月24日至2023年4月24日
持股比
出资额（万
序号股东名称或姓名例
元）
（％）
股权结构 1 深圳市海目星激光智能 1,050 70
装备股份有限公司
2 广州海目星 450 30
合计 — 1,500 100

7. 发行人的分支机构

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

发行人尚未拥有分支机构。

8. 根据实质重于形式的原则认定的关联方

序关联方名称/
关联关系经营范围
号姓名
公司董事聂水斌曾持
一般经营项目是:自动化设备、
股10%，寇令涛1持股
机电设备、电子测试设备、自动
1 深圳科诺克 80%，吕振飞持股
控制器件的技术开发与销售;国
10%。2019年6月28
内贸易,货物及技术进出口。
日已注销
工程和技术研究和试验发展;金
属成形机床制造;金属切割及焊
接设备制造;机床附件制造;其他
金属加工机械制造;机械零部件
加工;软件开发;信息系统集成服
广州市越智务;信息技术咨询服务;集成电路
董事聂水斌的妻妹卢
2 激光科技有设计;电力电子元器件制造;光伏
惠珍持股40%
限公司设备及元器件制造;通用机械设
备零售;机械配件零售;软件零
售;材料科学研究、技术开发;计
算机技术开发、技术服务;货物
进出口(专营专控商品除外);技
术进出口
3 深圳远策房公司副总经理、自然房地产营销策划代理；物业管理

1 寇令涛在报告期内曾在发行人境内下属企业任职；寇令涛目前还持有丹纳米克（深圳）科技有限公司

100%的股权，该公司在报告期内与发行人存在产品销售的业务交易。

序关联方名称/
关联关系经营范围
号姓名
产经纪服务人股东李营的夫妹杨
有限公司士英担任执行董事、
总经理

9. 其他重要关联方

其他重要关联方主要包括发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高

级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐

妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶

的父母）等重要关联方。

关联交易

经本所律师核查，金杜认为，发行人报告期内的重大关联交易均为公允、

合法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害发行人及发行人股东利益的情

形。

经本所律师核查，发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大

会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》中，规定了关联股东、

关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策的程序，且在《关

联交易管理制度》中对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的基本

原则、关联交易的决策权限及程序等内容进行了具体的规定。

经本所律师核查，为规范关联方与发行人之间的关联交易，发行人实际控

制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已分别作出相关承

诺。

同业竞争

根据发行人提供的资料及确认，发行人在2016年12月完成对广州海目星

的收购后不存同业竞争的情况。

避免同业竞争的承诺

经本所律师核查，为避免同业竞争，发行人实际控制人出具了《关于避免

同业竞争的承诺函》，已作出相关承诺。

综上，金杜认为，发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。

发行人对关联交易及同业竞争事项的披露

经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联

交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大

隐瞒。

十、发行人的主要财产

土地使用权及房屋所有权

1. 自有物业

根据发行人提供的《不动产权证书》《不动产登记证明》及确认，并经本

所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业拥有

3项国有土地使用权和1项房屋所有权。金杜认为，发行人及其境内下属

企业拥有的国有土地使用权和房屋所有权真实、合法、有效，不存在潜在

争议和纠纷；截至本法律意见书出具之日，江门海目星拥有的1项国有土

地使用权和1项房屋所有权存在抵押的情况。2. 租赁物业

根据发行人提供的租赁合同、产权证明、租赁登记备案凭证等资料，并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业共

拥有7处租赁房产，基本情况如下：

序承出租产权证面积租金租赁登记备
号租赁物业租方号（平方（元/ 租赁期限用途案
方米）月）
深圳市龙已备案，
2015年5
华新区观发《房屋租赁
1 澜君龙社行黄益 / 17,020 425,500 月1日至厂房凭证》（龙
荣 2020年2
区环观南人华1G001201
月28日
路26号（备））
深圳市龙深圳
华区观澜市老
2019年4
街道君龙发俵物
2 社区凌屋行业服 / 1,100 35,200 月1日至厂房未办理备案
2020年3
君新工业人务有
月31日
路4号厂限公
房一楼司
序承出租产权证面积租金租赁登记备
号租赁物业租方号（平方（元/ 租赁期限用途案
方米）月）
深圳市龙
深圳
华区观澜
市云 2019年12
街道君龙发
3 社区凌屋行树鑫 / 2,000 48,000 月17日至厂房未办理备案
实业 2020年12
君新工业人
有限月16日
路4号厂
公司
房二楼
辽宁激光
鞍山
产业园北
激光
园（中鞍
产业 2019年7
心）1号山
4 楼1、2、海园服 / 3,168 免租金3 月1日至厂房未办理备案
务中年 2020年6
3层（鞍目
心有月30日
山市立山星
限公
区越岭路
司
263号）
广州《房地
已备案，
番禺产权
广《房屋租赁
南沙区裕骏业证》 2019年7
州登记备案证
5 丰路100 海宏达（粤房 480 14,676. 月1日至办公明》（穗租
号7栋洗染地证字 48 2020年6
目备
101室机械第月30日
星 2019B151030
有限 C263031
2180号）
公司 7号）
序承出租产权证面积租金租赁登记备
号租赁物业租方号（平方（元/ 租赁期限用途案
方米）月）
广东已备案，
江门市蓬江珠西粤房地 2017年7 《房屋租赁
江区金益门智谷权证江免租金3 月1日至登记备案证
6 路3号金海投资门字第 9,796 年 2020年3 厂房明》（江租
凯登3号目有限 0114127 月31日备
楼星公司 838号 2017000907
号）
其他房屋的使用情况
江苏省常江厂
州市金坛苏 7,394. 无偿使至2020年房、
7 区金坛大海 / / 83 用 6月30日办未办理备案
道66号3 目公、
栋房屋星宿舍

（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企

业承租的上述物业中，除第1项、第5项和第6项已经办理租赁备案登

记外，其余租赁物业的出租方未在有关房屋租赁管理部门办理备案登

记。

根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房地产管理部门有权责令当事人

补办租赁登记备案手续，单位逾期不办理的，可能会被处以一千元以上一

万元以下罚款。但根据《中华人民共和国合同法》第44条以及《最高人民

法院关于适用若干问题的司法解释（一）》第9

条的规定，该等租赁合同未办理备案或登记不影响合同的效力。（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企

业承租的上述物业，除第5项和第6项的租赁物业出租方已提供房屋所

有权证外，第1项至第4项和第7项租赁物业的出租方未能向本所律师

提供房屋所有权证或其他房产权属证明文件。

本所律师认为，在出租方能够提供出租房产的房屋所有权证或该房产所有

权人同意出租方出租该房产的证明文件前，出租人是否享有出租该等物业

的权利未得到有效确认，发行人及其子公司依据相关租赁协议取得其对租

赁物业使用权的合法性也无法得到有效确认，该等租赁存在无法受到法律

保护及不具有强制执行效力的可能。但发行人及其境内下属企业仍可依据

租赁合同向出租方进行索赔。

相关主体就前述租赁瑕疵情况作出了如下确认：

（a）关于第1项至第3项的租赁物业，深圳市龙华区城市更新和土地整

备局于2019年4月11日向发行人出具了《深圳市龙华区城市更新和土

地整备局关于核查深圳市海目星激光智能装备股份有限公司厂房有关情

况的复函》（编号：深龙华更新整备函[2019]250号），该等租赁物业

“不在《深圳市2019年度土地整备计划（草案）》及我局正组织街道办

开展的土地整备、征地拆迁项目范围内……不在我区已纳入城市更新单

元计划拟拆除重建用地范围内，也不在我局正在办理的计划申报拟拆除

重建用地范围内。”，深圳市君龙兴股份合作公司就第1项租赁物业出

具了《证明》，“目标土地为深圳市原宝安区龙兴村村集体拥有的集体

建设用地……原龙兴村村民会议2/3以上成员同意；目标土地的规划用

途为非农业用地。”，深圳市君创业股份合作公司就第2项和第3项租

赁物业出具了《证明》，“目标厂房为深圳市君创业股份合作公司物

业，已根据深圳市规定，办理了历史遗留违规建筑普查登记，可进入租

赁市场；目标土地为深圳市君创业股份合作公司拥有的集体建设用地，

目标土地的规划用途为非农业用地。”；（b）关于第4项的租赁物业，

鞍山高新技术产业开发区房产局于2019年8月30日出具了《证明》，

“兹证明位于鞍山高新区越岭路263号激光产业园北园的房地产的产权

情况如下：该处房地产的土地使用权由辽宁激光科技产业园发展有限公

司通过摘牌方式合法获得，目前因正在办理相关验收手续，尚未取得房

屋权属证明；鉴于该处房地产的规划符合鞍山市相关土地利用总体规

划，该处房地产属于合法建筑，不会被列入改造拆迁范围。”；（c）关

于第7项租赁物业，江苏省金坛经济开发区管理委员会于2019年11月

17日向发行人出具了《关于海目星（江苏）激光智能装备有限公司部分

临时使用厂房的情况说明》，“为满足江苏海目星的生产经营需要，本

管委会同意江苏海目星无偿使用前述3栋房屋至2020年6月30日。”

就发行人及其境内下属企业租赁物业可能面临的风险，发行人实际控制人

已出具《承诺函》，承诺“如果发行人及其下属企业因发行人上市前的租

赁物业瑕疵而致使发行人或其下属企业需要另寻租赁场所及/或受到任何

政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的，本人

将向发行人及其下属企业足额支付相关搬迁费用及其他费用，且在承担后

不向发行人或其下属企业追偿，保证发行人及其下属企业不会因此遭受任

何损失。”

在建工程

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业

的在建工程主要有江苏海目星的在建厂房，已取得该项在建工程现阶段所

必须的各项建设许可及审批，项目建设手续合法合规。

知识产权

1. 商标

根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标档案》

及本所律师在国家知识产权局商标局网站

（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）查询的结果，截至本法律意见书出具

之日，发行人在中国境内和境外依法取得《商标注册证》的注册商标分别

为4项和1项。2. 专利

根据发行人提供的《专利证书》及专利变更手续合格通知书、国家知识产

权局出具的证明及本所律师在国家知识产权局网站

（http://www.cnipa.gov.cn/）查询的结果，截至本法律意见书出具之日，

发行人及其境内下属企业在中国境内依法取得《发明专利证书》的发明专

利共计30项，《实用新型专利证书》的实用新型专利共计216项，《外观

设计专利证书》的外观专利共计2项。3. 计算机软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出

具的《软件著作权登记概况查询结果》及本所律师在中国版权保护中心

CPCC微平台（http://weixin.ccopyright.com/）查询的结果，截至本法

律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业拥有66项计算机软件著作

权。

综上，金杜认为，发行人及其境内下属企业合法拥有或有权使用上述商标、

专利及软件著作权。

特许经营权

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行

人及其境内下属企业无特许经营权。

主要生产经营设备

经本所律师核查，发行人及其境内下属企业拥有的主要生产经营设备包括

生产设备、运输设备和办公设备等。金杜认为，发行人及其境内下属企业

依法拥有生产经营所需的主要设备，该等设备为发行人及其境内下属企业

自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据发行人提供的资料及确认，除上述情况外，发行人及其境内下属企业

拥有的主要财产的所有权或使用权不存在权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的相关合同及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人

及其境内下属企业的重大合同主要包括授信合同、借款合同、销售合同、

采购合同、重组协议、重大关联交易合同、工程合同、保荐及主承销协议

[详见律师工作报告正文之“十一/（一）”]。

经核查，金杜认为，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁

止性规定，发行人及其境内下属企业作为上述重大合同的主体，履行该等

合同不存在实质性法律障碍。

（二）根据发行人及其境内下属企业相关主管部门出具的证明及发行人的确认，

并经本所律师核查，发行人及其境内下属企业报告期内没有因知识产权、

产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，除已在本法律意见

书披露的重大关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债

务关系；发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。

（四）根据《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，截至2019年6月

30日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的经营及投资活动发

生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人报告期内的重

大资产变化及收购兼并情况如下：

合并或分立

发行人报告期内未发生过合并或分立的情形。

增资扩股

发行人报告期内（包括其前身海目星有限）的增资扩股情况详见律师工作

报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。金杜认为，上述增资扩股符

合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

减资

发行人报告期内未发生过减资的情形。

重大股权收购

根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在金额在人

民币5,000万元以上的股权收购。

重大资产收购、出售

根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在金额在人

民币5,000万元以上的重大资产收购或出售。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人的《公司章程》（现行）系经发行人2017年10月18日召开的创立

大会暨第一次股东大会审议通过，并经2019年6月17日召开的2019年

第四次临时股东大会和2019年10月15日召开的2019年第七次临时股东

大会审议修订，且已报深圳市监局备案登记。

经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履

行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、

法规和规范性文件的规定。

（三）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《股票上市规则》《章

程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草

案）》已获发行人2019年第八次临时股东大会审议通过，待发行人完成首

次公开发行A股并上市之日起生效并实施。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运

作

发行人的组织机构

根据发行人提供的《公司章程》、会议文件等资料，并经本所律师核查，

发行人设立了股东大会、董事会和监事会；在董事会之下设立了战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举

了公司董事、独立董事、监事和职工监事；聘请了总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人等高级管理人员。

金杜认为，发行人具有健全的组织机构。

发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》

等规定，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则及公

司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2017年10月18日，发行人召开创立大会，审议并通过了现行《股东大

会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

金杜认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述

议事规则符合相关中国法律的规定。

发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会的召开通知、会议议案、会

议决议、会议记录等会议文件，发行人自整体变更为股份有限公司以来，

发行人共召开了股东大会16次、董事会会议25次、监事会会议5次。

金杜认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容

及签署合法、合规、真实、有效。

发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司

章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、

合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

发行人的现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任

职情况

发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组

成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员共5名，分别为总经理1名，

副总经理3名，董事会秘书兼财务负责人1名。经本所律师核查，金杜认

为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。

发行人最近3年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的

变化

1. 董事、高级管理人员变化情况

经本所律师核查，发行人最近3年内的董事、高级管理人员变化缘于对公

司原有的董事会和高级管理层进行充实和适当调整，以及相关人员辞职而

发生，董事会和高级管理层中的核心人员没有发生变化。

金杜认为，董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》

第十二条第（二）项的规定，上述人员的变化符合均履行了必要的法律程

序。

2. 监事变化情况

经本所律师核查，发行人最近3年内的监事变化符合《公司法》《公司章

程》等有关规定，履行了必要的法律程序。

发行人的独立董事

发行人现有董事中包含3名独立董事，分别为庄任艳、杨文杰和章月洲，

其中庄任艳为会计专业人士。发行人创立大会通过了《深圳市海目星激光

智能装备股份有限公司独立董事制度》，该制度规定了独立董事的职权。

经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规、

规范性文件及中国证监会的有关规定。

十六、发行人的税务

（一）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及确认，并经本所律师核查，

金杜认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行中国法律要求。

（二）经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内下属企业报告期内享受的税

率优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）报告期内发行人及其境内下属企业取得的30万元以上的财政补贴[详见律

师工作报告附件七]，其中有3笔财政补贴的金额较大（单笔超过人民币

1,000万元），具体情况如下：

1.江门海目星于2017年9月28日自江门市先进制造业江沙示范园区投资

有限公司处获得金额为人民币3,000万元的财政补贴。根据发行人提供的

政府补贴文件及其确认，并经本所律师核查，该笔财政补贴的依据为江门

市蓬江区人民政府办公室于2017年7月31日制作的《江门市蓬江区人民

政府常务会议纪要》，前述会议经审议后同意“按照蓬江府[2010]18号文

的相关规定，按项目投资总额7亿元的7%给予江门海目星工业扶持资金共

4,900万元，并由江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司完成支付，

其中2017年9月30日前兑现3,000万，其余的扶持资金在2017年12月

31日前兑现”；蓬江府[2010]18号文系江门市蓬江区人民政府办公室印

发的规范性文件，该规范性文件明确规定了要对蓬江区符合相关条件的先

进制造业项目进行工业扶持，前述《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》

审议确认江门海目星属于符合蓬江府[2010]18号文规定的相关条件可以

享受工业扶持的公司。

2.江门海目星于2017年12月29日自江门市先进制造业江沙示范园区投

资有限公司处获得金额为人民币1,900万元的财政补贴。根据公司提供的

政府补贴文件及其确认，并经本所律师核查，该笔财政补贴的依据与上述

第1项相同。

3. 江苏海目星于2018年12月28日自江苏省金坛经济开发区财政局处

获得金额为人民币8,444.6万元的财政补贴。根据发行人提供的政府补贴

文件及其确认，并经本所律师核查，该笔财政补贴的依据为发行人与江苏

省金坛经济开发区管理委员会（以下简称“金坛开发区管委会”）签署的

《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》（以下简称《“合作协

议》”）、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》（以下

简称“《合作补充协议》”）以及金坛开发区管委会出具的《关于向海目

星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的

说明》（以下简称“《说明》”）。《合作补充协议》中约定：“项目公

司缴纳的土地出让金，在项目公司取得本项目所需工业用地土地使用权证

后，由甲方在项目公司要求的时间内等额奖励给项目公司”，《说明》对

该笔财政补贴的性质做了进一步明确：“金坛开发区财政局按照金坛开发

区管委会指示向江苏海目星发放的上述财政补贴，系对江苏海目星在当地

从事经营活动的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或

变相减免土地出让价款，……不属于《节约集约利用土地规定》第22条规

定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价

款”。经公开查询，金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成

立的省级经济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明

确金坛经济开发区管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予金坛

经济开发区管委会同级经济管理权限。

基于上述，根据《审计报告》、发行人的确认，经本所律师核查，金杜认

为，发行人及其境内下属企业报告期内取得的上述财政补贴合法、合规、

真实、有效。

（四）根据国家税务总局深圳市龙华区税务局、国家税务总局广州市南沙区税务

局、国家税务总局江门市蓬江区税务局棠下税务分局、国家税务总局常州

市金坛区税务局、国家税务总局常州市金坛区税务局第一税务分局、国家

税务总局鞍山高新技术产业开发区税务局出具的证明，并经本所律师查询

相关税务主管部门的网站，发行人及其境内下属企业在报告期内能依法申

报和缴纳税款，不存在重大税务违法违规行为。金杜认为，发行人及其下

属公司报告期内已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经本所律师现场核查，江门海目星激光智能装备制造项目于2018年3月

26日取得江门市蓬江区环境保护局出具的《关于海目星（江门）激光智能

装备有限公司激光智能装备制造项目环境影响报告表的批复》（蓬环审

[2018]24号），该建设项目目前已经全面投入生产，但环境保护竣工验收

尚在办理过程中。2019年12月16日，江门市生态环境局蓬江分局出具了

《关于海目星（江门）激光智能装备有限公司环保情况的说明》，认定“江

门海目星的生产项目已于2018年3月26日取得（蓬环审[2018]24号）

《关于海目星（江门）激光智能装备有限公司激光智能装备制造项目环境

影响报告表的批复》，根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年

版)》（环境保护部令第45号）和《排污许可管理办法（试行）》（环境

保护部令第48号），江门海目星主行业类别为其他未列明通用设备制造

业，暂不需要申领排污许可证，暂未发现江门海目星存在环境违法行为”。

（二）根据发行人的确认、相关的环境保护管理部门出具的证明，并经本所律师

查询国家环境保护部网站、发行人及其境内下属企业住所地环境保护部门

网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等网站，发行人及其境

内下属企业报告期内未因违反国家及地方关于环境保护方面的法律、法规、

规章及其他规范性文件而受到重大行政处罚。

（三）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已在相关项目管理部门办理备

案，并已取得相关环境保护部门对于项目环境影响评价文件的批复，符合

有关环境保护的要求。

（四）根据深圳市监局、广州市南沙区市场监督管理局、江门市市场监督管理局、

常州市金坛区市场监督管理局、鞍山市市场监督管理局高新技术产业开发

区分局出具的证明，经发行人确认，并经本所律师查询相关市场监督主管

部门的网站，发行人及其境内下属企业报告期内的经营活动符合国家及地

方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，产品质量

符合相关规定，未因违反有关质量和技术监督方面的法律、行政法规而受

到重大处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经2019年第八次临时股

东大会审议批准；激光及自动化装备扩建项目和激光及自动化装备研发中

心建设项目已在相关项目管理部门办理备案，并已取得相关环境保护部门

对于项目环境影响评价文件的批复。

（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及具体的兼并、收购其

他企业的项目。

（三）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、

土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

十九、发行人业务发展目标

根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人的业务发展规划

如下：

“公司始终坚持“改变世界装备格局，推动人类智造进步”的使命，秉承

“成为全球工业激光与自动化智造第一品牌”的愿景，专注于激光及自动

化智能装备领域的研发与市场拓展。不断增强公司的激光光学及控制技

术、与激光系统相配套的自动化技术，以行业发展为发展方向，以客户需

求为导向，持续开发符合下游产业的新设备，促进下游行业产业升级。”

经核查，金杜认为，发行人的业务发展规划与其主营业务一致，符合中国

法律的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

发行人及其主要股东和境内下属企业涉及的诉讼、仲裁或行政

处罚情况

广州海目星收到广州市番禺区安全生产监督管理局于2016年4月15日下

发的《安全生产不良行为记录告知书》（（穗番）安监认[2016]J005号）

和《行政处罚决定书（单位）》（（穗番）安监管罚[2016]J005号），广

州海目星存在下列行为：1、未如实记录安全生产教育和培训情况；2、消

防栓前堆放杂物、通道堵塞；3、未将事故隐患排查治理情况如实记录，违

反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款的规定，被处罚款

人民币壹万元整。

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，“生产经营单位

有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款……（四）

未如实记录安全生产教育和培训情况的；（五）未将事故隐患排查治理情

况如实记录或者未向从业人员通报的；”，广州海目星被处罚款金额为一

万元，属于该类违法行为所对应法定罚款区间的较低值。此外，根据广州

市番禺区安全生产监督管理局于2016年8月5日出具的《证明》，广州

海目星“自设立至今，没有发生过违反安全生产的相关法律、法规的重大

违法违规行为”。

根据发行人提供的资料及发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发

行人境内下属企业的确认，并经本所律师查询中国裁判文书网以及发行人

及持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人境内下属企业住所地的相关

司法机关网站，截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人、持

有发行人5%以上股份的主要股东及发行人境内下属企业不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人提供的资料及发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师查

询中国裁判文书网及其住所地的相关司法机关网站，截至本法律意见书

出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的编制，

但在《招股说明书（申报稿）》编制过程中，本所律师参与了法律问题的

讨论，并已审阅《招股说明书（申报稿）》及其摘要，对《招股说明书（申

报稿）》及其摘要引用的本法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审

阅。金杜认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用本法律意

见书和律师工作报告相关内容与本法律意见书和律师工作报告不存在矛

盾之处。金杜确认，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用本法

律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。

二十二、结论性意见

综上，金杜认为，除尚需取得证券交易所审核同意并报经中国证监会注册

之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》等相关中国

法律所规定的股票发行和上市条件；截至本法律意见书出具之日，发行人

不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险；《招股说明书（申

报稿）》及其摘要引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有

限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：_____________

潘渝嘉_____________

刘晓光

单位负责人： _____________

王玲

年月日

北京市金杜律师事务所

关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

致：深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项中国法律顾问，根据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，本所已于2019年12月27日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”）。

本所根据证券交易所于2020年1月22日出具的上证科审（审核）[2020]55号《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，并对发行人本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除“《证券法》”由“《中华人民共和国证券法》（根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改等五部法律的决定》第三次修正）”变更为“《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日施行）”外，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》具有相同含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》中涉及发行人律师部分问题以及发行人本次发行上市相关事项的变化情况进行了核查，现出具补充法律意见如下：

第一部分《问询函》的回复

一、《问询函》第1题：关于股本变更

1.1 申报材料未完整披露最近一年新增股东的核查情况，请保荐机构及发行人

律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发〔2019〕

36号）之2的要求核查最近一年新增股东的基本情况。

1.2 发行人股东较多，发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第41号——科创板公司招股说明书》（中国证券监督管理委员会公告

〔2019〕6号）（以下简称《准则》）的要求披露股东的基本情况。

请发行人：（1）按照《准则》第四十二条之（四）披露国有股份或外资股份的

基本情况、并说明股东是否存在员工持股平台；（2）说明发行人是否存在三类

股东。

请保荐机构和发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了发行人的工商档案文件、申报前一年新增自然人股东的身份证明

文件、新增机构股东的营业执照和合伙协议、机构股东普通合伙人营业执照、私

募基金股东的私募基金备案证明，核查了申报前一年新增股东的基本情况；

2.查阅了申报前一年新增股东签署的股份转让协议、股份转让价款支付凭证和纳

税凭证；访谈了申报前一年股权转让双方，核查了申报前一年新增股东受让股份

的交易情况；

3.访谈了申报前一年新增股东，取得并查阅了新增机构股东的合伙协议，检索了

全国企业信用信息公示系统等公开渠道信息，核查了申报前一年新增股东与发行

人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人

员之间是否存在相关关系等情况；

4.取得并查阅了发行人现有股东的工商档案、公司章程、合伙协议等资料，对发

行人现有股东进行股权穿透核查，对发行人现有股东是否存在国有股份、外资股

份及员工持股平台情况进行了全面核查；

5.检索了国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网站，核查了

发行人私募基金股东及其私募基金管理人的备案登记情况。

（一）申报材料未完整披露最近一年新增股东的核查情况，请保荐机构及发行人

律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发〔2019〕

36号）之2的要求核查最近一年新增股东的基本情况

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发〔2019〕

36号）之2的要求，“对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发

行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、

产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双

方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、

监事、高级管理人员、本次发行上市中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属

关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法

律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书

信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如

为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普

通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报

前须增加一期审计。”

发行人申报前最近一年共新增4名股东，分别为江苏拓邦、重道永旭、重道扬帆、

高菁（以下合称“新股东”）。其中，江苏拓邦、重道永旭、重道扬帆均于2019

年6月通过受让实际控制人赵盛宇所持发行人的部分股份入股，高菁于2019年

11月通过受让赖源棱所持发行人的全部股份入股。本所律师依据相关要求对发

行人新增股东进行了核查，具体核查情况如下：

1.新股东的基本情况

（1）江苏拓邦

截至本补充法律意见书出具之日，江苏拓邦的基本情况如下：

公司名称江苏拓邦投资有限公司
统一社会信用代码 913204127573422649
法定代表人黄卫星
注册资本 2,000万元
注册地江苏武进经济开发区祥云路6号
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004年2月11日
实业项目投资；接受委托从事资产管理、处置及相关咨
询服务；企业管理、投资管理、信息咨询服务；提供项
经营范围目投资咨询、企业改制及上市策划咨询、财务咨询、投
资机会研究咨询、项目技术专家咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号股东名称认缴出资额（万持股比
元）例
1 黄卫星 1,000 50%
股权结构 2 姜毓萍 700 35%
3 王国伟 300 15%
合计 - 2,000 100%
实际控制人黄卫星

（2）重道永旭

截至本补充法律意见书出具之日，重道永旭的基本情况如下：

企业名称常州重道永旭创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320412MA1W96WD39
执行事务合伙人宁波远道永旭投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地常州市武进区遥观镇长虹东路397号
企业类型有限合伙企业
成立日期 2018年3月26日
创业投资（不得从事金融、类金融业务,依法取得许可和
经营范围备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
合伙人性出资额出资比
序号合伙人名称质（万例
元）
1 徐世中有限合伙 11,800 45.38%
人
2 钱海英有限合伙 5,000 19.23%
人
3 缪丽锋有限合伙 3,000 11.54%
人
常州梦想工有限合伙
出资结构 4 场投资发展人 2,900 11.15%
有限公司
5 曹新华有限合伙 2,200 8.46%
人
6 谈珂有限合伙 1,000 3.85%
人
宁波远道永
旭投资管理普通合伙
7 合伙企业人 100 0.38%
（有限合
伙）
合计 - - 26,000 100%

截至本补充法律意见书出具之日，重道永旭的普通合伙人宁波远道永旭投资管理

合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称宁波远道永旭投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AG6Y18H
执行事务合伙人常州重道投资管理有限公司
注册地浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号2号楼211室
企业类型有限合伙企业
成立日期 2017年12月1日
经营范围投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询。
[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
合伙人性出资额出资比
序号合伙人名称质（万例
元）
1 苏小相有限合伙 100 24.94%
人
2 徐世中有限合伙 100 24.94%
人
3 冯宁有限合伙 100 24.94%
出资结构人
常州瀚远投
4 资合伙企业有限合伙 100 24.94%
（有限合人
伙）
常州重道投普通合伙
5 资管理有限人 1 0.25%
公司
合计 - - 401 100%

截至本补充法律意见书出具之日，宁波远道永旭投资管理合伙企业（有限合伙）

的普通合伙人常州重道投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称常州重道投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1MAFK36U
法定代表人朱秀娟
注册资本 210万元
注册地常州西太湖科技产业园兰香路8号
公司类型有限责任公司
成立日期 2015年10月27日
投资咨询（除金融、证券、期货）（企业不得从事金融、
经营范围类金融业务）、基金管理，股权投资，创业投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
序号股东名称认缴出资额持股比
（万元）例
1 缪国元 189.5 90.24%
股权结构苏州工业园区人
2 大精英投资管理 10.5 5%
有限公司
3 徐世中 10 4.76%
合计 - 210 100%

（3）重道扬帆

截至本补充法律意见书出具之日，重道扬帆的基本情况如下：

企业名称常州重道扬帆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320400MA1MCN357U
执行事务合伙人常州润道投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地常州市武进区常武中路18号常州科教城创研港1号楼
C座103
企业类型有限合伙企业
成立日期 2015年12月11日
股权投资、实业投资、投资管理；投资咨询；企业管理
经营范围咨询、商务信息咨询；企业资产委托管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额出资比
序号合伙人名称合伙人性质（万例
元）
出资结构常州梦想工
1 场投资发展有限合伙人 6,000 42.25%
有限公司
2 缪丽锋有限合伙人 3,000 21.13%
江苏慧德科
3 技发展有限有限合伙人 1,500 10.56%
公司
4 徐世中有限合伙人 1,500 10.56%
5 胡丽敏有限合伙人 1,000 7.04%
6 朱亚南有限合伙人 1,000 7.04%
常州润道投
7 资管理合伙普通合伙人 200 1.41%
企业（有限
合伙）
合计－ - 14,200 100%

截至本补充法律意见书出具之日，重道扬帆的普通合伙人常州润道投资管理合伙

企业（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称常州润道投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320400MA1MBFWU9C
执行事务合伙人常州重道投资管理有限公司
注册地常州市武进区湖塘镇常武中路18号常州科教城创研港
1号楼C座一层科技金融中心101
企业类型有限合伙企业
成立日期 2015年11月20日
投资管理、实业投资；投资咨询；企业管理咨询、商务
经营范围信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
合伙人性出资额出资比
出资结构序号合伙人名称质（万例
元）
1 苏州工业园有限合伙 219 73%
区人大精英人
投资管理有
限公司
上海谱润股有限合伙
2 权投资管理人 78 26%
有限公司
常州重道投普通合伙
3 资管理有限人 3 1%
公司
合计 - - 300 100%

截至本补充法律意见书出具之日，常州润道投资管理合伙企业（有限合伙）的普

通合伙人常州重道投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称常州重道投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1MAFK36U
法定代表人朱秀娟
注册资本 210万元
注册地常州西太湖科技产业园兰香路8号
公司类型有限责任公司
成立日期 2015年10月27日
投资咨询（除金融、证券、期货）（企业不得从事金融、
经营范围类金融业务）、基金管理，股权投资，创业投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
序号股东名称认缴出资额持股比
（万元）例
股权结构 1 缪国元 189.5 90.24%
2 苏州工业园区人 10.5 5%
大精英投资管理
有限公司
3 徐世中 10 4.76%
合计 - 210 100%

（4）高菁

截至本补充法律意见书出具之日，高菁的基本情况如下：

高菁，女， 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

320103196805******，注册会计师、高级会计师，现任公司董事、财务负责人、

董事会秘书。

2.产生新股东的原因、股份转让的价格及定价依据

（1）产生新股东的原因

序号新股东原因
1 江苏拓邦公司优化股权结构，引进合作伙伴，且新股东看好公司发展前景
2 重道永旭公司优化股权结构，引进合作伙伴，且新股东看好公司发展前景
3 重道扬帆公司优化股权结构，引进合作伙伴，且新股东看好公司发展前景
4 高菁赖源棱按照入股公司时的约定在从公司离职时转让其持有的公司
的全部股份，高菁看好公司的发展前景同意受让公司股份

（2）股份转让的价格及定价依据

新增股东出让转让价款持股数量受让股比入股价格
序号名称方（万元）（万股）（%）（元/ 定价依据
股）
1 江苏拓邦赵盛 2,000 150.00 1.00 13.33 以公司2019年净
宇利润的预估值的
新增股东出让转让价款持股数量受让股比入股价格
序号名称方（万元）（万股）（%）（元/ 定价依据
股）
20-25倍作为公司
估值
以公司2019年净
2 重道永旭赵盛 1,500 112.50 0.75 13.33 利润的预估值的
宇 20-25倍作为公司
估值
以公司2019年净
3 重道扬帆赵盛 500 37.50 0.25 13.33 利润的预估值的
宇 20-25倍作为公司
估值
4 高菁赖源 57.63555 17.96 0.12 3.21 2018年末未经审计
棱每股净资产

3.股份变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷

根据新股东、赵盛宇和赖源棱出具的书面确认，上述股份转让是双方的真实意思

表示，不存在争议或潜在纠纷。

4.新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市中介机

构负责人及其签字人员的关系

根据新股东及发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市中介

机构出具的确认函，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本

次发行上市中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持

股、信托持股或其他利益输送安排。

5.新股东具备法律、法规规定的股东资格

经本所律师核查新股东的工商档案或身份证件并查询国家企业信用信息公示系

统，江苏拓邦、重道永旭、重道扬帆均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企

业，具有《公司法》等中国法律规定的担任股东并向发行人出资的资格；高菁具

有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律规定的担任股东并向发行

人出资的资格。

（二）请发行人按照《准则》第四十二条之（四）披露国有股份或外资股份的基

本情况、并说明股东是否存在员工持股平台

1.发行人不存在国有股份

根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，发行人现有法人股东包括

深创投、东莞红土创投、深圳红土创投和同方汇金，均不属于国有股东。截至本

补充法律意见书出具之日，深创投、东莞红土创投、深圳红土创投和同方汇金的

基本情况如下：

（1）深创投不属于国有股东

a.深创投基本情况

名称深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信 91440300715226118E
用代码
法定代表人倪泽望
住所深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
企业类型有限责任公司
注册资本 542,090.1882万元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权
投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企
业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产
开发经营业务。
成立日期 1999年08月25日
营业期限 1999年08月25日至2049年08月25日
序号股东名称或姓名认缴出资额出资比例
（万元）（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管 152,843.4070 28.1952
理委员会
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.0001
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.7931
上海大众公用事业（集团）股份
股权结构 4 有限公司 58,543.8000 10.7996
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.0305
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.8922
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.6730
8 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.5700
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.3118
10 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.4448
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.3338
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.4003
13 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.4818 1.3222
14 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.2334
合计 - 542,090.1882 100

b.深创投不属于国有股东

《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定：“本办法所称国有股东是指符

合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、

事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股

比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；

（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”

根据上述深创投股权结构，深创投不属于政府部门、机构、事业单位，不属于国

有独资或全资企业，因此深创投不符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三

条第一款和第三款的规定。

深创投的股东中，纯国有成分（政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全

资企业）为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司、

深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市福田投资控股有限公司、深圳市盐田港集团有

限公司，前述股东合计持有深创投的持股比例未超过50%，因此深创投不符合《上

市公司国有股权监督管理办法》第三条第二款的规定。

综上，深创投不属于国有股东。

（2）东莞红土创投不属于国有股东

a.东莞红土创投基本情况

名称东莞红土创业投资有限公司
统一社会信 9144190006217417XY
用代码
法定代表人李守宇
住所东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼4楼410A1室
企业类型其他有限责任公司
注册资本 30,000万元
经营范围创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
成立日期 2013年03月15日
营业期限 2013年03月15日至2020年03月07日
序号股东名称或姓名认缴出资额出资比例
（万元）（%）
1 深创投 10,500 35
2 东莞市科创资本产业发展投资有限 6,000 20
公司
股权结构深圳市城市投资发展（集团）有限
3 公司 6,000 20
4 东莞市松山湖信息网络有限公司 3,000 10
5 东莞市海通工业煤炭销售有限公司 3,000 10
6 宜昌盛合科技有限公司 1,500 5
合计 - 30,000 100

b.东莞红土创投不属于国有股东

《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定：“本办法所称国有股东是指符

合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、

事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股

比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；

（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”

根据上述东莞红土股权结构，东莞红土创投不属于政府部门、机构、事业单位，

不属于国有独资或全资企业，因此东莞红土创投不符合《上市公司国有股权监督

管理办法》第三条第一款和第三款的规定。

东莞红土创投的股东中，纯国有成分（政府部门、机构、事业单位、境内国有独

资或全资企业）为东莞市科创资本产业发展投资有限公司、东莞市松山湖信息网

络有限公司，前述股东合计持有东莞红土创投的持股比例未超过50%），因此东

莞红土创投不符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三条第二款的规定。

综上，东莞红土创投不属于国有股东。

（3）深圳红土创投不属于国有股东

a.深圳红土创投基本情况

名称深圳市红土孔雀创业投资有限公司
统一社会信 91440300349601220L
用代码
法定代表人蒋玉才
住所深圳市龙华区龙华街道清华社区梅龙大道国鸿1栋6层
企业类型有限责任公司
注册资本 25,000万元
经营范围创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务
成立日期 2015年07月15日
营业期限 2015年07月15日至长期
序号股东名称或姓名认缴出资额出资比例
（万元）（%）
1 深创投 6,000 24
2 深圳市龙华建设发展有限公司 5,000 20
3 深圳市引导基金投资有限公司 4,000 16
股权结构 4 深圳市高新奇投资有限公司 4,000 16
5 深圳市亦丰实业有限公司 3,000 12
6 孙雪珍 2,000 8
7 陈静 750 3
8 刘晓昕（监护人：陈静） 250 1
合计 - 25,000 100

b.深圳红土创投不属于国有股东

《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定：“本办法所称国有股东是指符

合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、

事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股

比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；

（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”

根据上述深圳红土创投股权结构，深圳红土创投不属于政府部门、机构、事业单

位，不属于独资或全资企业，因此深圳红土创投不符合《上市公司国有股权监督

管理办法》第三条第一款和第三款的规定。

深圳红土创投的股东中，纯国有成分（政府部门、机构、事业单位、境内国有独

资或全资企业）为深圳市龙华建设发展有限公司、深圳市引导基金投资有限公司，

前述股东合计持有深圳红土创投的持股比例未超过50%，因此深圳红土创投不符

合《上市公司国有股权监督管理办法》第三条第二款的规定。

综上，深圳红土创投不属于国有股东。

（4）同方汇金不属于国有股东

a.同方汇金基本情况

名称深圳市同方汇金股权投资基金管理有限公司
统一社会信 91440300326607056K
用代码
法定代表人王灿锋
住所深圳市福田区沙头街道泰然四路6号天安数码时代广场A座2406
室
企业类型有限责任公司
注册资本 10,000万元
经营范围受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
务）；投资管理.
成立日期 2015年02月04日
营业期限 2015年02月04日至长期
股权结构序号股东名称或姓名认缴出资额出资比例
（万元）（%）
1 同方金融控股（深圳）有限公司2 5,500 55
2 王灿锋 2,100 21
3 刘静 1,500 15
4 刘建川 900 9
合计 - 10,000 100

b.同方汇金不属于国有股东

《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定：“本办法所称国有股东是指符

合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、

事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股

比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；

（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”

根据上述同方汇金股权结构，同方汇金不属于政府部门、机构、事业单位，不属

于独资或全资企业，因此同方汇金不符合《上市公司国有股权监督管理办法》第

三条第一款和第三款的规定。

根据同方汇金提供的穿透核查资料，并经本所律师公开查询，同方汇金的股东均

不属于政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业，因此同方汇金不

符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三条第二款的规定。

综上，同方汇金不属于国有股东。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在国有股份。

2.发行人不存在外资股份

2 同方金融控股（深圳）有限公司为上市公司同方股份有限公司（股票代码：600100）的全资子公司，同

方股份有限公司并非境内国有独资或全资企业。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人自然人股东均为中国国籍，非自然人股

东均系境内注册登记的公司或合伙企业，因此，发行人不存在外资股份。

3.发行人不存在员工持股平台

根据发行人股东的工商档案、公司章程/合伙协议及发行人的确认，并经本所律

师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在员工持股平台。

（三）发行人不存在三类股东

截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东中，共有22名非自然人股东，

其中，鞍山海康、海目星投资、深海创投、同方汇金、深圳千里舟、赣州允公、

江苏拓邦不属于私募基金，其组织形式为有限公司或者有限合伙企业；国信蓝思、

深创投、厦门润土、诸暨科地、东莞红土创投、中小发展基金、润土亿成、深圳

慧悦、深圳红土创投、招银一号、天慧成长、欧瑞成长、北京君联、重道永旭、

重道扬帆为中国境内设立的私募基金，其组织形式为有限公司或者有限合伙企业。

经本所律师核查，发行人的非自然人股东均不属于契约型基金、信托计划、资产

管理计划，发行人不存在三类股东。

综上所述，本所认为：

1.发行人申报前一年新增股东涉及的股权转让系交易双方真实意思表示，不存在

争议或潜在纠纷；新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本

次发行上市中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持

股、信托持股或其他利益输送安排；新增股东具备法律、法规规定的股东资格；

新增股东符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发

〔2019〕36号）之2相关要求；

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在国有股份或外资股份，发行人

现有股东中不存在员工持股平台；

3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的非自然人股东均不属于契约型基金、

信托计划、资产管理计划，发行人现有股东中不存在“三类股东”情况。

二、《问询函》第2题：关于财务总监离职

发行人2019年1月财务总监更换为高菁。2019年10月，原财务总监赖源棱将

其持有的发行人0.12%股权作价57.64万元转让给高菁，转让价格为3.21元/

股，转让价格依据为2018年末未经审计每股净资产金额，远低于2019年6月

份的转让作价。请发行人说明：（1）原财务总监赖源棱辞职的具体原因及离职

去向；（2）赖源棱申报前转让股份的原因及股权转让的真实性、是否存在纠纷

或潜在纠纷；（3）高菁2019年1月起担任财务总监，2018年在发行人处领取

薪酬的原因，是否存在应披露未披露事项。

请保荐机构和发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了发行人的工商档案、股东大会和董事会会议文件，赖源棱和高菁

签订的《股份转让协议》、股份转让的支付凭证、赖源棱和高菁出具的《确认函》，

并对赖源棱和高菁进行了访谈；

2.取得并核查了高菁与公司签订的《劳动合同》、发行人向高菁发放工资和奖金

的银行凭证，以及发行人和高菁出具的《关于高菁领取薪酬的确认函》。

（一）原财务总监赖源棱辞职的具体原因及离职去向

2017年10月，赖源棱被聘任为公司财务负责人；2019年4月，赖源棱辞去公司

财务负责人职务。赖源棱辞任财务负责人的具体原因为：赖源棱的配偶于2019

年3月收到暨南大学任职通知（于2019年8月正式转入暨南大学任职），赖源

棱有2个子女且年龄较小，加上广州具有较好的教育资源，经家庭共同协商，决

定从公司离职去广州工作生活。辞职后赖源棱现就职于广州飞猪网络科技有限公

司。

（二）赖源棱申报前转让股份的原因及股权转让真实有效、不存在纠纷或潜在纠

纷

2019年10月16日，赖源棱与高菁签署《股份转让协议》，约定赖源棱将其持

有发行人0.1197%的股份以人民币57.63555万元转让给高菁。赖源棱转让上述

股权的原因为：赖源棱按照入股公司时的约定在从公司离职时转让其持有的公司

的全部股份，且转让价格为应参照上一年末的每股净资产。

上述股份转让事项已由双方签署股份转让协议，且已经发行人2019年第七次临

时股东大会审议通过，并于2019年11月7日完成工商变更手续。高菁已于2019

年10月30日向赖源棱支付本次股份转让的全部股份转让价款，赖源棱已就本次

股份转让收入缴纳个人所得税。

此外，赖源棱和高菁出具了《关于股份转让相关事宜的确认函》，确认本次股份

转让系双方的真实意思表示，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形，

不存在争议或潜在纠纷。

综上所述，赖源棱申报前向高菁转让股份真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）高菁2019年1月起担任财务总监，2018年在发行人处领取薪酬的原因，

不存在应披露未披露事项

1.2019年高菁在公司任职情况

2019年1月，蒋绍毅由于个人原因辞去公司董事会秘书职务，公司聘任高菁为

董事会秘书；2019年3月，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司

聘任高菁为非独立董事；2019年4月，赖源棱因个人原因辞去公司财务负责人

职务，公司聘任高菁兼任公司财务负责人。以上内容已在招股说明书（申报稿）

中充分披露。

2.2018年高菁在公司领取薪酬的原因

高菁于2018年12月与公司签署劳动合同，担任公司风控部总监一职并领取当月

薪酬及奖金。

3.招股说明书披露情况

发行人不存在应披露未披露事项。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本

情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”之“（一）董

事会成员”之“（4）高菁”补充披露如下：

“（4）高菁

女，1968年出生，中国国籍，无外永久居留权，注册会计师、高级会计师。1989

年7月至2001年12月任中国航空工业金城集团有限公司财务部会计、副处长，

2002年1月至2005年3月任中国航空工业金城集团有限公司财务处副处长，

2005年4月至2014年1月任中航金城南京机电液压工程研究中心财务部副部

长，2014年2月至2016年9月任中国航空工业机电系统有限公司财务部项目总

会计师，2016年10月至2017年3月任深圳光启尖端技术有限责任公司审计部

首席风控官，2017年4月至2018年12月任光启技术股份有限公司财务总监，

2018年12月起在公司担任公司风控部总监，2019年1月起在公司任职董事会

秘书，现任公司董事、财务负责人、董事会秘书。”

综上所述，本所认为：

1.赖源棱申报前转让股份具备合理原因，其与高菁的股权转让的真实有效，不存

在争议、纠纷或潜在纠纷；

2.高菁从公司取得的报酬系基于高菁为公司提供的服务，高菁与公司、公司其他

股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托

持股或其他利益输送安排，发行人已在招股说明书（申报稿）中进行了真实、准

确、完整的披露，不存在应披露未披露事项。

三、《问询函》第3题：关于核心技术人员

公司现有7名核心技术人员。根据公开检索信息，部分发行人主要专利发明人未

被列为核心技术人员。

请发行人：（1）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证

发〔2019〕29号）（以下简称《问答》）之6的要求，披露核心技术人员的认

定依据，充分说明核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心

技术等方面发挥的具体作用；（2）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明

人、主要研发项目参与人等情况，披露核心技术人员的认定是否恰当；（3）说

明主要专利发明人目前是否在发行人处任职，如否，对发行人生产经营是否存在

影响。

请保荐机构和发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.访谈核心技术人员，获取和查阅核心技术人员调查表，了解核心技术人员的及

其在发行人研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用；

2.查阅了发行人持有的专利、软件著作权的权属文件，查阅专利发明人信息；

3.查阅了发行人主要研发项目、在研项目、承接的科研项目资料，查阅各主要参

与人员信息。

（一）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕

29号）（以下简称《问答》）之6的要求，披露核心技术人员的认定依据，充分

说明核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发

挥的具体作用

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、主要产品的核心技术”

之“（六）研发人员情况”增加“3、核心技术人员的认定依据，核心技术人员

在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用”，

补充披露的具体内容如下：

“公司对核心技术人员的认定标准为：（1）在公司主营业务相关激光、自动化

等行业拥有多年从业经验，具备激光、自动化等行业较强的专业背景；（2）在

公司技术研发、专利取得、软件开发、核心技术开发等研发活动中作为负责人或

重要人员，对公司取得的研发成果具有重要贡献。

核心技术人员的具体情况如下：

1、赵盛宇，博士，资深光学专家，曾获科技创新创业人才、国家高层次人才特

殊支持计划领军人才（万人计划）、深圳市龙华区高层次人才。2009年加入海目

星，在海目星累计负责或参与申请专利169项，其中发明专利21项，实用新型

专利147项，外观设计专利1项；曾主导海目星精密加工控制软件的开发工作；

曾主导及参与公司18项重要研发项目，包括风冷式12W紫外激光发生器及其标

记设备研发与产业化、重20180099中高功率全固态紫外激光器研发、动力电池

电芯入壳焊接设备设计及成果转化等项目，并取得相关专利成果及软件著作权。

2、林国栋，硕士，教授级高级工程师、曾获深圳市地方级领军人才及各类科技

进步奖。2013年加入海目星，在海目星累计负责或参与申请专利104项，其中

发明专利2项，实用新型专利102项；曾参与海目星全自动保持架组装机控制软

件、海目星全自动极耳超声波焊接机控制软件、海目星全自动物流线运输机控制

软件等软件的开发；曾主导及参与公司10项重要研发项目，包括：锂电池电芯

极片激光裁切一体化关键技术研发、重20180099中高功率全固态紫外激光器研

发、新能源汽车动力电池激光制造关键设备产业化等项目，并取得相关专利及软

件著作权。

3、张松岭，硕士，资深自动化技术及控制技术专家，深圳市地方级领军人才，

广东省动力电池激光智能装备制造工程技术研究中心主任。曾在海外多家顶尖半

导体公司及上市公司担任自动化技术负责人，主持多项国家、省、市科技计划项

目。2011年加入海目星，在海目星累计负责或参与申请专利164项，其中发明

专利21项，实用新型专利143项；曾参与海目星全自动保持架组装机控制软件、

海目星全自动极耳超声波焊接机控制软件、海目星全自动物流线运输机控制软件、

海目星动力电池电芯真空烘箱设备控制软件等软件的开发工作；曾主导及参与公

司重要研发项目17项，包括：IT和电子产品的高端成组标准化自动生产线的开

发与应用、重20160401锂离子动力电池极耳激光高速切割设备的研发、动力电

池电芯入壳焊接设备设计及成果转化、锂电池电芯极片一出四卧式激光切割技术

研发等项目，并取得相关专利及软件著作权。

4、周宇超，硕士，2015年加入海目星，在海目星累计负责或参与申请专利85项，

其中发明专利9项，实用新型专利76项，且发表了两篇论文；曾参与海目星激

光精密加工控制软件、海目星动力电池合芯贴胶机控制软件等软件的开发工作；

曾主导及参与了公司16项重要研发项目，包括：高端电子产品激光制造关键设

备研发与产业化、重20180099中高功率全固态紫外激光器研发、新能源汽车动

力电池激光制造关键设备产业化、PCB紫外精密镭射切割成型设备应用示范等项

目，并取得相关专利及软件著作权。

5、田亮，硕士，2011年加入海目星，在海目星累计负责或参与申请专利72项，

其中发明专利10项，实用新型专利62项；曾参与极片切割成型机控制软件、海

目星全自动极耳超声波焊接机控制软件、海目星动力电池保持架安装机控制软件

等软件的开发工作；曾主导及参与了公司10个重要研发项目，包括：手机OIS

防抖模组切割焊接一体化关键技术研发、重20180099中高功率全固态紫外激光

器研发、高端电子产品激光制造关键设备研发与产业化、IT和电子产品的高端

成组标准化自动生产线的开发与应用等项目，并取得相关专利及软件著作权。

6、彭信翰，硕士，参与开发十余项自主创新产品，在精密线轨技术、高精度的

检测反馈、激光能量控制及数控装备技术等领域具备丰富的专业经验。2014年

加入海目星，在海目星累计负责或参与多项申请实用新型专利；曾主导及参与公

司多个激光工艺开发与突破的重要项目，包括：高速高精度蓝宝石材料激光精密

加工装备的研发、柔性OLED激光智能切割钻孔一体化制程关键技术研发、高端

电子产品激光制造关键设备研发与产业化、高速高精度3D曲面玻璃光刻固化设

备研发等项目，并取得相关专利及软件著作权。

7、温燕修，硕士，高级工程师，从事机器人及自动化产品开发工作10余年，曾

获两项沈阳市科技成果。2016年加入海目星，在海目星累计负责或参与申请专

利37项，其中发明专利4项，实用新型专利33项；曾参与海目星动力电池入壳

机控制软件、海目星全自动电芯配对机控制软件、海目星全自动软连接焊接机控

制软件等软件的开发工作；曾主导及参与公司8个重要研发项目，包括：动力电

池全自动电芯配对设备研发、动力电池软连接全自动激光焊接关键技术研发、锂

电池电芯转接片激光焊接关键技术研发、动力电池电芯入壳焊接设备设计及成果

转化等项目，并取得相关专利及软件著作权。”

（二）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人等情

况，披露核心技术人员的认定是否恰当

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、主要产品的核心技术”

之“（六）研发人员情况”增加“3、核心技术人员的认定依据，核心技术人员

在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用”，

补充披露的具体内容如下：

“结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人的情况对

核心技术人员认定的说明如下：

1、公司研发部门主要成员

公司研发人员包含公司核心技术人员、技术骨干及一般研究人员，公司研发部门

的主要成员皆为公司的核心技术人员。

赵盛宇为公司董事长、总经理，整体负责公司的研发工作；林国栋，监事；张松

岭，副总经理、产品与技术中心负责人，根据行业发展前景、公司总体发展规划，

制定具体研发计划，负责研发项目的产业化应用；周宇超，副总经理、激光研发

中心负责人，具体负责激光器的研发及应用；田亮，激光及自动化事业部总工程

师、新产品开发部负责人，主要负责激光及自动化事业部的项目研发工作；彭信

翰，精密激光事业部总工程师，主要负责精密激光事业部研发工作；温燕修，战

略项目孵化部负责人，主要负责公司重点发展行业领域的技术开发及应用工作。

2、公司主要专利发明人

截至2019年12月31日，公司拥有国内专利权248项，包括30项发明专利，

216项实用新型专利及2项外观设计专利。其中，参与公司专利发明且具有70项

专利及以上的人员情况如下：

发明人专利数量任职情况
赵盛宇 169 董事长、总经理
张松岭 164 副总经理、产品与技术中心负
责人
林国栋 104 监事
周宇超 85 副总经理、激光研发中心负责
人
田亮 72 激光及自动化事业部总工程
师、新产品开发部负责人

3、公司主要研发项目参与人

公司主要研发项目的技术成果形成了公司17项核心技术，核心技术的主要研发

人员皆为公司核心技术人员，两大类核心技术对应的核心研发人员情况如下：

(1）激光器光学及控制技术

序核心技术研发项目主要负主要研发项目名称
号责人
风冷式12W紫外激光发生器及
其标记设备研发与产业化
风冷式紫外激光高功率发生器
1 激光谐振腔光学周宇超，赵盛宇关键技术的研究与应用
设计技术 15w紫外激光器的研发
30w绿光激光器的研发
PCB紫外激光切割成型机研发
皮秒种子激光脉冲放大装置及
2 皮秒激光器技术周宇超，林国栋其加工装备研发
皮秒激光器关键技术研发
风冷式12W紫外激光发生器及
其标记设备研发与产业化
3 倍频晶体高精度周宇超风冷式紫外激光高功率发生器
温控技术关键技术的研究与应用
15w紫外激光器的研发
30w绿光激光器的研发
风冷式12W紫外激光发生器及
4 仿真散热腔体设周宇超，赵盛宇其标记设备研发与产业化
计技术风冷式紫外激光高功率发生器
关键技术的研究与应用
高能量激光切割双工作台交换自动分区抽风高
5 技术赵盛宇速激光切割机
HP6018D激光切管机的研发
6 激光同轴视觉定张松岭全自动高速激光锡焊设备关键
位技术技术研发
电池极片激光切重20160401锂离子动力电池
7 割技术张松岭，温燕修极耳激光高速切割设备的研发-
极片激光切割工艺技术研发
8 同轴温控闭环控周宇超，林国全自动高速激光锡焊设备关键
制焊接技术栋，田亮技术研发
风冷式12W紫外激光发生器及
9 激光表面处理技赵盛宇，田亮其标记设备研发与产业化
术高速高精度蓝宝石材料激光精
密加工装备的研发
序核心技术研发项目主要负主要研发项目名称
号责人
智能手机充电变压器精密组装
关键技术研发
PCB紫外激光切割成型机研发

(2）与激光系统相配套的自动化技术

序号核心技术研发项目主要负主要研发项目名称
责人
1 极片缺陷智能跳林国栋，张松岭锂电池电芯极片激光裁切一体
切技术化关键技术研发
嵌入式高速激光重20160401锂离子动力电池
2 控制卡技术张松岭极耳激光高速切割设备的研发-
高速激光控制卡技术研发
卷对卷张力控制重20160401锂离子动力电池
3 技术张松岭，林国栋极耳激光高速切割设备的研发-
卷对卷张力技术研发
重20160401锂离子动力电池
极耳激光高速切割设备的研发-
极片切割软件技术平台研发
动力电池电芯激光顶焊智能关
键设备的研发
新能源汽车动力电池电芯智能
干燥技术的研发
新能源汽车动力电池入壳预焊
集成式工业自动设备的研发
4 化控制系统张松岭动力电池全自动超声波焊接设
备研发
动力电池全自动电芯配对设备
研发
动力电池自动包Mylar设备研
发
动力电池全自动气密检测设备
关键技术研发
动力电池软连接全自动激光焊
接关键技术研发
防高温金属熔珠重20160401锂离子动力电池
5 粘附材料温燕修极耳激光高速切割设备的研发-
粉尘防粘附技术研发
6 丝线送线挂线技赵盛宇，田亮手机OIS防抖模组切割焊接一
术体化关键技术研发
序号核心技术研发项目主要负主要研发项目名称
责人
重20160401锂离子动力电池
极耳激光高速切割设备的研发-
7 除尘仿真技术赵盛宇，林国栋粉尘防控及清除技术研发
动力电池电芯激光顶焊智能关
键设备的研发
8 结构强度仿真技田亮 IT和电子产品的高端成组标准
术化自动生产线的开发与应用

公司根据核心技术人员的认定标准，选取赵盛宇、林国栋、张松岭、周宇超、田

亮、彭信翰、温燕修为公司核心技术人员，其中张松岭、周宇超、田亮、彭信翰、

温燕修为研发部门的主要成员，赵盛宇、林国栋、张松岭、周宇超、田亮为公司

专利的主要发明人，赵盛宇、林国栋、张松岭、周宇超、田亮、温燕修为公司核

心技术对应研发项目的核心研发人员。综上所述，公司对核心技术人员的认定恰

当。”

（三）说明主要专利发明人目前是否在发行人处任职，如否，对发行人生产经营

是否存在影响

截至2019年12月31日，发行人拥有国内专利权248项，包括30项发明专利，

216项实用新型专利及2项外观设计专利。其中，参与公司专利发明且具有超过

70项专利以上的人员情况如下：

发明人专利数量任职情况
赵盛宇 169 董事长、总经理
张松岭 164 副总经理、产品与技术中心负
责人
林国栋 104 监事
周宇超 85 副总经理、激光研发中心负责
人
田亮 72 激光及自动化事业部总工程
师、新产品开发部负责人

根据上表，主要专利发明人中，赵盛宇、林国栋、张松岭、周宇超、田亮为公司

的核心技术人员，均在公司任职。

综上所述，本所认为，发行人对核心技术人员的认定恰当。

四、《问询函》第9题：关于主要资产情况

9.1 根据招股说明书，发行人工业用地（编号：粤（2019）江门市不动产权第

0051086号）处于抵押状态，请发行人结合债务情况及自身偿债能力，说明上述

工业用地是否存在抵押实现风险，是否可能对发行人持续经营构成重大不利影

响。如是，请做重大事项提示。

9.2 根据招股说明书，深圳海目星、广州海目星高新技术企业证书目前已到期，

请发行人说明是否存在不能通过复审的障碍及对公司的影响。请保荐机构、发行

人律师进行核查并发表明确意见。

9.3 根据招股说明书，发行人七项生产租赁场所中四项主要租赁场所未取得权

属证书、未办理租赁备案。根据申报材料，部分租赁物业不在《深圳市2019年

度土地整备计划（草案）》的土地整备、征地拆迁项目范围内。

请发行人说明下一步有无被处罚及搬迁的风险，因房产问题被处罚的责任承担

主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决或搬迁计划、对生产经营稳定性

的影响等。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了深圳海目星、广州海目星现有高新技术企业证书；

2.取得并查阅了科学技术部火炬高技术产业开发中心出具的《关于深圳市2019

年第二批高新技术企业备案的复函》、《关于广东省2019年第二批高新技术企

业备案的复函》；

3.取得并查阅了发行人租赁物业房屋租赁合同、相关房产权属证书等材料、出租

方出具的相关说明、证明及复函等文件，了解发行人及其子公司房屋承租情况；

4.取得并查阅了发行人关于房产用途及相关风险的说明、发行人应对可能搬迁而

制定的搬迁计划及搬迁成本测算表；

5.对深圳海目星租赁物业周边的物业租赁市场进行了走访考察，了解物业租赁市

场情况及潜在可替代的租赁房产相关情况；

6.取得并查阅了发行人实际控制人赵盛宇出具的《承诺函》。

（一）结合债务情况及自身偿债能力，说明上述工业用地是否存在抵押实现风险，

是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响。如是，请做重大事项提示

1.上述工业用地不存在抵押实现风险，不会对发行人持续经营构成重大不利影响

截至本补充法律意见书出具之日，江门海目星工业用地（原编号：粤（2019）江

门市不动产权第0051086号；因证载信息变更已换发新证，现编号：粤（2019）

江门市不动产权第0083046号）的抵押情况如下：

序号权利类型权利人抵押方式最高债权金额证明编号
（万元）
江门农村商业银行粤（2019）江门市不
1 抵押权股份有限公司棠下最高额抵押 5,403.5520 动产证明第0038250
支行号
江门农村商业银行粤（2019）江门市不
2 抵押权股份有限公司棠下最高额抵押 8,993.8350 动产证明第0038078
支行号
江门农村商业银行粤（2019）江门市不
3 抵押权股份有限公司棠下最高额抵押 3,700 动产证明第0037727
支行号
江门农村商业银行粤（2020）江门市不
4 抵押权股份有限公司棠下最高额抵押 4,989.3586 动产证明第0001382
支行号

截至2019年12月31日，公司未发生过逾期还款情况，上述抵押合同所形成贷

款余额为7,226万元，占2019年12月31日净资产的比例为11%，占比较小。

公司近年来业务规模不断扩大，盈利能力逐步提升、偿债能力不断增强。综上，

公司上述抵押物不存在抵押实现风险。

（二）说明是否存在不能通过复审的障碍及对公司的影响

发行人原持有的高新技术企业证书（证书编号：GR201644201076），由深圳市科

技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于

2016年11月15日联合颁发，有效期为三年。截至本补充法律意见书出具之日，

发行人取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、

深圳市地方税务局于2019年12月9日联合颁发的高新技术企业证书（证书编

号：GR201944203597）。

广州海目星原持有的高新技术企业证书（证书编号：GR201644006051），由广东

省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2016

年12月9日联合颁发，有效期为三年。截至本补充法律意见书出具之日，广州

海目星取得了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局

于2019年12月2日联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201944006844）。

综上，发行人和广州海目星均已取得新的高新技术企业证书，高新技术企业资格

不存在不能通过复审的障碍。

（三）说明下一步有无被处罚及搬迁的风险，因房产问题被处罚的责任承担主体、

搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决或搬迁计划、对生产经营稳定性的影响

等

1.发行人租赁物业情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁物业情况如下：

序承租权属面积租赁登记
号租赁物业方出租方证书（平方租赁期限用途备案
米）
深圳市龙华新区 2015年5月续租前有
1 观澜君龙社区环发行黄益荣3 无 17,020 1日至2020 厂房备案，续
观南路26号人年2月4 28日租后案未备
深圳市龙华区观深圳市老俵 2019年4月
2 澜街道君龙社区发行物业服务有无 1,100 1日至2020 厂房未办理备
凌屋君新工业路人 5 年3月31日案限公司
4号厂房一楼 6
深圳市龙华区观深圳市云树 2019年12
3 澜街道君龙社区发行鑫实业有限无 2,000 月17日至厂房未办理备
凌屋君新工业路人公司 2020年12 案
4号厂房二楼月16日
辽宁激光产业园
北园（中心）1 鞍山鞍山激光产 2019年7月未办理备
4 号楼1、2、3层海目业园服务中无 3,168 1日至2020 厂房案
（鞍山市立山区星心有限公司年6月30日
越岭路263号）
南沙区裕丰路广州广州番禺骏 2019年7月
5 100号7栋101 海目业宏达洗染有 480 1日至2020 办公已备案
室星机械有限公年6月30日
司
江门广东珠西智 2017年7月
6 江门市蓬江区金海目谷投资有限有 9,796 1日至2020 厂房已备案
益路3号3幢星公司年3月7 31日
其他房屋使用情况
厂
江苏省常州市金江苏 7,394.8 至2020年6 房、未办理备
7 坛区金坛大道66 海目 / 无 3 月30日办案
号3栋房屋星公、
宿舍

3 目前已签署新的租赁合同，出租方变更为李文锦。

4 目前已签署新的租赁合同，租赁期限为2020年3月1日至2025年2月28日。

5 目前已签署新的租赁合同，出租方变更为深圳市云树鑫实业有限公司。

6 目前已签署新的租赁合同，租赁期限为2020年4月1日至2021年3月31日

7 目前正在协商续租事宜

2.发行人租赁物业有无被处罚的风险，因房产问题被处罚的责任承担主体

（1）发行人前述第1项、第2项、第3项、第7项的租赁物业

就该4处租赁物业，出租人未提供土地使用权证和房屋所有权证，也未提供其他

有效的房屋权属证明文件，发行人与出租人之间建立的租赁关系存在构成对《中

华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国城

乡规划法》等相关规定中强制性和禁止性规定的违反，在租赁物业所在地的国土

及房屋主管机关对房屋权属、合规性及是否会被处罚等情况进行确认前，发行人

作为承租人也存在被处罚的风险。

该4处租赁物业未办理房屋租赁登记备案，根据《商品房屋租赁管理办法》的相

关规定，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案，在被责令补办租赁登记备

案手续且逾期不办理的情况下，会被处以罚款。发行人作为承租人也属于房屋租

赁当事人，存在因未办理房屋租赁登记备案被处罚的风险。

（2）发行人前述第4项的租赁物业

鞍山高新技术产业开发区房产局于2019年8月30日出具了《证明》，“兹证明

位于鞍山高新区越岭路263号激光产业园北园的房地产的产权情况如下：该处房

地产的土地使用权由辽宁激光科技产业园发展有限公司通过摘牌方式合法获得，

目前因正在办理相关验收手续，尚未取得房屋权属证明；鉴于该处房地产的规划

符合鞍山市相关土地利用总体规划，该处房地产属于合法建筑，不会被列入改造

拆迁范围。”因此，该处租赁物业不存在因房屋产权瑕疵被处罚的风险。

该处租赁物业未办理房屋租赁登记备案，根据《商品房屋租赁管理办法》的相关

规定，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案，在被责令补办租赁登记备案

手续且逾期不办理的情况下，会被处以罚款。发行人作为承租人也属于房屋租赁

当事人，存在因未办理房屋租赁登记备案被处罚的风险。

（3）发行人前述第5项、第6项的租赁物业

第5项、第6项的租赁物业均提供了有效的房屋权属证明文件并办理了租赁登记

备案，不存在被处罚的风险。

就发行人上述租赁物业可能面临的风险，发行人实际控制人赵盛宇已出具《承诺

函》，承诺“如果发行人及其下属企业因发行人上市前的租赁物业瑕疵而致使发

行人或其下属企业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、

调查或整改要求而遭致任何经济损失的，本人将向发行人及其下属企业足额支付

相关搬迁费用及其他费用，且在承担后不向发行人或其下属企业追偿，保证发行

人及其下属企业不会因此遭受任何损失。”

3.发行人租赁物业存在搬迁的风险，需承担搬迁费用，但搬迁的费用金额较小

发行人前述第5项、第6项的租赁物业提供了有效的房屋权属证明文件并办理了

租赁登记备案，不存在搬迁的风险。

就发行人前述第4项的租赁物业，鞍山高新技术产业开发区房产局于2019年8

月30日出具了《证明》，“兹证明位于鞍山高新区越岭路263号激光产业园北

园的房地产的产权情况如下：该处房地产的土地使用权由辽宁激光科技产业园发

展有限公司通过摘牌方式合法获得，目前因正在办理相关验收手续，尚未取得房

屋权属证明；鉴于该处房地产的规划符合鞍山市相关土地利用总体规划，该处房

地产属于合法建筑，不会被列入改造拆迁范围。”鉴于相关房屋主管机关对房屋

的合法性进行了确认，并明确表示“该处房地产属于合法建筑，不会被列入改造

拆迁范围”，该处租赁物业不存在搬迁的风险。

就发行人前述第7项租赁物业，江苏省金坛经济开发区管理委员会于2019年11

月17日向发行人出具了《关于海目星（江苏）激光智能装备有限公司部分临时

使用厂房的情况说明》，“为满足江苏海目星的生产经营需要，本管委会同意江

苏海目星无偿使用前述3栋房屋至2020年6月30日。”该处租赁物业在2020

年6月30日前不存在搬迁的风险。

就发行人前述第1项至第3项的租赁物业，深圳市龙华区城市更新和土地整备局

于2020年1月21日向发行人出具了《深圳市龙华区城市更新和土地整备局关于

核查深圳市海目星激光智能装备股份有限公司租赁厂房有关情况的复函》（编号：

深龙华更新整备函[2020]11号），该等租赁物业“不在《深圳市2019年度土地

整备计划》和我区申报的《龙华区2020年城市更新和土地整备计划（草案）》

列入的征地拆迁及土地整备项目范围内，不在我局牵头处理的十大专项行动相关

地块范围内。……不在我区已纳入城市更新单元计划拟拆除范围内，也不在我局

正在办理的计划申报拟拆除范围内。”该3处租赁物业在2020年12月31日前

不存在搬迁的风险。

就发行人租赁物业可能面临的风险，发行人实际控制人已出具《承诺函》，承诺

“如果发行人及其下属企业因发行人上市前的租赁物业瑕疵而致使发行人或其

下属企业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或整

改要求而遭致任何经济损失的，本人将向发行人及其下属企业足额支付相关搬迁

费用及其他费用，且在承担后不向发行人或其下属企业追偿，保证发行人及其下

属企业不会因此遭受任何损失。”

4.发行人有无下一步解决或搬迁计划、对生产经营稳定性的影响

为预防因租赁房产瑕疵引起的搬迁风险，发行人采取了一系列积极的解决措施：

（1）发行人对前述第1项至第3项的租赁物业的周边进行了走访考察，发现周

边房屋租赁市场活跃，发行人可在短时间内找到可替代的租赁房产。发行人在前

述考察的基础上制定了《公司搬迁计划书》，对包括厂房搬迁预算、搬迁时间计

划表、搬迁工作安排在内的相关内容进行了提前规划，考虑到发行人在前述租赁

物业的生产工艺和生产流程、研发流程不涉及大型、复杂设备的安装和调试，且

不需要对生产场地进行大规模、特殊化改建，因此搬迁难度较小，预计搬迁时间

需要20日，预计搬迁费用为60-70万元。

（2）发行人全资子公司江门海目星已在江门建设了2万平方米左右的厂房，如

有必要，发行人前述第1项至第3项的租赁物业的生产经营活动能迅速转移至江

门海目星的前述厂房开展。

（3）就发行人前述第7项租赁物业，发行人积极推进江苏海目星的新厂房建设，

预计在江苏海目星的新厂房竣工后将前述第7项租赁物业的生产经营活动转移

至江苏海目星竣工的新厂房开展。

综上所述，发行人采取了一系列有效的解决措施，发行人的租赁物业瑕疵不会对

发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行、上市的实质法律障碍。

五、《问询函》第10题：关于技术领先情况

根据申报材料，发行人主要核心技术包括激光器光学及控制技术及与激光系统

相配套的自动化技术。

请发行人具体说明核心技术应用到发行人具体产品的形式、过程以及成果，并且

结合发行人采购的主要原材料以及设备的类型和用途说明上述技术的实现路径，

说明发行人是否主要依赖采购材料，发行人具体优势如何体现，发行人是否存在

外部供应商依赖。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.访谈了公司总经理、核心技术人员，了解了公司业务、技术的发展情况，公司

核心技术的具体内容、起到的具体作用等情况；

2.查阅了公司主要研发项目、在研项目、承接的科研项目资料；

3.查阅了同行业公司的公开披露信息，行业权威研究报告，了解了行业主流技术

情况。

（一）核心技术应用到发行人具体产品的形式、过程以及成果

公司具备的核心技术包含两大类：激光光学及控制技术及与激光系统相配套的自

动化技术，核心技术运用到设计、生产过程中的形式，以及所达到的效果具体情

况如下：

序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
该技术运用于纳秒系列激光器
生产；该技术通过对有源谐振
激光谐腔腔长，反射镜曲率，工作物该技术使得激光输出功率波
1 振腔光质增益大小进行设计实验，是动小，光斑圆度好；对应产
学设计海目星激光器生产的关键环品的功率波动<1.5%，光斑
技术节，对于激光器谐振腔内产生圆度>95%
的激光光束稳定性，功率一致
性等有着非常重要的影响
该技术应用于海目星全系列皮
秒激光器的设计与生产，是海
目星皮秒激光器生产的关键环
节，采用激光脉冲的环形腔放该技术使得激光输出脉冲宽
皮秒激大装置或激光双程两级放大装度窄，光束质量好，光斑圆
2 光器技置，对毫瓦量级的皮秒激光进度好；对应产品的脉冲宽度
术行高能量放大，且保证激光器 <10ps，M2<1.3，光斑圆
多级放大后功率的稳定以及解度>92%
决激光器的单脉冲能量光束圆
度不佳的问题，相比传统皮秒
放大装置的放大效率提高30%
3 倍频晶该技术应用于海目星全系列激该技术使得激光器开机时间
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
体高精光器的温度控制与反馈，保证短，可大大提升客户的生产
度温控激光器开机的迅速性和在长时效率。对应产品的倍频晶体
技术间运转过程中的温度稳定性，温度可调节精度为
是海目星激光器生产的关键环 0.01℃，激光器冷开始时间
节。当温度发生突然改变时， <10分钟，热开机<2分钟
温控系统能迅速反应，调整制
冷制热功率，使温度在短时间
内恢复稳态
该技术应用于海目星全系列风
冷激光器光路设计与生产；通
过在散热鳍片内部增加微通该技术使得激光器仅需风
仿真散道，并优化微通道的结构尺寸冷，无需配置水冷机，从而
4 热腔体和数量，使散热效率得到大幅节约能耗和空间，风冷比水
设计技提高，提升激光器的散热效冷功耗低30%以上。对应产
术率，保证激光器的稳定。相较品的纳秒紫外风冷激光器可
于水冷激光器，风冷激光器成实现大于12w激光功率输出
本低、易维护，运输方便，功
耗低
该技术应用于高功率/大幅面/ 可切割厚度更大、幅面更大
管材激光切割设备，其实现主的板材；最大加工幅面
要是基于光机电软等核心技术 24mx3m；重复定位精度±3
高能量的综合应用，使高功率激光作 μm；最大移动速度
5 激光切用于金属表面进行切割，运用 140m/min；实现钣金加工柔
割技术光机电软的综合技术解决高功性生产，充分保证钣金加工
率、高速、高质量的切割工艺高质量、高效率、节约人力
问题，是相关设备核心的、综成本
合性的技术。
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
该技术应用于需要使用同轴视
觉系统提升打标、清洗、焊接
或切割精度的工艺，在激光设该技术能够协助相关设备快
激光同备中工艺加工前采用CCD拍照速、准确识别mark点并进
6 轴视觉运算，进行定位及指导激光补行精确镭雕，使定位精度提
定位技偿。是激光设备生产的关键环升至±0.01~±0.03mm，减
术节之一，贯穿于设备的设计、少设备运动时间
组装、调试等阶段。对产品一
致性及精度控制等有着非常重
要的影响。
该技术应用于锂电池极片制造
过程中的极耳切割、极片分
条、极片裁切等工艺环节，是
锂电池极片制造提高质量、降
低成本、提高效率的关键技该技术替代传统刀模切割工
术，利用激光的无接触式加工艺，切割速度从25m/min提
电池极特点，避免刀模切割产生的毛高到120m/min，切割效率
片激光刺、掉粉、开裂等质量问题，从25m/min最高提升到
7 切割技利用激光的长周期工作免维护 120m/min，切割质量中的毛
术的特点降低刀模频繁维护更换刺可控制在20um以内，量
造成的成本损失，利用激光的产后的切割尺寸精度在±
可连续式加工的特点替代刀模 0.2mm左右。热影响区宽度
间断式切割方式，大幅提高极控制在小于100um左右。
片切割效率。运用外光路系统
将高能激光束进行准直聚焦，
精准作用于极片表面，在
0.5mm左右的焦深范围内，通
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
过高精度控制扫描路径，在极
片上切割出0.05mm左右的切
缝。
该技术主要应用于3C行业焊接
工艺，是3C产品生产过程中焊
接工艺（如线圈，手机等）的
关键环节之一。整合激光传该技术替代传统焊接方式，
输、温度检测、视觉检测三类避免传统工艺的锡量不均、
功能于一个同轴焊接模块，模焊点拉尖、频繁更换铬铁头
同轴温块保证了激光聚焦光斑、红外等问题；
控闭环测温点、视觉成像焦点同时聚公司自行设计的同轴光路焊
8 控制焊焦在同一平面内。首先通过视接头，整合了圆形和环形光
接技术觉定位，激光出光焊接，焊接斑，且光斑大小可在
过程中通过同轴红外高速测温 0.6~3mm范围变化，适应不
器件探测焊接过程中熔池温同大小焊盘；温控采样速度
度，并通过闭环把数据传输给达到60us
总控系统，系统根据温度变化
实时调节激光输出能量，最终
保证焊接效果的一致性和稳定
性。
该技术主要应用于3C、PCB等激光的非接触、无耗材、精
行业的标记、去镀层等精密加度高等优点，提升了产品生
激光表工工艺。根据不同材料特性，产中的良率，精细度等指
9 面处理特别是根据材料的光谱吸收曲标；
技术线及分子间能量等级，利用不公司全自动PCB激光打标机
同波长及不同功率密度的激性能指标如下：设备精度可
光，使激光束与物质表面相互做到±3um，二维码标记能
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
作用，产生熔融，等离子体，力可到45位2x2mm，雕刻
气化等过程，从而使材料表面深度≤15um，单个5*5mm二
发生气化，熔化变色等变化。维码整板完成时间10s
通过非接触性急热、急冷处
理，实现产品改性变质。该技
术易控制处理范围，热影响区
小，产生的残余应力及变形量
小，且不造成化学污染。
该技术应用于锂电池极耳成型
设备的来料检测、判断、调
整、处理等智能控制环节，是
极耳成型工序减少物料损耗，
避免人工处理缺陷从而提高生
产效率的关键控制技术。通过
极片缺智能视觉系统实时监控来料状针对有缺陷的物料可以减少
陷智能态，发现缺陷时精准计算缺陷 50%的损耗，跳切速度可兼
10 跳切技到切割工位的距离，与一个极容10-120m/min，跳切精度
术耳周期的长度关系，在缺陷即可达到±0.2mm
将到达切割工位时暂停执行极
耳切割，等待缺陷位置通过切
割工位一定的安全距离后，自
动重启完整周期的极耳切割，
并在缺陷位置做好标记，然后
系统登记缺陷特征，以匹配下
一次来料缺陷。
11 嵌入式该技术通过使用ARM+FPGA芯片该控制卡使用AXI4片内总
高速激组合实现激光联动加工等多项线实现存储器和控制器的数
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
光控制控制功能。通过对激光器、激据传输，激光数据传输速度
卡技术光振镜头、运动模组三方面的提升至原来的3倍；支持采
实时同步控制，实现高速、高集编码器信号，支持飞行切
精度的极片图形切割、打标等割功能，激光切割实现无限
工艺。极大提升了数据传输速范围切割；、控制卡支持双
度和执行精度，兼容多种脉冲工位激光切割，板卡面积减
及连续型的激光器，并增加四小至原来的50%；切割精度
重安全防护机制。提升为原来的5倍，采样频
率提升为原来三倍；切割精
度（对齐度、间距）误差小
于0.2mm；提高数据利用
率，缩短通信总时间。实现
切割精度达到±0.15mm，速
度达到120m/min。
该技术主要应用于电池的极耳卷对卷生产过程中最优匀速
成型设备极片切割、分条、收段张力控制在±1N（张力设
放卷、裁片等整个带路系统定在10-150N）；提高收卷
中，由驱动+反馈系统构成，包对齐度、提高切割精度；有
含四部分：辊阻摩擦调节抵效的避免张力对整体设备的
卷对卷消、带路张力设定持续、加减不利影响，提升了设备稳定
12 张力控速张力波动收敛、PID张力趋的性能和产品的工艺质量；
制技术势预估。在卷对卷运动的场景标准机型辊阻静态摩擦调节
下，通过张力控制系统确保张低消约为15-25N，小于设
力恒定。防止在生产过程中由定张力的50%即可实现精准
于张力不稳定生产过程中断带控制，动态调节过程小于设
或影响生产的电池质量。定张力的5%；带路张力设
定持续收敛波动率为2%-
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
3%；加减速区间张力设定持
续收敛波动率为10%-15%；
PID张力趋势预估将以上三
部分串接、集成形成整个张
力反馈系统
该系统框架具有层次化结构清
晰，底层多硬件兼容，人机界
面与逻辑控制分离，调试过程
简化，快速开发，维护调试过
程快速等特点。系统整体由基
础硬件驱动层、核心控制层、该系统是各种功能模块可快
外设控制层、状态监控层以及速集成到统一的框架下；可
人机交互层组成，能适用于以集成各类控制板卡、PLC、
激光工艺为核心的自动化生产外设；快速对外提供统一接
集成式与制造设备。通过封装底层的口；软件操作界面可快速定
13 工业自运动控制的轴类、电机、检测制；使用该技术大量减少了
动化控类外设，如CCD、各类高精度开发周期，提升了设备的稳
制系统传感器等，将不同自动化设备定性，简化设备的操作，优
的动作逻辑与人机交互界面进化人机交互。实现了开发复
行组件化，将机构的模组组态用性达到30%-50%，开发周
化，使复杂的设备自动化与激期短，可扩展性强，能快速
光工艺通过点对点或多线并联识别故障
的调试技术，快速实现生产与
制造类设备的自动化控制的运
行逻辑与动作。该系统提供了
一个简化、高效、高性能的工
业自动化控制系统开发框架，
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
是公司大部分产品控制系统的
基础平台。
该材料应用于生产激光加工工
位的夹治具或零部件，是激光
加工关键技术。采用耐高温防
粘附的特殊金属材料，防止激
光加工产生的金属熔珠烧结在
夹治具或零部件表面。对比耐
防高温高温工具钢、碳化钨、氧化该技术有利于支撑结构靠近
金属熔铝、石墨等材料的特性，再经激光加工点为加工对象提供
14 珠粘附过实验效果对比，最终验证出支撑，限制抖动，提高加工
材料最佳的材料组合作为激光切割速度，实现切割速度最高可
材料的垫片、夹治具、保护罩达120m/min。
等，使得激光熔融飞溅出的金
属熔珠无法粘合，在此条件
下，垫片、夹治具、保护罩等
结构可以更加靠近激光，使待
加工物料的支撑更好，抖动更
小，加工速度更快。
该技术应用于SMA记忆合金去
皮挂线工艺，是SMA-VCM去皮
丝线送挂线机关键环节，确保SMA丝利用杠杆原理设计的挑线机
15 线挂线线本体无损伤。通过张紧力控构，可将挑线长度精度提高
技术制结构保证受力恒定，通过杠一个数量级达到1.5um
杆原理的挑线结构保证长度精
度，通过铆压压力及位置精度
控制保证铆压稳定性
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
该技术应用于激光加工除尘工
艺，是激光加工关键环节。通可量化除尘效率，且满足除
过流场仿真分析和统计学分尘要求的情况下，流体更加
16 除尘仿析，将粉尘的飞溅特性、外溢稳定，对待加工物料的扰动
真技术位置、外溢质量进行理论计算更小，提高加工速度。除尘
和量化分析，并在理论分析基装置粉尘外溢量<2%，保障
础上设计优化吸尘口和吸尘罩切割精度最高为120m/min
结构，指导优化除尘装置
该技术应用于结构设计的强
度、变形、疲劳等性能评估，
是自动化设备设计的关键辅助
技术。利用专业结构力学仿真根据仿真结构显示的结构薄
结构强工具，输入机械结构的重量、弱位置，进行有针对性的结
17 度仿真负载、材料、受力等基础数构加强，在设计阶段即可避
技术据，输出结构的变形、震动、免设备强度失效、寿命不足
疲劳等，根据仿真结果中的薄等潜在风险
弱位置，分析其原因，进行有
针对性的结构加强等优化设
计。

（二）结合发行人采购的主要原材料以及设备的类型和用途说明上述技术的实现

路径，说明发行人是否主要依赖采购材料，发行人具体优势如何体现，发行人是

否存在外部供应商依赖

1.发行人采购的主要原材料及设备的类型和用途说明上述技术的实现路径

报告期内，公司采购的主要原材料情况如下：

单价：万元

类别 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
激光光学类 19,222.30 25.07% 19,401.48 33.70% 18,607.84 36.90% 6,990.71 27.81%
机加钣金类 16,203.19 21.13% 14,503.00 25.19% 9,432.85 18.71% 6,447.21 25.64%
设备仪器类 14,291.45 18.64% 4,877.99 8.47% 5,687.29 11.28% 3,934.09 15.65%
传动类 4,568.41 5.96% 2,985.27 5.19% 2,326.44 4.61% 835.08 3.32%
电动类 4,697.80 6.13% 3,857.84 6.70% 2,645.46 5.25% 1,003.12 3.99%
电气类 7,380.47 9.62% 4,409.75 7.66% 4,383.73 8.69% 2,245.46 8.93%
气动类 2,828.82 3.69% 1,657.38 2.88% 1,464.93 2.91% 834.03 3.32%
视觉软件类 4,174.74 5.44% 3,546.10 6.16% 2,923.55 5.80% 1,361.24 5.41%
辅料及包材 3,322.35 4.33% 2,331.63 4.05% 2,952.32 5.85% 1,490.58 5.93%
类
合计 76,689.54 100.00% 57,570.45 100.00% 50,424.41 100.00% 25,141.52 100.00%

报告期内，公司采购的各类原材料中，激光光学类、机加钣金类及设备仪器类金

额占比较高，三者合计采购金额占采购总额比例分别为69.10%、67.37%、66.89%

及64.83%，占比较高。

激光光学类原材料主要包括激光器、激光模块、焊接头、切割头、振镜、场镜、

扩束镜、镜片、光源等，由于公司生产激光及自动化设备使用的激光器部分来自

外采，部分自产，故采购的原材料中既包含激光器整机，同时也包含激光器零部

件。机加钣金类原材料主要是构成设备主体框架的原材料，此外，设备的很多机

械机构件都属于机加钣金类原材料，主要包括机架、大板、铝型材外罩、PC板、

亚克力板、辊类、普通机加件、精密机加件等。公司为客户提供成套的激光及自

动化综合解决方案，很多订单都是成套的生产线，整个产线由多道加工工序构成，

涉及多种加工设备，其中部分标准化程度较高、涉及其他行业领域或附加值较低

的设备，公司通过直接采购获得，主要包括：各类型测试仪、机器人、机器人轨

道、冷水机、工业空调、烟雾净化器、碎料机、真空泵等。

公司通过分析市场和客户需求，对关键技术和关键工艺进行研发，突破技术难点，

形成可销售的产品，在该过程中逐渐积累并形成了当前的技术体系。对于客户定

制化的系统，核心技术的运用涵盖了前端方案设计、关键加工环节的工艺及控制、

关键模组的设计及选用，通过结构设计、方案设计来实现对各个加工环节关键指

标的高精度控制，以达到预计的质量要求。

激光器及其部件、机加钣金件、设备仪器等原材料只是核心技术的作用介质，原

材料是运用核心技术制定解决方案的具体实现载体，核心技术在各加工环节的具

体实现路径可参见本题第一问的回复中“核心技术运用的形式、过程”相关内容。

2.发行人是否主要依赖采购材料，具体优势如何体现，是否存在外部供应商依赖

（1）公司充分借助上游产业链充沛的优质资源，择优选择供应商，不存在对供

应商的依赖

随着公司业务规模逐步扩大，公司的供应链体系逐渐完善，已具备丰富的采购渠

道。公司生产经营需采购的原材料都具备充分的市场供给，同质或可替代产品较

多，不存在供不应求的情况。且针对每类原材料，公司与多个合格供应商进行合

作，具体原材料的采购均经过性能、价格的评选，再确定最终的供应商，因此不

存在对具体某个外部供应商的依赖。

（2）公司多年聚焦在业务的核心环节，竞争优势不断巩固

公司凭借多年的行业积累和技术研发工作，已具备较为全面且成熟的激光光学控

制技术、与激光系统相配套的自动化技术，凭借公司对两类核心技术的掌握，公

司在激光加工过程的质量控制、稳定性控制以及效率提升方面，部分关键指标已

达到或超过行业领先水平。通过对业务关键环节重要技术的持续研发，公司不断

积累新的技术及工艺，使激光加工及自动化有机结合的优势不断得以巩固和增强。

（3）公司核心技术具体优势不依赖于原材料

公司核心技术的具体优势以及使用原材料的具体情况如下：

序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
该技术使得激光输出功率波动
小，光斑圆度好；对应产品的功涉及原材料：激光晶
率波动<1.5%；光斑圆度>95%；体，激光泵浦源，镜
1 激光谐振腔光美国Lumentum公司的Q-Series 片；该技术涉及使用的
学设计技术激光功率波动度>85%；美国相干公司的计，定制化采购，不存
MATRIX355激光功率波动<2%，光在外部依赖
斑圆度>90%
该技术使得激光输出脉冲宽度
窄，光束质量好，光斑圆度好；
对应产品的脉冲宽度涉及原材料：激光晶
<10ps,M2<1.3，光斑圆度>92%；体，激光泵浦源，镜
2 皮秒激光器技美国Lumentum公司的PicoBlade 片；该技术涉及使用的
术系列皮秒激光器M2<1.3,脉冲宽原材料参数都是自主设
度10ps。美国相干公司的计，定制化采购，不存
HyerRapid皮秒激光器M2在在外部依赖
1.3-1.4间，脉冲宽度<15ps，光
斑圆度>85%
该技术使得激光器开机时间短，
可大大提升客户的生产效率。对涉及原材料：电子元器
倍频晶体高精应产品的倍频晶体温度可调节精件；算法程序为自主编
3 度温控技术度为0.01℃，激光器冷开始时间写，电路控制板为自主
<10分钟，热开机<2分钟；设计，定制化采购，不
美国Lumentum公司的Q-Series 存在外部依赖
激光器冷开始时间<20分钟，热
序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
开机<10分钟；美国相干公司的
MATRIX激光器冷开始时间<20分
钟，热开机<5分钟
运用该技术的纳秒紫外风冷激光涉及原材料：机械加工
仿真散热腔体器可实现较大激光功率输出件；机械图纸参数都是
4 设计技术（>12W），美国相干公司的自主设计，定制化采
MATRIX355紫外风冷激光器输出购，不存在外部依赖
激光功率最高为8W
涉及原材料：高功率激
最大加工幅面24mx3m；重复定位光器；该技术通过对高
精度±3μm；最大移动速度能量激光切割机床的结
140m/min。德国通快激光构、控制系统及关键工
5 高能量激光切（Trumpf）的Trulaser系列2D 艺的设计开发，实现了
割技术激光切割机，可搭载2000w到高能量激光对大幅面金
6000w激光器，最大速度属板材、型材的切割，
140m/min。该技术的实现不存在主
要依赖采购原材料的情
形
涉及原材料：CCD镜头；
CCD镜头属于基础硬件，
与基恩士和康耐视公司使用的外需要根据该技术的应用
激光同轴视觉部集成视觉系统的方案相比，检场景，进行选型并同控
6 定位技术测精度由±0.05mm提升至± 制软件进行适配，比如
0.01~±0.03mm的水平。 CCD的像素，通迅协议以
及轴的精度等参数，才
能高效高性能的实现此
项技术，该技术的实现
序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
不存在主要依赖采购原
材料的情形
涉及原材料：激光器，
振镜，冷水箱，振镜控
制卡（脱机卡），场
国内同行目前切割速度一般为镜，切割口，除尘与风
60~70m/min，最高120m/min。速口等；
公司早于国内同行两年推出该技术需要对激光器，
60~70m/min的极耳切割机，目前振镜，冷水箱场镜，切
电池极片激光公司产品切割速度为割口，除尘与风速口，
7 切割技术 90~120m/min。日本Komatsu（小料带，过辊等硬件根据
松）切割速度为120m/min，韩国设备的不同功能需求与
Philoptics切割速度为性能需求进行选型与机
60m/min，德国MANZ切割速度为构设计，仿真设计，DOE
24m/min。实验等，比如切割光路
的设计，切割口的设计
等，该技术的实现不存
在主要依赖采购原材料
的情形
自行设计的同轴光路焊接头，整涉及原材料：电子元器
合了圆形和环形光斑，且光斑大件、工业相机、步进电
小可变，为国内首创，具有最广机、光学镜片、机械加
8 同轴温控闭环泛的工艺适用性；具有业界最快工件；
控制焊接技术的60us温控采样速度，激光能光学器件参数、机械结
源动态补偿频率可达16kHz。德构、软件源代码均为自
国Mergenthaler和Sensortherm 设计，部分原材料定制
两家同类产品，其最快采样速度化采购；工业相机、步
序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
均为100us，激光能源动态补偿进电机、元器件均为通
频率可达10kHz。用标准件，该技术的实
现不存在主要依赖采购
原材料的情形
针对二维码打标，设备精度可做涉及原材料：自制激光
到±3um，标记能力可到45位器，振镜，自制打标控
9 激光表面处理 2x2mm。行业内一般设备精度在制卡；该技术涉及使用
技术 ±5-20um，二维码标记能力可到的原材料参数都是自主
30位3x3mm。设计，定制化采购，不
存在外部依赖
通过CCD或者传感器检测极片表
面缺陷，在激光切割时，如当前涉及原材料：CCD、色标
极组存在缺陷，则及时智能跳过传感器、激光控制卡
有缺陷的区域，立刻切割下一个等；该技术中的CCD、色
极组，已达到节约极片的目的。标传感器是基础硬件，
极片缺陷智能跳切速度可兼容10-120m/min，核心关键点是根据不同
10 跳切技术跳切速度在120m/min时，跳切设备的需求与性能，从
精度仍然可以达到±0.2mm，实 CCD软件中获取的数据进
现了高速、高精度跳切，对有缺行缺陷的分析后，驱动
陷的物料可以减少50%的损耗。设备实现跳切功能。该
为全球首家实现极片缺陷智能跳技术的实现不存在主要
切技术，目前国内外同行尚无此依赖采购原材料的情形
技术。
该技术通过使用ARM+FPGA芯片涉及原材料：光纤脉冲
11 嵌入式高速激组合实现激光联动加工等多项控激光器、激光振镜、电
光控制卡技术制功能。机编码器、伺服驱动
通过对激光器、激光振镜头、运器、高速光耦模块等；
序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
动模组三方面的实时同步控制，核心关键技术在于高速
实现高速、高精度的极片图形切激光控制软件中的FPGA
割、打标等工艺。程序与ARM控制程序根
该项技术极大提升了数据传输速据上位机的激光控制软
度和执行精度，兼容多种脉冲及件下发的切割图形进行
连续型的激光器，并增加四重安微秒级的数据解析与转
全防护机制。化后，传输给振境，并
驱动振镜实现高精度、
高质量、高速的激光切
割。涉及原材料为基本
硬件，该技术的实现不
存在主要依赖采购原材
料的情形
张力控制技术是基于控制平台开
发的一整套集成系统，实现手
动、半自动、全自动的无间隙切
换；该技术集成了多种算法（卷涉及采购原材料：激光
径、锥度、PID），以及双闭环器、张力传感器、PLC、
调节；带路匀速段张力波动在3% 伺服电机；该技术核心
12 卷对卷张力控左右，工艺上裁切精度可做到在于软件控制系统对于
制技术 0.05mm,响应时间可以控制在1ms 反馈值的正确，高速运
左右，速度兼容10-120m/min 算的PID算法程序，该
日本Omron张力控制技术，最高技术的实现不存在主要
水平模切机的速度指标为依赖采购原材料的情形
70m/min，张力波动值为8%以内,
工艺上裁切精度为0.3-0.5mm。
国内行业龙头公司同类工艺中，
序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
张力控制波动在5%以内。
1、通用的功能模块（设备状
态，用户管理，权限管理，日志
管理，授权管理等）大量减少项
目开发时间和Bug率，相比传统
的开发过程，可复用性可达到
30%-50%左右.
2、该框架集成各类运动控制器
与PLC逻辑控制的通迅接口，减
少开发周期，具备更强的可拓展
性。
13 集成式工业自 3、集成CCD视觉检测软件、各该技术不涉及使用原材
动化控制系统类传感器与检测软件、激光软件料
与激光控制系统，兼容多类型自
动化设备中激光器，焊接头，振
镜，可实现控制激光切割，激光
焊接等激光工艺的可配置与可视
化调试。
4、该框架集成自诊断系统与维
护数据系统，可在调试与运行过
程中，通过采集数据对系统进行
监控与数据分析，快速识别故
障。
该技术有利于支撑结构靠近激光涉及采购原材料：耐高
14 防高温金属熔加工点为加工对象提供支撑，限温不锈钢；根据除尘模
珠粘附材料制抖动，提高加工速度，极片切组的具体需求自主设
割速度可达到120m/min以上，计，定制化采购
序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
领先于德国MANZ、韩国
Philoptics等大多数国外同行，
仅有日本小松的切割速度可达到
120m/min
把SMA（记忆合金）微小线径丝
线相应位置去除绝缘层后，挂入
卡爪并铆压固定，通过张紧力控
制结构保证受力恒定，通过杠杆涉及采购原材料：电
原理的挑线结构保证长度精度，机、气缸、传感器等标
15 丝线送线挂线通过铆压压力及位置精度控制保准元器、机械加工件；
技术证铆压稳定性。国内有个别公司该结构为自主设计，定
开发了相似设备，其核心的挑线制化采购
机构采用电机丝杆直驱方式，挑
线长度精度为10um，且目前尚未
进入量产阶段。公司该技术应用
后，挑线长度精度可达1.5um。
除尘系统的设计，需要参考激光
产生的粉尘特性，国内同行对于采用外购专业仿真软
除尘效率、外溢比例等均不能有件，仿真建模过程中的
16 除尘仿真技术效量化。气体参数、粉尘参数、
公司通过流体仿真技术的评估和热参数、流体模型、边
装置优化，通过模型计算可量化界条件等均为自主设计
粉尘外溢比例<2%，清洁频次小
于2次/天。
结构强度仿真结构仿真技术作为预防结构破采用外购专业仿真软
17 技术坏、指导结构优化的技术，并不件，仿真建模过程中的
直接体现在设备参数上，公司大材料参数、结构模型、
序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
量应用结构仿真技术，作为结构边界条件等均为自主设
设计特别是关键零部件设计的辅计
助技术，预估并提高设备抗变
形、震动、疲劳等能力，是公司
所有设备保持技术领先的关键支
撑技术之一，处于国内先进水
平。

公司核心技术的价值体现在凭借对各个加工环节的深入理解，结合多学科的技术

与工艺，提出定制化设计方案，以原材料为载体，达到客户要求的加工精度、效

率、良率等要求。在核心技术的实现过程中，不存在主要依赖原材料的情形，且

公司采购的原材料部分为定制化的加工材料、部分为标准产品，且普遍具有较为

充分的供应市场，不存在对外部供应商较大依赖。

综上所述，本所认为，发行人拥有的核心技术关键在于通过结构设计、方案设计

来提升公司产品的核心竞争力，发行人核心技术的实现不存在主要依赖于外采原

材料，不存在对外部供应商较大依赖。

六、《问询函》第13题：关于子公司

13.3 发行人报告期内注销了两家子公司及多家关联方。招股说明书将与深圳

市腾泰米业科技有限公司相关的交易作为关联交易披露，而深圳市腾泰米业科

技有限公司并未列为发行人关联方。

请发行人说明：（1）报告期内子公司、关联方注销的原因，相关主体是否在报

告期内有重大违法违规事宜，注销及相关处置程序是否存在争议或纠纷；（2）

未将深圳市腾泰米业科技有限公司列为发行人关联方的原因，是否存在同类遗

漏披露关联方的情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了报告期内境内子公司、关联方注销主体的工商档案、注销登记文

件，盛海信息工商、税务等相关主管机关出具的合规证明，以及注销主体原股东

出具的《确认函》，并在中国裁判文书网以及上述注销主体住所地的相关司法机

关网站上进行了公开查询，对报告期内境内子公司、关联方的合法合规情况及注

销情况进行了全面核查；

2.取得并查阅了邓王周廖成利律师行于2018年12月7日出具了《海目星科技

（香港）有限公司之法律意见书》，以及发行人出具的《确认函》，对香港海目

星合法合规情况及注销情况进行了全面核查；

3.取得并查阅了深圳市腾泰农业科技有限公司的工商档案，公司董事、监事、高

级管理人员填写的《调查表》，并查阅国家企业信用信息公示系统，对公司关联

方范围进行全面核查。

（一）说明报告期内子公司、关联方注销的原因，相关主体在报告期内不存在重

大违法违规事宜，注销及相关处置程序不存在争议或纠纷

1.报告期内子公司、关联方注销的原因

序号公司名称注销原因
子公司
设立目的主要是为公司海外业务做储备，后因
1 香港海目星海外业务已不需通过香港地区注册公司进行，
因此注销。
2 盛海信息设立时拟作为专业软件开发企业，后续不符合
公司发展战略，因此注销。
关联方
鞍山市海健企业管设立目的为拟用于员工持股平台，后因未启动
3 理服务中心（有限员工持股计划，因此注销。
合伙）
4 广州市佳添工艺品该公司出于自身的经营安排做了注销处理。
有限公司
5 封开县海健投资有该公司是聂水斌为购置资产而设立的项目公
限公司司，后改为本人直接持有，因此注销。
6 深圳科诺克控制技该公司出于自身的经营安排做了注销处理。
术有限公司
7 广州市越智激光科该公司出于自身的经营安排做了注销处理。
技有限公司

2.上述注销主体在报告期内不存在重大违法违规事宜

邓王周廖成利律师行于2018年12月7日出具了《海目星科技（香港）有限公司

之法律意见书》，确认香港海目星“自设立至撤销期间，没有涉及任何被起诉的

记录或者行政处罚情况”。

盛海信息取得了工商、税务等相关主管机关出具的合规证明，证明其自2017年

3月1日至2019年6月30日不存在行政处罚/违法违规行为。

经本所律师查阅了上述注销主体的工商档案、注销登记文件，并在中国境内相关

行政主管部门的网站上进行了公开查询，未发现上述注销主体在报告期内存在受

到行政处罚的情形。

上述注销主体的股东或合伙人出具了《确认函》，确认上述注销主体“在报告期

内不存在重大违法违规事宜”。

综上，本所认为，上述注销主体在报告期内不存在重大违法违规事宜。

3.注销及相关处置程序是否存在争议或纠纷

邓王周廖成利律师行于2018年12月7日出具了《海目星科技（香港）有限公司

之法律意见书》，确认香港海目星“的撤销注册程序合法”、“自设立至撤销期

间，没有涉及任何被起诉的记录或者行政处罚情况”。

经本所律师查阅了上述注销主体的工商档案、注销登记文件，并在中国裁判文书

网以及上述注销主体住所地的相关司法机关网站上进行了公开查询，上述注销主

体已合法有效的完成了工商和税务主管部门的注销登记手续，未发现因注销及相

关处置程序而产生的争议或纠纷。

上述注销主体的股东或合伙人出具了《确认函》，确认上述注销主体注销及相关

处置程序不存在争议或纠纷。

综上，本所认为，上述注销主体的注销及相关处置程序不存在争议或纠纷。

（二）未将深圳市腾泰米业科技有限公司列为发行人关联方的原因，不存在同类

遗漏披露关联方的情况

“深圳市腾泰米业科技有限公司”系“深圳市腾泰农业科技有限公司”之曾用名，

二者为同一法人主体，并非遗漏披露关联方情况。招股说明书（申报稿）中未将

“深圳市腾泰米业科技有限公司”名称变更为最新名称系笔误，现已更正。

经本所律师核查，公司已对关联方进行了完整披露，不存在遗漏披露关联方的情

况。

综上所述，本所认为：

1.前述子公司、关联方等注销主体报告期内不存在重大违法违规事宜。

2.前述子公司、关联方等注销主体均已合法有效地完成了工商和税务主管部门的

注销登记手续，不存在因注销及相关处置程序而产生的争议或纠纷。

3.“深圳市腾泰米业科技有限公司”系“深圳市腾泰农业科技有限公司”曾用名，

二者为同一法人主体，该主体作为发行人实际控制人对外投资的企业，已列为发

行人关联方进行披露，不存在遗漏披露关联方的情况；公司不存在遗漏披露关联

方的情况。

七、《问询函》第14题：关于收入

请保荐机构、发行人律师对境外业务是否符合国家外汇、海关、税务等相关法律

法规的规定发表明确意见。

回复：

（一）请保荐机构、发行人律师对境外业务是否符合国家外汇、海关、税务等相

关法律法规的规定发表明确意见

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了发行人对外贸易经营者备案登记（备案登记表编号：03062402）

以及中华人民共和国深圳海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证

书》（海关注册编码：4403162B4B）和《出入境检验检疫报检企业备案表》（备

案表编号：18071609243800000233，备案号码：4708607273）；

2.取得并查阅了发行人取得的外汇、海关、税务主管部门出具的证明文件，并就

发行人外汇、海关、税务等合法合规情况查询了国家外汇管理局网站、中国海关

企业进出口信用信息公示平台和相关税务主管部门的网站。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外业务符合国家外

汇、海关、税务等相关法律法规的规定，发行人不存在因违反国家外汇、海关、

税务方面的相关法律法规而被处罚的情况。

八、《问询函》第20题：关于政府补助

20.1 报告期内公司计入损益的政府补助金额分别为435.02万元、247.20万

元、4,695.85 万元和 6,935.86 万元，占当期利润总额比例分别为 31.64%、

14.35%、48.52%和93.57%。江门市蓬江区人民政府办公室依据蓬江府[2010]18

号文及相关会议纪要分别向公司发放3000万元、1900万元的补贴。

请发行人：（1）说明单笔超过300万元的政府补助的具体补助事项、依据及合

规性，结合具体政府补助相关的合作协议、投资额、税收等条款要求说明相关补

助有无返还风险；（2）提供江门市蓬江区人民政府办公室向公司发放3000万

元、1900万元补助的蓬江府[2010]18号文；（3）江门补助款的会计处理，是

否符合企业会计准则的规定。

20.2 根据招股说明书，发行人自江苏省金坛经济开发区财政局处获得金额为

人民币8,444.6万元的财政补贴，不属于变相减免土地出让价款。

请发行人：（1）结合《节约集约利用土地规定》、《国有土地使用权出让收支

管理办法》等相关规定充分说明8,444.6万元财政补贴不属于变相减免土地出

让金的依据；（2）说明江苏项目补助款划为与收益相关政府补助的合理性，会

计处理是否符合企业会计准则的规定，说明对企业经营业绩的影响，并在重大事

项提示中对相关风险做充分提示。

请保荐机构、发行人律师核查20.1（1）（2）、20.2（1）事项，申报会计师

核查20.1（3）、20.2（2）事项，并发表明确意见。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了单笔超过300万元的政府补助的相关合作协议、会议纪要、公示

文件等证明材料、发行人提交的申报材料以及入账凭证等底稿资料，逐项核查具

体补助事项、依据及合规性，并逐项分析相关政府补助有无返还风险；

2.核验了江门市蓬江区人民政府办公室向公司发放3,000万元、1,900万元补助

的蓬江府[2010]18号文；

3.查阅了《节约集约利用土地规定》《国有土地使用权出让收支管理办法》等法

规，分析公司8,444.6万元财政补贴合规性。

（一）说明单笔超过300万元的政府补助的具体补助事项、依据及合规性，结合

具体政府补助相关的合作协议、投资额、税收等条款要求说明相关补助有无返还

风险

1.发行人单笔超过300万元的政府补助的具体补助事项、依据及合规性

报告期内发行人及其境内下属企业单笔超过300万元以上的财政补贴的补助事

项及依据如下：

序主体发放主体补助事项依据补贴金额发放时间
号（元）
海目锂离子动力电
深圳市科技池极耳激光高
1 星有《深圳市科技计划项目合同书》 3,000,000 2016年
限创新委员会速切割设备补
贴
江门江门市先进江门海目星建
制造业江沙 2017年7月31日江门市蓬江区人民政府办公室《江门市蓬江区人民
2 海目设项目工业扶 30,000,000 2017年
星示范园区投持资金政府常务会议纪要》（十届（13））
资有限公司
江门江门市先进江门海目星建
制造业江沙 2017年7月31日江门市蓬江区人民政府办公室《江门市蓬江区人民
3 海目设项目工业扶 19,000,000 2017年
星示范园区投持资金政府常务会议纪要》（十届（13））
资有限公司
发行深圳市财政新能源汽车动 2017年10月26日深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息
4 化委员会、深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市人居 3,000,000 2018年
人委员会力电池激光制环境委员会《深圳市发展和改革委员会深圳市经济贸易和信息化委

8-3-66

序主体发放主体补助事项依据补贴金额发放时间
号（元）
造关键设备产员会深圳市科技创新委员会深圳市财政委员会深圳市人居环境委
业化补贴员会关于下达深圳市战略性新兴产业和未来产业发展专项资金2017
年第三批扶持计划的通知》（深发改[2017]1246号）
2018年1月16日深圳市发展和改革委员会《深圳市发展和改革委员
会关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司新能源汽车动力电池
激光制造关键设备产业化项目资金申请报告的批复》（深发改
[2018]157号）
2019年12月23日江苏省金坛经济开发区管理委员会《关于向海目星
江苏江苏省金坛激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况
的说明》
5 海目经济开发区经营活动补贴 84,446,000 2018年
星管理委员会 2017年6月9日江苏省金坛经济开发区管理委员会深圳市海目星激
光科技有限公司《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、
《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》

8-3-67

序主体发放主体补助事项依据补贴金额发放时间
号（元）
江苏江苏省金坛 2017年6月9日江苏省金坛经济开发区管理委员会深圳市海目星激 5,332,506.
6 海目经济开发区贷款利息补贴光科技有限公司《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、 2019年
星管理委员会《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》 67
江门江门市蓬江产业共建财政 2019年1月28日江门市蓬江区财政局《关于安排2018年度珠三角与
7 海目扶持资金（省粤东西北产业共建财政扶持资金（省级）的函》（蓬江财工[2019]3 7,667,650 2019年
星区财政局级）号）
江门江门市蓬江产业共建扶持 2019年2月19日江门市蓬江区财政局《关于下达2018年度产业共建
8 海目 7,667,650 2019年
星区财政局资金（市级）扶持资金（市级）的函》（蓬江财工[2019]4号）
发行深圳市工业新兴产业扶持《市工业和信息化局关于下达战略性新兴产业发展专项资金2019年
9 3,990,000 2019年
人和信息化局资金第四批新兴产业扶持计划的通知》（深工信资金[2019]4号）
江门江门市工业先进装备制造《关于下达2019年第二批珠江西岸先进装备制造业发展专项资金项
10 海目业发展专项资 6,540,000 2019年
星和信息化局金目计划的通知》（江工信装备[2019]43号）

8-3-68

（1）锂离子动力电池极耳激光高速切割设备研发补贴

本所律师查阅了《深圳市科技计划项目合同书》，《深圳市科技计划项目合同书》

约定深圳市科技创新委员会为海目星有限开展“锂离子动力电池极耳激光高速切

割设备”的研发提供无偿资助300万元，且《深圳市科技计划项目合同书》的相

关约定没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对深圳市科技创新委员会的情况进行了公开查询，经核查，深圳市科技

创新委员会具有“科技计划项目及科技研发资金管理使用”的权力，其有权根据

相关规定与发行人签订《深圳市科技计划项目合同书》并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的锂离子动力电池极耳激光高速切割设备补贴合法合

规。

（2）江门海目星建设项目工业扶持资金

本所律师查阅了江门市蓬江区人民政府办公室《江门市蓬江区人民政府常务会议

纪要》（十届（13））、《印发蓬江区工业扶持暂行办法的通知》（蓬江府[2010]18

号），前述政府文件明确了工业扶持资金的发放是为了“有效推动我区传统产业

转型升级……促进产业集聚发展”，且前述政府文件没有违反现行法律、法规的

禁止性和强制性规定。

江门市蓬江区人民政府作为一级人民政府，具有相应的经济管理权限，有权发布

前述政府文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的江门海目星建设项目工业扶持资金合法合规。

（3）江门海目星建设项目工业扶持资金

本所律师查阅了江门市蓬江区人民政府办公室《江门市蓬江区人民政府常务会议

纪要》（十届（13））、《印发蓬江区工业扶持暂行办法的通知》（蓬江府[2010]18

号），前述文件明确了工业扶持资金的发放是为了“有效推动我区传统产业转型

升级……促进产业集聚发展”，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和

强制性规定。

江门市蓬江区人民政府作为一级人民政府，具有相应的经济管理权限，有权发布

前述文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的江门海目星建设项目工业扶持资金合法合规。

（4）新能源汽车动力电池激光制造关键设备产业化补贴

本所律师查阅了《深圳市发展和改革委员会深圳市经济贸易和信息化委员会深

圳市科技创新委员会深圳市财政委员会深圳市人居环境委员会关于下达深圳

市战略性新兴产业和未来产业发展专项资金2017年第三批扶持计划的通知》（深

发改[2017]1246号）和《深圳市发展和改革委员会关于深圳市海目星激光智能装

备股份有限公司新能源汽车动力电池激光制造关键设备产业化项目资金申请报

告的批复》（深发改[2018]157号），前述文件明确了该项补贴主要是为了推动

新能源汽车产业发展，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规

定。

本所律师对发布前述文件的相关部门的情况进行了公开查询，经核查，发布前述

文件的相关部门均为深圳市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，有权发

布前述文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的新能源汽车动力电池激光制造关键设备产业化补贴

合法合规。

（5）经营活动补贴

本所律师查阅了《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海

目星激光智能制造项目”的合作补充协议》以及金坛开发区管委会出具的《关于

向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的

说明》，前述协议和说明明确了该项补贴“系对江苏海目星在当地从事经营活动

的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价

款”，且前述协议和说明没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

经公开查询，金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经

济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区

管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予金坛经济开发区管委会同级经

济管理权限，金坛经济开发区管委会有权与发行人签订相关协议并向发行人发放

财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的经营活动补贴合法合规。

（6）贷款利息补贴

本所律师查阅了《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海

目星激光智能制造项目”的合作补充协议》，前述协议确了该项补贴系对江苏海

目星固定资产投资项目委托贷款的利息进行补贴，且前述协议和说明没有违反现

行法律、法规的禁止性和强制性规定。

经公开查询，金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经

济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区

管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予金坛经济开发区管委会同级经

济管理权限，金坛经济开发区管委会有权与发行人签订相关协议并向发行人发放

财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的贷款利息补贴合法合规。

（7）产业共建财政扶持资金（省级）

本所律师查阅了《关于安排2018年度珠三角与粤东西北产业共建财政扶持资金

（省级）的函》（蓬江财工[2019]3号），前述文件明确了该项补贴系2018年度

珠三角与粤东西北产业共建财政扶持资金（省级），且前述文件没有违反现行法

律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的江门市蓬江区财政局的情况进行了公开查询，经核查，

江门市蓬江区财政局为江门市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，有权

发布前述文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的产业共建财政扶持资金（省级）合法合规。

（8）产业共建财政扶持资金（市级）

本所律师查阅了《关于下达2018年度产业共建扶持资金（市级）的函》（蓬江

财工[2019]4号），前述文件明确了该项补贴系2018年度产业共建财政扶持资

金（市级），且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的江门市蓬江区财政局的情况进行了公开查询，经核查，

江门市蓬江区财政局为江门市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，有权

发布前述文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的产业共建财政扶持资金（市级）合法合规。

（9）新兴产业扶持资金

本所律师查阅了《市工业和信息化局关于下达战略性新兴产业发展专项资金2019

年第四批新兴产业扶持计划的通知》（深工信资金[2019]4号），前述文件明确

了该项补贴系2019年第四批新兴产业扶持资金，且前述文件没有违反现行法律、

法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市工业和信息化局的情况进行了公开查询，经核

查，深圳市工业和信息化局为深圳市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，

有权发布前述文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的新兴产业扶持资金合法合规。

（10）先进装备制造业发展专项资金

本所律师查阅了《关于下达2019年第二批珠江西岸先进装备制造业发展专项资

金项目计划的通知》（江工信装备[2019]43号），前述文件明确了该项补贴系为

推进先进装备制造业发展而发放的专项资金，且前述文件没有违反现行法律、法

规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的江门市工业和信息化局的情况进行了公开查询，经核

查，江门市工业和信息化局为江门市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，

有权发布前述文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的先进装备制造业发展专项资金合法合规。

2.结合具体政府补助相关的合作协议、投资额、税收等条款要求说明相关补助有

无返还风险

（1）锂离子动力电池极耳激光高速切割设备研发补贴

2016年7月18日，深圳市科技创新委员会与海目星有限签订了《深圳市科技计

划项目合同书》，约定深圳市科技创新委员会为海目星有限开展“锂离子动力电

池极耳激光高速切割设备”的研发提供无偿资助300万元，海目星有限应按《深

圳市科技计划项目合同书》的约定向深圳市科技创新委员会提出项目验收申请。

2018年11月22日，深圳市科技创新委员会出具了《验收合格证书》，认定：发

行人“按照深圳市科技计划项目合同约定，完成了研发任务，实现了主要技术指

标，……，同意通过验收”。

综上，本所认为，公司所获的锂离子动力电池极耳激光高速切割设备补贴不存在

返还风险。

（2）江门海目星建设项目工业扶持资金

《印发蓬江区工业扶持暂行办法的通知》（蓬江府[2010]18号）明确规定：享受

工业扶持资金需满足的条件（包括投资产业、投资金额、投资强度、容积率、竣

工时间等）；工业扶持资金的金额按投资金额的相应比例计算；对投资后达不到

计划投资金额的项目将收回对应工业扶持资金。

根据《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》，江门市蓬江区人民政府十届十三

次常务会议经审议后同意“按照蓬江府[2010]18号文的相关规定，按项目投资

总额7亿元的7%给予江门海目星工业扶持资金共4,900万元，并由江门市先进

制造业江沙示范园区投资有限公司完成支付，其中2017年9月30日前兑现3,000

万，其余的扶持资金在2017年12月31日前兑现”。

2020年3月31日，江门市蓬江区人民政府出具了《确认函》，确认：1、江门海

目星在“江门市先进制造业江沙示范园区莲塘二路以北、金桐八路以东地段”开

展的建设项目符合《蓬江府[2010]18号》的相关规定，能够按照《蓬江府[2010]18

号》的相关规定享受工业扶持资金补贴；2、截至目前，未发现前述由江门海目

星开展的建设项目在投资额、投资进度、投资强度、税收金额等方面存在与蓬江

府[2010]18号不符的情形，亦未曾发生过我府要求江门海目星返回前述建设项

目工业扶持资金的情形。

综上，本所认为，截至目前，公司所获的江门海目星建设项目工业扶持资金未被

要求返还。

（3）江门海目星建设项目工业扶持资金

《印发蓬江区工业扶持暂行办法的通知》（蓬江府[2010]18号）明确规定：享受

工业扶持资金需满足相应的条件（包括投资产业、投资金额、投资强度、容积率、

竣工时间等）；工业扶持资金的金额按投资金额的相应比例计算；对投资后达不

到计划投资金额的项目将收回对应工业扶持资金。

根据《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》，江门市蓬江区人民政府十届十三

次常务会议经审议后同意“按照蓬江府[2010]18号文的相关规定，按项目投资

总额7亿元的7%给予江门海目星工业扶持资金共4,900万元，并由江门市先进

制造业江沙示范园区投资有限公司完成支付，其中2017年9月30日前兑现3,000

万，其余的扶持资金在2017年12月31日前兑现”。

2020年3月31日，江门市蓬江区人民政府出具了《确认函》，确认：1、江门海

目星在“江门市先进制造业江沙示范园区莲塘二路以北、金桐八路以东地段”开

展的建设项目符合《蓬江府[2010]18号》的相关规定，能够按照《蓬江府[2010]18

号》的相关规定享受工业扶持资金补贴；2、截至目前，未发现前述由江门海目

星开展的建设项目在投资额、投资进度、投资强度、税收金额等方面存在与蓬江

府[2010]18号不符的情形，亦未曾发生过我府要求江门海目星返回前述建设项

目工业扶持资金的情形。

综上，本所认为，截至目前，公司所获的江门海目星建设项目工业扶持资金未被

要求返还。

（4）新能源汽车动力电池激光制造关键设备产业化补贴

《深圳市发展和改革委员会关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司新能

源汽车动力电池激光制造关键设备产业化项目资金申请报告的批复》（深发改

[2018]157号）明确规定：“你公司须抓紧落实项目建设条件，……，合法、规

范使用政府资助资金，按照批复文件批准的项目建设要求完成建设”。

根据《深圳市发展和改革委员会深圳市经济贸易和信息化委员会深圳市科技创

新委员会深圳市财政委员会深圳市人居环境委员会关于下达深圳市战略性新

兴产业和未来产业发展专项资金2017年第三批扶持计划的通知》（深发改

[2017]1246号）的规定，公司获得的该项财政补贴属于“战略性新兴产业扶持计

划”；根据《深圳市发展和改革委员会专项资金新兴产业扶持计划项目验收管理

办法》（深发改规〔2019〕3号）的规定，战略性新兴产业扶持计划应按照《深

发改规〔2019〕3号》的规定由建设单位“在项目规定建设期结束后3个月内通

过市发展改革委网站提交项目验收申请材料（涉密项目书面报送）”。因此公司

获得的该项财政补贴应按照《深发改规〔2019〕3号》的规定办理项目验收。

根据《深发改[2017]1246号》，公司获得的该项财政补贴涉及的建设项目的起止

年限为“2017-2019”，因此，公司应按照《深发改规〔2019〕3号》的规定在2020

年3月31日前提交验收申请材料。因受新冠疫情影响，深圳市发展和改革委员

会于2020年2月25日出具了《深圳市发展和改革委员会关于调整受疫情影响战

略性新兴产业扶持计划项目验收工作安排的通知》，规定受疫情影响的战略性新

兴产业扶持计划项目（“即项目建设截止期为2019年12月底，本应于2020年

3月前提交验收申请的战略性新兴产业扶持计划项目”）“验收申请材料提交时

间由项目规定建设期结束后3个月内延长到6个月内，即项目单位最迟应于2020

年6月底前提交项目验收申请材料”。如前述，公司获得的该项财政补贴属于战

略性新兴产业扶持计划，因此可以按照《深圳市发展和改革委员会关于调整受疫

情影响战略性新兴产业扶持计划项目验收工作安排的通知》的规定延长验收申请

提交时间。

公司已在2019年末完成所有的项目建设工作，且公司已准备好相关验收申请材

料，将按照《深圳市发展和改革委员会关于调整受疫情影响战略性新兴产业扶持

计划项目验收工作安排的通知》的要求在规定的时间内提交。

综上，本所认为，就所获的新能源汽车动力电池激光制造关键设备产业化补贴，

公司已按照《深发改[2017]1246号》在规定的时间内完成了项目建设工作，并已

准备好相关验收申请材料，将按照《深圳市发展和改革委员会关于调整受疫情影

响战略性新兴产业扶持计划项目验收工作安排的通知》的要求在规定的时间内提

交，返还风险较小。

（5）经营活动补贴

2019年12月23日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《关于向海目星

激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》明

确了该笔财政补贴的性质：“金坛开发区财政局按照金坛开发区管委会指示向江

苏海目星发放的上述财政补贴，系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，不

属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，……不

属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补

贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。

2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：

“前述经营活动补贴的发放符合《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、

《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》的相关规定，本管理委员

会在指示金坛经济开发区财政局安排发放前履行了相关的必要内部程序，江苏海

目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险。”

综上，本所认为，公司所获的经营活动补贴不存在返还风险。

（6）贷款利息补贴

《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》中约定，江苏省金坛经济

开发区管理委员会给予江苏海目星一定的补贴，使江苏海目星承担固定资产投资

项目委托贷款的年利率为0，固定资产投资项目委托贷款手续费由江苏海目星支

付。

本所律师查阅了委托贷款合同、银行放款的入账凭证、江苏海目星支付贷款利息

的付款凭证、贷款利息补贴的入账凭证，经核查，截至江苏海目星支付首笔贷款

利息之日，根据委托贷款合同约定的利率结合银行放款金额计算出的借款利息，

与江苏海目星支付贷款利息的金额和贷款利息补贴金额一致。

综上，本所认为，公司所获的贷款利息补贴不存在返还风险。

（7）产业共建财政扶持资金（省级）

《关于安排2018年度珠三角与粤东西北产业共建财政扶持资金（省级）的函》

（蓬江财工[2019]3号）明确规定：“请按照《广东省省级促进经济发展专项资

金（产业共建与产业园发展用途）管理实施细则》规定，加强专项资金监管，专

款专用，严禁截留、挤占或挪用。奖补资金可用于企业发展、生产经营等开支，

不得用于工资福利、接待等支出”。

公司提供了该笔财政补贴使用的专项台账，并表示：“公司仅将前述产业共建财

政扶持资金（省级）用于企业发展、生产经营等开支，且未用于工资福利、接待

等支出，未违反《广东省省级促进经济发展专项资金（产业共建与产业园发展用

途）管理实施细则》的相关规定，不存在返还风险。”

综上，本所认为，公司所获的产业共建财政扶持资金（省级）不存在返还风险。

（8）产业共建财政扶持资金（市级）

《关于下达2018年度产业共建扶持资金（市级）的函》（蓬江财工[2019]4号）

明确规定：“按照《广东省省级促进经济发展专项资金（产业共建与产业园发展

用途）管理实施细则》规定，加强专项资金监管，专款专用，严禁截留、挤占或

挪用。奖补资金可用于企业发展、生产经营等开支，不得用于工资福利、接待等

支出”。

公司提供了该笔财政补贴使用的专项台账，并表示：“公司仅将前述产业共建财

政扶持资金（市级）用于企业发展、生产经营等开支，且未用于工资福利、接待

等支出，未违反《广东省省级促进经济发展专项资金（产业共建与产业园发展用

途）管理实施细则》的相关规定，不存在返还风险。”

综上，本所认为，公司所获的产业共建财政扶持资金（市级）不存在返还风险。

（9）新兴产业扶持资金

本所律师查阅了《市工业和信息化局关于下达战略性新兴产业发展专项资金2019

年第四批新兴产业扶持计划的通知》（深工信资金[2019]4号），前述文件明确

规定发行人是基于其“PCB紫外精密镭射切割成型设备应用示范”项目取得的事

后资助，本所律师查阅了公司为申报新兴产业扶持资金而提交的《2019年战略

性新兴产业发展资金新兴产业扶持计划申请书》，经核查比对，公司在申报新兴

产业扶持资金前已达成了《深工信资金[2019]4号》规定的建设目标，公司有权

按照《深工信资金[2019]4号》的规定取得新兴产业扶持资金，且《深工信资金

[2019]4号》不存在要求公司返还新兴产业扶持资金的规定。因此，本所认为，

公司所获的新兴产业扶持资金不存在返还风险。

（10）先进装备制造业发展专项资金

本所律师查阅了《关于下达2019年第二批珠江西岸先进装备制造业发展专项资

金项目计划的通知》（江工信装备[2019]43号），前述文件明确规定江门海目星

是基于“支持先进装备制造业项目引进和落地建设”的事由取得的事后奖补，本

所律师查阅了公司为申报新兴产业扶持资金而提交的申报材料，经核查比对，公

司在申报先进装备制造业发展专项资金前已在江门市先进制造业江沙示范园区

莲塘二路以北、金桐八路以东地段的激光智能装备制造项目进行了较大金额的固

定资产投资，符合《江工信装备[2019]43号》规定的补助标准，公司有权按照

《江工信装备[2019]43号》的规定取得先进装备制造业发展专项资金，且《江工

信装备[2019]43号》不存在要求公司返还先进装备制造业发展专项资金的规定。

因此，本所认为，公司所获的先进装备制造业发展专项资金不存在返还风险。

（二）提供江门市蓬江区人民政府办公室向公司发放3000万元、1900万元补

助的蓬江府[2010]18号文

公司已在申报文件提交该文件。

（三）结合《节约集约利用土地规定》、《国有土地使用权出让收支管理办法》

等相关规定充分说明8,444.6万元财政补贴不属于变相减免土地出让金的依据

江苏海目星于2018年12月28日自江苏省金坛经济开发区财政局处获得金额为

人民币8,444.6万元的财政补贴。根据发行人提供的政府补贴文件及其确认，并

经本所律师核查，该笔财政补贴的依据为发行人与江苏省金坛经济开发区管理委

员会（以下简称“金坛开发区管委会”）签署的《关于“海目星激光智能制造项

目”的合作协议》（以下简称《“合作协议》”）、《关于“海目星激光智能制

造项目”的合作补充协议》（以下简称“《合作补充协议》”）以及金坛开发区

管委会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元

财政补贴具体情况的说明》（以下简称“《说明》”）。《合作补充协议》中约

定：“项目公司缴纳的土地出让金，在项目公司取得本项目所需工业用地土地使

用权证后，由甲方在项目公司要求的时间内等额奖励给项目公司”，《说明》对

该笔财政补贴的性质做了进一步明确：“金坛开发区财政局按照金坛开发区管委

会指示向江苏海目星发放的上述财政补贴，系对江苏海目星在当地从事经营活动

的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价

款，……不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先

征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。

2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：

前述经营活动补贴系经本管理委员会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商

引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，与江苏海目星在常州市取

得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳

的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于《节约集约利用土地规定》

第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出

让价款”。

综上，本所认为，江苏海目星于2018年12月28日自江苏省金坛经济开发区财

政局处获得金额为人民币8,444.6万元的财政补贴不属于变相减免土地出让金。

第二部分发行人的最新变化

一、本次发行上市的批准和授权

根据发行人提供的董事会和股东大会会议文件及发行人的确认，并经本所律师核

查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对发行人

2019年第八次临时股东大会审议通过的关于本次发行上市的议案进行修改。本

所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行

尚待获得证券交易所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人

股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

根据发行人提供的营业执照和《公司章程》、工商档案，并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本

次发行上市的主体资格未发生变化。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股

份有限公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，

符合《首发管理办法》第十条的规定，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公

司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的实质条件

1. 根据发行人提供的资料及《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核

查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《公司法》关于

上市公司组织机构的特别规定及《证券法》第十二条第一款第（一）项

的规定。

2. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，发行人

2017年度、2018年度、2019年度连续盈利，具有持续盈经营能力，符合

《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人2017年度、2018年度、2019

年度的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明，经本

所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十二条

第一款第（三）项的规定。

4. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人2019年第八次临时股东大会关

于本次发行上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别

股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，

符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

1. 如《本律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”

所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第

十条的规定。

2. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报

表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有

重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由

天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一

条第一款的规定。

3. 根据《内控报告》并经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有

效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，

并由天健出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第

十一条第二款的规定。

4. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产完整，业务及人员、财

务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在

对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显

失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5. 根据发行人提供的工商档案，董事、高级管理人员及核心技术人员填写

的调查问卷与发行人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示

系统，发行人的主营业务最近2年内未发生重大变化；发行人的董事、

高级管理人员和核心技术人员最近2年内未发生重大不利变化；控股股

东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，

最近2年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权

属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6. 根据《审计报告》、发行人提供的产权证书、重大债权债务合同及发行

人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商

标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事

项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响

的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7. 根据发行人的《公司章程》《审计报告》及发行人的确认，并经本所律

师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为“激光设备、

自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的销售、设计及技术开发，计

算机软件的开发和销售；设备租赁及上门维修、上门安装；国内贸易；

货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批

准的项目除外）激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的

生产”；根据《招股说明书（申报稿）》，发行人主营业务为消费电子、

动力电池、钣金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销

售。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，

符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。

8. 根据发行人及其实际控制人出具的确认和承诺、企业信用报告、个人信

用报告、相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国裁

判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、人民法院公告网

（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录

查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国

网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境

部（ http://www.mee.gov.cn/ ）、中华人民共和国应急管理部

（http://www.chinasafety.gov.cn/）等网站，最近3年内，发行人及

其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披

露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众

健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二

款的规定。

9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认和承诺、个人信用报

告、相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国证监会

证券期货市场失信记录查询平台网站

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站

（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、中国裁判文书网

（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网

（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、信用中国网站

（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人董事、监事和高

级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近3

年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，

符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。

（三）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件

1. 如《本律师工作报告》正文之“三/（二）”所述，发行人已符合中国证

监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）

项的规定。

2. 如《本律师工作报告》正文之“三/（一）”所述，发行人本次发行上市

前股本总额为15,000万元，本次拟公开发行5,000万股股份，本次发行

上市后股本总额不少于3,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条

第一款第（二）项的规定。

3. 如《本律师工作报告》正文之“三/（一）”所述，发行人本次拟公开发

行的股份数量为5,000万股，达到发行人股份总数的25%以上，符合《股

票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《中信证券股份有限公司

关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科

创板上市预计市值分析报告》及发行人确认，发行人符合“预计市值不

低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币

5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正

且营业收入不低于人民币1亿元”的科创板上市标准，符合《股票上市

规则》第2.1.2条的规定。

综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的独立性

根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《内控报告》及发行

人的确认，并经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发

行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财

务、机构及业务独立。

五、发起人和股东

根据发行人提供的《公司章程》和工商档案、发行人股东的股权结构图和工商档

案以及发行人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补

充法律意见书出具之日，深创投新增一名股东——七匹狼控股集团股份有限公司

（受让福建七匹狼集团有限公司持有深创投的1.3222%股权），深创投目前的基

本情况如下：

名称深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
法定代表人倪泽望
住所深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
企业类型有限责任公司
注册资本 542,090.1882万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、
受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开
经营范围：方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法
取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管
理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取
得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
成立日期 1999年08月25日
营业期限 1999年08月25日至2049年08月25日
序号股东名称认缴出资额持股比例
（万元）（%）
深圳市人民政府国
1 有资产监督管理委 152,843.4070 28.1952
员会
2 深圳市星河房地产 108,418.6696 20.0001
开发有限公司
3 深圳市远致投资有 69,350.3415 12.7931
限公司
上海大众公用事业
4 （集团）股份有限 58,543.8000 10.7996
公司
股权结构 5 深圳能源集团股份 27,269.5179 5.0305
有限公司
6 深圳市立业集团有 26,520.1015 4.8922
限公司
7 广东电力发展股份 19,911.1101 3.6730
有限公司
8 福建七匹狼集团有 19,352.6197 3.5700
限公司
9 深圳市亿鑫投资有 17,953.0529 3.3118
限公司
10 深圳市福田投资控 13,253.1829 2.4448
股有限公司
11 深圳市盐田港集团 12,651.0909 2.3338
有限公司
12 广深铁路股份有限 7,590.6789 1.4003
公司
13 七匹狼控股集团 7,167.4818 1.3222
股份有限公司
14 中兴通讯股份有限 1,265.1335 0.2334
公司
合计 - 542,090.1882 100

除上述情况外，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东未发

生变化；发行人的实际控制人仍为赵盛宇，实际控制人未发生变化。

六、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》、工商档案及发行人的确认，并经

本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本所认为，截至本补充法律意见书出

具之日，发行人的股本未发生变化，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情

况。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围、经营方式

根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用

信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：“激

光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的销售、设计及技术开发，

计算机软件的开发和销售；设备租赁及上门维修、上门安装；国内贸易；货物及

技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的生产”；发行人的主营

业务为消费电子、动力电池、钣金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、

生产及销售；发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律的规定。自法律意

见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。

（二）主要业务资质和许可

根据发行人提供的相关资质证书及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之

日，发行人及其境内下属企业新增取得以下资质证书：

1.发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务

局于 2019 年 12 月 9 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201944203597），有效期为三年。

2.广州海目星取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务

局于 2019 年 12 月 2 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201944006844），有效期为三年。

3. 江门海目星取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税

务局于2019年12月2日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201944004308），有效期为三年。

4.发行人取得由长城（天津）质量保证中心核发的《质量管理体系认证证书》（注

册号：00920Q10162R3M），质量管理体系符合GB/T 19001-2016 / ISO9001:2015

标准，该质量管理体系认证范围为：激光设备（含激光打标机、激光焊接机、激

光切割机）、激光发生器（含激光器）的生产、设计开发（有行政许可要求的，

按行政许可范围），证书有效期限自2020年2月12日至2023年2月11日。

（三）发行人的主营业务

根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人的确认，发

行人的主营业务为消费电子、动力电池、钣金加工等行业激光及自动化设备的研

发、设计、生产及销售，主营业务未发生变化；发行人2017年度、2018年度和

2019年度的主营业务收入分别为607,302,846.49元、728,370,020.29元和

945,923,290.20 元，分别占同期发行人营业收入的 95.2310%、90.9664%和

91.7549%，发行人的主营业务突出。

（四）发行人的持续经营能力

根据发行人提供的《审计报告》、市场监督管理、税务等政府主管部门出具的证

明及发行人的确认，并经本所律师查询市场监督管理、税务、环保等政府主管部

门网站，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，

发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持

续经营的法律障碍。

八、关联交易和同业竞争

（一）发行人关联方的变化情况

根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师核查，自2019年6月30日至

2019年12月31日发行人的关联方的变化情况如下：

序号企业名称关联关系
新增关联方
深圳市红土智能股权投资基
1 金合伙企业（有限合伙）发行人董事马楠在该企业担任总经理
深圳市红土光明创业投资基
2 金合伙企业（有限合伙）发行人董事马楠在该企业担任总经理
东莞红土创业投资基金合伙
3 企业（有限合伙）发行人董事马楠在该企业担任总经理
序号企业名称关联关系
深圳市红土岳川股权投资基发行人董事马楠在该企业担任执行事务
4 金合伙企业（有限合伙）合伙人
同创立（常州）智能装备有
5 限公司发行人监事刘明清在该企业持股5%
减少关联方
发行人董事庄任艳原在该企业担任董
1 深圳山源电器股份有限公司事，现已辞任该企业董事职位

（二）发行人的关联交易情况

根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，2017年度至2019年度，

发行人与其关联方之间发生的重大关联交易如下：

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1)采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
深圳市腾泰农业科技有限公司采购货物 70,161.96 173,256.47 760,144.78
深圳科诺克控制技术有限公司采购货物 - - 3,893,570.86
小计 - 70,161.96 173,256.47 4,653,715.64

(2)出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
蓝思科技股份有限公司销售商品 24,033,036.95 21,556,954.68 4,009,417.08
广州市佳添工艺品有限公司销售商品 - - 96,752.14
广州市添智工艺品有限公司销售商品 45,309.74 12,338.64 -
广州市越智激光科技有限公司销售商品 - - 1,959,055.80
小计 - 24,078,346.69 21,569,293.32 6,065,225.02

2.关键管理人员报酬

单位：元

项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 9,426,070.89 4,155,880.85 3,920,504.60

3.关联担保明细情况

单位：万元

担保方担保金额担保担保担保是否已经履
起始日到期日行完毕
赵盛宇、王俊媛 750.00 2019/6/28 2022/6/27 否
赵盛宇、王俊媛 960.00 2019/9/6 2023/9/6 否
赵盛宇、王俊媛 1,700.00 2019/9/12 2022/9/12 否
赵盛宇 9,226.00 2018/11/15 2028/11/8 否

4.关联方资金拆借

单位：元

关联方 2017年度
拆入还款
赵盛宇 400,000.00 400,000.00
合计 400,000.00 400,000.00

5.应收关联方款项

单位：元

关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款
蓝思科技股份有限公司 11,936,008.77 800,754.38 13,111,402.66 658,720.13 2,296,000.00 186,450.00
小计 11,936,008.77 800,754.38 13,111,402.66 658,720.13 2,296,000.00 186,450.00
其他应收款
蓝思科技股份有限公司 - - 60,000.00 6,000.00 60,000.00 3,000.00
小计 - - 60,000.00 6,000.00 60,000.00 3,000.00

6.应付关联方款项

单位：元

关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款
深圳市腾泰农业科技有限公司 19,291.74 23,579.97 34,503.10
深圳科诺克控制技术有限公司 49,529.00
小计 19,291.74 23,579.97 84,032.10
预收账款
蓝思科技股份有限公司 3,620,380.14 6,223,757.56
小计 3,620,380.14 6,223,757.56

九、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房屋所有权

1.自有物业

根据发行人提供的《不动产权证书》、不动产登记查档文件及发行人的确认，并

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，因证载信息及抵押情况的变

更，发行人及其境内下属企业拥有的土地使用权和房屋所有权情况如下：序权利人权利类型产权证号权利用途面积使用期限他项

号性质（平方米）权利
1 江门海国有建设用出让工业 66,621.03 有
目星地使用权用地
粤（2019）江
门市不动产权工 2067年8
2 江门海房屋所有权第0083046号其他业； 36,352.23 月3日止有
目星集体
宿舍
序权利人权利类型产权证号权利用途面积使用期限他项
号性质（平方米）权利
江苏海国有建设用苏（2019）金工业 2069年3
3 目星地使用权坛区不动产权出让用地 50,045.00 月19日止有
第0037728号
江苏海国有建设用苏（2019）金工业 2069年3
4 目星地使用权坛区不动产权出让用地 137,614.00 月19日止有
第0037746号

2.租赁物业

根据发行人提供的租赁合同、租金支付凭证及发行人的确认，并经本所律师核查，

截至本补充法律意见书出具之日，发行人中国境内租赁物业情况发生了如下变化：

（1）因租赁期限届满，发行人及其境内下属企业续租了相关租赁物业：

续租前的相关租赁物业情况如下：

序承租产权面积租金租赁登
号租赁物业方出租方证号（平方（元/ 租赁期限用途记备案
米）月）
深圳市龙华 2015年5月
1 新区观澜君发行黄益荣 / 17,020 425,500 1日至2020 厂房已备案
龙社区环观人年2月28日
南路26号
序承租产权面积租金租赁登
号租赁物业方出租方证号（平方（元/ 租赁期限用途记备案
米）月）
深圳市龙华深圳市
区观澜街道老俵物 2019年4月
2 君龙社区凌发行业服务 / 1,100 35,200 1日至2020 厂房未办理
屋君新工业人有限公年3月31日备案
路4号厂房司
一楼

续租后的相关租赁物业情况如下：

序承租产权面积租金租赁登
号租赁物业方出租方证号（平方（元/ 租赁期限用途记备案
米）月）
前两年
深圳市龙华 610,000 2020年3月
1 新区观澜君发行李文锦 / 17,020 ；第三 1日至2025 厂房未备案
龙社区环观人年起每年2月28日
南路26号年递增
5%
深圳市龙华
区观澜街道深圳市 2020年4月
2 君龙社区凌发行云树鑫 / 1,100 35,200 1日至2021 厂房未备案
屋君新工业人实业有年3月31日
路4号厂房限公司
一楼

（2）下述租赁物业的租赁期限届满，但发行人尚在就续租事宜与出租人协商：

序租赁物承租产权证面积租金租赁登
号业方出租方号（平方（元/ 租赁期限用途记备案
米）月）
江门市广东珠粤房地
蓬江区江门西智谷权证江免租金3 2017年7月
1 金益路海目投资有门字第 9,796 年 1日至2020 厂房已备案
3号3 星限公司 0114127 年3月31日
幢 838号

（二）知识产权

根据发行人提供的知识产权权利证书、国家知识产权局出具的证明及发行人的确

认，并经本所律师查询国家知识产权局（http://www.cnipa.gov.cn/）、国家知

识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）等网站，截至本补充法律

意见书出具之日，发行人及其境内下属企业新增取得权利证书的境内专利共计6

项和境外商标共计1项，计算机软件著作权未发生变化。发行人新增取得权利证

书的专利和商标情况如下：

序号专利权人专利名称申请号/专利号专利种类申请日期授权公告日
1 发行人一种电池冷却装置 ZL201610511089.7 发明 2016.06.30 2019.12.13
2 发行人一种电池输送线体 ZL201610512483.2 发明 2016.06.30 2019.12.13
3 发行人一种可实现内部电 ZL201610645735.9 发明 2016.08.08 2019.12.13
池定位的治具
4 发行人送丝线装置 ZL201920507583.5 实用新型 2019.04.12 2020.01.21
5 发行人丝线压装装置 ZL201920500677.X 实用新型 2019.04.12 2020.01.21
6 发行人一种极耳切割机废 ZL201920526771.2 实用新型 2019.04.17 2020.01.14
料拉断装置
序号注册人商标商标注册号注册地申请日期获批日
1 发行人 2018066260 马来西亚 2018.08.13 2019.08.01

十、发行人的重大债权债务

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业的

可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同的变化情况如

下：

（一）发行人及其境内下属企业的2,000万元以上的授信合同、借款合同

序债务人债权人合同编号合同金额合同签订合同履行期限
号（万元）日期
中国建设银行《额度合同》（借 2019年6 2019年6月28
1 发行人股份有限公司 2019普27207上 2,000 月28日日至2020年6
深圳市分行步）月12日
深圳担保集团
有限公司（委《委托贷款合同》
托贷款委托（深担（2020）年委 2020年3 2020年3月5
2 发行人人）、中国建贷字（0488）号）、 3,000 月3日、日至2021年3
设银行股份有《补充协议》（深担 2020年3 月4日
限公司深圳上（2020）年委贷补字月3日
步支行（委托（0488）号）
贷款受托人）
《流动资金借款合
同》（编号： 2019年8
上海浦东发展 79042019280165）、月14
3 发行人银行股份有限《流动资金借款合同 2,000 日、2019 自首次提款之
公司深圳分行之补充合同》（编年9月3 日起一年
号：日
79042019280165-
01）
《流动资金借款合 2019年
中国银行股份同》（2019圳中银 11月28
4 发行人有限公司深圳华借字第233号）、 2,000 日、2020 自实际提款日
龙华支行《同>补充协议》日
（2019圳中银华补
序债务人债权人合同编号合同金额合同签订合同履行期限
号（万元）日期
借字第233号）
中国光大银行《综合授信协议》 2020年1 2020年1月20
5 发行人股份有限公司（编号： 6,000 月20日日至2021年1
深圳分行 ZH38932001001）月19日
江门农村商业《固定资产借款合 2019年8月5
6 江门海银行股份有限同》（合同号： 2,500 2019年8 日至2024年7
目星公司棠下支行 10020199915677772 月5日月20日
）
中国农业银行《流动资金借款合 2019年
7 江门海股份有限公司同》（编号： 2,000 10月11 总借款期限为
目星江门胜利支行 44010120190011550 日一年
）
江苏海江苏银行股份《流动资金借款合 2019年 2019年10月
8 目星有限公司金坛同》 2,000 10月17 17日至2020年
支行（JK063819000301）日 9月16日
江苏海远东宏信融资《售后回租赁合同》 2020年3 自起租日起24
9 目星租赁有限公司（FEHPT20DE2AMD5- 3,000 月4日个月
（出租人） L-01）

（二）发行人及其境内下属企业的3,000万元以上的销售合同

序供货方购货方合同编号合同金额合同标的签订日期
号（万元）
宁德时代新能激光模切分切一 2020年3
1 发行人源科技股份有 4300369481 5,758.48 体机月23日
限公司
2 发行人 Apple 540139911 873.6（美 EQ-00073405、 2020年2
Operations 元） EQ-00073406 月5日
激光模切机、装
3 江苏海中航锂电科技 - 5,000.00 配线、干燥线、 2019年12
目星有限公司注液机、化成单月27日
机

（三）发行人及其境内下属企业的1,000万元以上的采购合同

序采购方供应商名称合同编号合同金额合同标的签订日期
号（万元）
江门海阿帕奇（北 IPGB200202 10,560,0 IPG脉冲光纤激 2020年2
1 目星京）光纤激光 66SC 00.00 光器月21日
技术有限公司

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的工商档案、《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查询

国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出

具之日，发行人未发生合并、分立、减资、重大资产收购及出售的情形。

十二、发行人章程的制定与修改

根据发行人提供的《公司章程》、工商档案及发行人的确认，并经本所律师查询

国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出

具之日，发行人的《公司章程》未进行修订。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况

根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的确认，并经本

所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人

共召开2次股东大会会议和3次董事会会议，具体情况如下：

（一）股东大会

会议名称召开日期议案
2020年第一次《关于为海目星激光智能装备（江苏）有
临时股东大会 2020年1月17日限公司借入委托贷款提供保证担保的议
案》
2020年第二次 2020年3月24日《关于申请委托贷款的议案》
临时股东大会《关于用应收账款提供担保的议案》
会议名称召开日期议案
《关于为子公司提供担保的议案》

（二）董事会

会议名称召开日期议案
《关于为海目星激光智能装备（江苏）有
第一届董事会第 2020年1月2 限公司借入委托贷款提供保证担保的议
二十六次会议日案》
《关于提请召开2020年度第一次临时股
东大会的议案》
《关于申请委托贷款的议案》
第一届董事会第 2020年3月9 《关于用应收账款提供担保的议案》
二十七次会议日《关于为子公司提供担保的议案》
《关于提请召开2020年度第二次临时股
东大会的议案》
第一届董事会第 2020年4月24 《关于审核确认公司最近三年（2017年、
二十八次会议日 2018年及2019年）审计报告的议案》

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人提供的《公司章程》、工商档案以及股东大会、董事会、监事会会议

文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之

日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变

化。

十五、发行人的税务

（一）税务登记及税种、税率

根据发行人提供的《审计报告》及发行人的确认，截至2019年12月31日，发

行人适用的主要税种、税率未发生变化。

（二）税收优惠

根据发行人提供的《审计报告》、税务事项通知书及发行人的确认，截至2019年

12月31日，发行人及其境内下属企业享受的税收优惠的变化情况如下：

1.高新技术企业所得税税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点

扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。

江门海目星取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局

于 2019 年 12 月 2 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201944004308），有效期为三年。

2.软件产品增值税退税

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》《深圳市国家税

务局关于发布的公告》的规定以及国

家税务总局深圳市税务局于2019年3月28日出具的《国家税务总局深圳市龙华

区税务局（增值税即征即退备案通知书）》（深龙华税税通

[2019]131553号），发行人享受软件产品增值税即征即退优惠，增值税即征即退

期限由2019年3月1日至2022年2月28日。

（三）政府补贴

根据发行人提供的《审计报告》、财政补贴依据文件和收款凭证，发行人自2019

年7月1日至2019年12月31日取得的30万元以上的财政补贴情况详见本补

充法律意见书附件一。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人提供的环境保护、市场监督管理等政府主管部门出具的证明文件及发

行人的确认，并经本所律师查询环境保护、市场监督管理等政府主管部门的网站，

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业不存在因违反有关环

境保护、质量和技术监督方面的法律、行政法规而受到重大处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件和《审计报告》及发行人

的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金

的运用未发生变化。

十八、发行人业务发展目标

根据《招股说明书》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见

书出具之日，发行人的业务发展规划未发生变化。

十九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其主要股东和境内下属企业涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人提供的市场监督管理、税务、环境保护等政府主管部门出具的证明文

件、《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查询中国裁判文书网

（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台

（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公

布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、市场监督管理、税务、

环境保护等政府主管部门的网站，截至本补充法律意见书出具之日，自《法律意

见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份

的主要股东及发行人境内下属企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

或行政处罚。

（二）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理填写的调查问卷，并经本所律师查询中国裁判文书网

（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台

（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公

布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及其住所地的相关司法机

关网站，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董

事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十、结论性意见

综上，金杜认为，除尚需取得证券交易所审核同意并报经中国证监会注册之外，

发行人已具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》等相关中国法律所规定的

股票发行和上市条件；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本

次发行上市的实质性法律障碍或风险；《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用

的本补充法律意见书的内容适当。

本补充法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份

有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

潘瑜嘉

刘晓光

单位负责人：

王玲

二〇二〇年月日

附件一：发行人及其境内下属企业的30万元以上的财政补贴（2019年7月1日至2019年12月31

日）

序主体发放主体来源与依据补贴金额发放时间
号（元）
1 发行人深圳市科技创《深圳市科技计划项目合同书》（无偿资助） 2,000,000 2019年
新委员会
2 发行人深圳市工业和 2019年7月11日深圳市工业和信息化局《市工业和信息化局关于2019年 580,000 2019年
信息化局深圳市工业设计发展扶持计划第一批拟资助项目公示的通知》
3 发行人深圳市工业和 2019年7月22日深圳市工业和信息化局《市工业和信息化局关于2019年技 360,000 2019年
信息化局术改造倍增专项质量品牌双提升扶持计划拟资助计划公示的通知》
4 发行人深圳市龙华区 2019年8月21日深圳市工业和信息化局《龙华区工业和信息化局》关于2019 500,000 2019年
经济促进局年产业发展专项资金（百十五企业等4类）拟资助名单公示的通知
深圳市工业和 2019年9月19日深圳市工业和信息化局《市工业和信息化局关于2019年
5 发行人信息化局度战略性新兴产业专项资金新兴产业扶持计划第四批资助项目公示的通 3,990,000 2019年
知》
6 发行人龙华区科技创 2019年11月20日龙华区科技创新局《2019年科技创新专项资金(2018年 1,670,500 2019年
新局企业研发投入激励)拟资助名单公示》
江门海广东省科学技 2019年7月1日广东省科学技术厅《广东省科学技术厅关于下达2019年广
7 目星术厅东省科技创新战略专项资金（中国创新创业大赛方向）项目计划的通知》 300,000 2019年
（粤科资字[2019]145号）
8 江门海中华人民共和 2019年9月11日中华人民共和国科学技术部《科技部关于拨付第七届中国 300,000 2019年
目星国科学技术部创新创业大赛有关资金的通知》（国科发资[2019]309号）

8-3-105

序主体发放主体来源与依据补贴金额发放时间
号（元）
江门海江门市工业和 2019年8月21日江门市工业和信息化局《关于下达2019年第二批珠江西
9 目星信息化局岸先进装备制造业发展专项资金项目计划的通知》（江工信装备[2019]43 6,540,000 2019年
号）
10 江门海江门市蓬江区《蓬江区人才专项资金监管合同书》 700,000 2019年
目星科工商务局
11 江门海江门市科学技 2019年6月19日江门市科学技术局《江门市科学技术局关于下达2019年 300,000 2019年
目星术局度第二批江门市扶持科技发展资金项目计划的通知》（江科[2019]131号）
江苏海常州市金坛区 2019年12月17日常州市金坛区工业和信息化局《关于下达2019年“三位
12 目星工业和信息化一体”专项资金的通知》（坛工信[2019]58号） 446,000 2019年
局

8-3-106

北京市金杜律师事务所

关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

致：深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项中国法律顾问，根据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，本所已于2019年12月27日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”），并于2020年4月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所根据证券交易所于2020年5月6日出具的上证科审（审核）[2020]179号《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）的要求，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》具有相同含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《第二轮问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，现出具补充法律意见如下：一、《第二轮问询函》第3题：关于瑕疵房屋

根据招股说明书，发行人七项生产租赁场所中四项主要租赁场所未取得权属证书、未办理租赁备案，还存在租赁集体建设用地的情况。就发行人第7项租赁物业，江苏省金坛经济开发区管理委员会于2019年11月17日向发行人出具了《情况说明》，“为满足江苏海目星的生产经营需要，本管委会同意江苏海目星无偿使用前述3栋房屋至2020年6月30日。”该处租赁物业在2020年6月30日前不存在搬迁的风险。请发行人说明：（1）相关瑕疵房屋的用途，相关收入、毛利及占比，是否属于开展生产经营的主要用地用房；（2）江苏省金坛经济开发区管理委员会同意江苏海目星无偿使用厂房的原因，双方是否存在其他协议安排。2020年6月30日后发行人是否可以继续无偿使用，是否存在搬迁的风险。

请保荐机构、发行人律师核查发行人租赁使用集体建设用地及其上建造的房产，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，对发行人持续经营是否构成重大影响，并说明具体理由和依据。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了发行人租赁物业房屋租赁合同等材料、出租方提供的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》；

2.深圳市龙华区观澜街道君子布社区工作站出具的《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司租赁物业的情况说明》；

3.深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具的《深圳市龙华区城市更新和土地整备局关于核查深圳市海目星激光智能装备股份有限公司租赁厂房有关情况的复函》（编号：深龙华更新整备函[2020]11号）。

（一）请保荐机构、发行人律师核查发行人租赁使用集体建设用地及

其上建造的房产，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否

依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、

是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，对发行

人持续经营是否构成重大影响，并说明具体理由和依据

截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的下述物业涉及租赁使用集体土地及其上建造的房产：

承租权属面积租赁登记
序号租赁物业方出租方证书（平方租赁期限用途备案
米）
深圳市龙华新 2020年3月
8 区观澜君龙社发行李文锦无 17,020 1日至2025 厂房未办理备
区环观南路26 人年2月28日案
号
深圳市龙华区
观澜街道君龙发行深圳市云树 2020年4月未办理备
9 社区凌屋君新人鑫实业有限无 1,100 1日至2021 厂房案
工业路4号厂公司年3月31日
房一楼
深圳市龙华区 2019年12
观澜街道君龙发行深圳市云树月17日至未办理备
10 社区凌屋君新人鑫实业有限无 2,000 2020年12 厂房案
工业路4号厂公司月16日
房二楼
合计 - - - - 20,120 - - -

就上述租赁物业的具体情况特进行具体分析如下：1.有关房产是否为合法建筑、是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续

1992年，中共深圳市委、深圳市人民政府制定了《关于深圳经济特区农村城市化的暂行规定》等相关规定以推动深圳市的农村城市化进程，在土地管理方面对于特区集体所有、尚未被征用的土地实行一次性征收，已划给原农村的集体工业企业用地和私人宅基地，使用权仍属原使用者。由于此时关于土地管理方面的相关配套法律、法规体系仍不完善，未形成标准化土地确权及办理房地产手续流程，因此农村城市化阶段的土地房产的占有、使用、处分在一定程度上存在不规范性，积累了很多历史遗留的集体土地处置问题。

为解决上述土地历史遗留问题，2009年5月，深圳市人民代表大会常务委员会颁布了《关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》，明确了“市、区政府应当认真贯彻实施处理违法建筑的有关法律、法规，按照全面摸底、区别情况、尊重历史、实事求是、甄别主体、宽严相济、依法处理、逐步解决的原则，全面推进农村城市化历史遗留违法建筑的处理工作”，规定了“经普查记录的违法建筑，市政府应当区别其违法程度，根据本决定以及土地利用总体规划、城市规划和土地利用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或者没收、临时使用等方式，分期分批处理。”

根据深圳市宝安区观澜街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室出具的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》、深圳市龙华区观澜街道君子布社区工作站出具的《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司租赁物业的情况说明》，上述租赁物业已办理了历史遗留违法建筑普查申报并取得了回执，属于历史遗留违法建筑且满足临时使用的条件。

根据公司提供的租赁合同并经公司确认，公司上述租赁物业未办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续，单位逾期不办理的，可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。根据《中华人民共和国合同法》第44条以及《最高人民法院关于适用若干问题的司法解释（一）》第9条的规定，该等租赁合同未办理备案或登记不影响合同的效力。

2.是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见

根据深圳市宝安区观澜街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室出具的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》、深圳市龙华区观澜街道君子布社区工作站出具的《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司租赁物业的情况说明》，上述租赁物业已办理了历史遗留违法建筑普查申报并取得了回执，属于历史遗留违法建筑，且上述租赁物业符合《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》第十一条规定的临时使用的条件，因此可以按照《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》的相关规定临时用于生产经营活动。因而公司租用上述租赁物业符合《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》的规定，不构成重大违法行为。

本所律师查阅了《中华人民共和国土地管理法》，经核查，《中华人民共和国土地管理法》并未将集体土地及其上房产的承租人作为处罚对象，因此公司作为上述租赁物业的承租方不会被主管机关依据《中华人民共和国土地管理法》处以行政处罚。

综上所述，发行人租赁使用集体建设用地及其上建造的房产不会被主管机关依据《中华人民共和国土地管理法》处以行政处罚、不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

3.对发行人持续经营是否构成重大影响

考虑到上述租赁房产存在瑕疵，发行人采取了一系列积极的解决措施：

（1）就上述租赁物业，深圳市龙华区城市更新和土地整备局于2020年1月21日向发行人出具了《深圳市龙华区城市更新和土地整备局关于核查深圳市海目星激光智能装备股份有限公司租赁厂房有关情况的复函》（编号：深龙华更新整备函[2020]11号），该等租赁物业“不在《深圳市2019年度土地整备计划》和我区申报的《龙华区2020年城市更新和土地整备计划（草案）》列入的征地拆迁及土地整备项目范围内，不在我局牵头处理的十大专项行动相关地块范围内。……不在我区已纳入城市更新单元计划拟拆除范围内，也不在我局正在办理的计划申报拟拆除范围内。”因此，发行人在2020年12月31日前仍可以使用上述租赁物业开展生产经营活动，发行人在短期内的持续经营不会受到重大影响。

（2）发行人表示，上述第一项租赁物业作为公司的主要经营场所，在该场所主要开展动力电池激光及自动化设备、通用激光及自动化设备、显示及脆性材料精密激光及自动化设备的经营活动以及相关研发活动，上述第二项、第三项租赁物业主要用于开展通用激光及自动化设备的经营活动。发行人对上述租赁物业的周边进行了走访考察，发现周边房屋租赁市场活跃，发行人可在短时间内找到可替代的租赁房产。发行人制定了《公司搬迁计划书》，对包括厂房搬迁预算、搬迁时间计划表、搬迁工作安排在内的相关内容进行了提前规划，考虑到发行人在前述租赁物业的生产工艺和生产流程、研发流程不涉及大型、复杂设备的安装和调试，且不需要对生产场地进行大规模、特殊化改建，因此搬迁难度较小，预计搬迁时间需要20日，预计搬迁费用为60-70万元。

（3）发行人全资子公司江门海目星已在江门建设了2万平方米左右的厂房，发行人已将上述租赁物业的部分生产经营活动转移至江门海目星的建设项目开展，发行人全资子公司江苏海目星在江苏常州的新厂房主体工程已基本完成，如有必要，发行人上述租赁物业的生产经营活动也能转移至江苏海目星的建设项目开展。

（4）发行人的长期规划中明确将江门海目星和江苏海目星作为两大主要生产基地，除目前已完成的江门海目星一期建设项目和即将完成的江苏海目星一期建设项目，未来还将陆续开展江门海目星的二期建设项目和江苏海目星的二期建设项目，上述租赁物业目前所承担生产职能将逐步转移至江门海目星和江苏海目星，仅保留部分研发和销售职能。因此，从长远看，发行人的持续经营也不会受到重大影响。

（5）就发行人租赁物业可能面临的风险，发行人实际控制人已出具《承诺函》，承诺“如果发行人及其下属企业因发行人上市前的租赁物业瑕疵而致使发行人或其下属企业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的，本人将向发行人及其下属企业足额支付相关搬迁费用及其他费用，且在承担后不向发行人或其下属企业追偿，保证发行人及其下属企业不会因此遭受任何损失。”

综上所述，发行人采取了一系列有效的解决措施，不会对发行人的持续经营构成重大影响。

二、《第二轮问询函》第4题：关于政府补助

4.1报告期各期，公司的政府补助分别为246.67万元、4,650.35万元、9,342.17万元，增长金额及幅度较大。请发行人说明报告期各期政府补助主要项目对应的发放机关、发放时间、补助事由及具体依据，是否符合有关法律法规和企业会计准则的规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了发行人及其境内下属企业报告期各期单笔超过50万元的政府补助的相关合作协议、会议纪要、公示文件等证明材料、发行人提交的申报材料以及入账凭证等底稿资料，逐项核查具体发放机关、发放时间、补助事由及具体依据，并逐项分析相关政府补助是否符合有关法律法规和企业会计准则的规定；

2.公开查询相关政府补助发放机关的网站，并逐项核查该等政府机关是否具有政府补助相关的机构职能。

（一）说明报告期各期政府补助主要项目对应的发放机关、发放时间、

补助事由及具体依据

发行人及其境内下属企业报告期各期单笔超过50万元的政府补助对应的发放机关、发放时间、补助事由及具体依据如下：

序补助事由发放机关发放时间计入损益金额具体依据
号（元）
锂离子动力电池极深圳市科技创
1 耳激光高速切割设新委员会 2016年6月 3,000,000.00 《深圳市科技计划项目合同书》
备补贴
IT和电子产品的高深圳市科技创 2016年8月《深圳市国家和省计划配套项目合同书》
2 端成组标准化自动新委员会 1,050,000.00
生产线的开发与应深圳市龙华新《深圳市龙华新区科技创新资金国家、省、市
用区经济服务局 2017年3月科技计划项目配套合同书》
深圳市市场和
3 知识产权优势企业质量监督管理 2017年12月 500,000.00 《龙华区2017年知识产权拟资助项目公示》
资助资金委员会龙华市
场监督管理局
4 2017年深圳市企业深圳市科技创 2018年1月 1,540,000.00 《深圳市科技创新委员会关于2017年企业研究
研究开发资助新委员会开发资助计划第二批拟资助企业的公示》
2018年第一批战略
性新兴和未来产业《市经贸信息委关于2018年第一批战略性新兴
专项资金（新能深圳市经济贸和未来产业专项资金（新能源、新材料、节能
5 源、新材料、节能易和信息化委 2018年9月 2,210,000.00 环保、航空航天、生命健康和机器人、可穿戴
环保、航空航天、员会设备和智能装备产业类）扶持计划项目公示的
生命健康和机器通知》（深经贸信息新兴字（2018）88号）
人、可穿戴设备和
智能装备产业类）

8-3-9

序补助事由发放机关发放时间计入损益金额具体依据
号（元）
6 创新创业大赛专项江门市蓬江区 2018年12月 1,000,000.00 《蓬江区科技资金监管合同书》
资助科学技术局
《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协
江苏省金坛经议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的
7 经营活动补贴济开发区管理 2018年12月 37,610,901.19 合作补充协议》、《关于向海目星激光智能装
委员会备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补
贴具体情况的说明》
《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协
江苏省金坛经议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的
8 经营活动补贴济开发区管理 2018年12月 46,835,098.81 合作补充协议》、《关于向海目星激光智能装
委员会备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补
贴具体情况的说明》
2019年民营及中小深圳市经济贸《市经贸信息委关于下达2019年民营及中小企
9 企业创新发展培育易和信息化委 2019年1月 500,000.00 业创新发展培育扶持计划改制上市培育项目资
扶持计划改制上市员会助计划的通知》（深经贸信息中小字[2019]13
培育项目资助号）
产业共建财政扶持江门市蓬江区《关于安排2018年度珠三角与粤东西北产业共
10 资金（省级）财政局 2019年2月 7,667,650.00 建财政扶持资金（省级）的函》（蓬江财工
（2019）3号）
11 2018年深圳市企业深圳市科技创 2019年3月 1,471,000.00 《深圳市科技创新委员会关于2018年第一批企
研究开发资助新委员会业研究开发资助计划拟资助企业的公示》
2017年企业创新能广州市科技创《2017年企业创新能力建设计划（企业研发后
12 力建设计划（企业新委员会 2019年4月 600,000.00 补助专题）受理名单公开》
研发后补助专题）

8-3-10

序补助事由发放机关发放时间计入损益金额具体依据
号（元）
资助
13 产业共建扶持资金江门市蓬江区 2019年4月 7,667,650.00 《关于下达2018年度产业共建扶持资金（市
（市级）财政局级）的函》（蓬江财工（2019）4号）
2019年龙华区产业《龙华区经济促进局关于2019年产业发展专项
14 发展专项资金（规深圳市龙华区 2019年5月 1,260,000.00 资金拟资助名单（规上企业新增经济贡助类-第
上企业新增经济贡经济促进局一批）公示的通知》
献奖）
2019年龙华区产业深圳市龙华区《龙华区工业和信息化局关于2019年产业发展
15 发展专项资金（技工业和信息化 2019年6月 870,000.00 专项资金拟资助名单（技术改造等4类项目）
术改造等4类项局公示的通知》
目）
2016年度南沙区科广州市南沙区《2016年度南沙区科技计划项目（评审类）拟
16 技计划项目(评审工业和科技信 2019年6月 1,000,000.00 立项项目公示》
类) 息化局
17 中高功率全固态紫深圳市科技创 2019年7月 600,000.00 《深圳市科技计划项目合同书（无偿资助）》
外激光器补贴新委员会
2019年深圳市第一深圳市工业和《市工业和信息化局关于2019年深圳市工业设
18 批工业设计发展扶信息化局 2019年7月 580,000.00 计发展扶持计划第一批拟资助项目公示的通
持计划资助知》（深工信优势字[2019]123号）
2019年产业发展专深圳市龙华区《龙华区工业和信息化局关于2019年产业发展
19 项资金（百十五企工业和信息化 2019年9月 500,000.00 专项资金（百十五企业等4类）拟资助名单公
业资助等4类）局示的通知》
20 新兴产业扶持资金深圳市工业和 2019年9月 3,990,000.00 《市工业和信息化局关于2019年度战略性新兴
信息化局产业专项资金新兴产业扶持计划第四批资助项

8-3-11

序补助事由发放机关发放时间计入损益金额具体依据
号（元）
目公示的通知》
先进装备制造业发江门市工业和《关于下达2019年第二批珠江西岸先进装备制
21 展专项资金信息化局 2019年9月 6,540,000.00 造业发展专项资金项目计划的通知》（江工信
装备[2019]43号）
2019年科技创新专龙华区科技创《2019年科技创新专项资金(2018年企业研发
22 项资金（2018年企新局 2019年11月 1,670,500.00 投入激励)拟资助名单公示》
业研发投入激励）
《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税
软件产品增值税即国家税务总局 2019年7月、政策的通知》（财税[2011]100号）、《国家税
23 征即退优惠深圳市税务局 2019年12月 6,269,100.30 务总局深圳市龙华区税务局
（增值税即征即退备案通知书）》（深龙华税
税通[2019]131553号）

8-3-12

（二）发行人报告期各期政府补助主要项目符合有关法律法规的规定

1.锂离子动力电池极耳激光高速切割设备补贴

本所律师查阅了《深圳市科技计划项目合同书》，前述文件约定深圳市科技创新委员会为海目星有限开展“锂离子动力电池极耳激光高速切割设备”的研发提供无偿资助300万元，且前述文件的相关约定没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对签订前述文件的深圳市科技创新委员会的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“科技计划项目及科技研发资金管理使用”的职权，其有权根据相关规定与海目星有限签订前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的锂离子动力电池极耳激光高速切割设备补贴符合有关法律法规的规定。

2. IT和电子产品的高端成组标准化自动生产线的开发与应用

本所律师查阅了《深圳市国家和省计划配套项目合同书》和《深圳市龙华新区科技创新资金国家、省、市科技计划项目配套合同书》，前述文件约定深圳市科技创新委员会、深圳市龙华新区经济服务局为海目星有限开展“IT和电子产品的高端成组标准化自动生产线的开发与应用”的研发分别提供无偿资助70万元和35万元，且前述文件的相关约定没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对签订前述文件的深圳市科技创新委员会、深圳市龙华新区经济服务局（现更名为“深圳市龙华区科技创新局”）的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有协调管理科研项目资金的职权，其有权根据相关规定与海目星有限签订前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的IT和电子产品的高端成组标准化自动生产线的开发与应用符合有关法律法规的规定。

3.知识产权优势企业资助资金

本所律师查阅了《龙华区2017年知识产权拟资助项目公示》，前述文件明确了发行人因“龙华新区知识产权优势企业”而获得该项补贴，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市市场和质量监督管理委员会龙华市场监督管理局的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“开展辖区知识产权评定认定和专项资金申请资助工作”等相关机构职能，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的知识产权优势企业资助资金符合有关法律法规的规定。

4. 2017年深圳市企业研究开发资助

本所律师查阅了《深圳市科技创新委员会关于2017年企业研究开发资助计划第二批拟资助企业的公示》，前述文件明确了海目星有限被列为2017年企业研究开发资助计划第二批拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市科技创新委员会的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“科技计划项目及科技研发资金管理使用”的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2017年深圳市企业研究开发资助符合有关法律法规的规定。

5. 2018年第一批战略性新兴和未来产业专项资金（新能源、新材料、节能环保、

航空航天、生命健康和机器人、可穿戴设备和智能装备产业类）

本所律师查阅了《市经贸信息委关于2018年第一批战略性新兴和未来产业专项资金（新能源、新材料、节能环保、航空航天、生命健康和机器人、可穿戴设备和智能装备产业类）扶持计划项目公示的通知》（深经贸信息新兴字（2018）88号），前述文件明确了海目星有限被列为2018年第一批战略性新兴和未来产业专项资金（新能源、新材料、节能环保、航空航天、生命健康和机器人、可穿戴设备和智能装备产业类）项目资助计划拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市经济贸易和信息化委员会（现更名为“深圳市工业和信息化局”）的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“负责工业和信息化领域的各项财政专项资金和经费的总体计划、实施管理、绩效评价等工作”的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2018年第一批战略性新兴和未来产业专项资金（新能源、新材料、节能环保、航空航天、生命健康和机器人、可穿戴设备和智能装备产业类）符合有关法律法规的规定。

6.创新创业大赛专项资助

本所律师查阅了《蓬江区科技资金监管合同书》，前述文件约定江门市蓬江区科学技术局为江门海目星开展“高速激光极耳制片机”的研发提供无偿资助100万元，且前述文件的相关约定没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对签订前述文件的江门市蓬江区科学技术局（现更名为“江门市蓬江区科工商务局”）的情况进行了公开查询，经核查，该部门为江门市科学技术局的下属部门，具有协调管理科研项目资金的职权，其有权根据相关规定与江门海目星签订前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的创新创业大赛专项资助符合有关法律法规的规定。

7.经营活动补贴

本所律师查阅了《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》以及金坛开发区管委会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，前述协议和说明明确了该项补贴“系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款”，且前述协议和说明没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

经公开查询，金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予金坛经济开发区管委会同级经济管理权限，金坛经济开发区管委会有权与海目星有限签订相关协议并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的经营活动补贴符合有关法律法规的规定。8.经营活动补贴

本所律师查阅了《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》以及金坛开发区管委会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，前述协议和说明明确了该项补贴“系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款”，且前述协议和说明没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

经公开查询，金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予金坛经济开发区管委会同级经济管理权限，金坛经济开发区管委会有权与海目星有限签订相关协议并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的经营活动补贴符合有关法律法规的规定。

9. 2019年民营及中小企业创新发展培育扶持计划改制上市培育项目资助

本所律师查阅了《市经贸信息委关于下达2019年民营及中小企业创新发展培育扶持计划改制上市培育项目资助计划的通知》（深经贸信息中小字[2019]13号），前述文件明确了发行人被列为2019年民营及中小企业创新发展培育扶持计划改制上市培育项目资助计划资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市经济贸易和信息化委员会（现更名为“深圳市工业和信息化局”）的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“负责工业和信息化领域的各项财政专项资金和经费的总体计划、实施管理、绩效评价等工作”的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2019年民营及中小企业创新发展培育扶持计划改制上市培育项目资助符合有关法律法规的规定。

10.产业共建财政扶持资金（省级）

本所律师查阅了《关于安排2018年度珠三角与粤东西北产业共建财政扶持资金（省级）的函》（蓬江财工[2019]3号），前述文件明确了该项补贴系2018年度珠三角与粤东西北产业共建财政扶持资金（省级），且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的江门市蓬江区财政局的情况进行了公开查询，经核查，该部门为江门市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的产业共建财政扶持资金（省级）符合有关法律法规的规定。

11. 2018年深圳市企业研究开发资助

本所律师查阅了《深圳市科技创新委员会关于2018年第一批企业研究开发资助计划拟资助企业的公示》，前述文件明确了发行人被列为2018年企业研究开发资助计划第一批拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市科技创新委员会的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“科技计划项目及科技研发资金管理使用”的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2018年深圳市企业研究开发资助符合有关法律法规的规定。

12. 2017年企业创新能力建设计划（企业研发后补助专题）资助

本所律师查阅了《2017年企业创新能力建设计划（企业研发后补助专题）受理名单公开》，前述文件明确了发行人被列为2017年企业创新能力建设计划（企业研发后补助专题）受理企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的广州市科技创新委员会（现更名为“广州市科学技术局”）的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有协调管理科研项目资金的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2017年企业创新能力建设计划（企业研发后补助专题）资助符合有关法律法规的规定。

13.产业共建扶持资金（市级）

本所律师查阅了《关于下达2018年度产业共建扶持资金（市级）的函》（蓬江财工[2019]4号），前述文件明确了该项补贴系2018年度产业共建财政扶持资金（市级），且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的江门市蓬江区财政局的情况进行了公开查询，经核查，该部门为江门市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的产业共建财政扶持资金（市级）符合有关法律法规的规定。

14. 2019年龙华区产业发展专项资金（规上企业新增经济贡献奖）

本所律师查阅了《龙华区经济促进局关于2019年产业发展专项资金拟资助名单（规上企业新增经济贡助类-第一批）公示的通知》，前述文件明确了发行人被列为2019年龙华区产业发展专项资金（规上企业新增经济贡献资助类-第一批）拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市龙华区经济促进局（现更名为“深圳市龙华区工业和信息化局”）的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有协调管理科研项目资金的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2019年龙华区产业发展专项资金（规上企业新增经济贡献奖）符合有关法律法规的规定。

15. 2019年龙华区产业发展专项资金（技术改造等4类项目）

本所律师查阅了《龙华区工业和信息化局关于2019年产业发展专项资金拟资助名单（技术改造等4类项目）公示的通知》，前述文件明确了发行人被列为2019年产业发展专项资金（技术改造等4类项目）项目拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市龙华区工业和信息化局的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有协调管理科研项目资金的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2019年龙华区产业发展专项资金（技术改造等4类项目）符合有关法律法规的规定。

16. 2016年度南沙区科技计划项目(评审类)

本所律师查阅了《2016年度南沙区科技计划项目（评审类）拟立项项目公示》，前述文件明确了广州海目星被列为2016年度南沙区科技计划项目(评审类)立项企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的广州市南沙区工业和科技信息化局（现更名为“广州市南沙区工业和信息化局”）的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“编制科学技术经费使用计划，并组织项目的实施和监督”的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2016年度南沙区科技计划项目(评审类)符合有关法律法规的规定。

17.中高功率全固态紫外激光器补贴

本所律师查阅了《深圳市科技计划项目合同书（无偿资助）》，前述文件约定深圳市科技创新委员会为发行人开展“中高功率全固态紫外激光器”的研发提供无偿资助400万元（合同签订后拨付50%，中期评估后拨付剩余50%），且前述文件的相关约定没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对签订前述文件的深圳市科技创新委员会的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“科技计划项目及科技研发资金管理使用”的职权，其有权根据相关规定与发行人签订前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的中高功率全固态紫外激光器补贴符合有关法律法规的规定。

18. 2019年深圳市第一批工业设计发展扶持计划资助

本所律师查阅了《市工业和信息化局关于2019年深圳市工业设计发展扶持计划第一批拟资助项目公示的通知》（深工信优势字[2019]123号），前述文件明确了发行人被列为2019年深圳市工业设计发展扶持计划第一批拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市工业和信息化局的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“负责工业和信息化领域的各项财政专项资金和经费的总体计划、实施管理、绩效评价等工作”的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2019年深圳市第一批工业设计发展扶持计划资助符合有关法律法规的规定。

19. 2019年产业发展专项资金（百十五企业资助等4类）

本所律师查阅了《龙华区工业和信息化局关于2019年产业发展专项资金（百十五企业等4类）拟资助名单公示的通知》，前述文件明确了发行人被列为2019年产业发展专项资金（百十五企业资助等4类）项目拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市龙华区工业和信息化局的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有协调管理科研项目资金的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2019年龙华区产业发展专项资金（技术改造等4类项目）符合有关法律法规的规定。

20.新兴产业扶持资金

本所律师查阅了《市工业和信息化局关于下达战略性新兴产业发展专项资金2019年第四批新兴产业扶持计划的通知》（深工信资金[2019]4号），前述文件明确了该项补贴系2019年第四批新兴产业扶持资金，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市工业和信息化局的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“负责工业和信息化领域的各项财政专项资金和经费的总体计划、实施管理、绩效评价等工作”的职权，有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的新兴产业扶持资金符合有关法律法规的规定。21.先进装备制造业发展专项资金

本所律师查阅了《关于下达2019年第二批珠江西岸先进装备制造业发展专项资金项目计划的通知》（江工信装备[2019]43号），前述文件明确了该项补贴系为推进先进装备制造业发展而发放的专项资金，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的江门市工业和信息化局的情况进行了公开查询，经核查，该部门为江门市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的先进装备制造业发展专项资金符合有关法律法规的规定。

22. 2019年科技创新专项资金（2018年企业研发投入激励）

本所律师查阅了《2019年科技创新专项资金(2018年企业研发投入激励)拟资助名单公示》，前述文件明确了发行人被列为2019年科技创新专项资金(2018年企业研发投入激励)拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的龙华区科技创新局的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有协调管理科研项目资金的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2019年科技创新专项资金（2018年企业研发投入激励）符合有关法律法规的规定。

23.软件产品增值税即征即退优惠

本所律师查阅了《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），前述文件规定了软件产品增值税政策：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

发行人取得了国家税务总局深圳市税务局于2019年3月28日出具的《国家税务总局深圳市龙华区税务局（增值税即征即退备案通知书）》（深龙华税税通[2019]131553号），发行人享受软件产品增值税即征即退优惠政策，期限由2019年3月1日至2022年2月28日。

本所律师对出具前述文件的国家税务总局深圳市税务局的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有贯彻执行相关税收法规、组织落实税收优惠政策的职权，其有权受理发行人的软件产品增值税即征即退申请并执行税收优惠政策。

综上，本所认为，公司所享受的软件产品增值税即征即退优惠符合有关法律法规的规定。

（三）发行人报告期各期政府补助主要项目符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定, 公司收到的政府补助划分为与收益相关的政府补助及与资产相关的政府补助，对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

就发行人报告期各期政府补助，本所律师查阅了公司提供的相关政府补助文件，并根据具体的政府补助文件判断哪些属于收益相关的政府补助、哪些属于资产相关的政府补助。综上所述，本所认为，报告期内公司政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。

4.3请发行人结合具体政府补助相关的合作协议、投资额、税收等条款要求，结合协议签署后各期发行人投资强度、开工、投产、产出效率等预期情况，进一步细化说明江门海目星4,900万元政府补助、江苏海目星8,444.6万元政府补助是否存在返还风险，如是，请进行重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1. 取得并查阅了江门海目星4,900万元政府补助、江苏海目星8,444.6万元政府补助的相关合作协议、会议纪要、公示文件、入账凭证等底稿资料；

2. 查阅了2017年3月江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与深圳市海目星激光智能装备股份有限公司签订的《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》；

3．查阅了江门市蓬江区人民政府于2020年5月14日出具了《确认函》；（一）江门海目星4,900万元政府补助是否存在返还风险

1.江门海目星4,900万元政府补助合法合规

江门海目星于2017年9月28日、2017年12月29日自江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司处获得2笔金额总计为人民币4,900万元的财政补贴。根据发行人提供的政府补贴文件及其确认，并经本所律师核查，该笔财政补贴的依据为江门市蓬江区人民政府办公室于2017年7月31日制作的《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》和《蓬江府[2010]18号》。

本所律师查阅了江门市蓬江区人民政府办公室《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》（十届（13））、《印发蓬江区工业扶持暂行办法的通知》（蓬江府[2010]18号），前述政府文件明确了工业扶持资金的发放是为了“有效推动我区传统产业转型升级……促进产业集聚发展”，且前述政府文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

江门市蓬江区人民政府作为一级人民政府，具有相应的经济管理权限，有权发布前述政府文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，江门海目星4,900万元政府补助合法合规。

2.江门海目星4,900万元政府补助未被要求返还

2017年3月江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与深圳市海目星激光智能装备股份有限公司签订的《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》（以下简称《投资合作协议》）中明确约定了对海目星（江门）激光智能装备项目的投资总金额、投产时间、投资强度、产出效率、项目容积率的要求。

江门市蓬江区人民政府于2020年5月14日出具了《确认函》，确认“为进一步具体落实《蓬江府[2010]18号》并对享受相关财政补贴的企业进行事后考核，我区委托江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与深圳市海目星激光智能装备股份有限公司签订了《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》（以下简称《投资合作协议》），并同意由江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司根据《投资合作协议》对江门海目星是否符合享受前述财政补贴的条件进行事后考核”。

根据江门海目星提供的《国有建设用地使用权出让合同》、《竣工验收备案表》，《国有建设用地使用权出让合同》的签署时间为2017年7月21日，厂房的开工时间为2018年7月12日、竣工验收时间为2019年6月5日，符合《投资合作协议》关于投产时间的要求。

公司表示，海目星（江门）激光智能装备项目分为两期，截至本补充法律意见书出具之日，根据公司业务发展情况及资金状况，江门海目星已完成了第一期建设项目，江门海目星计划于2020年第四季度开展第二期建设项目，并于2022年7月完成所有厂房和配套用楼的建设工作。按照江门海目星第二期项目的建设规划，海目星（江门）激光智能装备项目能够达到《投资合作协议》在投资总金额、投产时间、投资强度、产出效率、项目容积率方面的要求。

2020年3月31日，江门市蓬江区人民政府出具了《确认函》，确认：“1、江门海目星在“江门市先进制造业江沙示范园区莲塘二路以北、金桐八路以东地段”开展的建设项目符合《蓬江府[2010]18号》的相关规定，能够按照《蓬江府[2010]18号》的相关规定享受工业扶持资金补贴；2、截至目前，未发现前述由江门海目星开展的建设项目在投资额、投资进度、投资强度、税收金额等方面存在与蓬江府[2010]18号不符的情形，亦未曾发生过我府要求江门海目星返回前述建设项目工业扶持资金的情形。”

3.未来可能存在返还风险

如若未来公司所处行业、市场及融资环境等发生不利变化，影响江门海目星投资计划的实施及产出效率目标的实现，导致未能满足《投资合作协议》约定的各项条件，江门海目星该项财政补贴将存在返还风险。

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司所获的江门海目星建设项目工业扶持资金未被要求返还。如若未来公司所处行业、市场及融资环境等发生不利变化，影响江门海目星投资计划的实施及产出效率目标的实现，导致未能满足《投资合作协议》约定的各项条件，江门海目星该项财政补贴将存在返还风险。

（二）江苏海目星8,444.6万元政府补助是否存在返还风险

江苏海目星于2018年12月28日自江苏省金坛经济开发区财政局处获得金额为人民币8,444.6万元的财政补贴。根据发行人提供的财政补贴文件及其确认，并经本所律师核查，该笔财政补贴的依据为发行人与江苏省金坛经济开发区管理委员会（以下简称“金坛开发区管委会”）签署的《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》（以下简称“《合作补充协议》”）以及金坛开发区管委会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》（以下简称“《说明》”）。

经本所律师核查，《合作协议》《合作补充协议》《说明》中均未对江苏海目星应达到何等条件或要求才能享受8,444.6万元的财政补贴进行明确约定，仅在《合作补充协议》中约定了财政补贴的发放时点：“在项目公司取得本项目所需工业用地土地使用权证后”向江苏海目星发放。同时，《说明》对该笔财政补贴的性质做了进一步明确：“金坛开发区财政局按照金坛开发区管委会指示向江苏海目星发放的上述财政补贴，系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，……”

2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“前述经营活动补贴的发放符合《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》的相关规定，本管理委员会在指示金坛经济开发区财政局安排发放前履行了相关的必要内部程序，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险。”

由上述可见，该笔财政补贴是金坛开发区管委会“对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励”，并未附加任何考核条件，经金坛开发区管委会内部讨论认定江苏海目星符合给予财政补贴的条件，江苏海目星有权享受该笔财政补贴，不存在返还风险。

综上所述，本所认为，江苏海目星8,444.6万元政府补助不存在返还风险。

本补充法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）北京市金杜律师事务所经办律师：

潘渝嘉

刘晓光

单位负责人：

王玲

二〇二〇年月日

北京市金杜律师事务所

关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（三）

致：深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项中国法律顾问，根据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，本所已于2019年12月27日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”），并于2020年4月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2020年5月20日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

本所根据证券交易所于2020年5月25日出具的上证科审（审核）[2020]253号《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮问询函》”）的要求，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》具有相同含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《第三轮问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，现出具补充法律意见如下：一、《第三轮问询函》第1题：关于发行人与金坛经济开发区管委会的合作

根据申报材料，江苏海目星于2018年12月28日自江苏省金坛经济开发区财政局处获得8,444.6万元的财政补贴，根据金坛经济开发区管委会出具的《确认函》，该笔补贴的发放依据仅为双方签署的《合作协议》，补贴性质为经营活动补贴。《合作协议》中列明：金坛经济开发区管委会协助发行人与中航锂电、迈科锂电建立战略合作伙伴关系并开展业务，推动该等客户优先采购发行人的产品。此外，双方签署的《合作补充协议》中还列明，对于发行人缴纳的土地出让金，由金坛经济开发区管委会等额奖励给发行人的项目公司，同时给予发行人的项目公司税收奖励，给予公司高级管理人员和高级技术人员支持政策。2019年3月，发行人与中航锂电项目的总包方中国航空规划设计研究总院有限公司签署了设备销售合同，合同金额为1.8亿元。另根据公开资料，中航锂电实际控制人为金坛区人民政府。

请发行人说明：（1）报告期各期，发行人与中航锂电、迈科锂电开展业务（包括但不限于最终用户为中航锂电、迈科锂电的相关业务）的来源及具体情况，各期收入及毛利占比，是否依法履行了招投标等必要程序，相关合同签署是否符

合招投标法等有关规定；（2）金坛经济开发区管委会与中航锂电、迈科锂电的

关系，协助发行人与中航锂电、迈科锂电建立战略合作伙伴关系的原因及合理性，

金坛经济开发区管委会在发行人取得上述客户时发挥的具体作用，上述客户采

购发行人产品，是否以发行人与金坛经济开发区管委会的合作为前提，《合作协

议》中发行人承担何种义务以及目前的履行进度，是否存在未按期履行或预计不

能按期履行义务的风险；（3）发行人取得及使用该笔财政补贴，是否以按期履

行相关义务为前提，金坛经济开发区管委会发放该笔财政补贴是否具备充分的

法律及政策依据；（4）“经营活动补贴”的具体含义，金坛经济开发区管委会

给予发行人项目公司的税收奖励和支持政策是否具备充分的法律依据，是否属

于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出

让收入等情形，是否符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发

〔2014〕62号）《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，发行人取得该

项土地是否合法合规，是否取得自然资源主管部门的确认文件；（5）请结合上

述情况及相关客户的确认意见，说明发行人是否具备独立、持续与中航锂电、中

国航空规划设计研究总院有限公司、迈科锂电等客户开展业务的能力，是否存在

丧失该等客户的风险，发行人取得该笔财政补贴是否具备合法依据，是否存在返

还该等财政补贴的风险，必要时请作“重大事项提示”和“风险揭示”。

请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查过程、依据及取得的证据，并发表明确意见。

（一）报告期各期，发行人与中航锂电、迈科锂电开展业务（包括但不限于最终

用户为中航锂电、迈科锂电的相关业务）的来源及具体情况，各期收入及毛利占

比，是否依法履行了招投标等必要程序，相关合同签署是否符合招投标法等有关

规定

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.查阅了相关业务合同、中标通知书、中标通知邮件；

2.查阅了报告期内发行人的收入成本明细，了解中航锂电及具备类似业务客户的收入、毛利及毛利率情况；

3.查阅了中航锂电、中国航空规划设计研究总院有限公司出具的《确认函》；

4.对中航锂电、中国汽车工业工程有限公司的相关工作人员进行了视频访谈；

5.查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》。

回复：

1、报告期各期，发行人与中航锂电、迈科锂电开展业务（包括但不限于最终用户为中航锂电、迈科锂电的相关业务）的来源及具体情况，各期收入及毛利占比

发行人在报告期内均与中航锂电（即“中航锂电科技有限公司”）开展业务，具体包括：第一、中航锂电及其子公司中航锂电（洛阳）有限公司、中航锂电技术研究院有限公司作为发行人直接客户；第二、发行人通过中国航空规划设计研究总院有限公司、中国汽车工业工程有限公司与终端用户中航锂电发生交易。报告期内，发行人未与迈科锂电开展业务。

（1）报告期内，发行人与中航锂电开展业务的具体情况

a. 2019年，发行人与中航锂电开展业务的具体情况

单位：万元

占当期营业收是否为终端占当期总招投标订单金直接采购金
客户名称收入入比例销售产品类别客户毛利毛利比例额（不含税）额（不含
税）
中国航空规划动力电池激光终端客户为
设计研究总院 17,835.79 17.30% 及自动化设备中航锂电 5,551.44 14.85% 17,835.79 -
有限公司及产线
中航锂电（洛 78.94 0.08% 动力电池设备是 43.36 0.12% - 78.94
阳）有限公司改造及配件
中航锂电 14.38 0.01% 动力电池设备是 7.24 0.02% - 14.38
改造及配件
合计 17,929.12 17.39% - - 5602.04 14.99% 17,835.79 93.32

b. 2018年，发行人与中航锂电开展业务的具体情况

单位：万元

占当期营业收是否为终占当期总招投标订单金直接采购金
客户名称收入入比例销售产品类别端客户毛利毛利比例额（不含税）额（不含
税）
中航锂电（洛 531.62 0.66% 动力电池设备是 162.87 0.59% - 531.62
阳）有限公司改造及配件
中航锂电 470.69 0.59% 动力电池设备是 105.90 0.38% - 470.69
改造及配件
中航锂电技术研动力电池设备终端客户
究院有限公司 25.00 0.03% 改造及配件为中航锂 18.48 0.07% - 25.00
电
合计 1,027.31 1.28% - - 287.25 1.04% - 1,027.31

c. 2017年，发行人与中航锂电开展业务的具体情况

单位：万元

占当期营业收入占当期总招投标订单金直接采购金
客户名称收入比例销售产品类别是否为终端客户毛利毛利比例额（不含税）额（不含
税）
中国航空规划动力电池激光及终端客户为中航
设计研究总院 1, 666.67 2.61% 自动化设备及产锂电 146.17 0.77% 1,666.67 -
有限公司线
中国航空规划动力电池设备改终端客户为中航
设计研究总院 90.60 0.14% 造及配件锂电 48.95 0.26% - 90.60
有限公司
中国汽车工业动力电池设备改终端客户为中航
工程有限公司 90.60 0.14% 造及配件锂电（洛阳）有 31.18 0.17% - 90.60
限公司
合计 1,847.86 2.90% - - 225.97 1.20% 1, 666.67 181.20

注：1、中航锂电持有中航锂电（洛阳）有限公司73.36%的股权，中航锂电持有中航锂电技术研究院有限公司100%股权。中国航空规划设计研究总院有限公司为中国航空科技工业股份有限公司全资子公司，中国航空工业集团有限公司持有中国航空科技工业股份有限公司 52.81%的股份，中国航空工业集团有限公司通过控股子公司四川成飞集成科技股份有限公司间接持有中航锂电22.99%的股权。

2、中国航空规划设计研究总院有限公司是中航锂电动力电池生产项目的总承包方，中国汽车工业工程有限公司为中航锂电（洛阳）有限公司动力电池生产项目总承包方。

上述中航锂电（作为直接客户或终端用户，下同）在针对动力电池生产项目生产设备或产线进行首次采购时，均通过招投标程序选择供应商。若生产方案发生调整，中航锂电及其总承包方需对已采购的设备或产线进行技术改造，为了保证改造工作的效率及质量，针对已采购设备或产线的后续改造、零部件更换等一般均直接向原供应商进行采购。报告期内，公司对中航锂电收入总额为20,804.29万元，其中通过招投标取得的订单收入总额为19,502.46万元，占比为93.74%，直接签署订单的收入总额1,301.83万元，占比为6.26%，其内容均为设备或产线的改造及零部件采购。公司对中航锂电设备及产线销售总额为19,502.46万元，占比为93.74%，均通过招投标取得订单，动力电池设备改造及配件业务收入总额为1,301.83万元，占比为6.26%。

（2）报告期内，中航锂电主要项目收入及毛利率与其他同类业务的比较情况

报告期内，发行人与中航锂电相关交易主要包含三类：全自动动力电池装配线及设备、高速激光制片机、动力电池设备改造及配件业务，以上产品及相关服务都是非标准化产品，均需根据客户的具体情况提供定制化的方案。由于动力电池设备改造及配件业务收入金额占比较小，以下将与同期其他客户对比全自动动力电池装配线及设备、高速激光制片机的毛利率情况，具体如下：

a. 2019年中航锂电项目及同期可比业务情况

单位：万元

项目名称客户名称收入毛利毛利率
一、全自动动力电池装
配线及设备
中航锂电（常州）项目中国航空规划设计研究 12,947.86 3,620.64 27.96%
总院有限公司
广汽项目广州汽车集团股份有限 822.97 249.07 30.26%
公司
欣旺达项目欣旺达惠州新能源有限 1,282.05 419.12 32.69%
公司
二、高速激光制片机
中航锂电（常州）项目中国航空规划设计研究 4,887.93 1,930.80 39.50%
总院有限公司
蜂巢项目蜂巢能源科技有限公司 5,677.88 1,532.10 26.98%
宁德时代项目宁德时代新能源科技股 2,264.00 903.23 39.90%
份有限公司

2019年，针对全自动动力电池装配线及设备，中航锂电的毛利率为27.96%，其毛利率稍低于当年广汽项目及欣旺达的毛利率，主要系客户定制化需求不同导致全自动动力电池装配线的具体构成存在较大差异所致，其中向中航锂电常州项目提供6条产线，有5条产线均包含15-16台设备，另一条产线相对金额较小；向广汽项目提供1条产线，包含23台设备；向欣旺达项目提供1条产线，包含7台设备。不同客户采购产线的构成各不相同，设备数量、类型、技术指标等皆存在差异，因此，各项目毛利率存在一定差异。针对高速激光制片机，中航锂电的毛利率与宁德时代较为接近，由于公司首次同蜂巢能源合作，且订单金额较大，该项目毛利率相对较低。

b. 2017年中航锂电项目及同期可比业务情况

单位：万元

项目名称客户名称收入毛利毛利率
一、全自动动力电池装配线 - - - -
及设备
中航锂电（常州）项目中国航空规划设计研究总院有限公司 1,666.67 146.17 8.77%
中航锂电（洛阳）项目中国汽车工业工程有限公司 83.76 24.39 29.12%
中航锂电项目合计 - 1,750.43 170.56 9.74%
银隆项目珠海格力智能装备有限公司 5,820.51 1,621.59 27.86%

2017年，针对全自动动力电池装配线及设备，公司对中航锂电常州项目的销售毛利率较低，该笔业务系向中航锂电提供L148电芯装配线二段，用于生产三元锂电池，是公司首次生产12PPM（生产效率衡量指标，指每分钟生产数量）设备，与之前生产的6PPM设备相比，制造工艺难度大大提高，人工耗用及核心物料耗用增加较大，且客户对原方案进行调整，产线的安装调试时间较长，综合导致该项目毛利率较低。

综上所述，报告期内，经比较中航锂电各类业务毛利率与同期其他客户相似业务，其中个别项目毛利率较低主要系公司对产品进行技术升级，首次生产更高性能的设备导致人工及物料成本上升，加之客户调整方案所致。上述项目毛利率情况与非标准化产品的特点相符，具备合理性。除此之外，中航锂电各类业务的毛利率与同期其他客户相似业务相比不存在较大差异。

2、是否依法履行了招投标等必要程序，相关合同签署是否符合招投标法等有关规定

本所律师查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》，其中与设备采购相关的规定主要有：《必须招标的工程项目规定》第五条规定“勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：……重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上……”；《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条规定“有下列情形之一的，可以不进行招标：……需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求……”。

本所律师查阅了相关业务合同、中标通知书、中标通知邮件、中航锂电和中国航空规划设计研究总院有限公司出具的《确认函》，并对中航锂电、中国汽车工业工程有限公司的相关工作人员进行了视频访谈，经核查，除下述表格中列示的相关交易之外，发行人与中航锂电（作为直接客户或终端用户）报告期内其他单笔采购金额在200万元人民币以上的设备采购均履行了招投标程序（均为邀请招标）。

订单来源（招投合同总金额
订单号客户名称订单产品种类标、商务谈判（含税）
等）
ZCSC20181112 中航锂电（洛8 装配线换型改造直接签订合同 580万元
阳）有限公司
ZCJS20181347 中航锂电改造、配件直接签订合同 546万元

就上述2笔单笔采购金额超过200万元人民币但未履行招投标程序的采购8 中航锂电的控股子公司。

业务，本所律师对相关业务合同进行了逐条分析，并对中航锂电的相关工作人员

进行了视频访谈，经核查，上述2笔采购业务均属于设备改造业务，即对发行人

之前通过招投标方式出售给客户的设备进行改造以满足其功能配套要求，属于前

述法律、法规中规定的可以不进行招标的情形：“有下列情形之一的，可以不进

行招标：……需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功

能配套要求……”。

综上所述，金杜认为，相关业务的开展依法履行了招投标等必要程序，相关合同签署符合招投标法等有关规定。

（二）金坛经济开发区管委会与中航锂电、迈科锂电的关系，协助发行人与中航

锂电、迈科锂电建立战略合作伙伴关系的原因及合理性，金坛经济开发区管委会

在发行人取得上述客户时发挥的具体作用，上述客户采购发行人产品，是否以发

行人与金坛经济开发区管委会的合作为前提，《合作协议》中发行人承担何种义

务以及目前的履行进度，是否存在未按期履行或预计不能按期履行义务的风险

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.查阅了《合作协议》并进行了逐条对比分析；

2.查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会于2020年5月27日出具的《确认函》；

3.查阅了中航锂电、中国航空规划设计研究总院有限公司出具的《确认函》；

4.在企查查、国家企业信用信息公示系统进行了公开查询。

回复：

1、金坛经济开发区管委会与中航锂电、迈科锂电的关系，

（1）中航锂电的股权结构

截至本补充法律意见书出具之日，中航锂电的主要股权关系情况如下：

注：股权信息经企查查、国家企业信用信息公示系统网站查询

中航锂电的第一大股东为常州金沙科技投资有限公司，其实际控制人为常州市金坛区人民政府，常州市金坛区人民政府间接合计持有中航锂电39.97%的股份。江苏省金坛经济开发区管理委员会与中航锂电不具备股权投资关系。

（2）迈科锂电的股权结构

截至本补充法律意见书出具之日，迈科锂电的主要股权关系情况如下：

注：股权信息经企查查、国家企业信用信息公示系统网站查询

迈科锂电的控股股东为常州迈科投资发展有限公司，常州市金坛区公有资产管理委员会办公室通过江苏金坛经济发展有限公司持有迈科锂电30%的股份。江苏省金坛经济开发区管理委员会与迈科锂电不具备股权投资关系。

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具《确认函》说明，“中航锂电科技有限公司为常州市金坛区人民政府间接投资的企业，迈科锂电（江苏）有限公司为常州市金坛区公有资产管理委员会办公室间接投资的企业，本管理委员会与前述2家公司没有任何股权投资或其他利益安排。”

2、协助发行人与中航锂电、迈科锂电建立战略合作伙伴关系的原因及合理性，金坛经济开发区管委会在发行人取得上述客户时发挥的具体作用，上述客户采购发行人产品，是否以发行人与金坛经济开发区管委会的合作为前提

（1）公司与中航锂电合作均属于正常商业交易

公司一直积极布局动力电池激光及自动化设备业务，依托多年来通过研发形成的技术优势、对行业趋势的准确把握、对客户需求的准确理解，公司相关产品获得客户如宁德时代、中航锂电、特斯拉、蜂巢能源、力神电池、亿纬锂能等的认可。

2016年，公司通过中国航空规划设计研究总院有限公司及中国汽车工业工程有限公司，正式与中航锂电开展业务合作。2016年以来，公司通过招投标等方式与中航锂电（作为直接客户或终端用户）持续进行交易，双方合作关系良好。双方合作是市场化的交易行为，未受到金坛经济开发区管委会的行政干预，双方合作亦不以发行人与金坛经济开发区管委会的合作为前提。

（2）金坛经济开发区管委会协助发行人与中航锂电、迈科锂电建立战略合作伙伴关系的原因及合理性

2017年3月，公司与金坛经济开发区管委会签署《合作协议》中提及协助发行人与中航锂电、迈科锂电建立战略合作伙伴关系，主要系出于促成区域内锂电上下游企业集群发展、形成当地锂电池产业链聚集效应等方面的考虑。发行人与中航锂电相关业务的开展均为在自愿平等基础上的市场化交易行为，金坛经济开发区管委会未在该过程进行干预、协调。

另外，发行人未与迈科锂电开展业务合作，双方未发生任何交易行为。

（3）金坛经济开发区管理委员会及中航锂电、中国航空规划设计研究总院有限公司出具的确认函情况

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具《确认函》说明，“在《合作协议》中提及协助深圳海目星与前述2家公司建立战略合作伙伴关系主要是为了促成辖区内企业集群发展，形成当地锂电池产业链聚集效应。就深圳海目星与中航锂电科技有限公司发生的交易，本管理委员会并未使用行政权力进行干涉，也未将深圳海目星在金坛开发区的投资作为促成战略合作的前提。”

2020年5月28日，中航锂电出具《确认函》说明，“本公司自2016年通过招投标方式与深圳海目星建立了合作关系……本公司与深圳海目星及其控股子公司之间发生的设备采购交易均履行了招投标程序，相关交易均为民事主体在自愿平等基础上的市场化交易，并非基于江苏省金坛经济开发区管委会的干预、协调等或以深圳海目星与金坛经济开发区管委会合作为前提。”

2020年6月1日，中国航空规划设计研究总院有限公司出具《确认函》说明，“本公司自2016年通过招投标方式与深圳海目星建立了合作关系……本公司与深圳海目星及其控股子公司之间发生的设备采购交易均履行了招投标程序，相关交易均为民事主体在自愿平等基础上的市场化交易。”

综上，发行人与中航锂电的交易均为双方市场化的交易行为，双方业务合作并非基于江苏省金坛经济开发区管委会的干预、协调等或以深圳海目星与金坛经济开发区管委会合作为前提。

3、《合作协议》中发行人承担何种义务以及目前的履行进度，是否存在未按期履行或预计不能按期履行义务的风险

本所律师查阅了《合作协议》并对其进行了逐条分析如下：

第1条就计划投资金额、投资后实现的销售收入、投资周期、项目地块进行了约定，根据第1条的字面表述并结合《合作协议》相关上下文背景分析，我们理解，第1条系《合作协议》双方就未来投资情况达成的一个不具备强制约束力的初步投资规划，第1条的内容不属于发行人必须承担的义务。

第2条就项目公司的设立情况进行了约定，属于发行人必须承担的义务。经查阅江苏海目星的工商登记资料及出资资料，江苏海目星于2017年07月04日设立、注册资本为1.5亿且全部为现金出资，符合第2条关于项目公司设立时间和注册资本的约定。根据第2条的字面表述并结合《合作协议》相关上下文背景分析，我们理解，第2条系对项目公司的设立情况的约定，第2条的内容与前述财政补贴的取得及使用没有形成确定的因果关系，第2条的内容不构成发行人获得前述财政补贴的前提条件或后置考核条件。

第3条就金坛开发区管委会给予项目公司的支持政策进行了原则性约定，鉴于第3条的义务承担主体并非发行人或项目公司，我们理解，第3条的内容当然不属于发行人必须承担的义务。

第4条为发行人及项目公司给予金坛开发区管委会的承诺，属于发行人必须承担的义务。根据发行人提供的工商注册、税务登记等资料并经发行人确认，截至目前，发行人及项目公司并未违背第4条的相关承诺：“在本项目规划地块未全部建成之前，不在江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域实施与本项目同类型新工厂计划”。根据第4条的字面表述并结合《合作协议》相关上下文背景分析，我们理解，第4条的内容与前述财政补贴的取得及使用没有形成确定的因果关系，第4条的内容不构成发行人获得前述财政补贴的前提条件。

第5条为一般合同条款，不涉及对前述财政补贴具体内容的约定，我们理解，第5条的内容不属于发行人必须承担的义务。

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，截至目前，江苏海目星已完全履行了《合作协议》第2条约定的义务并严格遵守了《合作协议》第4条约定的承诺，发行人取得及使用前述经营活动补贴不以履行义务和遵守承诺为前提”。

综上所述，金杜认为，《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，截至目前，江苏海目星已完全履行了《合作协议》第2条约定的义务并严格遵守了《合作协议》第4条约定的承诺，不存在未按期履行或预计不能按期履行义务的风险。

（三）发行人取得及使用该笔财政补贴，是否以按期履行相关义务为前提，金坛

经济开发区管委会发放该笔财政补贴是否具备充分的法律及政策依据

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.查阅了《合作协议》并进行了逐条对比分析；

2.查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会于2020年3月20日出具的《确认函》；

3.查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会于2020年5月27日出具的《确认函》。

回复：

如本补充法律意见书正文之“一/（二）/3”的分析，《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，且第2条和第4条的内容与前述财政补贴的取得及使用没有形成确定的因果关系，第2条和第4条的内容不构成发行人获得前述财政补贴的前提条件，发行人取得及使用该笔财政补贴不以按期履行相关义务为前提。

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，截至目前，江苏海目星已完全履行了《合作协议》第2条约定的义务并严格遵守了《合作协议》第4条约定的承诺，发行人取得及使用前述经营活动补贴不以履行义务和遵守承诺为前提”。

2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“前述经营活动补贴系经本管理委员会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励……前述经营活动补贴的发放符合《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》的相关规定，本管理委员会在指示金坛经济开发区财政局安排发放前履行了相关的必要内部程序，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险”。

综上所述，金杜认为，发行人取得及使用该笔财政补贴不以按期履行相关义务为前提，江苏省金坛经济开发区管理委员会履行了相应的内部决策程序，发放该笔财政补贴具备相应的法律及政策依据。

（四）“经营活动补贴”的具体含义，金坛经济开发区管委会给予发行人项目公

司的税收奖励和支持政策是否具备充分的法律依据，是否属于先征后返、列收列

支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，是否

符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）《节

约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，发行人取得该项土地是否合法合规，

是否取得自然资源主管部门的确认文件

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.查阅了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）《节约集约利用土地规定》等法规；

2.查阅了江苏海目星竞拍国有土地的《国有建设用地使用权公开交易成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳土地出让金的付款凭证、经营活动补贴的收款凭证、《合作协议》《合作补充协议》《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》；

3.查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会于2020年3月20日出具的《确认函》；

4.查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会于2020年5月27日出具的《确认函》；

5.查阅了常州市金坛区人民政府于2020年5月28日出具的《确认函》；

6.查阅了江苏省常州市金坛区自然资源和规划局于2020年5月28日出具的《确认函》。

回复：

1、“经营活动补贴”的具体含义，金坛经济开发区管委会给予发行人项目公司的税收奖励和支持政策是否具备充分的法律依据，是否属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，是否符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求

（1）“经营活动补贴”具体含义

根据江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放财政补贴的情况说明》：该笔财政补贴用于江苏海目星成立后的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。因此，经营活动补贴具体含义是指流动资金支出。

（2）江苏海目星于2018年12月28日自江苏省金坛经济开发区财政局处获得8,444.6万元的财政补贴不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）《节约集约利用土地规定》等法律及政策的相关要求

2018年12月28日，江苏海目星获得江苏省金坛经济开发区财政局8,444.6万元的财政补贴。根据江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放财政补贴的情况说明》：该笔财政补贴用于江苏海目星成立后的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。因此，江苏海目星获得该项补贴与成立后流动支出相关，系根据对江苏海目星预计的流动资金支出进行补助，以支持江苏海目星快速开展业务。

本所律师查阅了《合作协议》《合作补充协议》《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，经核查，江苏省金坛经济开发区管理委员会根据前述文件向江苏海目星发放的经营活动补贴没有与江苏海目星“缴纳税收或非税收入挂钩”，不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）第三条（三）规定的需规范的情形：“对违法违规制定与企业及其投资者（或管理者）缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消”。

根据公司提供的缴纳土地出让金的付款凭证、经营活动补贴的收款凭证、《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，江苏海目星缴纳的土地出让金是按照招拍挂程序合法缴纳至常州市金坛区国土资源局指定的银行账户，而江苏海目星获得的经营活动补贴是由常州市金坛区开发区财政局以自有资金向江苏海目星发放的，经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第二十二条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。

（3）相关主管部门出具的确认函

2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“前述经营活动补贴系经本管理委员会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励……前述经营活动补贴的发放符合《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》的相关规定，本管理委员会在指示金坛经济开发区财政局安排发放前履行了相关的必要内部程序，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险”。

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。

2020年5月28日，常州市金坛区人民政府出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。

综上所述，金杜认为，金坛经济开发区管委会给予发行人项目公司的税收奖励和支持政策具备相应的法律依据，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求。

2、发行人取得该项土地是否合法合规，是否取得自然资源主管部门的确认文件

本所律师查阅了江苏海目星竞拍国有土地的《金坛区国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳土地出让金的付款凭证，经核查，江苏海目星取得相关国有建设用地使用权履行了招拍挂程序，江苏海目星与常州市国土资源局金坛分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并在按约定缴纳了全部土地出让金后取得了国有土地使用权（苏（2019）金坛区不动产权第0037728号、苏（2019）金坛区不动产权第0037746号）。

2020年5月28日，江苏省常州市金坛区自然资源和规划局出具了《确认函》，确认“江苏海目星严格按照相关法律、法规及本局的要求办理了国有土地使用权的招拍挂手续，并按照正式签署的土地使用权出让合同履行了支付土地出让金等合同义务。江苏海目星取得前述国有建设用地使用权合法合规”。

综上所述，金杜认为，江苏海目星取得相关国有建设用地使用权合法合规。（五）请结合上述情况及相关客户的确认意见，说明发行人是否具备独立、持续与中航锂电、中国航空规划设计研究总院有限公司、迈科锂电等客户开展业务的能力，是否存在丧失该等客户的风险，发行人取得该笔财政补贴是否具备合法依据，是否存在返还该等财政补贴的风险，必要时请作“重大事项提示”和“风险揭示”

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.查阅了中航锂电、中国航空规划设计研究总院有限公司出具的《确认函》；

2.查阅了《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》和《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》；

3.查阅了金坛开发区管委会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》。

回复：

1、公司具备独立、持续与中航锂电、中国航空规划设计研究总院有限公司开展业务的能力

公司一直积极布局动力电池激光及自动化设备业务，依托多年来通过研发形成的技术优势、对行业趋势的准确把握、对客户需求的准确理解，公司相关产品获得客户如宁德时代、中航锂电、特斯拉、蜂巢能源、力神电池、亿纬锂能等的认可。

2016年以来，公司通过招投标等方式与中航锂电（作为直接客户或终端用户）持续进行交易，双方合作关系良好。截至2020年5月31日，公司动力电池与激光自动化设备在手订单金额为76,054.20万元，其中与中航锂电（作为直接客户或终端用户）在手订单金额合计为9,932.34万元。

2020年5月28日，中航锂电出具《确认函》说明，“本公司自2016年通过招投标方式与深圳海目星建立了合作关系，截至目前合作状况良好，未发生任何纠纷或潜在纠纷。……本公司与深圳海目星及其控股子公司之间发生的设备采购交易均履行了招投标程序，相关交易均为民事主体在自愿平等基础上的市场化交易，并非基于江苏省金坛经济开发区管委会的干预、协调等或以深圳海目星与金坛经济开发区管委会合作为前提。深圳海目星及其控股子公司具备独立、持续与本公司开展业务的能力。”

2020年6月1日，中国航空规划设计研究总院有限公司出具《确认函》说明，“本公司自2016年通过招投标方式与深圳海目星建立了合作关系，截至目前合作状况良好，未发生任何纠纷或潜在纠纷……本公司与深圳海目星及其控股子公司之间发生的设备采购交易均履行了招投标程序，相关交易均为民事主体在自愿平等基础上的市场化交易。深圳海目星及其控股子公司具备独立、持续与本公司开展业务的能力。”

2、发行人取得该笔财政补贴符合有关法律法规的规定

根据《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》以及金坛开发区管委会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，前述协议和说明明确了该项补贴“系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款”，且前述协议和说明没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区管理职能的

意见》（坛委发〔2012〕55号），授予金坛经济开发区管委会同级经济管理权限，

金坛经济开发区管委会有权与海目星有限签订相关协议并发放财政补贴。

综上，公司所获的经营活动补贴符合有关法律法规的规定。

3、是否存在返还该等财政补贴的风险，必要时请作“重大事项提示”和“风险揭示”

根据本补充法律意见书正文之“一/（二）/3”的分析，发行人与金坛经济开发区管理委员会签订的《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，截至目前，江苏海目星已完全履行了《合作协议》第2条约定的义务并严格遵守了《合作协议》第4条约定的承诺，不存在未按期履行或预计不能按期履行义务的风险。

二、《第三轮问询函》第2题：关于工业扶持资金

根据二轮回复材料，2017年3月，江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与发行人签订的《投资合作协议》中明确约定了对海目星（江门）激光智能装备项目的投资总金额、投产时间、投资强度、产出效率、项目容积率的要求，并要求发行人在协议签署之日起3年内完成IPO的有关手续。由江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司为发行人安排工业用地，并支付给发行人4,900万元的工业扶持资金。

请发行人说明：（1）上述相关条款签署的背景情况，发行人未按期完成IPO手续是否违反了《投资合作协议》的义务性要求，是否可能导致发行人退还上述政府补助；（2）上述政府补助是否属于先征后返、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，是否符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》的要求，发行人取得相关土地是否合法合规。

请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查过程、依据及取得的证据，并发表明确意见。

（一）上述相关条款签署的背景情况，发行人未按期完成IPO手续是否违反了

《投资合作协议》的义务性要求，是否可能导致发行人退还上述政府补助

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1. 查阅了江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与深圳市海目星激光智能装备股份有限公司签订的《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》；

2.查阅了江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司于2020年5月27日出具的《确认函》。

回复：

1、上述相关条款签署的背景情况

根据2017年3月公司与江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与发行人签订的《投资合作协议》第4.2.3款：公司争取在本协议签订之日起计3年内完成IPO的有关手续。上述条款签署的背景如下：

2016年，公司在动力电池、3C等领域的业务开发逐步收获良好成效，获得蓝思科技及宁德时代等客户订单，加之2016年10月引入深创投、深圳红土创投、东莞红土创投、中小发展基金等专业的外部机构投资者。公司基于长远发展战略考虑，拟未来择机启动IPO，并初步估计在3年内实现该目标。

公司投资设立全资子公司江门海目星并新建激光智能装备制造项目，以进一步扩大业务规模、提升盈利能力及行业影响力，并有助于公司成功IPO。《投资合作协议》签署该条款，主要系在江门当地投资与公司业务规划布局、长远发展战略包括IPO等相契合，并非义务性规定。

2、未按期完成IPO手续未违反《投资合作协议》的义务性要求，不会导致发行人退还上述政府补助

《投资合作协议》第4.2.3款：“公司争取在本协议签订之日起计3年内完成IPO的有关手续”。根据该条款内容，公司3年内完成IPO并非义务性要求。截至目前，公司未完成IPO，无需据此退还该笔政府补助。

2020年5月27日，江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司出具《确认函》说明：“《投资合作协议》第4.2.3约定，深圳市海目星激光智能装备股份有限公司争取在本协议签署之日起计3年内完成首次公开募投（IPO）的有关手续。前述约定仅为双方对于未来发展的建设性规划，不具有强制约束力，未完成前述约定不会违反《投资合作协议》的义务性要求，不会被要求退还前述建设项目工业扶持资金”。

综上所述，金杜认为，未按期完成IPO手续未违反《投资合作协议》的义务性要求，不会导致发行人退还上述政府补助。

（二）上述政府补助是否属于先征后返、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等

形式减免土地出让收入等情形，是否符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策

的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》的要求，发行人取

得相关土地是否合法合规

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.查阅了江门海目星4,900万元政府补助的相关合作协议、会议纪要、公示文件、入账凭证等底稿资料；

2. 查阅了江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与深圳市海目星激光智能装备股份有限公司签订的《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》；

3.查阅了江门市蓬江区人民政府于2020年5月14日出具的《确认函》

4.查阅了江门市蓬江区人民政府于2020年5月27日出具的《确认函》；

5. 查阅了江门海目星竞拍国有土地的《国有建设用地使用权公开交易成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳土地出让金的付款凭证。

回复：

1、上述政府补助是否属于先征后返、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，是否符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》的要求

江门海目星于2017年9月28日、2017年12月29日自江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司处获得2笔金额总计为人民币4,900万元的财政补贴。根据发行人提供的政府补贴文件及其确认，并经本所律师核查，该笔财政补贴的依据为江门市蓬江区人民政府办公室于2017年7月31日制作的《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》和《蓬江府[2010]18号》。

本所律师查阅了江门市蓬江区人民政府办公室《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》（十届（13））、《印发蓬江区工业扶持暂行办法的通知》（蓬江府[2010]18号），前述政府文件明确了上述政府补助的性质为工业扶持资金，发放目的是为了“有效推动我区传统产业转型升级……促进产业集聚发展”，且未将发放上述政府补助与江门海目星取得国有土地使用权及缴纳土地出让金相关联。

根据江门市蓬江区人民政府对江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司的委托授权（依据为江门市蓬江区人民政府于2020年5月14日出具的《确认函》），江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与深圳市海目星激光智能装备股份有限公司签订了《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》（以下简称《投资合作协议》）中明确约定了对海目星（江门）激光智能装备项目的投资总金额、投产时间、投资强度、产出效率、项目容积率的要求，也未将发放上述政府补助与江门海目星取得国有土地使用权及缴纳土地出让金相关联。

由上述可见，上述政府补助得相关政策依据文件已经明确了其性质和发放目的，且未将发放上述政府补助与江门海目星取得国有土地使用权及缴纳土地出让金相关联，不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”，符合《节约集约利用土地规定》的要求。

2020年5月27日，江门市蓬江区人民政府于出具了《确认函》，确认上述政府补助“不属于对江门海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求”。

综上所述，金杜认为，上述政府补助不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》的要求。

2、发行人取得相关土地是否合法合规

本所律师查阅了江门海目星竞拍国有土地的《国有建设用地使用权公开交易成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳土地出让金的付款凭证，经核查，江门海目星取得相关国有建设用地使用权履行了招拍挂程序，江门海目星与江门市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并在按约定缴纳了全部土地出让金后取得了国有土地使用权（粤（2019）江门市不动产权第0083046号）。

2020年5月27日，江门市蓬江区人民政府出具了《确认函》，确认“江门海目星按照相关法律、法规于2017年7月21日正式签署土地使用权出让合同并履行了支付土地出让金等合同义务，取得前述项目用地的使用权。江门海目星取得前述国有建设用地使用权合法合规”。

综上所述，金杜认为，江门海目星取得相关国有建设用地使用权合法合规。

本补充法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）北京市金杜律师事务所经办律师：

潘渝嘉

刘晓光

单位负责人：

王玲

二〇二〇年月日

北京市金杜律师事务所

关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（四）

致：深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项中国法律顾问，根据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，本所已于2019年12月27日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”），并于2020年4月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2020年5月20日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并于2020年6月2日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

本所根据证券交易所于2020年6月5日出具的上证科审（审核）〔2020〕311号《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成其不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》具有相同含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《意见落实函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，现出具补充法律意见如下：

一、《意见落实函》第2题：

请发行人结合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》《节约集约利用土地规定》《国有土地使用权出让收支管理办法》等相关规定、与江苏省金坛经济开发区管理委员会签订《合作协议》《合作补充协议》等相关约定，以及江苏省金坛经济开发区管理委员会向江苏海目星发放的财政补贴与发行人缴纳的土地出让金等额等相关情况，进一步说明：（1）认定上述财政补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”的依据是否充分，发行人是否存在返还上述财政补贴的风险；（2）江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府是否为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件是否具有法律效力。请发行人结合上述情况作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见。

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.查阅了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》《节约集约利用土地规定》《国有土地使用权出让收支管理办法》等法规；

2.查阅了《合作协议》《合作补充协议》；

3.查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》；

4.查阅了常州市金坛区人民政府于2020年5月28日出具的《确认函》。（一）认定上述财政补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”的依据是否充分，发行人是否存在返还上述财政补贴的风险

1.公司在江苏常州当地投资及获得财政补贴的背景

江苏省常州市是长三角地区重要的装备制造业基地，经过多年发展，目前已成为动力电池产业链集聚地，聚集了一大批产业链上的知名企业，包括北汽新能源、车和家、宁德时代、中航锂电、鹏辉能源、当升科技、贝特瑞、星源材质、璞泰来、先导科技、大族激光、联赢激光等，并形成良好的产业聚集效应，呈现蓬勃发展态势。

公司表示，为了优化业务布局，抓住动力电池及新能源汽车行业快速发展的历史机遇，进一步带动公司动力电池及激光自动化设备业务规模扩大，公司拟在常州设立全资子公司（项目公司）江苏海目星，由其具体投资建设激光智能制造项目，以快速响应下游客户需求，并带动当地经济发展、产业升级、GDP、税收增长及促进就业，履行社会责任。

公司依托多年来研发成果，动力电池及激光自动化设备的相关产品竞争力不断提升，并获得下游客户如宁德时代等认可，由于公司业务规模较小及融资渠道单一，江苏省金坛经济开发区管理委员会为支持江苏海目星尽早实现投产，按照江苏省常州市招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动给予奖励，奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。

2.财政补贴金额确定依据

江苏海目星于2017年7月成立，按照激光智能制造项目的建设规划，预计成立3年后投产。根据公司的确认，投产前激光智能制造项目的流动资金预计支出合计约1.59亿元，具体情况如下：

单位：万元

项目 2017年-2018年预测 2019年预测 2020年预测合计
采购支出 2,880.00 3,160.00 3,500.00 9,540.00
薪酬支出 650.00 820.00 780.00 2,250.00
税费支出 10.00 1,900.00 150.00 2,060.00
研发支出（不含薪酬） 155.00 430.00 560.00 1,145.00
销售支出（不含薪酬） 56.00 60.00 86.00 202.00
管理支出（不含薪酬） 196.00 267.00 280.00 743.00
流动资金 3,947.00 6,637.00 5,356.00 15,940.00

江苏省金坛经济开发区管理委员会在公司上述测算的基础上，按照江苏省常州市当地的招商引资政策给予奖励，具体补贴金额按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定。因此，江苏海目星获得8444.60万元补贴系按照江苏省金坛经济开发区管理委员会在当地招商引资政策的基础上双方协商的结果，符合当地政府给予企业奖励的惯例。

2019年12月23日，江苏省金坛经济开发区管理委员会（以下简称“金坛开发区管委会”）下发《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》：“江苏省金坛经济开发区管理委员会向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放的上述财政补贴，系对海目星激光智能装备（江苏）有限公司在当地从事经营活动的奖励，与海目星激光智能装备（江苏）有限公司缴纳土地出让金、厂房建设等均无关，亦非属于或实质属于任何投资或购置款项的返还。上述合作协议、合作补充协议及其他相关文件中，如存在与本说明矛盾或冲突的内容或条款，均以本说明的内容为准”。

2020年6月8日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“鉴于深圳海目星拟在江苏省常州市设立全资子公司江苏海目星作为项目公司来投资建设激光智能制造项目，为支持江苏海目星尽早实现投产，本管理委员会履行内部决策程序后，决定对江苏海目星在当地从事经营活动给予奖励，奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。就拟投资建设激光智能制造项目，深圳海目星预计在项目正式投产前需投入的流动资金总额为15,940万元。本管理委员会在上述测算的基础上，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，以项目投产前预计需投入的流动资金金额与土地出让金金额孰低的原则确定经营活动补贴的具体金额，最终以孰低的土地出让金金额（8444.60万元）作为经营活动补贴金额。江苏海目星获得8444.60万元补贴是由金坛区开发区财政局以当地财政收入向江苏海目星发放的”。

3.《合作协议》《合作补充协议》的相关约定

（1）《合作协议》的相关约定

本所律师查阅了《合作协议》并对其进行了逐条分析如下：

是否与补是否为获得经是否涉及变
条款主要内容贴相关营活动补贴必相减免土地
须承担的义务出让价款
就计划投资金额、投资后实现的
第1条销售收入、投资周期、项目地块否否否
进行了约定
第2条就项目公司的设立情况进行了约是否否
（注1）定，属于发行人必须承担的义务
第3条就金坛开发区管委会给予项目公是否否
司的支持政策进行了原则性约定
第4条发行人及项目公司给予金坛开发是否否
（注2）区管委会的承诺
第5条一般合同条款，不涉及对经营活否否否
动补贴具体内容的约定

注1：第2条就项目公司的设立情况进行了约定，属于发行人必须承担的义务。经查阅江苏海目星的工商登记资料及出资资料，江苏海目星于2017年7月4日设立、注册资本为1.5亿元且全部为现金出资，符合第2条关于项目公司设立时间和注册资本的约定。

注2：第4条为发行人及项目公司给予金坛开发区管委会的承诺，属于发行人必须承担的义务。根据发行人提供的工商注册、税务登记等资料并经发行人确认，截至目前，发行人及项目公司并未违背第4条的相关承诺：“在本项目规划地块未全部建成之前，不在江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域实施与本项目同类型新工厂计划”。发行人已出具明确承诺，未来在本项目规划地块未全部建成之前，不在江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域实施与本项目同类型新工厂计划。

（2）《合作补充协议》的相关约定

本所律师查阅了《合作补充协议》并对其进行了逐条分析如下：

是否与补是否为获得经是否涉及变
条款主要内容贴相关营活动补贴必相减免土地
须承担的义务出让价款
第1条为一般合同条款，不涉及对经营否否否
活动补贴具体内容的约定
第2条
（注约定了具体的奖励金额是否否
1）
第3条约定了给予项目公司的固定资产是否否
投资项目贷款金额
第4条约定税收优惠金额是否否
约定了给予项目公司（包括其高
第5条级管理人员和高级技术人员）的是否否
支持政策
是否与补是否为获得经是否涉及变
条款主要内容贴相关营活动补贴必相减免土地
须承担的义务出让价款
第6条一般合同条款，不涉及对经营活否否否
动补贴具体内容的约定

注1：如前述分析，金坛开发区管委会根据当地的招商引资政策给予江苏海目星8,444.6万元财政补贴，具体补贴金额系按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定，由于预计流动资金金额大于土地出让金金额，因此，江苏海目星获得补贴金额与土地出让金金额一致。

4.经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”

根据公司提供的缴纳土地出让金的付款凭证、经营活动补贴的收款凭证、《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，江苏海目星缴纳的土地出让金是按照招拍挂程序合法缴纳至常州市金坛区国土资源局指定的银行账户，而江苏海目星获得的经营活动补贴是由江苏省金坛经济开发区财政局以自有资金向江苏海目星发放的，经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第二十二条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。

2020年5月28日，常州市金坛区人民政府出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。

本所律师进行了公开查询，经核查，截至目前，常州市自然资源和规划局及其上级主管机关没有认定前述经营活动补贴属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。

综上所述，金杜认为，经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款” ，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补贴属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的情形。

5.发行人是否存在返还上述财政补贴的风险

（1）《合作协议》《合作补充协议》并无要求返还经营活动补贴的约定

如本补充法律意见书正文之“一/（一）/2”的分析，《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，且第2条和第4条的内容与经营活动补贴的取得及使用没有形成确定的因果关系，第2条和第4条的内容不构成发行人获得经营活动补贴的前提条件，发行人取得及使用该笔财政补贴不以按期履行相关义务为前提。

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，截至目前，江苏海目星已完全履行了《合作协议》第2条约定的义务并严格遵守了《合作协议》第4条约定的承诺，发行人取得及使用前述经营活动补贴不以履行义务和遵守承诺为前提”。

如本补充法律意见书正文之“一/（一）/2”的分析，《合作补充协议》没有约定江苏海目星为获得经营活动补贴必须承担的义务。

（2）相关主管部门的确认

2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“前述经营活动补贴系经本管理委员会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励……前述经营活动补贴的发放符合《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》的相关规定，本管理委员会在指示金坛经济开发区财政局安排发放前履行了相关的必要内部程序，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险”。

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。

2020年5月28日，常州市金坛区人民政府出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。

本所律师进行了公开查询，经核查，截至目前，常州市自然资源和规划局及其上级主管机关没有认定前述经营活动补贴违规并要求发行人或江苏海目星返还经营活动补贴。

综上所述，金杜认为，发行人获得的经营活动补贴不存在返还风险，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补贴违规并要求发行人或江苏海目星返还。

6.相关法规的法律后果

《节约集约利用土地规定》第37条规定：“县级以上自然资源主管部门及其工作人员违反本规定，有下列情形之一的，对有关责任人员依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（三）违反本规定第二十二条规定，低于国家规定的工业用地最低价标准供应工业用地的；……”。

《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》第5条（四）规定：“自本通知印发之日起，对违反规定出台或继续实施税收等优惠政策的地区和部门，要依法依规追究政府和部门主要负责人和政策制定部门、政策执行部门主要负责人的责任，并给予相应纪律处分；中央财政按照税收等优惠额度的一定比例扣减对该地区的税收返还或转移支付”。

综上可见，上述法规主要是以政府主管部门及其工作人员作为规范对象的，并未明确将享受优惠的主体作为规范或处罚的对象，因此，公司及江苏海目星基于上述法规的罚则规定受到行政处罚的风险较小。

7.公司实际控制人的承诺

公司实际控制人出具了承诺函：“江苏海目星于2018年12月28日自金坛开发区管委会处取得了8444.6万元经营活动补贴，如前述经营活动补贴后续存在被追索的风险，本人将在江苏海目星实际被追索后，无条件的以现金补偿江苏海目星的损失，补偿的范围包括实际被追索的政府补助款以及与其相关的或有利息或现金处罚等”。

（二）江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府是否为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件是否具有法律效力

本所律师查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》，前述说明和确认函明确了该项补贴“系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款”，且前述说明和确认函没有违反现行法律、行政法规的禁止性和强制性规定，因此前述说明和确认函具有法律效力。

江苏省金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予江苏省金坛经济开发区管委会同级经济管理权限，江苏省金坛经济开发区管委会有权与海目星有限签订相关协议并发放财政补贴。因此，在上级主管部门没有做出不一致的解释和认定的前提下，江苏省金坛经济开发区管委会有权对经其内部集体讨论决策的财政补贴进行合理的解释和认定。

常州市金坛区人民政府作为一级人民政府，具有相应的经济管理权限，在上级主管部门没有做出不一致的解释和认定的前提下，常州市金坛区人民政府有权对其辖区范围内的经济管理事项（包括财政补贴）进行合理的解释和认定。

综上所述，金杜认为，江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放 8,444.6 万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件具有法律效力。

本补充法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）北京市金杜律师事务所经办律师：

潘渝嘉

刘晓光

单位负责人：

王玲

二〇二〇年月日

北京市金杜律师事务所

关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

致：深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行上市事宜出具本法律意见书。

本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

目录

释义 ............................................................ 4

引言 ............................................................ 8

正文........................................................... 10

一、本次发行上市的批准和授权................................... 10

二、发行人本次发行上市的主体资格............................... 10

三、本次发行上市的实质条件..................................... 12

四、发行人的设立............................................... 16

五、发行人的独立性............................................. 17

六、发起人和股东............................................... 20

七、发行人的股本及其演变....................................... 28

八、发行人的业务............................................... 29

九、关联交易及同业竞争......................................... 31

十、发行人的主要财产........................................... 51

十一、发行人的重大债权债务....................................... 58

十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................... 59

十三、发行人章程的制定与修改..................................... 60

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........... 60

十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化....... 62

十六、发行人的税务............................................... 63

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................... 65

十八、发行人募集资金的运用....................................... 66

十九、发行人业务发展目标......................................... 67

二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚........................... 67

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................. 68

二十二、结论性意见................................................. 69

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

金杜/本所指北京市金杜律师事务所
公司/发行人指深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
海目星有限指深圳市海目星激光科技有限公司，系发行人的前身
中信证券指中信证券股份有限公司
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健深圳分所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
深圳市监局指深圳市市场监督管理局
鞍山海康指鞍山市海康企业管理服务中心（有限合伙）
鞍山海健指鞍山市海健企业管理服务中心（有限合伙）
招银一号指深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）
海目星投资指深圳市海目星投资管理中心（有限合伙）
深海创投指深圳市深海创投投资合伙企业（有限合伙）
国信蓝思指深圳市国信蓝思壹号投资基金合伙企业（有限合伙）
北京君联指北京君联成业股权投资合伙企业（有限合伙）
同方汇金指深圳市同方汇金股权投资基金管理有限公司，曾用名
为“深圳市南夏汇金投资管理有限公司”
深圳慧悦指深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）
深创投指深圳市创新投资集团有限公司
东莞红土创投指东莞红土创业投资有限公司
深圳红土创投指深圳市红土孔雀创业投资有限公司
厦门润土指厦门宇鑫润土投资合伙企业（有限合伙）
诸暨科地指诸暨科地优茂股权投资合伙企业（有限合伙）
赣州允公指赣州九派允公股权投资合伙企业（有限合伙），曾用
名为“赣州允公股权投资合伙企业（有限合伙）”
中小发展基金指中小企业发展基金（深圳有限合伙）
润土亿成指深圳市润土亿成投资中心（有限合伙）
深圳千里舟指深圳市千里舟创业投资合伙企业（有限合伙）
天慧成长指深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙）
欧瑞成长指深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）
江苏拓邦指江苏拓邦投资有限公司
重道扬帆指常州重道扬帆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重道永旭指常州重道永旭创业投资合伙企业（有限合伙）
香港海目星指 Hymson Technologies (HongKong) Co., Limited（海
目星科技（香港）有限公司）
广州海目星指广州市海目星激光科技有限公司
江门海目星指海目星（江门）激光智能装备有限公司
盛海信息指深圳市盛海信息技术有限公司
江苏海目星指海目星激光智能装备（江苏）有限公司
常州海目星指常州市海目星精密激光科技有限公司
鞍山海目星指鞍山海目星科技有限公司
意大利海目星指 Hymson Italy S.R.L.（海目星意大利公司）
美国海目星指 Hymson USA, Inc.（海目星美国公司）
香港海目星、广州海目星、江门海目星、盛海信息、
发行人下属企业指江苏海目星、常州海目星、意大利海目星、美国海目
星、鞍山海目星
发行人境内下属企指广州海目星、江门海目星、盛海信息、江苏海目星、
业常州海目星、鞍山海目星
佳添工艺品指广州市佳添工艺品有限公司
德润汽车美容指封开县德润汽车美容有限公司
深圳科诺克指深圳科诺克控制技术有限公司
A股指境内上市人民币普通股
本次发行上市指发行人首次公开发行股票并在科创板上市
本法律意见书指《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能
装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能
律师工作报告指装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的律师工作报告》
中国指中华人民共和国（为法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日
《公司法》指第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四
次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据2014年8月31日
《证券法》指第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议
《关于修改等五部法律的决
定》第三次修正）
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《首发管理办法》指（中国证券监督管理委员会令第153号）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年3
《股票上市规则》指月实施 2019年4月第一次修订）
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
号》指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发[2001]37号）
《证券法律业务管《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
理办法》指券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41
号）
《证券法律业务执《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
业规则》指国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
[2010]33号）
《招股说明书（申《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开
指
报稿）》发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
天健出具的天健审〔2019〕3-454号《关于深圳市海目
《审计报告》指
星激光智能装备股份有限公司审计报告》
天健出具的天健审〔2019〕3-号《关于深圳市海目星
《内控报告》指
激光智能装备股份有限公司内部控制的鉴证报告》
海目星有限所有股东于2017年9月30日共同签署的
《发起人协议》指《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司发起人协
议》
报告期指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指上海证券交易所
元指如无特殊说明，指人民币元

注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四

舍五入所致。

引言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一） 2019年11月26日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议并通

过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》

等与发行人本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提交于2019年

12月12日召开的2019年第八次临时股东大会审议。

（二） 2019年12月12日，发行人召开2019年第八次临时股东大会，逐项审议

并通过了与本次发行上市有关的全部议案。

（三）经核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，金杜

认为，发行人本次发行上市已获得2019年第八次临时股东大会的批准，发

行人2019年第八次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人

2019年第八次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该

等授权的授权范围和程序合法有效。

综上，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；

发行人本次发行尚待获得证券交易所审核同意并报经中国证监会注册；本

次发行完成后，发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审

核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司

1. 发行人以海目星有限截至2017年8月31日经审计的净资产值折股整体变

更为股份有限公司，现持有深圳市监局核发的《营业执照》（统一社会信

用代码：914403006729969713）。2. 经核查发行人在深圳市监局的档案资料，发行人自成立之日起至本法律意

见书出具之日依法有效存续，目前不存在相关中国法律及《公司章程》规

定的应当终止的情形。

发行人持续经营时间在3年以上

1. 发行人以海目星有限以截至2017年8月31日经审计的净资产值折股整体

变更为股份有限公司，其持续经营时间应自其前身海目星有限设立之日开

始计算。2. 经核查发行人在深圳市监局的档案资料，发行人前身海目星有限于2008年

4月3日设立。

发行人具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法

履行职责

经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、

董事会和监事会；在董事会之下设立了战略委员会、审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了公司董事、独立董事、

监事和职工监事；聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等

高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员

能够依法履行职责。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且持续

经营三年以上的股份有限公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和

人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定，不存在根

据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备

本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的实质条件

1. 如本法律意见书正文之“二/（三）”所述，发行人具备健全且运行良好的

组织机构，符合《公司法》关于上市公司组织机构的特别规定及《证券法》

第十三条第一款第（一）项的规定。

2. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，发行人2016

年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月连续盈利，具有持续盈利能

力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人2016年度、2017年度、2018

年度及2019年1-6月的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出

具的证明，经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券

法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。

4. 根据发行人的《营业执照》《公司章程》及《审计报告》，发行人本次发

行前股本总额为15,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十

条第一款第（二）项的规定。

5. 根据发行人2019年第八次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，

发行人本次拟公开发行的股份数量为5,000万股，不少于本次发行后股份

总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

6. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人2019年第八次临时股东大会关于

本次发行上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，

即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合

《公司法》第一百二十六条的规定。

本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

1. 如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发

行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十条的规定。

2. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表

的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大

方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出

具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款

的规定。

3. 根据《内控报告》并经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效

执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并

由天健出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第十一

条第二款的规定。

4. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、

机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行

人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的

关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5. 根据发行人提供的工商档案，董事、高级管理人员及核心技术人员填写的

调查问卷及发行人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，

发行人的主营业务最近2年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理

人员和核心技术人员最近2年内未发生重大不利变化；控股股东和受控股

股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际

控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首

发管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6. 根据《审计报告》、发行人提供的产权证书、重大债权债务合同及发行人

的确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等

的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经

营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，

符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7. 根据发行人的《公司章程》《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师

查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为“激光设备、自动

化设备、激光发生器及相关部件/元件的销售、设计及技术开发，计算机软

件的开发和销售；设备租赁及上门维修、上门安装；国内贸易；货物及技

术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除

外）激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的生产”；根据

《招股说明书（申报稿）》，发行人主营业务为消费电子、动力电池、钣

金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售。发行人生产

经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，

符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。

8. 根据发行人及其实际控制人出具的确认和承诺、《企业信用报告》、个人

信用报告、相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国裁

判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、人民法院公告网

（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查

询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网

站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部

（ http://www.mee.gov.cn/ ）、中华人民共和国应急管理部

（http://www.chinasafety.gov.cn/）等网站，最近3年内，发行人及其

控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法

或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全

等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。

9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认和承诺、个人信用报告、

相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国证监会证券

期货市场失信记录查询平台网站

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会网站

（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、中国裁判文书网

（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网

（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、信用中国网站

（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人董事、监事和高级

管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近3年内

受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首

发管理办法》第十三条第三款的规定。

发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件

1. 如本法律意见书正文之“三/（二）”所述，发行人已符合中国证监会规定

的发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2. 如本法律意见书正文之“三/（一）”所述，发行人本次发行上市前股本总

额为15,000万元，本次拟公开发行5,000万股股份，本次发行上市后股

本总额不少于3,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）

项的规定。

3. 如本法律意见书正文之“三/（一）”所述，发行人本次拟公开发行的股份

数量为5,000万股，达到发行人股份总数的25%以上，符合《股票上市规

则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《中信证券股份有限公司关

于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创

板上市预计市值分析报告》及发行人确认，发行人符合“预计市值不低于

人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000

万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业

收入不低于人民币1亿元”的科创板上市标准，符合《股票上市规则》第

2.1.2条的规定。

综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人系由海目星有限的股东鞍山海康、招银一号、海

目星投资、深海创投、国信蓝思、赵盛宇、北京君联、同方汇金、聂水斌、

深圳慧悦、深创投、厦门润土、诸暨科地、赣州允公、中小发展基金、润

土亿成、东莞红土创投、周逸、刘明清、深圳红土创投、张松岭、深圳千

里舟、周宇超、天慧成长、林国栋、欧瑞成长、李营、蒋绍毅、赖源棱作

为发起人，由海目星有限以经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有

限公司。金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》

等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，金杜认为，《发起人协议》的内容符合《公司法》等相

关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在

潜在纠纷的情形。

（三）经本所律师核查，金杜认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评

估及验资等必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的

规定。

（四）经本所律师核查，金杜认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程

序及所议事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力

根据发行人的《营业执照》《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行

人的确认，并经本所律师核查，发行人主要从事消费电子、动力电池、钣

金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售，发行人拥有

独立完整的设计、生产、采购和销售体系，拥有独立的经营决策、执行机

构以及业务运行系统，直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，不存

在依赖股东及其他关联方进行设计、生产、产品销售或原材料采购、以及

依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的其他情况，业务独立于股东及

其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。

如本法律意见书正文之“三/（二）”所述，发行人的主营业务最近2年内

未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员最近2年

内未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东

所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人未发生变更，不存在导

致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、

商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、

仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续

经营有重大不利影响的事项，具有直接面向市场持续经营的能力。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业

务体系和面向市场自主经营的能力。

发行人的资产完整

根据发行人提供的有关权属文件、《审计报告》《内控报告》及发行人的

确认，并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、

辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、

机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的

原料采购和产品销售系统，不存在依赖实际控制人进行生产、采购、销售

的情形。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完

整。

发行人的人员独立

根据发行人总经理、财务负责人、董事会秘书、副总经理等其他高级管理

人员填写的调查问卷、《招股说明书（申报稿）》、本所律师对发行人的

实际控制人及其控制的其他企业相关人员的访谈情况以及本所律师在工商

行政管理部门所查阅的发行人董事、监事和总经理备案情况，经发行人确

认，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人

员没有在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他

职务，不在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在

实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在

实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司

人事任免的情况。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。

发行人的财务独立

1. 根据《审计报告》、发行人提供的开户许可证，并经本所律师核查，发行

人开设了独立的银行基本存款账户。发行人不存在与实际控制人及其控制

的其他企业共用银行账户的情形。

2. 根据发行人的《营业执照》，发行人的统一社会信用代码为

914403006729969713。经本所律师核查发行人的纳税申报表及完税凭证，

发行人独立申报并缴纳税款。

3. 根据《内控报告》以及发行人的确认，并经本所律师对发行人财务负责人

进行访谈确认，发行人设立了独立的财务部门，并配置了专门的财务人员，

建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，对公司经营情况进行独立核

算，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。

发行人的机构独立

根据发行人提供的资料及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人设立

了股东大会、董事会和监事会；在董事会之下设立了战略委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了公司董事、

独立董事、监事和职工监事；聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人等高级管理人员。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行

使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的

情形。

根据发行人提供的资料及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的实

际控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运

作的情形。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。

发行人的业务独立

根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的实际控制人出具的书面确认，

经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立于实际控制人及其

控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或

者显失公平的关联交易。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

综上，金杜认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，

资产独立完整，人员、财务、机构独立。

六、发起人和股东

发起人的资格

根据发行人的工商档案、《发起人协议》及确认，并经本所律师核查，发

行人共有29名发起人，包括19名非自然人发起人、10名自然人发起人。

发行人的非自然人发起人具有《公司法》等中国法律规定的担任发起人并

向发行人出资的资格；各自然人发起人均具备完全的民事权利能力和民

事行为能力，具有中国法律规定担任发起人并向发行人出资的资格。

发起人的人数、住所、出资比例

根据发行人的工商档案、《发起人协议》及发行人设立时各发起人有效的

《营业执照》或身份证件，并经本所律师核查，发行人的发起人共计29名，

半数以上发起人的住所在中国境内，各发起人在发行人设立时的出资比例

如下表所示；

序号股东名称股份数量（股）持股比例
1 鞍山海康 39,095,550 26.0637%
2 招银一号 18,085,050 12.0567%
3 海目星投资 14,291,250 9.5275%
4 深海创投 12,234,000 8.1560%
5 国信蓝思 10,765,950 7.1773%
6 赵盛宇 5,400,450 3.6003%
7 北京君联 5,319,150 3.5461%
8 同方汇金 4,893,600 3.2624%
9 聂水斌 4,202,100 2.8014%
10 深圳慧悦 3,852,750 2.5685%
11 诸暨科地 3,670,200 2.4468%
12 厦门润土 3,670,200 2.4468%
13 深创投 3,670,200 2.4468%
序号股东名称股份数量（股）持股比例
14 赣州允公 3,191,550 2.1277%
15 东莞红土创投 2,446,800 1.6312%
16 润土亿成 2,446,800 1.6312%
17 中小发展基金 2,446,800 1.6312%
18 周逸 2,334,000 1.5560%
19 刘明清 1,223,700 0.8158%
20 深圳红土创投 1,223,400 0.8156%
21 张松岭 1,101,300 0.7342%
22 深圳千里舟 1,063,800 0.7092%
23 周宇超 1,040,100 0.6934%
24 天慧成长 851,100 0.5674%
25 林国栋 461,700 0.3078%
26 欧瑞成长 425,550 0.2837%
27 李营 208,050 0.1387%
28 蒋绍毅 205,350 0.1369%
序号股东名称股份数量（股）持股比例
29 赖源棱 179,550 0.1197%
合计 150,000,000 100%

综上，金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关中国

法律的规定。

发行人的现有股东

根据发行人的工商档案、《公司章程》及确认，并经本所律师查询国家企

业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东共32

名，具体如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例
1 鞍山海康 39,095,550 26.0637%
2 招银一号 18,085,050 12.0567%
3 海目星投资 14,291,250 9.5275%
4 深海创投 12,234,000 8.1560%
5 国信蓝思 10,765,950 7.1773%
6 北京君联 5,319,150 3.5461%
7 同方汇金 4,893,600 3.2624%
序号股东名称股份数量（股）持股比例
8 聂水斌 4,202,100 2.8014%
9 深圳慧悦 3,852,750 2.5685%
10 诸暨科地 3,670,200 2.4468%
11 厦门润土 3,670,200 2.4468%
12 深创投 3,670,200 2.4468%
13 赣州允公 3,191,550 2.1277%
14 东莞红土创投 2,446,800 1.6312%
15 润土亿成 2,446,800 1.6312%
16 中小发展基金 2,446,800 1.6312%
17 赵盛宇 2,400,450 1.6003%
18 周逸 2,334,000 1.5560%
19 江苏拓邦 1,500,000 1%
20 刘明清 1,223,700 0.8158%
21 深圳红土创投 1,223,400 0.8156%
22 重道永旭 1,125,000 0.75%
序号股东名称股份数量（股）持股比例
23 张松岭 1,101,300 0.7342%
24 深圳千里舟 1,063,800 0.7092%
25 周宇超 1,040,100 0.6934%
26 天慧成长 851,100 0.5674%
27 林国栋 461,700 0.3078%
28 欧瑞成长 425,550 0.2837%
29 重道扬帆 375.000 0.25%
30 李营 208,050 0.1387%
31 蒋绍毅 205,350 0.1369%
32 高菁 179,550 0.1197%
合计 150,000,000 100%

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东的股东人

数、住所、出资比例符合《公司法》等有关中国法律的规定。法人股东均

系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，属于私募投资基金或私募投

资基金管理人的已按照相关法律规定履行了登记或备案程序，具有《公司

法》等中国法律规定的担任股东并向发行人出资的资格；自然人股东均具

有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律规定的担任股东并

向发行人出资的资格。

发行人的实际控制人和控股股东

发行人的实际控制人为赵盛宇，发行人无控股股东。截至本法律意见书出

具之日，赵盛宇直接持有发行人1.6003%的股份，持有鞍山海康80.26%份

额并担任其执行事务合伙人，持有海目星投资92.3486%份额并担任其执行

事务合伙人，持有深海创投90%份额并担任其执行事务合伙人。因鞍山海

康、海目星投资、深海创投分别直接持有发行人26.0637%、9.5275%、8.1560%

的股份，赵盛宇通过控制上述三个法人股东间接控制发行人43.7472%的表

决权。赵盛宇通过直接和间接持股，实际控制发行人45.3475%的表决权。

赵盛宇现担任发行人董事长兼总经理。除赵盛宇以外的其他股东均不能单

独对股东大会的决议产生实质性控制，其相互间亦不存在对股东大会的决

议产生实质性控制的关联关系或共同控制关系。赵盛宇对发行人股东大会

具有实质性的控制力。因此，赵盛宇为发行人的实际控制人。

下表为持有发行人5%以上股份的股东及其持股比例。下表所列各股东持有

的股份共计占发行人总股本的比例为27.1804%，控制发行人22.0354%的

表决权，低于赵盛宇直接并间接持有发行人的38.6579%的股份和实际控制

发行人的45.3475%的表决权。

序号股东名称股份数量（股）持股比例
1 招银一号 18,085,050 12.0567%
2 国信蓝思 10,765,950 7.1773%
直接持股2.8014%，通过鞍
3 聂水斌 - 山海康间接持股5.1450%，
合计持股7.9464%

除上述持有发行人5%以上股份的股东和赵盛宇间接控制的股东外，其他股

东25名，所持有股份共计占发行人总股本的比例为32.6171%，低于赵盛

宇直接并间接持有的38.6579%的股份。

综上，金杜认为，发行人的实际控制人为赵盛宇，报告期内发行人的实际

控制人未发生变化。

发起人的出资

经本所律师核查，发行人以海目星有限经审计的净资产折股整体变更为股

份有限公司，各发起人是按照各自持有海目星有限的股权比例，以海目星

有限经审计的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律法

规的规定。

金杜认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等

资产投入发行人不存在法律障碍。

发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发

行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以

在其他企业中的权益折价入股的情形。

发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各

发起人以其对海目星有限出资形成的权益所对应的净资产折为

其所拥有的发行人的股份，海目星有限的资产、业务和债权、

债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权

利的权属证书需要转移的情形。

七、发行人的股本及其演变

发行人设立时的股本结构

如本法律意见书正文之“四、发行人的设立”及“六、发起人和股东”所

述，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定

和确认不存在纠纷及风险。

发行人及其前身的历次股权变动情况

经本所律师核查，金杜认为，发行人及其前身海目星有限的股权变动、增

资均履行了其章程规定的程序，并办理了工商变更登记，股权变动、增资

等历次变更合法有效。

发起人股东股份质押

根据发行人股东和发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情况。

关于对赌协议的情况

根据发行人提供的相关增资协议、股权转让协议及相应补充协议，并经本

所律师核查，国信蓝思、深创投、东莞红土创投、深圳红土创投、中小企

业发展、同方汇金、润土亿成、厦门润土、招银一号、深圳慧悦、天慧成

长、欧瑞成长、北京君联、深圳千里舟、赣州允公分别与发行人及/或其实

际控制人签署了含有对赌条款的投资协议，截至本法律意见书出具之日，

发行人、实际控制人与前述股东已就对赌条款解除事宜签署了补充协议，

相关对赌安排将在发行人递交本次发行上市申报材料并获受理之时终止。

八、发行人的业务

发行人的经营范围、经营方式

根据发行人的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系

统网站，发行人的经营范围为：激光设备、自动化设备、激光发生器及相

关部件/元件的销售、设计及技术开发，计算机软件的开发和销售；设备租

赁及上门维修、上门安装；国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法

规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）激光设备、自动化设

备、激光发生器及相关部件/元件的生产。

根据发行人的《营业执照》《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，

并经本所律师核查，发行人的主营业务为消费电子、动力电池、钣金加工

等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售。

基于上述，金杜认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律的

规定。

境外业务

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境外拥有1

家控股子公司-香港海目星（已注销）和2家控股孙公司—意大利海目星

和美国海目星。

业务变更情况

根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人历次变更的

《营业执照》，金杜认为，发行人历次经营范围变更已履行了相应的工商

变更登记手续，符合相关中国法律的规定。

主要业务资质和许可

经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境

内下属企业已根据相关法律法规的规定，就其正在经营的有关业务取得必

要且有效的批准、备案或许可。

发行人的主营业务

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人的确认以及本所律

师核查，发行人主营业务为消费电子、动力电池、钣金加工等行业激光及

自动化设备的研发、设计、生产及销售。根据《审计报告》，发行人2016

年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的主营业务收入分别为

274,874,242.49 元、 607,302,846.49 元、 728,370,020.29 元和

334,574,188.44元；发行人上述报告期内的主营业务收入占发行人当期营

业收入的比例分别为92.2361%、95.2310%、90.9664%和92.8033%。发行人

的主营业务突出。

发行人的持续经营能力

根据市场监督管理、税务等政府主管部门出具的证明及发行人的确认，经

查阅《审计报告》，发行人近三年未受到上述主管部门的重大行政处罚，

不存在中国法律规定的影响其持续经营的情形。

根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的财务会计状况良好，不存在

影响其持续盈利能力的情形。

经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在

不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

关联方

根据发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员

等提供的相关资料及确认，报告期内发行人的主要关联方如下：1. 发行人的实际控制人和控股股东

发行人的实际控制人为赵盛宇，发行人无控股股东。实际控制权的具体情

况，详见本法律意见书正文之“六/（四）”。

2. 除发行人的实际控制人外直接和间接持有发行人5%以上股份的股东

除发行人的实际控制人外直接和间接持有发行人5%以上股份的股东及其

持有发行人股份情况如下：

序号股东名称持股比例（％）
1 鞍山海康直接持股26.0637%
2 招银一号直接持股12.0567%
3 海目星投资直接持股9.5275%
4 深海创投直接持股8.1560%
5 国信蓝思直接持股7.1773%
6 聂水斌直接持股2.8014%，通过鞍山海康间接持股
序号股东名称持股比例（％）
5.1450%，合计持股7.9464%

3. 发行人的董事、监事、高级管理人员

发行人设有：董事9名，其中董事长1名、副董事长1名；监事3名，其

中职工监事1名；高级管理人员5名，其中包括总经理1名、副总经理3

名、董事会秘书兼财务负责人1名。

根据发行人提供的资料及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人董事、

监事和高级管理人员的任职及在外兼职情况如下：

在发行人兼职情况
姓名
任职情况兼职单位名称兼职职务
深圳市迅捷兴科技股份有限公司独立董事
燕加隆家居建材股份有限公司独立董事
杨文杰独立董事
开智咨询（深圳）有限公司监事
广东华商（龙岗）律师事务所合伙人律师
杭州众章数据科技有限公司监事
宁波英博家具有限公司执行董事、经理
杭州万聚企业管理咨询有限公司董事长、经理
章月洲独立董事
宁波中荣声学科技有限公司副董事长、总经理
杭州翰融智能科技有限公司监事
杭州微源信息技术有限公司监事
深圳市鑫致诚基金管理有限公司合伙人
庄任艳独立董事深圳高远通新材料科技有限公司董事
深圳山源电器股份有限公司董事
在发行人兼职情况
姓名
任职情况兼职单位名称兼职职务
厦门市凌拓通信科技有限公司董事
深圳市嘉亿隆投资管理有限公司董事
深圳市馨园网络信息科技有限公司董事
深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事
深圳市泰久信息系统股份有限公司监事
深圳巴斯巴科技发展有限公司监事
聂水斌副董事长德润汽车美容执行董事
董事、副
张松岭无无
总经理
董事、财
务负责
高菁深圳市科源建设集团股份有限公司独立董事
人、董事
会秘书
三诺生物传感股份有限公司独立董事
海宁中国皮革城股份有限公司独立董事
深圳市招银协同基金管理有限公司董事长
何斌辉董事
合肥晟泰克汽车电子股份有限公司独立董事
江苏硕世生物科技股份有限公司独立董事
绍兴银行股份有限公司独立董事
深创投副总裁
深圳市网信联动通信技术股份有限公司董事
深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司董事
马楠董事水贝文化传媒（深圳）股份有限公司董事
东莞红土创投董事、经理
惠州红土创业投资有限公司董事、总经理
深圳市创新投资管理顾问有限公司总经理
在发行人兼职情况
姓名
任职情况兼职单位名称兼职职务
佳禾智能科技股份有限公司董事
东莞红土股权投资管理有限公司经理
深圳市红土智能股权投资管理有限公司总经理
东莞市红土创新创业产业母基金投资管
董事、经理
理有限公司
惠州红土投资管理有限公司经理
东莞红土创业投资管理有限公司经理
金富科技股份有限公司董事
刘明清监事无无
林国栋监事无无
王春雨监事无无
周宇超副总经理无无
李营副总经理无无

根据发行人提供的资料经发行人确认，并经本所律师核查，发行人董事、

监事和高级管理人员的对外投资情况如下[赵盛宇对外投资情况详见本

法律意见书正文之“九/（一）/4”]：

在发行持股比例/
对外投资公司注册资本
姓名人任职认缴出资主营业务
名称（万元）
情况比例
杨文独立董开智咨询（深
40 100% 商务信息咨询
杰事圳）有限公司
宁波英博家具
章月独立董有限公司 100 40% 家具
洲事
杭州众章数据 100 40% 软件开发和实施
在发行持股比例/
对外投资公司注册资本
姓名人任职认缴出资主营业务
名称（万元）
情况比例
科技有限公司
杭州万聚企业
管理咨询有限 50 30% 企业管理培训和咨询
公司
深圳市鑫致诚
受托管理股权投资基金；投
基金管理有限 10,000 5%
资咨询
公司
深圳市高峰投
受托管理股权投资基金；投
资合伙企业 3,000 1.67%
资咨询
（有限合伙）
深圳市馨园网计算机软硬件开发及销售，
庄任独立
络信息科技有 625 0.72% 计算机技术领域内的技术开
艳董事
限公司发、技术咨询、技术服务
深圳市智翔天电子产品的研制、销售和技
宇科技有限公 500 5.1% 术咨询；智能硬件平台及其
司网络技术的研制、销售
深圳市橙牛投
资合伙企业 99.5 10% 股权投资
（有限合伙）
聂水副董事鞍山海康 323.856 19.74% 企业管理服务
斌长德润汽车美容 60 72% 汽车用品
董事、
张松
副总经无无无无
岭
理
高菁董事、芜湖骏宇新材 1,000 15% 碳纤维制品
在发行持股比例/
对外投资公司注册资本
姓名人任职认缴出资主营业务
名称（万元）
情况比例
财务负料科技有限公
责人、司
董事会
秘书
计算机、物联网科技、电
子产品专业技术领域内的
技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，计算
何斌上海智向信息机系统集成，企业管理咨
董事 259.26 0.66%
辉科技有限公司询、商务信息咨询，电信
业务，计算机软硬件及辅
助设备、电子产品、通讯
设备、网络设备、仪器仪
表、电子元器件的销售
营口安偌德机
林国
监事电设备有限公 1,000 4% 专用设备
栋
司
刘明
监事无无无无
清
王春
监事无无无无
雨
周宇副总经
无无无无
超理
副总经
李营无无无无
理

4. 发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或担

任董事、高级管理人员的其他企业

序目前实际
关联方名称经营范围关联关系
号经营情况
初级农产品的销售；会
深圳市腾泰务策划。预包装食品的公司实际控制人的施
1 农业科技有研发。预包装食品的生加重大影响的公司正常
限公司产、预包装食品、散装（参股41%）
食品的销售。
公司实际控制人曾担
任其副董事长，2017
年12月已辞任。公司
物流自动化设备研发、目前持有辽宁聚龙海
辽宁聚龙海
制造、销售;智能物流目星智能物流科技有
目星智能物
2 信息系统设计及技术开限公司27%的股权。正常
流科技有限
发、提供运营服务及技公司副总经理张松岭
公司
术咨询。曾持有其2%的股权并
担任其董事兼总经
理，2017年12月已
退股并辞任。
公司实际控制人实际
控制的企业（持有
3 鞍山海康企业管理服务。正常
80.26%份额并担任企
业执行事务合伙人）
公司实际控制人实际
投资管理；投资咨询；
4 海目星投资控制的企业（持有正常
投资顾问。
92.3486%份额并担任
序目前实际
关联方名称经营范围关联关系
号经营情况
企业执行事务合伙
人）
公司实际控制人实际
投资兴办实业；投资咨
控制的企业（持有
5 深海创投询；国内贸易；经营进正常
90%份额并担任企业执
出口业务。
行事务合伙人）
公司实际控制人曾经
2019年3
实际控制的企业（持
6 鞍山海健企业管理服务。月1日已
有80%份额并担任企
注销
业执行事务合伙人）

5. 与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接

控制的、或兼任董事、高级管理人员的企业（发行人及其下属企业除外）序

关联方名称关联关系经营范围
号
一般经营项目是：陆路、海
上、航空国际货运代理，国内
道路货运代理，国内贸易，经
董事庄任艳之配偶任营进出口业务，货物装卸服务
深圳市全华通
树东持有100%股权并（以上根据法律、行政法规、
1 国际物流有限
担任执行董事兼总经国务院决定等规定需要审批
公司
理。的，依法取得相关审批文件后
方可经营）。，许可经营项目
是：仓储服务（不含危险
品）；经营无船承运业务。
序
关联方名称关联关系经营范围
号
上海拼箱营网网络科技领域内的技术开发、
董事庄任艳之配偶任
2 络科技有限公咨询、转让及技术服务，数据
树东持有40%股权
司处理服务
公司曾经的董事会秘
书蒋绍毅（蒋绍毅于塑胶制品、高分子材料、纤维
2019年1月3日前担任材料的研发与销售；国内贸
深圳市德丹塑公司董事会秘书）之易，货物及技术进出口。(法
3
业有限公司配偶谢家敏持有100% 律、行政法规、国务院决定规
股权，该等股权已于定在登记前须经批准的项目除
2018年7月17日全部转外）
让给唐川
金属工艺品制造;玻璃工艺品
董事聂水斌曾持股90% 制造;软木制品及其他木制品
并担任监事，聂水斌制造;日用塑料制品制造;金属
的妻妹卢惠珍曾持股制品批发;工艺品批发;塑料制
4 佳添工艺品
10%并担任执行董事兼品批发;玻璃钢制品批发;林业
总经理。2019年1月9 产品批发;木制、塑料、皮革
日已注销日用品零售;玻璃钢制品零售;
金属装饰材料零售
服务：汽车美容、企业管理咨
询；销售：汽车配件、汽车装
董事聂水斌持股72%并
5 德润汽车美容饰品、汽车用品、机械设备、
担任执行董事
电子产品、五金交电、日用百
货。
封开县海健投董事聂水斌曾持股70% 以自有资金对商业项目进行投
6
资有限公司并担任执行董事兼总资;物业投资管理、商务信息
序
关联方名称关联关系经营范围
号
经理，聂水斌的妻子咨询、财务信息咨询、劳务信
卢粉妹曾持股30%。息咨询、企业投资咨询、企业
2018年7月12日已注销管理咨询、企业营销咨询、企
业营销策划、社会经济信息咨
询、房地产信息咨询、房地产
开发营销策划、投资与资产管
理、投资理财信息咨询(不含
金融、期货、证券信息咨
询)、市场调查、物业管理。
金属工艺品制造;玻璃工艺品
制造;软木制品及其他木制品
制造;日用塑料制品制造;金属
制品批发;工艺品批发(象牙及
广州市添智工董事聂水斌的妻妹卢其制品除外);塑料制品批发;
7
艺品有限公司惠珍持股80% 玻璃钢制品批发;林业产品批
发;木制、塑料、皮革日用品
零售;玻璃钢制品零售;金属装
饰材料零售;货物进出口(专营
专控商品除外);技术进出口

6. 发行人的全资子公司、全资孙公司和控股子公司

截至本法律意见书出具之日，根据发行人提供的工商档案和境外法律意见

书等资料，并经本所律师核查，发行人拥有5家全资子公司，分别是香港

海目星（已注销）、广州海目星、江门海目星、盛海信息（已注销）、江

苏海目星；发行人拥有3家全资孙公司，分别是常州海目星、意大利海目

星、美国海目星；发行人拥有1家控股子公司鞍山海目星。其具体情况如

下：

（1）香港海目星

HYMSONTECHNOLOGIES(HONGKONG)CO.,LIMITED
名称海目星科技（香港）有限公司
首任董事赵盛宇
住所香港湾仔轩尼诗道383号华轩商业中心14楼B座5室
认购的股本总额 1万元港币
成立日期 2014年4月24日
股权结构发行人持股100%
备注 2018年3月29日完成注销

（2）广州海目星

名称广州市海目星激光科技有限公司
统一社会信用代码 91440113562276631F
法定代表人聂水斌
住所广州市南沙区东涌镇市灵路2号（厂房2）103
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册资本人民币3,500万元
金属切割及焊接设备制造；其他金属加工机械制造；机
经营范围械零部件加工；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
电力电子元器件制造；工程和技术研究和试验发展；计
算机技术开发、技术服务；技术进出口；货物进出口（专
营专控商品除外）；机械配件零售；通用机械设备零售；
光伏设备及元器件制造；集成电路设计；金属成形机床
制造；材料科学研究、技术开发；软件零售；软件开发；
机床附件制造；金属制品修理；通用设备修理；专用设
备修理；电气设备修理；机械设备租赁(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立时间 2010年09月25日
经营期限 2010年09月25日至长期
持股比
出资额（万
序号股东名称或姓名例
元）
（％）
股权结构深圳市海目星激光智
1 3,500 100
能装备股份有限公司
合计 — 3,500 100

（3）江门海目星

名称海目星（江门）激光智能装备有限公司
统一社会信用代码 91440703MA4W98MT17
法定代表人赵盛宇
住所江门市蓬江区棠下镇堡棠路56号
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册资本人民币5,000万元
设计、开发、生产、销售：激光设备，自动化设备，激
光发生器及部件、元件；计算机软件的开发和销售；机
经营范围械加工；激光设备、自动化设备租赁、上门维修及安装；
货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
成立时间 2017年03月06日
经营期限 2017年03月06日至2027年03月06日
持股比
出资额（万
序号股东名称或姓名例
元）
（％）
股权结构深圳市海目星激光智能
1 5,000 100
装备股份有限公司
合计 — 5,000 100

（4）盛海信息

名称深圳市盛海信息技术有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5ED42M3G
法定代表人周逸
住所深圳市龙华区观澜街道君子布社区环观南路26号101
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册资本人民币500万元
计算机软件、信息系统软件开发与销售；工业自动化控
制系统、工业机电一体化系统、工业远程控制的施工、
上门维护及技术咨询；机械设计和软件的升级改造（不
经营范围含限制项目）；信息软件技术咨询；集成电路设计、研
发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立时间 2017年03月01日
经营期限 2017年03月01日至2027年02月28日
持股比
出资额（万
序号股东名称或姓名例
元）
（％）
股权结构深圳市海目星激光智能
1 500 100
装备股份有限公司
合计 — 500 100
备注 2019年10月31日完成注销

（5）江苏海目星

名称海目星激光智能装备（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91320413MA1PB93K9T
法定代表人周逸
住所常州市金坛区金坛大道66号
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册资本人民币15,000万元
激光智能设备、激光器及相关核心部件、元器件、自动
化设备及相关核心零部件、工业机器人成套设备及相关
核心零部件、锂电设备及相关配套设备的设计、开发、
经营范围生产及销售；计算机软件及控制系统的开发和销售；机
械加工；设备租赁、维修安装；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
成立时间 2017年07月04日
经营期限 2017年07月04日至长期
持股比
出资额（万
序号股东名称或姓名例
元）
（％）
股权结构深圳市海目星激光智能
1 15,000 100
装备股份有限公司
合计 — 15,000 100

（6）常州海目星

名称常州市海目星精密激光科技有限公司
统一社会信用代码 91320413MA1XG60W44
法定代表人周逸
住所常州市金坛区金坛大道66号
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本人民币2,500万元
精密激光应用设备的研发、生产及销售；光机电一体化
设备的研发、生产及销售；激光精密加工技术的技术咨
询、技术转让及技术服务；激光加工服务；设备租赁及
经营范围维修安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(不涉及外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负
面清单））。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2018年11月16日
经营期限 2018年11月16日至无固定期限
持股比
出资额（万
序号股东名称或姓名例
元）
（％）
股权结构海目星激光智能装备
1 2,500 100
（江苏）有限公司
合计 — 2,500 100

（7）意大利海目星

名称 Hymson Italy S.R.L.
地址 Via Serra 50 - 36030 Lugo Di Vicenza (VI)
公司资本 89,790欧元
成立日期 2019年6月26日
股权结构广州海目星持股100%
广东省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4400201900152号）
境内审批手续
广东省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》
（粤发改外资函[2019]1690号）

（8）美国海目星

名称 Hymson USA, Inc.
251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle,
地址
Delaware 19808
投资额 50万美元
成立日期 2019年7月3日
股权结构广州海目星持股100%
广东省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4400201900380号）
境内审批手续
广东省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》
（粤发改外资函[2019]3010号）

（9）鞍山海目星

名称鞍山海目星科技有限公司
统一社会信用代码 91210300064096638Q
法定代表人林国栋
辽宁省鞍山市高新区辽宁激光科技产业园北园1号楼
住所
1-3层
企业类型有限责任公司
注册资本人民币1,500万元
许可经营项目：无。一般经营项目：激光设备、钣金产
品、计算机自动化设备、激光发生器、计算机软硬件、
元器件技术研发、制作（不含危险化学品）销售、安装、
经营范围调试、维护、技术咨询服务；激光设备、计算机自动化
设备租赁；经营货物及技术进出口（凭资质）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
成立时间 2013年4月24日
经营期限 2013年4月24日至2023年4月24日
持股比
出资额（万
序号股东名称或姓名例
元）
（％）
股权结构 1 深圳市海目星激光智能 1,050 70
装备股份有限公司
2 广州海目星 450 30
合计 — 1,500 100

7. 发行人的分支机构

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

发行人尚未拥有分支机构。

8. 根据实质重于形式的原则认定的关联方

序关联方名称/
关联关系经营范围
号姓名
公司董事聂水斌曾持
一般经营项目是:自动化设备、
股10%，寇令涛1持股
机电设备、电子测试设备、自动
1 深圳科诺克 80%，吕振飞持股
控制器件的技术开发与销售;国
10%。2019年6月28
内贸易,货物及技术进出口。
日已注销
工程和技术研究和试验发展;金
属成形机床制造;金属切割及焊
接设备制造;机床附件制造;其他
金属加工机械制造;机械零部件
加工;软件开发;信息系统集成服
广州市越智务;信息技术咨询服务;集成电路
董事聂水斌的妻妹卢
2 激光科技有设计;电力电子元器件制造;光伏
惠珍持股40%
限公司设备及元器件制造;通用机械设
备零售;机械配件零售;软件零
售;材料科学研究、技术开发;计
算机技术开发、技术服务;货物
进出口(专营专控商品除外);技
术进出口
3 深圳远策房公司副总经理、自然房地产营销策划代理；物业管理

1 寇令涛在报告期内曾在发行人境内下属企业任职；寇令涛目前还持有丹纳米克（深圳）科技有限公司

100%的股权，该公司在报告期内与发行人存在产品销售的业务交易。

序关联方名称/
关联关系经营范围
号姓名
产经纪服务人股东李营的夫妹杨
有限公司士英担任执行董事、
总经理

9. 其他重要关联方

其他重要关联方主要包括发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高

级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐

妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶

的父母）等重要关联方。

关联交易

经本所律师核查，金杜认为，发行人报告期内的重大关联交易均为公允、

合法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害发行人及发行人股东利益的情

形。

经本所律师核查，发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大

会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》中，规定了关联股东、

关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策的程序，且在《关

联交易管理制度》中对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的基本

原则、关联交易的决策权限及程序等内容进行了具体的规定。

经本所律师核查，为规范关联方与发行人之间的关联交易，发行人实际控

制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已分别作出相关承

诺。

同业竞争

根据发行人提供的资料及确认，发行人在2016年12月完成对广州海目星

的收购后不存同业竞争的情况。

避免同业竞争的承诺

经本所律师核查，为避免同业竞争，发行人实际控制人出具了《关于避免

同业竞争的承诺函》，已作出相关承诺。

综上，金杜认为，发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。

发行人对关联交易及同业竞争事项的披露

经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联

交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大

隐瞒。

十、发行人的主要财产

土地使用权及房屋所有权

1. 自有物业

根据发行人提供的《不动产权证书》《不动产登记证明》及确认，并经本

所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业拥有

3项国有土地使用权和1项房屋所有权。金杜认为，发行人及其境内下属

企业拥有的国有土地使用权和房屋所有权真实、合法、有效，不存在潜在

争议和纠纷；截至本法律意见书出具之日，江门海目星拥有的1项国有土

地使用权和1项房屋所有权存在抵押的情况。2. 租赁物业

根据发行人提供的租赁合同、产权证明、租赁登记备案凭证等资料，并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业共

拥有7处租赁房产，基本情况如下：

序承出租产权证面积租金租赁登记备
号租赁物业租方号（平方（元/ 租赁期限用途案
方米）月）
深圳市龙已备案，
2015年5
华新区观发《房屋租赁
1 澜君龙社行黄益 / 17,020 425,500 月1日至厂房凭证》（龙
荣 2020年2
区环观南人华1G001201
月28日
路26号（备））
深圳市龙深圳
华区观澜市老
2019年4
街道君龙发俵物
2 社区凌屋行业服 / 1,100 35,200 月1日至厂房未办理备案
2020年3
君新工业人务有
月31日
路4号厂限公
房一楼司
序承出租产权证面积租金租赁登记备
号租赁物业租方号（平方（元/ 租赁期限用途案
方米）月）
深圳市龙
深圳
华区观澜
市云 2019年12
街道君龙发
3 社区凌屋行树鑫 / 2,000 48,000 月17日至厂房未办理备案
实业 2020年12
君新工业人
有限月16日
路4号厂
公司
房二楼
辽宁激光
鞍山
产业园北
激光
园（中鞍
产业 2019年7
心）1号山
4 楼1、2、海园服 / 3,168 免租金3 月1日至厂房未办理备案
务中年 2020年6
3层（鞍目
心有月30日
山市立山星
限公
区越岭路
司
263号）
广州《房地
已备案，
番禺产权
广《房屋租赁
南沙区裕骏业证》 2019年7
州登记备案证
5 丰路100 海宏达（粤房 480 14,676. 月1日至办公明》（穗租
号7栋洗染地证字 48 2020年6
目备
101室机械第月30日
星 2019B151030
有限 C263031
2180号）
公司 7号）
序承出租产权证面积租金租赁登记备
号租赁物业租方号（平方（元/ 租赁期限用途案
方米）月）
广东已备案，
江门市蓬江珠西粤房地 2017年7 《房屋租赁
江区金益门智谷权证江免租金3 月1日至登记备案证
6 路3号金海投资门字第 9,796 年 2020年3 厂房明》（江租
凯登3号目有限 0114127 月31日备
楼星公司 838号 2017000907
号）
其他房屋的使用情况
江苏省常江厂
州市金坛苏 7,394. 无偿使至2020年房、
7 区金坛大海 / / 83 用 6月30日办未办理备案
道66号3 目公、
栋房屋星宿舍

（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企

业承租的上述物业中，除第1项、第5项和第6项已经办理租赁备案登

记外，其余租赁物业的出租方未在有关房屋租赁管理部门办理备案登

记。

根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房地产管理部门有权责令当事人

补办租赁登记备案手续，单位逾期不办理的，可能会被处以一千元以上一

万元以下罚款。但根据《中华人民共和国合同法》第44条以及《最高人民

法院关于适用若干问题的司法解释（一）》第9

条的规定，该等租赁合同未办理备案或登记不影响合同的效力。（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企

业承租的上述物业，除第5项和第6项的租赁物业出租方已提供房屋所

有权证外，第1项至第4项和第7项租赁物业的出租方未能向本所律师

提供房屋所有权证或其他房产权属证明文件。

本所律师认为，在出租方能够提供出租房产的房屋所有权证或该房产所有

权人同意出租方出租该房产的证明文件前，出租人是否享有出租该等物业

的权利未得到有效确认，发行人及其子公司依据相关租赁协议取得其对租

赁物业使用权的合法性也无法得到有效确认，该等租赁存在无法受到法律

保护及不具有强制执行效力的可能。但发行人及其境内下属企业仍可依据

租赁合同向出租方进行索赔。

相关主体就前述租赁瑕疵情况作出了如下确认：

（a）关于第1项至第3项的租赁物业，深圳市龙华区城市更新和土地整

备局于2019年4月11日向发行人出具了《深圳市龙华区城市更新和土

地整备局关于核查深圳市海目星激光智能装备股份有限公司厂房有关情

况的复函》（编号：深龙华更新整备函[2019]250号），该等租赁物业

“不在《深圳市2019年度土地整备计划（草案）》及我局正组织街道办

开展的土地整备、征地拆迁项目范围内……不在我区已纳入城市更新单

元计划拟拆除重建用地范围内，也不在我局正在办理的计划申报拟拆除

重建用地范围内。”，深圳市君龙兴股份合作公司就第1项租赁物业出

具了《证明》，“目标土地为深圳市原宝安区龙兴村村集体拥有的集体

建设用地……原龙兴村村民会议2/3以上成员同意；目标土地的规划用

途为非农业用地。”，深圳市君创业股份合作公司就第2项和第3项租

赁物业出具了《证明》，“目标厂房为深圳市君创业股份合作公司物

业，已根据深圳市规定，办理了历史遗留违规建筑普查登记，可进入租

赁市场；目标土地为深圳市君创业股份合作公司拥有的集体建设用地，

目标土地的规划用途为非农业用地。”；（b）关于第4项的租赁物业，

鞍山高新技术产业开发区房产局于2019年8月30日出具了《证明》，

“兹证明位于鞍山高新区越岭路263号激光产业园北园的房地产的产权

情况如下：该处房地产的土地使用权由辽宁激光科技产业园发展有限公

司通过摘牌方式合法获得，目前因正在办理相关验收手续，尚未取得房

屋权属证明；鉴于该处房地产的规划符合鞍山市相关土地利用总体规

划，该处房地产属于合法建筑，不会被列入改造拆迁范围。”；（c）关

于第7项租赁物业，江苏省金坛经济开发区管理委员会于2019年11月

17日向发行人出具了《关于海目星（江苏）激光智能装备有限公司部分

临时使用厂房的情况说明》，“为满足江苏海目星的生产经营需要，本

管委会同意江苏海目星无偿使用前述3栋房屋至2020年6月30日。”

就发行人及其境内下属企业租赁物业可能面临的风险，发行人实际控制人

已出具《承诺函》，承诺“如果发行人及其下属企业因发行人上市前的租

赁物业瑕疵而致使发行人或其下属企业需要另寻租赁场所及/或受到任何

政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的，本人

将向发行人及其下属企业足额支付相关搬迁费用及其他费用，且在承担后

不向发行人或其下属企业追偿，保证发行人及其下属企业不会因此遭受任

何损失。”

在建工程

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业

的在建工程主要有江苏海目星的在建厂房，已取得该项在建工程现阶段所

必须的各项建设许可及审批，项目建设手续合法合规。

知识产权

1. 商标

根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标档案》

及本所律师在国家知识产权局商标局网站

（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）查询的结果，截至本法律意见书出具

之日，发行人在中国境内和境外依法取得《商标注册证》的注册商标分别

为4项和1项。2. 专利

根据发行人提供的《专利证书》及专利变更手续合格通知书、国家知识产

权局出具的证明及本所律师在国家知识产权局网站

（http://www.cnipa.gov.cn/）查询的结果，截至本法律意见书出具之日，

发行人及其境内下属企业在中国境内依法取得《发明专利证书》的发明专

利共计30项，《实用新型专利证书》的实用新型专利共计216项，《外观

设计专利证书》的外观专利共计2项。3. 计算机软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出

具的《软件著作权登记概况查询结果》及本所律师在中国版权保护中心

CPCC微平台（http://weixin.ccopyright.com/）查询的结果，截至本法

律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业拥有66项计算机软件著作

权。

综上，金杜认为，发行人及其境内下属企业合法拥有或有权使用上述商标、

专利及软件著作权。

特许经营权

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行

人及其境内下属企业无特许经营权。

主要生产经营设备

经本所律师核查，发行人及其境内下属企业拥有的主要生产经营设备包括

生产设备、运输设备和办公设备等。金杜认为，发行人及其境内下属企业

依法拥有生产经营所需的主要设备，该等设备为发行人及其境内下属企业

自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据发行人提供的资料及确认，除上述情况外，发行人及其境内下属企业

拥有的主要财产的所有权或使用权不存在权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的相关合同及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人

及其境内下属企业的重大合同主要包括授信合同、借款合同、销售合同、

采购合同、重组协议、重大关联交易合同、工程合同、保荐及主承销协议

[详见律师工作报告正文之“十一/（一）”]。

经核查，金杜认为，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁

止性规定，发行人及其境内下属企业作为上述重大合同的主体，履行该等

合同不存在实质性法律障碍。

（二）根据发行人及其境内下属企业相关主管部门出具的证明及发行人的确认，

并经本所律师核查，发行人及其境内下属企业报告期内没有因知识产权、

产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，除已在本法律意见

书披露的重大关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债

务关系；发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。

（四）根据《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，截至2019年6月

30日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的经营及投资活动发

生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人报告期内的重

大资产变化及收购兼并情况如下：

合并或分立

发行人报告期内未发生过合并或分立的情形。

增资扩股

发行人报告期内（包括其前身海目星有限）的增资扩股情况详见律师工作

报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。金杜认为，上述增资扩股符

合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

减资

发行人报告期内未发生过减资的情形。

重大股权收购

根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在金额在人

民币5,000万元以上的股权收购。

重大资产收购、出售

根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在金额在人

民币5,000万元以上的重大资产收购或出售。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人的《公司章程》（现行）系经发行人2017年10月18日召开的创立

大会暨第一次股东大会审议通过，并经2019年6月17日召开的2019年

第四次临时股东大会和2019年10月15日召开的2019年第七次临时股东

大会审议修订，且已报深圳市监局备案登记。

经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履

行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、

法规和规范性文件的规定。

（三）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《股票上市规则》《章

程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草

案）》已获发行人2019年第八次临时股东大会审议通过，待发行人完成首

次公开发行A股并上市之日起生效并实施。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运

作

发行人的组织机构

根据发行人提供的《公司章程》、会议文件等资料，并经本所律师核查，

发行人设立了股东大会、董事会和监事会；在董事会之下设立了战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举

了公司董事、独立董事、监事和职工监事；聘请了总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人等高级管理人员。

金杜认为，发行人具有健全的组织机构。

发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》

等规定，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则及公

司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2017年10月18日，发行人召开创立大会，审议并通过了现行《股东大

会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

金杜认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述

议事规则符合相关中国法律的规定。

发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会的召开通知、会议议案、会

议决议、会议记录等会议文件，发行人自整体变更为股份有限公司以来，

发行人共召开了股东大会16次、董事会会议25次、监事会会议5次。

金杜认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容

及签署合法、合规、真实、有效。

发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司

章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、

合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

发行人的现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任

职情况

发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组

成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员共5名，分别为总经理1名，

副总经理3名，董事会秘书兼财务负责人1名。经本所律师核查，金杜认

为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。

发行人最近3年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的

变化

1. 董事、高级管理人员变化情况

经本所律师核查，发行人最近3年内的董事、高级管理人员变化缘于对公

司原有的董事会和高级管理层进行充实和适当调整，以及相关人员辞职而

发生，董事会和高级管理层中的核心人员没有发生变化。

金杜认为，董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》

第十二条第（二）项的规定，上述人员的变化符合均履行了必要的法律程

序。

2. 监事变化情况

经本所律师核查，发行人最近3年内的监事变化符合《公司法》《公司章

程》等有关规定，履行了必要的法律程序。

发行人的独立董事

发行人现有董事中包含3名独立董事，分别为庄任艳、杨文杰和章月洲，

其中庄任艳为会计专业人士。发行人创立大会通过了《深圳市海目星激光

智能装备股份有限公司独立董事制度》，该制度规定了独立董事的职权。

经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规、

规范性文件及中国证监会的有关规定。

十六、发行人的税务

（一）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及确认，并经本所律师核查，

金杜认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行中国法律要求。

（二）经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内下属企业报告期内享受的税

率优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）报告期内发行人及其境内下属企业取得的30万元以上的财政补贴[详见律

师工作报告附件七]，其中有3笔财政补贴的金额较大（单笔超过人民币

1,000万元），具体情况如下：

1.江门海目星于2017年9月28日自江门市先进制造业江沙示范园区投资

有限公司处获得金额为人民币3,000万元的财政补贴。根据发行人提供的

政府补贴文件及其确认，并经本所律师核查，该笔财政补贴的依据为江门

市蓬江区人民政府办公室于2017年7月31日制作的《江门市蓬江区人民

政府常务会议纪要》，前述会议经审议后同意“按照蓬江府[2010]18号文

的相关规定，按项目投资总额7亿元的7%给予江门海目星工业扶持资金共

4,900万元，并由江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司完成支付，

其中2017年9月30日前兑现3,000万，其余的扶持资金在2017年12月

31日前兑现”；蓬江府[2010]18号文系江门市蓬江区人民政府办公室印

发的规范性文件，该规范性文件明确规定了要对蓬江区符合相关条件的先

进制造业项目进行工业扶持，前述《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》

审议确认江门海目星属于符合蓬江府[2010]18号文规定的相关条件可以

享受工业扶持的公司。

2.江门海目星于2017年12月29日自江门市先进制造业江沙示范园区投

资有限公司处获得金额为人民币1,900万元的财政补贴。根据公司提供的

政府补贴文件及其确认，并经本所律师核查，该笔财政补贴的依据与上述

第1项相同。

3. 江苏海目星于2018年12月28日自江苏省金坛经济开发区财政局处

获得金额为人民币8,444.6万元的财政补贴。根据发行人提供的政府补贴

文件及其确认，并经本所律师核查，该笔财政补贴的依据为发行人与江苏

省金坛经济开发区管理委员会（以下简称“金坛开发区管委会”）签署的

《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》（以下简称《“合作协

议》”）、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》（以下

简称“《合作补充协议》”）以及金坛开发区管委会出具的《关于向海目

星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的

说明》（以下简称“《说明》”）。《合作补充协议》中约定：“项目公

司缴纳的土地出让金，在项目公司取得本项目所需工业用地土地使用权证

后，由甲方在项目公司要求的时间内等额奖励给项目公司”，《说明》对

该笔财政补贴的性质做了进一步明确：“金坛开发区财政局按照金坛开发

区管委会指示向江苏海目星发放的上述财政补贴，系对江苏海目星在当地

从事经营活动的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或

变相减免土地出让价款，……不属于《节约集约利用土地规定》第22条规

定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价

款”。经公开查询，金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成

立的省级经济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明

确金坛经济开发区管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予金坛

经济开发区管委会同级经济管理权限。

基于上述，根据《审计报告》、发行人的确认，经本所律师核查，金杜认

为，发行人及其境内下属企业报告期内取得的上述财政补贴合法、合规、

真实、有效。

（四）根据国家税务总局深圳市龙华区税务局、国家税务总局广州市南沙区税务

局、国家税务总局江门市蓬江区税务局棠下税务分局、国家税务总局常州

市金坛区税务局、国家税务总局常州市金坛区税务局第一税务分局、国家

税务总局鞍山高新技术产业开发区税务局出具的证明，并经本所律师查询

相关税务主管部门的网站，发行人及其境内下属企业在报告期内能依法申

报和缴纳税款，不存在重大税务违法违规行为。金杜认为，发行人及其下

属公司报告期内已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经本所律师现场核查，江门海目星激光智能装备制造项目于2018年3月

26日取得江门市蓬江区环境保护局出具的《关于海目星（江门）激光智能

装备有限公司激光智能装备制造项目环境影响报告表的批复》（蓬环审

[2018]24号），该建设项目目前已经全面投入生产，但环境保护竣工验收

尚在办理过程中。2019年12月16日，江门市生态环境局蓬江分局出具了

《关于海目星（江门）激光智能装备有限公司环保情况的说明》，认定“江

门海目星的生产项目已于2018年3月26日取得（蓬环审[2018]24号）

《关于海目星（江门）激光智能装备有限公司激光智能装备制造项目环境

影响报告表的批复》，根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年

版)》（环境保护部令第45号）和《排污许可管理办法（试行）》（环境

保护部令第48号），江门海目星主行业类别为其他未列明通用设备制造

业，暂不需要申领排污许可证，暂未发现江门海目星存在环境违法行为”。

（二）根据发行人的确认、相关的环境保护管理部门出具的证明，并经本所律师

查询国家环境保护部网站、发行人及其境内下属企业住所地环境保护部门

网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等网站，发行人及其境

内下属企业报告期内未因违反国家及地方关于环境保护方面的法律、法规、

规章及其他规范性文件而受到重大行政处罚。

（三）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已在相关项目管理部门办理备

案，并已取得相关环境保护部门对于项目环境影响评价文件的批复，符合

有关环境保护的要求。

（四）根据深圳市监局、广州市南沙区市场监督管理局、江门市市场监督管理局、

常州市金坛区市场监督管理局、鞍山市市场监督管理局高新技术产业开发

区分局出具的证明，经发行人确认，并经本所律师查询相关市场监督主管

部门的网站，发行人及其境内下属企业报告期内的经营活动符合国家及地

方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，产品质量

符合相关规定，未因违反有关质量和技术监督方面的法律、行政法规而受

到重大处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经2019年第八次临时股

东大会审议批准；激光及自动化装备扩建项目和激光及自动化装备研发中

心建设项目已在相关项目管理部门办理备案，并已取得相关环境保护部门

对于项目环境影响评价文件的批复。

（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及具体的兼并、收购其

他企业的项目。

（三）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、

土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

十九、发行人业务发展目标

根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人的业务发展规划

如下：

“公司始终坚持“改变世界装备格局，推动人类智造进步”的使命，秉承

“成为全球工业激光与自动化智造第一品牌”的愿景，专注于激光及自动

化智能装备领域的研发与市场拓展。不断增强公司的激光光学及控制技

术、与激光系统相配套的自动化技术，以行业发展为发展方向，以客户需

求为导向，持续开发符合下游产业的新设备，促进下游行业产业升级。”

经核查，金杜认为，发行人的业务发展规划与其主营业务一致，符合中国

法律的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

发行人及其主要股东和境内下属企业涉及的诉讼、仲裁或行政

处罚情况

广州海目星收到广州市番禺区安全生产监督管理局于2016年4月15日下

发的《安全生产不良行为记录告知书》（（穗番）安监认[2016]J005号）

和《行政处罚决定书（单位）》（（穗番）安监管罚[2016]J005号），广

州海目星存在下列行为：1、未如实记录安全生产教育和培训情况；2、消

防栓前堆放杂物、通道堵塞；3、未将事故隐患排查治理情况如实记录，违

反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款的规定，被处罚款

人民币壹万元整。

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，“生产经营单位

有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款……（四）

未如实记录安全生产教育和培训情况的；（五）未将事故隐患排查治理情

况如实记录或者未向从业人员通报的；”，广州海目星被处罚款金额为一

万元，属于该类违法行为所对应法定罚款区间的较低值。此外，根据广州

市番禺区安全生产监督管理局于2016年8月5日出具的《证明》，广州

海目星“自设立至今，没有发生过违反安全生产的相关法律、法规的重大

违法违规行为”。

根据发行人提供的资料及发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发

行人境内下属企业的确认，并经本所律师查询中国裁判文书网以及发行人

及持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人境内下属企业住所地的相关

司法机关网站，截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人、持

有发行人5%以上股份的主要股东及发行人境内下属企业不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人提供的资料及发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师查

询中国裁判文书网及其住所地的相关司法机关网站，截至本法律意见书

出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的编制，

但在《招股说明书（申报稿）》编制过程中，本所律师参与了法律问题的

讨论，并已审阅《招股说明书（申报稿）》及其摘要，对《招股说明书（申

报稿）》及其摘要引用的本法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审

阅。金杜认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用本法律意

见书和律师工作报告相关内容与本法律意见书和律师工作报告不存在矛

盾之处。金杜确认，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用本法

律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。

二十二、结论性意见

综上，金杜认为，除尚需取得证券交易所审核同意并报经中国证监会注册

之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》等相关中国

法律所规定的股票发行和上市条件；截至本法律意见书出具之日，发行人

不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险；《招股说明书（申

报稿）》及其摘要引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有

限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：_____________

潘渝嘉_____________

刘晓光

单位负责人： _____________

王玲

年月日

北京市金杜律师事务所

关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

致：深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项中国法律顾问，根据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，本所已于2019年12月27日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”）。

本所根据证券交易所于2020年1月22日出具的上证科审（审核）[2020]55号《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，并对发行人本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除“《证券法》”由“《中华人民共和国证券法》（根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改等五部法律的决定》第三次修正）”变更为“《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日施行）”外，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》具有相同含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》中涉及发行人律师部分问题以及发行人本次发行上市相关事项的变化情况进行了核查，现出具补充法律意见如下：

第一部分《问询函》的回复

一、《问询函》第1题：关于股本变更

1.1 申报材料未完整披露最近一年新增股东的核查情况，请保荐机构及发行人

律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发〔2019〕

36号）之2的要求核查最近一年新增股东的基本情况。

1.2 发行人股东较多，发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第41号——科创板公司招股说明书》（中国证券监督管理委员会公告

〔2019〕6号）（以下简称《准则》）的要求披露股东的基本情况。

请发行人：（1）按照《准则》第四十二条之（四）披露国有股份或外资股份的

基本情况、并说明股东是否存在员工持股平台；（2）说明发行人是否存在三类

股东。

请保荐机构和发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了发行人的工商档案文件、申报前一年新增自然人股东的身份证明

文件、新增机构股东的营业执照和合伙协议、机构股东普通合伙人营业执照、私

募基金股东的私募基金备案证明，核查了申报前一年新增股东的基本情况；

2.查阅了申报前一年新增股东签署的股份转让协议、股份转让价款支付凭证和纳

税凭证；访谈了申报前一年股权转让双方，核查了申报前一年新增股东受让股份

的交易情况；

3.访谈了申报前一年新增股东，取得并查阅了新增机构股东的合伙协议，检索了

全国企业信用信息公示系统等公开渠道信息，核查了申报前一年新增股东与发行

人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人

员之间是否存在相关关系等情况；

4.取得并查阅了发行人现有股东的工商档案、公司章程、合伙协议等资料，对发

行人现有股东进行股权穿透核查，对发行人现有股东是否存在国有股份、外资股

份及员工持股平台情况进行了全面核查；

5.检索了国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网站，核查了

发行人私募基金股东及其私募基金管理人的备案登记情况。

（一）申报材料未完整披露最近一年新增股东的核查情况，请保荐机构及发行人

律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发〔2019〕

36号）之2的要求核查最近一年新增股东的基本情况

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发〔2019〕

36号）之2的要求，“对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发

行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、

产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双

方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、

监事、高级管理人员、本次发行上市中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属

关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法

律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书

信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如

为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普

通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报

前须增加一期审计。”

发行人申报前最近一年共新增4名股东，分别为江苏拓邦、重道永旭、重道扬帆、

高菁（以下合称“新股东”）。其中，江苏拓邦、重道永旭、重道扬帆均于2019

年6月通过受让实际控制人赵盛宇所持发行人的部分股份入股，高菁于2019年

11月通过受让赖源棱所持发行人的全部股份入股。本所律师依据相关要求对发

行人新增股东进行了核查，具体核查情况如下：

1.新股东的基本情况

（1）江苏拓邦

截至本补充法律意见书出具之日，江苏拓邦的基本情况如下：

公司名称江苏拓邦投资有限公司
统一社会信用代码 913204127573422649
法定代表人黄卫星
注册资本 2,000万元
注册地江苏武进经济开发区祥云路6号
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004年2月11日
实业项目投资；接受委托从事资产管理、处置及相关咨
询服务；企业管理、投资管理、信息咨询服务；提供项
经营范围目投资咨询、企业改制及上市策划咨询、财务咨询、投
资机会研究咨询、项目技术专家咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号股东名称认缴出资额（万持股比
元）例
1 黄卫星 1,000 50%
股权结构 2 姜毓萍 700 35%
3 王国伟 300 15%
合计 - 2,000 100%
实际控制人黄卫星

（2）重道永旭

截至本补充法律意见书出具之日，重道永旭的基本情况如下：

企业名称常州重道永旭创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320412MA1W96WD39
执行事务合伙人宁波远道永旭投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地常州市武进区遥观镇长虹东路397号
企业类型有限合伙企业
成立日期 2018年3月26日
创业投资（不得从事金融、类金融业务,依法取得许可和
经营范围备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
合伙人性出资额出资比
序号合伙人名称质（万例
元）
1 徐世中有限合伙 11,800 45.38%
人
2 钱海英有限合伙 5,000 19.23%
人
3 缪丽锋有限合伙 3,000 11.54%
人
常州梦想工有限合伙
出资结构 4 场投资发展人 2,900 11.15%
有限公司
5 曹新华有限合伙 2,200 8.46%
人
6 谈珂有限合伙 1,000 3.85%
人
宁波远道永
旭投资管理普通合伙
7 合伙企业人 100 0.38%
（有限合
伙）
合计 - - 26,000 100%

截至本补充法律意见书出具之日，重道永旭的普通合伙人宁波远道永旭投资管理

合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称宁波远道永旭投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AG6Y18H
执行事务合伙人常州重道投资管理有限公司
注册地浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号2号楼211室
企业类型有限合伙企业
成立日期 2017年12月1日
经营范围投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询。
[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
合伙人性出资额出资比
序号合伙人名称质（万例
元）
1 苏小相有限合伙 100 24.94%
人
2 徐世中有限合伙 100 24.94%
人
3 冯宁有限合伙 100 24.94%
出资结构人
常州瀚远投
4 资合伙企业有限合伙 100 24.94%
（有限合人
伙）
常州重道投普通合伙
5 资管理有限人 1 0.25%
公司
合计 - - 401 100%

截至本补充法律意见书出具之日，宁波远道永旭投资管理合伙企业（有限合伙）

的普通合伙人常州重道投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称常州重道投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1MAFK36U
法定代表人朱秀娟
注册资本 210万元
注册地常州西太湖科技产业园兰香路8号
公司类型有限责任公司
成立日期 2015年10月27日
投资咨询（除金融、证券、期货）（企业不得从事金融、
经营范围类金融业务）、基金管理，股权投资，创业投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
序号股东名称认缴出资额持股比
（万元）例
1 缪国元 189.5 90.24%
股权结构苏州工业园区人
2 大精英投资管理 10.5 5%
有限公司
3 徐世中 10 4.76%
合计 - 210 100%

（3）重道扬帆

截至本补充法律意见书出具之日，重道扬帆的基本情况如下：

企业名称常州重道扬帆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320400MA1MCN357U
执行事务合伙人常州润道投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地常州市武进区常武中路18号常州科教城创研港1号楼
C座103
企业类型有限合伙企业
成立日期 2015年12月11日
股权投资、实业投资、投资管理；投资咨询；企业管理
经营范围咨询、商务信息咨询；企业资产委托管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额出资比
序号合伙人名称合伙人性质（万例
元）
出资结构常州梦想工
1 场投资发展有限合伙人 6,000 42.25%
有限公司
2 缪丽锋有限合伙人 3,000 21.13%
江苏慧德科
3 技发展有限有限合伙人 1,500 10.56%
公司
4 徐世中有限合伙人 1,500 10.56%
5 胡丽敏有限合伙人 1,000 7.04%
6 朱亚南有限合伙人 1,000 7.04%
常州润道投
7 资管理合伙普通合伙人 200 1.41%
企业（有限
合伙）
合计－ - 14,200 100%

截至本补充法律意见书出具之日，重道扬帆的普通合伙人常州润道投资管理合伙

企业（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称常州润道投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320400MA1MBFWU9C
执行事务合伙人常州重道投资管理有限公司
注册地常州市武进区湖塘镇常武中路18号常州科教城创研港
1号楼C座一层科技金融中心101
企业类型有限合伙企业
成立日期 2015年11月20日
投资管理、实业投资；投资咨询；企业管理咨询、商务
经营范围信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
合伙人性出资额出资比
出资结构序号合伙人名称质（万例
元）
1 苏州工业园有限合伙 219 73%
区人大精英人
投资管理有
限公司
上海谱润股有限合伙
2 权投资管理人 78 26%
有限公司
常州重道投普通合伙
3 资管理有限人 3 1%
公司
合计 - - 300 100%

截至本补充法律意见书出具之日，常州润道投资管理合伙企业（有限合伙）的普

通合伙人常州重道投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称常州重道投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1MAFK36U
法定代表人朱秀娟
注册资本 210万元
注册地常州西太湖科技产业园兰香路8号
公司类型有限责任公司
成立日期 2015年10月27日
投资咨询（除金融、证券、期货）（企业不得从事金融、
经营范围类金融业务）、基金管理，股权投资，创业投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
序号股东名称认缴出资额持股比
（万元）例
股权结构 1 缪国元 189.5 90.24%
2 苏州工业园区人 10.5 5%
大精英投资管理
有限公司
3 徐世中 10 4.76%
合计 - 210 100%

（4）高菁

截至本补充法律意见书出具之日，高菁的基本情况如下：

高菁，女， 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

320103196805******，注册会计师、高级会计师，现任公司董事、财务负责人、

董事会秘书。

2.产生新股东的原因、股份转让的价格及定价依据

（1）产生新股东的原因

序号新股东原因
1 江苏拓邦公司优化股权结构，引进合作伙伴，且新股东看好公司发展前景
2 重道永旭公司优化股权结构，引进合作伙伴，且新股东看好公司发展前景
3 重道扬帆公司优化股权结构，引进合作伙伴，且新股东看好公司发展前景
4 高菁赖源棱按照入股公司时的约定在从公司离职时转让其持有的公司
的全部股份，高菁看好公司的发展前景同意受让公司股份

（2）股份转让的价格及定价依据

新增股东出让转让价款持股数量受让股比入股价格
序号名称方（万元）（万股）（%）（元/ 定价依据
股）
1 江苏拓邦赵盛 2,000 150.00 1.00 13.33 以公司2019年净
宇利润的预估值的
新增股东出让转让价款持股数量受让股比入股价格
序号名称方（万元）（万股）（%）（元/ 定价依据
股）
20-25倍作为公司
估值
以公司2019年净
2 重道永旭赵盛 1,500 112.50 0.75 13.33 利润的预估值的
宇 20-25倍作为公司
估值
以公司2019年净
3 重道扬帆赵盛 500 37.50 0.25 13.33 利润的预估值的
宇 20-25倍作为公司
估值
4 高菁赖源 57.63555 17.96 0.12 3.21 2018年末未经审计
棱每股净资产

3.股份变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷

根据新股东、赵盛宇和赖源棱出具的书面确认，上述股份转让是双方的真实意思

表示，不存在争议或潜在纠纷。

4.新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市中介机

构负责人及其签字人员的关系

根据新股东及发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市中介

机构出具的确认函，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本

次发行上市中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持

股、信托持股或其他利益输送安排。

5.新股东具备法律、法规规定的股东资格

经本所律师核查新股东的工商档案或身份证件并查询国家企业信用信息公示系

统，江苏拓邦、重道永旭、重道扬帆均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企

业，具有《公司法》等中国法律规定的担任股东并向发行人出资的资格；高菁具

有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律规定的担任股东并向发行

人出资的资格。

（二）请发行人按照《准则》第四十二条之（四）披露国有股份或外资股份的基

本情况、并说明股东是否存在员工持股平台

1.发行人不存在国有股份

根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，发行人现有法人股东包括

深创投、东莞红土创投、深圳红土创投和同方汇金，均不属于国有股东。截至本

补充法律意见书出具之日，深创投、东莞红土创投、深圳红土创投和同方汇金的

基本情况如下：

（1）深创投不属于国有股东

a.深创投基本情况

名称深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信 91440300715226118E
用代码
法定代表人倪泽望
住所深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
企业类型有限责任公司
注册资本 542,090.1882万元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权
投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企
业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产
开发经营业务。
成立日期 1999年08月25日
营业期限 1999年08月25日至2049年08月25日
序号股东名称或姓名认缴出资额出资比例
（万元）（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管 152,843.4070 28.1952
理委员会
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.0001
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.7931
上海大众公用事业（集团）股份
股权结构 4 有限公司 58,543.8000 10.7996
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.0305
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.8922
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.6730
8 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.5700
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.3118
10 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.4448
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.3338
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.4003
13 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.4818 1.3222
14 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.2334
合计 - 542,090.1882 100

b.深创投不属于国有股东

《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定：“本办法所称国有股东是指符

合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、

事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股

比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；

（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”

根据上述深创投股权结构，深创投不属于政府部门、机构、事业单位，不属于国

有独资或全资企业，因此深创投不符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三

条第一款和第三款的规定。

深创投的股东中，纯国有成分（政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全

资企业）为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司、

深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市福田投资控股有限公司、深圳市盐田港集团有

限公司，前述股东合计持有深创投的持股比例未超过50%，因此深创投不符合《上

市公司国有股权监督管理办法》第三条第二款的规定。

综上，深创投不属于国有股东。

（2）东莞红土创投不属于国有股东

a.东莞红土创投基本情况

名称东莞红土创业投资有限公司
统一社会信 9144190006217417XY
用代码
法定代表人李守宇
住所东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼4楼410A1室
企业类型其他有限责任公司
注册资本 30,000万元
经营范围创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
成立日期 2013年03月15日
营业期限 2013年03月15日至2020年03月07日
序号股东名称或姓名认缴出资额出资比例
（万元）（%）
1 深创投 10,500 35
2 东莞市科创资本产业发展投资有限 6,000 20
公司
股权结构深圳市城市投资发展（集团）有限
3 公司 6,000 20
4 东莞市松山湖信息网络有限公司 3,000 10
5 东莞市海通工业煤炭销售有限公司 3,000 10
6 宜昌盛合科技有限公司 1,500 5
合计 - 30,000 100

b.东莞红土创投不属于国有股东

《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定：“本办法所称国有股东是指符

合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、

事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股

比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；

（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”

根据上述东莞红土股权结构，东莞红土创投不属于政府部门、机构、事业单位，

不属于国有独资或全资企业，因此东莞红土创投不符合《上市公司国有股权监督

管理办法》第三条第一款和第三款的规定。

东莞红土创投的股东中，纯国有成分（政府部门、机构、事业单位、境内国有独

资或全资企业）为东莞市科创资本产业发展投资有限公司、东莞市松山湖信息网

络有限公司，前述股东合计持有东莞红土创投的持股比例未超过50%），因此东

莞红土创投不符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三条第二款的规定。

综上，东莞红土创投不属于国有股东。

（3）深圳红土创投不属于国有股东

a.深圳红土创投基本情况

名称深圳市红土孔雀创业投资有限公司
统一社会信 91440300349601220L
用代码
法定代表人蒋玉才
住所深圳市龙华区龙华街道清华社区梅龙大道国鸿1栋6层
企业类型有限责任公司
注册资本 25,000万元
经营范围创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务
成立日期 2015年07月15日
营业期限 2015年07月15日至长期
序号股东名称或姓名认缴出资额出资比例
（万元）（%）
1 深创投 6,000 24
2 深圳市龙华建设发展有限公司 5,000 20
3 深圳市引导基金投资有限公司 4,000 16
股权结构 4 深圳市高新奇投资有限公司 4,000 16
5 深圳市亦丰实业有限公司 3,000 12
6 孙雪珍 2,000 8
7 陈静 750 3
8 刘晓昕（监护人：陈静） 250 1
合计 - 25,000 100

b.深圳红土创投不属于国有股东

《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定：“本办法所称国有股东是指符

合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、

事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股

比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；

（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”

根据上述深圳红土创投股权结构，深圳红土创投不属于政府部门、机构、事业单

位，不属于独资或全资企业，因此深圳红土创投不符合《上市公司国有股权监督

管理办法》第三条第一款和第三款的规定。

深圳红土创投的股东中，纯国有成分（政府部门、机构、事业单位、境内国有独

资或全资企业）为深圳市龙华建设发展有限公司、深圳市引导基金投资有限公司，

前述股东合计持有深圳红土创投的持股比例未超过50%，因此深圳红土创投不符

合《上市公司国有股权监督管理办法》第三条第二款的规定。

综上，深圳红土创投不属于国有股东。

（4）同方汇金不属于国有股东

a.同方汇金基本情况

名称深圳市同方汇金股权投资基金管理有限公司
统一社会信 91440300326607056K
用代码
法定代表人王灿锋
住所深圳市福田区沙头街道泰然四路6号天安数码时代广场A座2406
室
企业类型有限责任公司
注册资本 10,000万元
经营范围受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
务）；投资管理.
成立日期 2015年02月04日
营业期限 2015年02月04日至长期
股权结构序号股东名称或姓名认缴出资额出资比例
（万元）（%）
1 同方金融控股（深圳）有限公司2 5,500 55
2 王灿锋 2,100 21
3 刘静 1,500 15
4 刘建川 900 9
合计 - 10,000 100

b.同方汇金不属于国有股东

《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定：“本办法所称国有股东是指符

合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、

事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股

比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；

（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”

根据上述同方汇金股权结构，同方汇金不属于政府部门、机构、事业单位，不属

于独资或全资企业，因此同方汇金不符合《上市公司国有股权监督管理办法》第

三条第一款和第三款的规定。

根据同方汇金提供的穿透核查资料，并经本所律师公开查询，同方汇金的股东均

不属于政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业，因此同方汇金不

符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三条第二款的规定。

综上，同方汇金不属于国有股东。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在国有股份。

2.发行人不存在外资股份

2 同方金融控股（深圳）有限公司为上市公司同方股份有限公司（股票代码：600100）的全资子公司，同

方股份有限公司并非境内国有独资或全资企业。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人自然人股东均为中国国籍，非自然人股

东均系境内注册登记的公司或合伙企业，因此，发行人不存在外资股份。

3.发行人不存在员工持股平台

根据发行人股东的工商档案、公司章程/合伙协议及发行人的确认，并经本所律

师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在员工持股平台。

（三）发行人不存在三类股东

截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东中，共有22名非自然人股东，

其中，鞍山海康、海目星投资、深海创投、同方汇金、深圳千里舟、赣州允公、

江苏拓邦不属于私募基金，其组织形式为有限公司或者有限合伙企业；国信蓝思、

深创投、厦门润土、诸暨科地、东莞红土创投、中小发展基金、润土亿成、深圳

慧悦、深圳红土创投、招银一号、天慧成长、欧瑞成长、北京君联、重道永旭、

重道扬帆为中国境内设立的私募基金，其组织形式为有限公司或者有限合伙企业。

经本所律师核查，发行人的非自然人股东均不属于契约型基金、信托计划、资产

管理计划，发行人不存在三类股东。

综上所述，本所认为：

1.发行人申报前一年新增股东涉及的股权转让系交易双方真实意思表示，不存在

争议或潜在纠纷；新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本

次发行上市中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持

股、信托持股或其他利益输送安排；新增股东具备法律、法规规定的股东资格；

新增股东符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发

〔2019〕36号）之2相关要求；

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在国有股份或外资股份，发行人

现有股东中不存在员工持股平台；

3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的非自然人股东均不属于契约型基金、

信托计划、资产管理计划，发行人现有股东中不存在“三类股东”情况。

二、《问询函》第2题：关于财务总监离职

发行人2019年1月财务总监更换为高菁。2019年10月，原财务总监赖源棱将

其持有的发行人0.12%股权作价57.64万元转让给高菁，转让价格为3.21元/

股，转让价格依据为2018年末未经审计每股净资产金额，远低于2019年6月

份的转让作价。请发行人说明：（1）原财务总监赖源棱辞职的具体原因及离职

去向；（2）赖源棱申报前转让股份的原因及股权转让的真实性、是否存在纠纷

或潜在纠纷；（3）高菁2019年1月起担任财务总监，2018年在发行人处领取

薪酬的原因，是否存在应披露未披露事项。

请保荐机构和发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了发行人的工商档案、股东大会和董事会会议文件，赖源棱和高菁

签订的《股份转让协议》、股份转让的支付凭证、赖源棱和高菁出具的《确认函》，

并对赖源棱和高菁进行了访谈；

2.取得并核查了高菁与公司签订的《劳动合同》、发行人向高菁发放工资和奖金

的银行凭证，以及发行人和高菁出具的《关于高菁领取薪酬的确认函》。

（一）原财务总监赖源棱辞职的具体原因及离职去向

2017年10月，赖源棱被聘任为公司财务负责人；2019年4月，赖源棱辞去公司

财务负责人职务。赖源棱辞任财务负责人的具体原因为：赖源棱的配偶于2019

年3月收到暨南大学任职通知（于2019年8月正式转入暨南大学任职），赖源

棱有2个子女且年龄较小，加上广州具有较好的教育资源，经家庭共同协商，决

定从公司离职去广州工作生活。辞职后赖源棱现就职于广州飞猪网络科技有限公

司。

（二）赖源棱申报前转让股份的原因及股权转让真实有效、不存在纠纷或潜在纠

纷

2019年10月16日，赖源棱与高菁签署《股份转让协议》，约定赖源棱将其持

有发行人0.1197%的股份以人民币57.63555万元转让给高菁。赖源棱转让上述

股权的原因为：赖源棱按照入股公司时的约定在从公司离职时转让其持有的公司

的全部股份，且转让价格为应参照上一年末的每股净资产。

上述股份转让事项已由双方签署股份转让协议，且已经发行人2019年第七次临

时股东大会审议通过，并于2019年11月7日完成工商变更手续。高菁已于2019

年10月30日向赖源棱支付本次股份转让的全部股份转让价款，赖源棱已就本次

股份转让收入缴纳个人所得税。

此外，赖源棱和高菁出具了《关于股份转让相关事宜的确认函》，确认本次股份

转让系双方的真实意思表示，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形，

不存在争议或潜在纠纷。

综上所述，赖源棱申报前向高菁转让股份真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）高菁2019年1月起担任财务总监，2018年在发行人处领取薪酬的原因，

不存在应披露未披露事项

1.2019年高菁在公司任职情况

2019年1月，蒋绍毅由于个人原因辞去公司董事会秘书职务，公司聘任高菁为

董事会秘书；2019年3月，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司

聘任高菁为非独立董事；2019年4月，赖源棱因个人原因辞去公司财务负责人

职务，公司聘任高菁兼任公司财务负责人。以上内容已在招股说明书（申报稿）

中充分披露。

2.2018年高菁在公司领取薪酬的原因

高菁于2018年12月与公司签署劳动合同，担任公司风控部总监一职并领取当月

薪酬及奖金。

3.招股说明书披露情况

发行人不存在应披露未披露事项。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本

情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”之“（一）董

事会成员”之“（4）高菁”补充披露如下：

“（4）高菁

女，1968年出生，中国国籍，无外永久居留权，注册会计师、高级会计师。1989

年7月至2001年12月任中国航空工业金城集团有限公司财务部会计、副处长，

2002年1月至2005年3月任中国航空工业金城集团有限公司财务处副处长，

2005年4月至2014年1月任中航金城南京机电液压工程研究中心财务部副部

长，2014年2月至2016年9月任中国航空工业机电系统有限公司财务部项目总

会计师，2016年10月至2017年3月任深圳光启尖端技术有限责任公司审计部

首席风控官，2017年4月至2018年12月任光启技术股份有限公司财务总监，

2018年12月起在公司担任公司风控部总监，2019年1月起在公司任职董事会

秘书，现任公司董事、财务负责人、董事会秘书。”

综上所述，本所认为：

1.赖源棱申报前转让股份具备合理原因，其与高菁的股权转让的真实有效，不存

在争议、纠纷或潜在纠纷；

2.高菁从公司取得的报酬系基于高菁为公司提供的服务，高菁与公司、公司其他

股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托

持股或其他利益输送安排，发行人已在招股说明书（申报稿）中进行了真实、准

确、完整的披露，不存在应披露未披露事项。

三、《问询函》第3题：关于核心技术人员

公司现有7名核心技术人员。根据公开检索信息，部分发行人主要专利发明人未

被列为核心技术人员。

请发行人：（1）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证

发〔2019〕29号）（以下简称《问答》）之6的要求，披露核心技术人员的认

定依据，充分说明核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心

技术等方面发挥的具体作用；（2）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明

人、主要研发项目参与人等情况，披露核心技术人员的认定是否恰当；（3）说

明主要专利发明人目前是否在发行人处任职，如否，对发行人生产经营是否存在

影响。

请保荐机构和发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.访谈核心技术人员，获取和查阅核心技术人员调查表，了解核心技术人员的及

其在发行人研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用；

2.查阅了发行人持有的专利、软件著作权的权属文件，查阅专利发明人信息；

3.查阅了发行人主要研发项目、在研项目、承接的科研项目资料，查阅各主要参

与人员信息。

（一）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕

29号）（以下简称《问答》）之6的要求，披露核心技术人员的认定依据，充分

说明核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发

挥的具体作用

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、主要产品的核心技术”

之“（六）研发人员情况”增加“3、核心技术人员的认定依据，核心技术人员

在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用”，

补充披露的具体内容如下：

“公司对核心技术人员的认定标准为：（1）在公司主营业务相关激光、自动化

等行业拥有多年从业经验，具备激光、自动化等行业较强的专业背景；（2）在

公司技术研发、专利取得、软件开发、核心技术开发等研发活动中作为负责人或

重要人员，对公司取得的研发成果具有重要贡献。

核心技术人员的具体情况如下：

1、赵盛宇，博士，资深光学专家，曾获科技创新创业人才、国家高层次人才特

殊支持计划领军人才（万人计划）、深圳市龙华区高层次人才。2009年加入海目

星，在海目星累计负责或参与申请专利169项，其中发明专利21项，实用新型

专利147项，外观设计专利1项；曾主导海目星精密加工控制软件的开发工作；

曾主导及参与公司18项重要研发项目，包括风冷式12W紫外激光发生器及其标

记设备研发与产业化、重20180099中高功率全固态紫外激光器研发、动力电池

电芯入壳焊接设备设计及成果转化等项目，并取得相关专利成果及软件著作权。

2、林国栋，硕士，教授级高级工程师、曾获深圳市地方级领军人才及各类科技

进步奖。2013年加入海目星，在海目星累计负责或参与申请专利104项，其中

发明专利2项，实用新型专利102项；曾参与海目星全自动保持架组装机控制软

件、海目星全自动极耳超声波焊接机控制软件、海目星全自动物流线运输机控制

软件等软件的开发；曾主导及参与公司10项重要研发项目，包括：锂电池电芯

极片激光裁切一体化关键技术研发、重20180099中高功率全固态紫外激光器研

发、新能源汽车动力电池激光制造关键设备产业化等项目，并取得相关专利及软

件著作权。

3、张松岭，硕士，资深自动化技术及控制技术专家，深圳市地方级领军人才，

广东省动力电池激光智能装备制造工程技术研究中心主任。曾在海外多家顶尖半

导体公司及上市公司担任自动化技术负责人，主持多项国家、省、市科技计划项

目。2011年加入海目星，在海目星累计负责或参与申请专利164项，其中发明

专利21项，实用新型专利143项；曾参与海目星全自动保持架组装机控制软件、

海目星全自动极耳超声波焊接机控制软件、海目星全自动物流线运输机控制软件、

海目星动力电池电芯真空烘箱设备控制软件等软件的开发工作；曾主导及参与公

司重要研发项目17项，包括：IT和电子产品的高端成组标准化自动生产线的开

发与应用、重20160401锂离子动力电池极耳激光高速切割设备的研发、动力电

池电芯入壳焊接设备设计及成果转化、锂电池电芯极片一出四卧式激光切割技术

研发等项目，并取得相关专利及软件著作权。

4、周宇超，硕士，2015年加入海目星，在海目星累计负责或参与申请专利85项，

其中发明专利9项，实用新型专利76项，且发表了两篇论文；曾参与海目星激

光精密加工控制软件、海目星动力电池合芯贴胶机控制软件等软件的开发工作；

曾主导及参与了公司16项重要研发项目，包括：高端电子产品激光制造关键设

备研发与产业化、重20180099中高功率全固态紫外激光器研发、新能源汽车动

力电池激光制造关键设备产业化、PCB紫外精密镭射切割成型设备应用示范等项

目，并取得相关专利及软件著作权。

5、田亮，硕士，2011年加入海目星，在海目星累计负责或参与申请专利72项，

其中发明专利10项，实用新型专利62项；曾参与极片切割成型机控制软件、海

目星全自动极耳超声波焊接机控制软件、海目星动力电池保持架安装机控制软件

等软件的开发工作；曾主导及参与了公司10个重要研发项目，包括：手机OIS

防抖模组切割焊接一体化关键技术研发、重20180099中高功率全固态紫外激光

器研发、高端电子产品激光制造关键设备研发与产业化、IT和电子产品的高端

成组标准化自动生产线的开发与应用等项目，并取得相关专利及软件著作权。

6、彭信翰，硕士，参与开发十余项自主创新产品，在精密线轨技术、高精度的

检测反馈、激光能量控制及数控装备技术等领域具备丰富的专业经验。2014年

加入海目星，在海目星累计负责或参与多项申请实用新型专利；曾主导及参与公

司多个激光工艺开发与突破的重要项目，包括：高速高精度蓝宝石材料激光精密

加工装备的研发、柔性OLED激光智能切割钻孔一体化制程关键技术研发、高端

电子产品激光制造关键设备研发与产业化、高速高精度3D曲面玻璃光刻固化设

备研发等项目，并取得相关专利及软件著作权。

7、温燕修，硕士，高级工程师，从事机器人及自动化产品开发工作10余年，曾

获两项沈阳市科技成果。2016年加入海目星，在海目星累计负责或参与申请专

利37项，其中发明专利4项，实用新型专利33项；曾参与海目星动力电池入壳

机控制软件、海目星全自动电芯配对机控制软件、海目星全自动软连接焊接机控

制软件等软件的开发工作；曾主导及参与公司8个重要研发项目，包括：动力电

池全自动电芯配对设备研发、动力电池软连接全自动激光焊接关键技术研发、锂

电池电芯转接片激光焊接关键技术研发、动力电池电芯入壳焊接设备设计及成果

转化等项目，并取得相关专利及软件著作权。”

（二）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人等情

况，披露核心技术人员的认定是否恰当

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、主要产品的核心技术”

之“（六）研发人员情况”增加“3、核心技术人员的认定依据，核心技术人员

在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用”，

补充披露的具体内容如下：

“结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人的情况对

核心技术人员认定的说明如下：

1、公司研发部门主要成员

公司研发人员包含公司核心技术人员、技术骨干及一般研究人员，公司研发部门

的主要成员皆为公司的核心技术人员。

赵盛宇为公司董事长、总经理，整体负责公司的研发工作；林国栋，监事；张松

岭，副总经理、产品与技术中心负责人，根据行业发展前景、公司总体发展规划，

制定具体研发计划，负责研发项目的产业化应用；周宇超，副总经理、激光研发

中心负责人，具体负责激光器的研发及应用；田亮，激光及自动化事业部总工程

师、新产品开发部负责人，主要负责激光及自动化事业部的项目研发工作；彭信

翰，精密激光事业部总工程师，主要负责精密激光事业部研发工作；温燕修，战

略项目孵化部负责人，主要负责公司重点发展行业领域的技术开发及应用工作。

2、公司主要专利发明人

截至2019年12月31日，公司拥有国内专利权248项，包括30项发明专利，

216项实用新型专利及2项外观设计专利。其中，参与公司专利发明且具有70项

专利及以上的人员情况如下：

发明人专利数量任职情况
赵盛宇 169 董事长、总经理
张松岭 164 副总经理、产品与技术中心负
责人
林国栋 104 监事
周宇超 85 副总经理、激光研发中心负责
人
田亮 72 激光及自动化事业部总工程
师、新产品开发部负责人

3、公司主要研发项目参与人

公司主要研发项目的技术成果形成了公司17项核心技术，核心技术的主要研发

人员皆为公司核心技术人员，两大类核心技术对应的核心研发人员情况如下：

(1）激光器光学及控制技术

序核心技术研发项目主要负主要研发项目名称
号责人
风冷式12W紫外激光发生器及
其标记设备研发与产业化
风冷式紫外激光高功率发生器
1 激光谐振腔光学周宇超，赵盛宇关键技术的研究与应用
设计技术 15w紫外激光器的研发
30w绿光激光器的研发
PCB紫外激光切割成型机研发
皮秒种子激光脉冲放大装置及
2 皮秒激光器技术周宇超，林国栋其加工装备研发
皮秒激光器关键技术研发
风冷式12W紫外激光发生器及
其标记设备研发与产业化
3 倍频晶体高精度周宇超风冷式紫外激光高功率发生器
温控技术关键技术的研究与应用
15w紫外激光器的研发
30w绿光激光器的研发
风冷式12W紫外激光发生器及
4 仿真散热腔体设周宇超，赵盛宇其标记设备研发与产业化
计技术风冷式紫外激光高功率发生器
关键技术的研究与应用
高能量激光切割双工作台交换自动分区抽风高
5 技术赵盛宇速激光切割机
HP6018D激光切管机的研发
6 激光同轴视觉定张松岭全自动高速激光锡焊设备关键
位技术技术研发
电池极片激光切重20160401锂离子动力电池
7 割技术张松岭，温燕修极耳激光高速切割设备的研发-
极片激光切割工艺技术研发
8 同轴温控闭环控周宇超，林国全自动高速激光锡焊设备关键
制焊接技术栋，田亮技术研发
风冷式12W紫外激光发生器及
9 激光表面处理技赵盛宇，田亮其标记设备研发与产业化
术高速高精度蓝宝石材料激光精
密加工装备的研发
序核心技术研发项目主要负主要研发项目名称
号责人
智能手机充电变压器精密组装
关键技术研发
PCB紫外激光切割成型机研发

(2）与激光系统相配套的自动化技术

序号核心技术研发项目主要负主要研发项目名称
责人
1 极片缺陷智能跳林国栋，张松岭锂电池电芯极片激光裁切一体
切技术化关键技术研发
嵌入式高速激光重20160401锂离子动力电池
2 控制卡技术张松岭极耳激光高速切割设备的研发-
高速激光控制卡技术研发
卷对卷张力控制重20160401锂离子动力电池
3 技术张松岭，林国栋极耳激光高速切割设备的研发-
卷对卷张力技术研发
重20160401锂离子动力电池
极耳激光高速切割设备的研发-
极片切割软件技术平台研发
动力电池电芯激光顶焊智能关
键设备的研发
新能源汽车动力电池电芯智能
干燥技术的研发
新能源汽车动力电池入壳预焊
集成式工业自动设备的研发
4 化控制系统张松岭动力电池全自动超声波焊接设
备研发
动力电池全自动电芯配对设备
研发
动力电池自动包Mylar设备研
发
动力电池全自动气密检测设备
关键技术研发
动力电池软连接全自动激光焊
接关键技术研发
防高温金属熔珠重20160401锂离子动力电池
5 粘附材料温燕修极耳激光高速切割设备的研发-
粉尘防粘附技术研发
6 丝线送线挂线技赵盛宇，田亮手机OIS防抖模组切割焊接一
术体化关键技术研发
序号核心技术研发项目主要负主要研发项目名称
责人
重20160401锂离子动力电池
极耳激光高速切割设备的研发-
7 除尘仿真技术赵盛宇，林国栋粉尘防控及清除技术研发
动力电池电芯激光顶焊智能关
键设备的研发
8 结构强度仿真技田亮 IT和电子产品的高端成组标准
术化自动生产线的开发与应用

公司根据核心技术人员的认定标准，选取赵盛宇、林国栋、张松岭、周宇超、田

亮、彭信翰、温燕修为公司核心技术人员，其中张松岭、周宇超、田亮、彭信翰、

温燕修为研发部门的主要成员，赵盛宇、林国栋、张松岭、周宇超、田亮为公司

专利的主要发明人，赵盛宇、林国栋、张松岭、周宇超、田亮、温燕修为公司核

心技术对应研发项目的核心研发人员。综上所述，公司对核心技术人员的认定恰

当。”

（三）说明主要专利发明人目前是否在发行人处任职，如否，对发行人生产经营

是否存在影响

截至2019年12月31日，发行人拥有国内专利权248项，包括30项发明专利，

216项实用新型专利及2项外观设计专利。其中，参与公司专利发明且具有超过

70项专利以上的人员情况如下：

发明人专利数量任职情况
赵盛宇 169 董事长、总经理
张松岭 164 副总经理、产品与技术中心负
责人
林国栋 104 监事
周宇超 85 副总经理、激光研发中心负责
人
田亮 72 激光及自动化事业部总工程
师、新产品开发部负责人

根据上表，主要专利发明人中，赵盛宇、林国栋、张松岭、周宇超、田亮为公司

的核心技术人员，均在公司任职。

综上所述，本所认为，发行人对核心技术人员的认定恰当。

四、《问询函》第9题：关于主要资产情况

9.1 根据招股说明书，发行人工业用地（编号：粤（2019）江门市不动产权第

0051086号）处于抵押状态，请发行人结合债务情况及自身偿债能力，说明上述

工业用地是否存在抵押实现风险，是否可能对发行人持续经营构成重大不利影

响。如是，请做重大事项提示。

9.2 根据招股说明书，深圳海目星、广州海目星高新技术企业证书目前已到期，

请发行人说明是否存在不能通过复审的障碍及对公司的影响。请保荐机构、发行

人律师进行核查并发表明确意见。

9.3 根据招股说明书，发行人七项生产租赁场所中四项主要租赁场所未取得权

属证书、未办理租赁备案。根据申报材料，部分租赁物业不在《深圳市2019年

度土地整备计划（草案）》的土地整备、征地拆迁项目范围内。

请发行人说明下一步有无被处罚及搬迁的风险，因房产问题被处罚的责任承担

主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决或搬迁计划、对生产经营稳定性

的影响等。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了深圳海目星、广州海目星现有高新技术企业证书；

2.取得并查阅了科学技术部火炬高技术产业开发中心出具的《关于深圳市2019

年第二批高新技术企业备案的复函》、《关于广东省2019年第二批高新技术企

业备案的复函》；

3.取得并查阅了发行人租赁物业房屋租赁合同、相关房产权属证书等材料、出租

方出具的相关说明、证明及复函等文件，了解发行人及其子公司房屋承租情况；

4.取得并查阅了发行人关于房产用途及相关风险的说明、发行人应对可能搬迁而

制定的搬迁计划及搬迁成本测算表；

5.对深圳海目星租赁物业周边的物业租赁市场进行了走访考察，了解物业租赁市

场情况及潜在可替代的租赁房产相关情况；

6.取得并查阅了发行人实际控制人赵盛宇出具的《承诺函》。

（一）结合债务情况及自身偿债能力，说明上述工业用地是否存在抵押实现风险，

是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响。如是，请做重大事项提示

1.上述工业用地不存在抵押实现风险，不会对发行人持续经营构成重大不利影响

截至本补充法律意见书出具之日，江门海目星工业用地（原编号：粤（2019）江

门市不动产权第0051086号；因证载信息变更已换发新证，现编号：粤（2019）

江门市不动产权第0083046号）的抵押情况如下：

序号权利类型权利人抵押方式最高债权金额证明编号
（万元）
江门农村商业银行粤（2019）江门市不
1 抵押权股份有限公司棠下最高额抵押 5,403.5520 动产证明第0038250
支行号
江门农村商业银行粤（2019）江门市不
2 抵押权股份有限公司棠下最高额抵押 8,993.8350 动产证明第0038078
支行号
江门农村商业银行粤（2019）江门市不
3 抵押权股份有限公司棠下最高额抵押 3,700 动产证明第0037727
支行号
江门农村商业银行粤（2020）江门市不
4 抵押权股份有限公司棠下最高额抵押 4,989.3586 动产证明第0001382
支行号

截至2019年12月31日，公司未发生过逾期还款情况，上述抵押合同所形成贷

款余额为7,226万元，占2019年12月31日净资产的比例为11%，占比较小。

公司近年来业务规模不断扩大，盈利能力逐步提升、偿债能力不断增强。综上，

公司上述抵押物不存在抵押实现风险。

（二）说明是否存在不能通过复审的障碍及对公司的影响

发行人原持有的高新技术企业证书（证书编号：GR201644201076），由深圳市科

技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于

2016年11月15日联合颁发，有效期为三年。截至本补充法律意见书出具之日，

发行人取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、

深圳市地方税务局于2019年12月9日联合颁发的高新技术企业证书（证书编

号：GR201944203597）。

广州海目星原持有的高新技术企业证书（证书编号：GR201644006051），由广东

省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2016

年12月9日联合颁发，有效期为三年。截至本补充法律意见书出具之日，广州

海目星取得了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局

于2019年12月2日联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201944006844）。

综上，发行人和广州海目星均已取得新的高新技术企业证书，高新技术企业资格

不存在不能通过复审的障碍。

（三）说明下一步有无被处罚及搬迁的风险，因房产问题被处罚的责任承担主体、

搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决或搬迁计划、对生产经营稳定性的影响

等

1.发行人租赁物业情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁物业情况如下：

序承租权属面积租赁登记
号租赁物业方出租方证书（平方租赁期限用途备案
米）
深圳市龙华新区 2015年5月续租前有
1 观澜君龙社区环发行黄益荣3 无 17,020 1日至2020 厂房备案，续
观南路26号人年2月4 28日租后案未备
深圳市龙华区观深圳市老俵 2019年4月
2 澜街道君龙社区发行物业服务有无 1,100 1日至2020 厂房未办理备
凌屋君新工业路人 5 年3月31日案限公司
4号厂房一楼 6
深圳市龙华区观深圳市云树 2019年12
3 澜街道君龙社区发行鑫实业有限无 2,000 月17日至厂房未办理备
凌屋君新工业路人公司 2020年12 案
4号厂房二楼月16日
辽宁激光产业园
北园（中心）1 鞍山鞍山激光产 2019年7月未办理备
4 号楼1、2、3层海目业园服务中无 3,168 1日至2020 厂房案
（鞍山市立山区星心有限公司年6月30日
越岭路263号）
南沙区裕丰路广州广州番禺骏 2019年7月
5 100号7栋101 海目业宏达洗染有 480 1日至2020 办公已备案
室星机械有限公年6月30日
司
江门广东珠西智 2017年7月
6 江门市蓬江区金海目谷投资有限有 9,796 1日至2020 厂房已备案
益路3号3幢星公司年3月7 31日
其他房屋使用情况
厂
江苏省常州市金江苏 7,394.8 至2020年6 房、未办理备
7 坛区金坛大道66 海目 / 无 3 月30日办案
号3栋房屋星公、
宿舍

3 目前已签署新的租赁合同，出租方变更为李文锦。

4 目前已签署新的租赁合同，租赁期限为2020年3月1日至2025年2月28日。

5 目前已签署新的租赁合同，出租方变更为深圳市云树鑫实业有限公司。

6 目前已签署新的租赁合同，租赁期限为2020年4月1日至2021年3月31日

7 目前正在协商续租事宜

2.发行人租赁物业有无被处罚的风险，因房产问题被处罚的责任承担主体

（1）发行人前述第1项、第2项、第3项、第7项的租赁物业

就该4处租赁物业，出租人未提供土地使用权证和房屋所有权证，也未提供其他

有效的房屋权属证明文件，发行人与出租人之间建立的租赁关系存在构成对《中

华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国城

乡规划法》等相关规定中强制性和禁止性规定的违反，在租赁物业所在地的国土

及房屋主管机关对房屋权属、合规性及是否会被处罚等情况进行确认前，发行人

作为承租人也存在被处罚的风险。

该4处租赁物业未办理房屋租赁登记备案，根据《商品房屋租赁管理办法》的相

关规定，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案，在被责令补办租赁登记备

案手续且逾期不办理的情况下，会被处以罚款。发行人作为承租人也属于房屋租

赁当事人，存在因未办理房屋租赁登记备案被处罚的风险。

（2）发行人前述第4项的租赁物业

鞍山高新技术产业开发区房产局于2019年8月30日出具了《证明》，“兹证明

位于鞍山高新区越岭路263号激光产业园北园的房地产的产权情况如下：该处房

地产的土地使用权由辽宁激光科技产业园发展有限公司通过摘牌方式合法获得，

目前因正在办理相关验收手续，尚未取得房屋权属证明；鉴于该处房地产的规划

符合鞍山市相关土地利用总体规划，该处房地产属于合法建筑，不会被列入改造

拆迁范围。”因此，该处租赁物业不存在因房屋产权瑕疵被处罚的风险。

该处租赁物业未办理房屋租赁登记备案，根据《商品房屋租赁管理办法》的相关

规定，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案，在被责令补办租赁登记备案

手续且逾期不办理的情况下，会被处以罚款。发行人作为承租人也属于房屋租赁

当事人，存在因未办理房屋租赁登记备案被处罚的风险。

（3）发行人前述第5项、第6项的租赁物业

第5项、第6项的租赁物业均提供了有效的房屋权属证明文件并办理了租赁登记

备案，不存在被处罚的风险。

就发行人上述租赁物业可能面临的风险，发行人实际控制人赵盛宇已出具《承诺

函》，承诺“如果发行人及其下属企业因发行人上市前的租赁物业瑕疵而致使发

行人或其下属企业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、

调查或整改要求而遭致任何经济损失的，本人将向发行人及其下属企业足额支付

相关搬迁费用及其他费用，且在承担后不向发行人或其下属企业追偿，保证发行

人及其下属企业不会因此遭受任何损失。”

3.发行人租赁物业存在搬迁的风险，需承担搬迁费用，但搬迁的费用金额较小

发行人前述第5项、第6项的租赁物业提供了有效的房屋权属证明文件并办理了

租赁登记备案，不存在搬迁的风险。

就发行人前述第4项的租赁物业，鞍山高新技术产业开发区房产局于2019年8

月30日出具了《证明》，“兹证明位于鞍山高新区越岭路263号激光产业园北

园的房地产的产权情况如下：该处房地产的土地使用权由辽宁激光科技产业园发

展有限公司通过摘牌方式合法获得，目前因正在办理相关验收手续，尚未取得房

屋权属证明；鉴于该处房地产的规划符合鞍山市相关土地利用总体规划，该处房

地产属于合法建筑，不会被列入改造拆迁范围。”鉴于相关房屋主管机关对房屋

的合法性进行了确认，并明确表示“该处房地产属于合法建筑，不会被列入改造

拆迁范围”，该处租赁物业不存在搬迁的风险。

就发行人前述第7项租赁物业，江苏省金坛经济开发区管理委员会于2019年11

月17日向发行人出具了《关于海目星（江苏）激光智能装备有限公司部分临时

使用厂房的情况说明》，“为满足江苏海目星的生产经营需要，本管委会同意江

苏海目星无偿使用前述3栋房屋至2020年6月30日。”该处租赁物业在2020

年6月30日前不存在搬迁的风险。

就发行人前述第1项至第3项的租赁物业，深圳市龙华区城市更新和土地整备局

于2020年1月21日向发行人出具了《深圳市龙华区城市更新和土地整备局关于

核查深圳市海目星激光智能装备股份有限公司租赁厂房有关情况的复函》（编号：

深龙华更新整备函[2020]11号），该等租赁物业“不在《深圳市2019年度土地

整备计划》和我区申报的《龙华区2020年城市更新和土地整备计划（草案）》

列入的征地拆迁及土地整备项目范围内，不在我局牵头处理的十大专项行动相关

地块范围内。……不在我区已纳入城市更新单元计划拟拆除范围内，也不在我局

正在办理的计划申报拟拆除范围内。”该3处租赁物业在2020年12月31日前

不存在搬迁的风险。

就发行人租赁物业可能面临的风险，发行人实际控制人已出具《承诺函》，承诺

“如果发行人及其下属企业因发行人上市前的租赁物业瑕疵而致使发行人或其

下属企业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或整

改要求而遭致任何经济损失的，本人将向发行人及其下属企业足额支付相关搬迁

费用及其他费用，且在承担后不向发行人或其下属企业追偿，保证发行人及其下

属企业不会因此遭受任何损失。”

4.发行人有无下一步解决或搬迁计划、对生产经营稳定性的影响

为预防因租赁房产瑕疵引起的搬迁风险，发行人采取了一系列积极的解决措施：

（1）发行人对前述第1项至第3项的租赁物业的周边进行了走访考察，发现周

边房屋租赁市场活跃，发行人可在短时间内找到可替代的租赁房产。发行人在前

述考察的基础上制定了《公司搬迁计划书》，对包括厂房搬迁预算、搬迁时间计

划表、搬迁工作安排在内的相关内容进行了提前规划，考虑到发行人在前述租赁

物业的生产工艺和生产流程、研发流程不涉及大型、复杂设备的安装和调试，且

不需要对生产场地进行大规模、特殊化改建，因此搬迁难度较小，预计搬迁时间

需要20日，预计搬迁费用为60-70万元。

（2）发行人全资子公司江门海目星已在江门建设了2万平方米左右的厂房，如

有必要，发行人前述第1项至第3项的租赁物业的生产经营活动能迅速转移至江

门海目星的前述厂房开展。

（3）就发行人前述第7项租赁物业，发行人积极推进江苏海目星的新厂房建设，

预计在江苏海目星的新厂房竣工后将前述第7项租赁物业的生产经营活动转移

至江苏海目星竣工的新厂房开展。

综上所述，发行人采取了一系列有效的解决措施，发行人的租赁物业瑕疵不会对

发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行、上市的实质法律障碍。

五、《问询函》第10题：关于技术领先情况

根据申报材料，发行人主要核心技术包括激光器光学及控制技术及与激光系统

相配套的自动化技术。

请发行人具体说明核心技术应用到发行人具体产品的形式、过程以及成果，并且

结合发行人采购的主要原材料以及设备的类型和用途说明上述技术的实现路径，

说明发行人是否主要依赖采购材料，发行人具体优势如何体现，发行人是否存在

外部供应商依赖。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.访谈了公司总经理、核心技术人员，了解了公司业务、技术的发展情况，公司

核心技术的具体内容、起到的具体作用等情况；

2.查阅了公司主要研发项目、在研项目、承接的科研项目资料；

3.查阅了同行业公司的公开披露信息，行业权威研究报告，了解了行业主流技术

情况。

（一）核心技术应用到发行人具体产品的形式、过程以及成果

公司具备的核心技术包含两大类：激光光学及控制技术及与激光系统相配套的自

动化技术，核心技术运用到设计、生产过程中的形式，以及所达到的效果具体情

况如下：

序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
该技术运用于纳秒系列激光器
生产；该技术通过对有源谐振
激光谐腔腔长，反射镜曲率，工作物该技术使得激光输出功率波
1 振腔光质增益大小进行设计实验，是动小，光斑圆度好；对应产
学设计海目星激光器生产的关键环品的功率波动<1.5%，光斑
技术节，对于激光器谐振腔内产生圆度>95%
的激光光束稳定性，功率一致
性等有着非常重要的影响
该技术应用于海目星全系列皮
秒激光器的设计与生产，是海
目星皮秒激光器生产的关键环
节，采用激光脉冲的环形腔放该技术使得激光输出脉冲宽
皮秒激大装置或激光双程两级放大装度窄，光束质量好，光斑圆
2 光器技置，对毫瓦量级的皮秒激光进度好；对应产品的脉冲宽度
术行高能量放大，且保证激光器 <10ps，M2<1.3，光斑圆
多级放大后功率的稳定以及解度>92%
决激光器的单脉冲能量光束圆
度不佳的问题，相比传统皮秒
放大装置的放大效率提高30%
3 倍频晶该技术应用于海目星全系列激该技术使得激光器开机时间
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
体高精光器的温度控制与反馈，保证短，可大大提升客户的生产
度温控激光器开机的迅速性和在长时效率。对应产品的倍频晶体
技术间运转过程中的温度稳定性，温度可调节精度为
是海目星激光器生产的关键环 0.01℃，激光器冷开始时间
节。当温度发生突然改变时， <10分钟，热开机<2分钟
温控系统能迅速反应，调整制
冷制热功率，使温度在短时间
内恢复稳态
该技术应用于海目星全系列风
冷激光器光路设计与生产；通
过在散热鳍片内部增加微通该技术使得激光器仅需风
仿真散道，并优化微通道的结构尺寸冷，无需配置水冷机，从而
4 热腔体和数量，使散热效率得到大幅节约能耗和空间，风冷比水
设计技提高，提升激光器的散热效冷功耗低30%以上。对应产
术率，保证激光器的稳定。相较品的纳秒紫外风冷激光器可
于水冷激光器，风冷激光器成实现大于12w激光功率输出
本低、易维护，运输方便，功
耗低
该技术应用于高功率/大幅面/ 可切割厚度更大、幅面更大
管材激光切割设备，其实现主的板材；最大加工幅面
要是基于光机电软等核心技术 24mx3m；重复定位精度±3
高能量的综合应用，使高功率激光作 μm；最大移动速度
5 激光切用于金属表面进行切割，运用 140m/min；实现钣金加工柔
割技术光机电软的综合技术解决高功性生产，充分保证钣金加工
率、高速、高质量的切割工艺高质量、高效率、节约人力
问题，是相关设备核心的、综成本
合性的技术。
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
该技术应用于需要使用同轴视
觉系统提升打标、清洗、焊接
或切割精度的工艺，在激光设该技术能够协助相关设备快
激光同备中工艺加工前采用CCD拍照速、准确识别mark点并进
6 轴视觉运算，进行定位及指导激光补行精确镭雕，使定位精度提
定位技偿。是激光设备生产的关键环升至±0.01~±0.03mm，减
术节之一，贯穿于设备的设计、少设备运动时间
组装、调试等阶段。对产品一
致性及精度控制等有着非常重
要的影响。
该技术应用于锂电池极片制造
过程中的极耳切割、极片分
条、极片裁切等工艺环节，是
锂电池极片制造提高质量、降
低成本、提高效率的关键技该技术替代传统刀模切割工
术，利用激光的无接触式加工艺，切割速度从25m/min提
电池极特点，避免刀模切割产生的毛高到120m/min，切割效率
片激光刺、掉粉、开裂等质量问题，从25m/min最高提升到
7 切割技利用激光的长周期工作免维护 120m/min，切割质量中的毛
术的特点降低刀模频繁维护更换刺可控制在20um以内，量
造成的成本损失，利用激光的产后的切割尺寸精度在±
可连续式加工的特点替代刀模 0.2mm左右。热影响区宽度
间断式切割方式，大幅提高极控制在小于100um左右。
片切割效率。运用外光路系统
将高能激光束进行准直聚焦，
精准作用于极片表面，在
0.5mm左右的焦深范围内，通
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
过高精度控制扫描路径，在极
片上切割出0.05mm左右的切
缝。
该技术主要应用于3C行业焊接
工艺，是3C产品生产过程中焊
接工艺（如线圈，手机等）的
关键环节之一。整合激光传该技术替代传统焊接方式，
输、温度检测、视觉检测三类避免传统工艺的锡量不均、
功能于一个同轴焊接模块，模焊点拉尖、频繁更换铬铁头
同轴温块保证了激光聚焦光斑、红外等问题；
控闭环测温点、视觉成像焦点同时聚公司自行设计的同轴光路焊
8 控制焊焦在同一平面内。首先通过视接头，整合了圆形和环形光
接技术觉定位，激光出光焊接，焊接斑，且光斑大小可在
过程中通过同轴红外高速测温 0.6~3mm范围变化，适应不
器件探测焊接过程中熔池温同大小焊盘；温控采样速度
度，并通过闭环把数据传输给达到60us
总控系统，系统根据温度变化
实时调节激光输出能量，最终
保证焊接效果的一致性和稳定
性。
该技术主要应用于3C、PCB等激光的非接触、无耗材、精
行业的标记、去镀层等精密加度高等优点，提升了产品生
激光表工工艺。根据不同材料特性，产中的良率，精细度等指
9 面处理特别是根据材料的光谱吸收曲标；
技术线及分子间能量等级，利用不公司全自动PCB激光打标机
同波长及不同功率密度的激性能指标如下：设备精度可
光，使激光束与物质表面相互做到±3um，二维码标记能
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
作用，产生熔融，等离子体，力可到45位2x2mm，雕刻
气化等过程，从而使材料表面深度≤15um，单个5*5mm二
发生气化，熔化变色等变化。维码整板完成时间10s
通过非接触性急热、急冷处
理，实现产品改性变质。该技
术易控制处理范围，热影响区
小，产生的残余应力及变形量
小，且不造成化学污染。
该技术应用于锂电池极耳成型
设备的来料检测、判断、调
整、处理等智能控制环节，是
极耳成型工序减少物料损耗，
避免人工处理缺陷从而提高生
产效率的关键控制技术。通过
极片缺智能视觉系统实时监控来料状针对有缺陷的物料可以减少
陷智能态，发现缺陷时精准计算缺陷 50%的损耗，跳切速度可兼
10 跳切技到切割工位的距离，与一个极容10-120m/min，跳切精度
术耳周期的长度关系，在缺陷即可达到±0.2mm
将到达切割工位时暂停执行极
耳切割，等待缺陷位置通过切
割工位一定的安全距离后，自
动重启完整周期的极耳切割，
并在缺陷位置做好标记，然后
系统登记缺陷特征，以匹配下
一次来料缺陷。
11 嵌入式该技术通过使用ARM+FPGA芯片该控制卡使用AXI4片内总
高速激组合实现激光联动加工等多项线实现存储器和控制器的数
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
光控制控制功能。通过对激光器、激据传输，激光数据传输速度
卡技术光振镜头、运动模组三方面的提升至原来的3倍；支持采
实时同步控制，实现高速、高集编码器信号，支持飞行切
精度的极片图形切割、打标等割功能，激光切割实现无限
工艺。极大提升了数据传输速范围切割；、控制卡支持双
度和执行精度，兼容多种脉冲工位激光切割，板卡面积减
及连续型的激光器，并增加四小至原来的50%；切割精度
重安全防护机制。提升为原来的5倍，采样频
率提升为原来三倍；切割精
度（对齐度、间距）误差小
于0.2mm；提高数据利用
率，缩短通信总时间。实现
切割精度达到±0.15mm，速
度达到120m/min。
该技术主要应用于电池的极耳卷对卷生产过程中最优匀速
成型设备极片切割、分条、收段张力控制在±1N（张力设
放卷、裁片等整个带路系统定在10-150N）；提高收卷
中，由驱动+反馈系统构成，包对齐度、提高切割精度；有
含四部分：辊阻摩擦调节抵效的避免张力对整体设备的
卷对卷消、带路张力设定持续、加减不利影响，提升了设备稳定
12 张力控速张力波动收敛、PID张力趋的性能和产品的工艺质量；
制技术势预估。在卷对卷运动的场景标准机型辊阻静态摩擦调节
下，通过张力控制系统确保张低消约为15-25N，小于设
力恒定。防止在生产过程中由定张力的50%即可实现精准
于张力不稳定生产过程中断带控制，动态调节过程小于设
或影响生产的电池质量。定张力的5%；带路张力设
定持续收敛波动率为2%-
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
3%；加减速区间张力设定持
续收敛波动率为10%-15%；
PID张力趋势预估将以上三
部分串接、集成形成整个张
力反馈系统
该系统框架具有层次化结构清
晰，底层多硬件兼容，人机界
面与逻辑控制分离，调试过程
简化，快速开发，维护调试过
程快速等特点。系统整体由基
础硬件驱动层、核心控制层、该系统是各种功能模块可快
外设控制层、状态监控层以及速集成到统一的框架下；可
人机交互层组成，能适用于以集成各类控制板卡、PLC、
激光工艺为核心的自动化生产外设；快速对外提供统一接
集成式与制造设备。通过封装底层的口；软件操作界面可快速定
13 工业自运动控制的轴类、电机、检测制；使用该技术大量减少了
动化控类外设，如CCD、各类高精度开发周期，提升了设备的稳
制系统传感器等，将不同自动化设备定性，简化设备的操作，优
的动作逻辑与人机交互界面进化人机交互。实现了开发复
行组件化，将机构的模组组态用性达到30%-50%，开发周
化，使复杂的设备自动化与激期短，可扩展性强，能快速
光工艺通过点对点或多线并联识别故障
的调试技术，快速实现生产与
制造类设备的自动化控制的运
行逻辑与动作。该系统提供了
一个简化、高效、高性能的工
业自动化控制系统开发框架，
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
是公司大部分产品控制系统的
基础平台。
该材料应用于生产激光加工工
位的夹治具或零部件，是激光
加工关键技术。采用耐高温防
粘附的特殊金属材料，防止激
光加工产生的金属熔珠烧结在
夹治具或零部件表面。对比耐
防高温高温工具钢、碳化钨、氧化该技术有利于支撑结构靠近
金属熔铝、石墨等材料的特性，再经激光加工点为加工对象提供
14 珠粘附过实验效果对比，最终验证出支撑，限制抖动，提高加工
材料最佳的材料组合作为激光切割速度，实现切割速度最高可
材料的垫片、夹治具、保护罩达120m/min。
等，使得激光熔融飞溅出的金
属熔珠无法粘合，在此条件
下，垫片、夹治具、保护罩等
结构可以更加靠近激光，使待
加工物料的支撑更好，抖动更
小，加工速度更快。
该技术应用于SMA记忆合金去
皮挂线工艺，是SMA-VCM去皮
丝线送挂线机关键环节，确保SMA丝利用杠杆原理设计的挑线机
15 线挂线线本体无损伤。通过张紧力控构，可将挑线长度精度提高
技术制结构保证受力恒定，通过杠一个数量级达到1.5um
杆原理的挑线结构保证长度精
度，通过铆压压力及位置精度
控制保证铆压稳定性
序核心技核心技术运用的形式、过程运用核心技术达到的效果、
号术名称成果
该技术应用于激光加工除尘工
艺，是激光加工关键环节。通可量化除尘效率，且满足除
过流场仿真分析和统计学分尘要求的情况下，流体更加
16 除尘仿析，将粉尘的飞溅特性、外溢稳定，对待加工物料的扰动
真技术位置、外溢质量进行理论计算更小，提高加工速度。除尘
和量化分析，并在理论分析基装置粉尘外溢量<2%，保障
础上设计优化吸尘口和吸尘罩切割精度最高为120m/min
结构，指导优化除尘装置
该技术应用于结构设计的强
度、变形、疲劳等性能评估，
是自动化设备设计的关键辅助
技术。利用专业结构力学仿真根据仿真结构显示的结构薄
结构强工具，输入机械结构的重量、弱位置，进行有针对性的结
17 度仿真负载、材料、受力等基础数构加强，在设计阶段即可避
技术据，输出结构的变形、震动、免设备强度失效、寿命不足
疲劳等，根据仿真结果中的薄等潜在风险
弱位置，分析其原因，进行有
针对性的结构加强等优化设
计。

（二）结合发行人采购的主要原材料以及设备的类型和用途说明上述技术的实现

路径，说明发行人是否主要依赖采购材料，发行人具体优势如何体现，发行人是

否存在外部供应商依赖

1.发行人采购的主要原材料及设备的类型和用途说明上述技术的实现路径

报告期内，公司采购的主要原材料情况如下：

单价：万元

类别 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
激光光学类 19,222.30 25.07% 19,401.48 33.70% 18,607.84 36.90% 6,990.71 27.81%
机加钣金类 16,203.19 21.13% 14,503.00 25.19% 9,432.85 18.71% 6,447.21 25.64%
设备仪器类 14,291.45 18.64% 4,877.99 8.47% 5,687.29 11.28% 3,934.09 15.65%
传动类 4,568.41 5.96% 2,985.27 5.19% 2,326.44 4.61% 835.08 3.32%
电动类 4,697.80 6.13% 3,857.84 6.70% 2,645.46 5.25% 1,003.12 3.99%
电气类 7,380.47 9.62% 4,409.75 7.66% 4,383.73 8.69% 2,245.46 8.93%
气动类 2,828.82 3.69% 1,657.38 2.88% 1,464.93 2.91% 834.03 3.32%
视觉软件类 4,174.74 5.44% 3,546.10 6.16% 2,923.55 5.80% 1,361.24 5.41%
辅料及包材 3,322.35 4.33% 2,331.63 4.05% 2,952.32 5.85% 1,490.58 5.93%
类
合计 76,689.54 100.00% 57,570.45 100.00% 50,424.41 100.00% 25,141.52 100.00%

报告期内，公司采购的各类原材料中，激光光学类、机加钣金类及设备仪器类金

额占比较高，三者合计采购金额占采购总额比例分别为69.10%、67.37%、66.89%

及64.83%，占比较高。

激光光学类原材料主要包括激光器、激光模块、焊接头、切割头、振镜、场镜、

扩束镜、镜片、光源等，由于公司生产激光及自动化设备使用的激光器部分来自

外采，部分自产，故采购的原材料中既包含激光器整机，同时也包含激光器零部

件。机加钣金类原材料主要是构成设备主体框架的原材料，此外，设备的很多机

械机构件都属于机加钣金类原材料，主要包括机架、大板、铝型材外罩、PC板、

亚克力板、辊类、普通机加件、精密机加件等。公司为客户提供成套的激光及自

动化综合解决方案，很多订单都是成套的生产线，整个产线由多道加工工序构成，

涉及多种加工设备，其中部分标准化程度较高、涉及其他行业领域或附加值较低

的设备，公司通过直接采购获得，主要包括：各类型测试仪、机器人、机器人轨

道、冷水机、工业空调、烟雾净化器、碎料机、真空泵等。

公司通过分析市场和客户需求，对关键技术和关键工艺进行研发，突破技术难点，

形成可销售的产品，在该过程中逐渐积累并形成了当前的技术体系。对于客户定

制化的系统，核心技术的运用涵盖了前端方案设计、关键加工环节的工艺及控制、

关键模组的设计及选用，通过结构设计、方案设计来实现对各个加工环节关键指

标的高精度控制，以达到预计的质量要求。

激光器及其部件、机加钣金件、设备仪器等原材料只是核心技术的作用介质，原

材料是运用核心技术制定解决方案的具体实现载体，核心技术在各加工环节的具

体实现路径可参见本题第一问的回复中“核心技术运用的形式、过程”相关内容。

2.发行人是否主要依赖采购材料，具体优势如何体现，是否存在外部供应商依赖

（1）公司充分借助上游产业链充沛的优质资源，择优选择供应商，不存在对供

应商的依赖

随着公司业务规模逐步扩大，公司的供应链体系逐渐完善，已具备丰富的采购渠

道。公司生产经营需采购的原材料都具备充分的市场供给，同质或可替代产品较

多，不存在供不应求的情况。且针对每类原材料，公司与多个合格供应商进行合

作，具体原材料的采购均经过性能、价格的评选，再确定最终的供应商，因此不

存在对具体某个外部供应商的依赖。

（2）公司多年聚焦在业务的核心环节，竞争优势不断巩固

公司凭借多年的行业积累和技术研发工作，已具备较为全面且成熟的激光光学控

制技术、与激光系统相配套的自动化技术，凭借公司对两类核心技术的掌握，公

司在激光加工过程的质量控制、稳定性控制以及效率提升方面，部分关键指标已

达到或超过行业领先水平。通过对业务关键环节重要技术的持续研发，公司不断

积累新的技术及工艺，使激光加工及自动化有机结合的优势不断得以巩固和增强。

（3）公司核心技术具体优势不依赖于原材料

公司核心技术的具体优势以及使用原材料的具体情况如下：

序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
该技术使得激光输出功率波动
小，光斑圆度好；对应产品的功涉及原材料：激光晶
率波动<1.5%；光斑圆度>95%；体，激光泵浦源，镜
1 激光谐振腔光美国Lumentum公司的Q-Series 片；该技术涉及使用的
学设计技术激光功率波动度>85%；美国相干公司的计，定制化采购，不存
MATRIX355激光功率波动<2%，光在外部依赖
斑圆度>90%
该技术使得激光输出脉冲宽度
窄，光束质量好，光斑圆度好；
对应产品的脉冲宽度涉及原材料：激光晶
<10ps,M2<1.3，光斑圆度>92%；体，激光泵浦源，镜
2 皮秒激光器技美国Lumentum公司的PicoBlade 片；该技术涉及使用的
术系列皮秒激光器M2<1.3,脉冲宽原材料参数都是自主设
度10ps。美国相干公司的计，定制化采购，不存
HyerRapid皮秒激光器M2在在外部依赖
1.3-1.4间，脉冲宽度<15ps，光
斑圆度>85%
该技术使得激光器开机时间短，
可大大提升客户的生产效率。对涉及原材料：电子元器
倍频晶体高精应产品的倍频晶体温度可调节精件；算法程序为自主编
3 度温控技术度为0.01℃，激光器冷开始时间写，电路控制板为自主
<10分钟，热开机<2分钟；设计，定制化采购，不
美国Lumentum公司的Q-Series 存在外部依赖
激光器冷开始时间<20分钟，热
序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
开机<10分钟；美国相干公司的
MATRIX激光器冷开始时间<20分
钟，热开机<5分钟
运用该技术的纳秒紫外风冷激光涉及原材料：机械加工
仿真散热腔体器可实现较大激光功率输出件；机械图纸参数都是
4 设计技术（>12W），美国相干公司的自主设计，定制化采
MATRIX355紫外风冷激光器输出购，不存在外部依赖
激光功率最高为8W
涉及原材料：高功率激
最大加工幅面24mx3m；重复定位光器；该技术通过对高
精度±3μm；最大移动速度能量激光切割机床的结
140m/min。德国通快激光构、控制系统及关键工
5 高能量激光切（Trumpf）的Trulaser系列2D 艺的设计开发，实现了
割技术激光切割机，可搭载2000w到高能量激光对大幅面金
6000w激光器，最大速度属板材、型材的切割，
140m/min。该技术的实现不存在主
要依赖采购原材料的情
形
涉及原材料：CCD镜头；
CCD镜头属于基础硬件，
与基恩士和康耐视公司使用的外需要根据该技术的应用
激光同轴视觉部集成视觉系统的方案相比，检场景，进行选型并同控
6 定位技术测精度由±0.05mm提升至± 制软件进行适配，比如
0.01~±0.03mm的水平。 CCD的像素，通迅协议以
及轴的精度等参数，才
能高效高性能的实现此
项技术，该技术的实现
序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
不存在主要依赖采购原
材料的情形
涉及原材料：激光器，
振镜，冷水箱，振镜控
制卡（脱机卡），场
国内同行目前切割速度一般为镜，切割口，除尘与风
60~70m/min，最高120m/min。速口等；
公司早于国内同行两年推出该技术需要对激光器，
60~70m/min的极耳切割机，目前振镜，冷水箱场镜，切
电池极片激光公司产品切割速度为割口，除尘与风速口，
7 切割技术 90~120m/min。日本Komatsu（小料带，过辊等硬件根据
松）切割速度为120m/min，韩国设备的不同功能需求与
Philoptics切割速度为性能需求进行选型与机
60m/min，德国MANZ切割速度为构设计，仿真设计，DOE
24m/min。实验等，比如切割光路
的设计，切割口的设计
等，该技术的实现不存
在主要依赖采购原材料
的情形
自行设计的同轴光路焊接头，整涉及原材料：电子元器
合了圆形和环形光斑，且光斑大件、工业相机、步进电
小可变，为国内首创，具有最广机、光学镜片、机械加
8 同轴温控闭环泛的工艺适用性；具有业界最快工件；
控制焊接技术的60us温控采样速度，激光能光学器件参数、机械结
源动态补偿频率可达16kHz。德构、软件源代码均为自
国Mergenthaler和Sensortherm 设计，部分原材料定制
两家同类产品，其最快采样速度化采购；工业相机、步
序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
均为100us，激光能源动态补偿进电机、元器件均为通
频率可达10kHz。用标准件，该技术的实
现不存在主要依赖采购
原材料的情形
针对二维码打标，设备精度可做涉及原材料：自制激光
到±3um，标记能力可到45位器，振镜，自制打标控
9 激光表面处理 2x2mm。行业内一般设备精度在制卡；该技术涉及使用
技术 ±5-20um，二维码标记能力可到的原材料参数都是自主
30位3x3mm。设计，定制化采购，不
存在外部依赖
通过CCD或者传感器检测极片表
面缺陷，在激光切割时，如当前涉及原材料：CCD、色标
极组存在缺陷，则及时智能跳过传感器、激光控制卡
有缺陷的区域，立刻切割下一个等；该技术中的CCD、色
极组，已达到节约极片的目的。标传感器是基础硬件，
极片缺陷智能跳切速度可兼容10-120m/min，核心关键点是根据不同
10 跳切技术跳切速度在120m/min时，跳切设备的需求与性能，从
精度仍然可以达到±0.2mm，实 CCD软件中获取的数据进
现了高速、高精度跳切，对有缺行缺陷的分析后，驱动
陷的物料可以减少50%的损耗。设备实现跳切功能。该
为全球首家实现极片缺陷智能跳技术的实现不存在主要
切技术，目前国内外同行尚无此依赖采购原材料的情形
技术。
该技术通过使用ARM+FPGA芯片涉及原材料：光纤脉冲
11 嵌入式高速激组合实现激光联动加工等多项控激光器、激光振镜、电
光控制卡技术制功能。机编码器、伺服驱动
通过对激光器、激光振镜头、运器、高速光耦模块等；
序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
动模组三方面的实时同步控制，核心关键技术在于高速
实现高速、高精度的极片图形切激光控制软件中的FPGA
割、打标等工艺。程序与ARM控制程序根
该项技术极大提升了数据传输速据上位机的激光控制软
度和执行精度，兼容多种脉冲及件下发的切割图形进行
连续型的激光器，并增加四重安微秒级的数据解析与转
全防护机制。化后，传输给振境，并
驱动振镜实现高精度、
高质量、高速的激光切
割。涉及原材料为基本
硬件，该技术的实现不
存在主要依赖采购原材
料的情形
张力控制技术是基于控制平台开
发的一整套集成系统，实现手
动、半自动、全自动的无间隙切
换；该技术集成了多种算法（卷涉及采购原材料：激光
径、锥度、PID），以及双闭环器、张力传感器、PLC、
调节；带路匀速段张力波动在3% 伺服电机；该技术核心
12 卷对卷张力控左右，工艺上裁切精度可做到在于软件控制系统对于
制技术 0.05mm,响应时间可以控制在1ms 反馈值的正确，高速运
左右，速度兼容10-120m/min 算的PID算法程序，该
日本Omron张力控制技术，最高技术的实现不存在主要
水平模切机的速度指标为依赖采购原材料的情形
70m/min，张力波动值为8%以内,
工艺上裁切精度为0.3-0.5mm。
国内行业龙头公司同类工艺中，
序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
张力控制波动在5%以内。
1、通用的功能模块（设备状
态，用户管理，权限管理，日志
管理，授权管理等）大量减少项
目开发时间和Bug率，相比传统
的开发过程，可复用性可达到
30%-50%左右.
2、该框架集成各类运动控制器
与PLC逻辑控制的通迅接口，减
少开发周期，具备更强的可拓展
性。
13 集成式工业自 3、集成CCD视觉检测软件、各该技术不涉及使用原材
动化控制系统类传感器与检测软件、激光软件料
与激光控制系统，兼容多类型自
动化设备中激光器，焊接头，振
镜，可实现控制激光切割，激光
焊接等激光工艺的可配置与可视
化调试。
4、该框架集成自诊断系统与维
护数据系统，可在调试与运行过
程中，通过采集数据对系统进行
监控与数据分析，快速识别故
障。
该技术有利于支撑结构靠近激光涉及采购原材料：耐高
14 防高温金属熔加工点为加工对象提供支撑，限温不锈钢；根据除尘模
珠粘附材料制抖动，提高加工速度，极片切组的具体需求自主设
割速度可达到120m/min以上，计，定制化采购
序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
领先于德国MANZ、韩国
Philoptics等大多数国外同行，
仅有日本小松的切割速度可达到
120m/min
把SMA（记忆合金）微小线径丝
线相应位置去除绝缘层后，挂入
卡爪并铆压固定，通过张紧力控
制结构保证受力恒定，通过杠杆涉及采购原材料：电
原理的挑线结构保证长度精度，机、气缸、传感器等标
15 丝线送线挂线通过铆压压力及位置精度控制保准元器、机械加工件；
技术证铆压稳定性。国内有个别公司该结构为自主设计，定
开发了相似设备，其核心的挑线制化采购
机构采用电机丝杆直驱方式，挑
线长度精度为10um，且目前尚未
进入量产阶段。公司该技术应用
后，挑线长度精度可达1.5um。
除尘系统的设计，需要参考激光
产生的粉尘特性，国内同行对于采用外购专业仿真软
除尘效率、外溢比例等均不能有件，仿真建模过程中的
16 除尘仿真技术效量化。气体参数、粉尘参数、
公司通过流体仿真技术的评估和热参数、流体模型、边
装置优化，通过模型计算可量化界条件等均为自主设计
粉尘外溢比例<2%，清洁频次小
于2次/天。
结构强度仿真结构仿真技术作为预防结构破采用外购专业仿真软
17 技术坏、指导结构优化的技术，并不件，仿真建模过程中的
直接体现在设备参数上，公司大材料参数、结构模型、
序核心技术名称核心技术优势的具体表征使用原材料情况
号
量应用结构仿真技术，作为结构边界条件等均为自主设
设计特别是关键零部件设计的辅计
助技术，预估并提高设备抗变
形、震动、疲劳等能力，是公司
所有设备保持技术领先的关键支
撑技术之一，处于国内先进水
平。

公司核心技术的价值体现在凭借对各个加工环节的深入理解，结合多学科的技术

与工艺，提出定制化设计方案，以原材料为载体，达到客户要求的加工精度、效

率、良率等要求。在核心技术的实现过程中，不存在主要依赖原材料的情形，且

公司采购的原材料部分为定制化的加工材料、部分为标准产品，且普遍具有较为

充分的供应市场，不存在对外部供应商较大依赖。

综上所述，本所认为，发行人拥有的核心技术关键在于通过结构设计、方案设计

来提升公司产品的核心竞争力，发行人核心技术的实现不存在主要依赖于外采原

材料，不存在对外部供应商较大依赖。

六、《问询函》第13题：关于子公司

13.3 发行人报告期内注销了两家子公司及多家关联方。招股说明书将与深圳

市腾泰米业科技有限公司相关的交易作为关联交易披露，而深圳市腾泰米业科

技有限公司并未列为发行人关联方。

请发行人说明：（1）报告期内子公司、关联方注销的原因，相关主体是否在报

告期内有重大违法违规事宜，注销及相关处置程序是否存在争议或纠纷；（2）

未将深圳市腾泰米业科技有限公司列为发行人关联方的原因，是否存在同类遗

漏披露关联方的情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了报告期内境内子公司、关联方注销主体的工商档案、注销登记文

件，盛海信息工商、税务等相关主管机关出具的合规证明，以及注销主体原股东

出具的《确认函》，并在中国裁判文书网以及上述注销主体住所地的相关司法机

关网站上进行了公开查询，对报告期内境内子公司、关联方的合法合规情况及注

销情况进行了全面核查；

2.取得并查阅了邓王周廖成利律师行于2018年12月7日出具了《海目星科技

（香港）有限公司之法律意见书》，以及发行人出具的《确认函》，对香港海目

星合法合规情况及注销情况进行了全面核查；

3.取得并查阅了深圳市腾泰农业科技有限公司的工商档案，公司董事、监事、高

级管理人员填写的《调查表》，并查阅国家企业信用信息公示系统，对公司关联

方范围进行全面核查。

（一）说明报告期内子公司、关联方注销的原因，相关主体在报告期内不存在重

大违法违规事宜，注销及相关处置程序不存在争议或纠纷

1.报告期内子公司、关联方注销的原因

序号公司名称注销原因
子公司
设立目的主要是为公司海外业务做储备，后因
1 香港海目星海外业务已不需通过香港地区注册公司进行，
因此注销。
2 盛海信息设立时拟作为专业软件开发企业，后续不符合
公司发展战略，因此注销。
关联方
鞍山市海健企业管设立目的为拟用于员工持股平台，后因未启动
3 理服务中心（有限员工持股计划，因此注销。
合伙）
4 广州市佳添工艺品该公司出于自身的经营安排做了注销处理。
有限公司
5 封开县海健投资有该公司是聂水斌为购置资产而设立的项目公
限公司司，后改为本人直接持有，因此注销。
6 深圳科诺克控制技该公司出于自身的经营安排做了注销处理。
术有限公司
7 广州市越智激光科该公司出于自身的经营安排做了注销处理。
技有限公司

2.上述注销主体在报告期内不存在重大违法违规事宜

邓王周廖成利律师行于2018年12月7日出具了《海目星科技（香港）有限公司

之法律意见书》，确认香港海目星“自设立至撤销期间，没有涉及任何被起诉的

记录或者行政处罚情况”。

盛海信息取得了工商、税务等相关主管机关出具的合规证明，证明其自2017年

3月1日至2019年6月30日不存在行政处罚/违法违规行为。

经本所律师查阅了上述注销主体的工商档案、注销登记文件，并在中国境内相关

行政主管部门的网站上进行了公开查询，未发现上述注销主体在报告期内存在受

到行政处罚的情形。

上述注销主体的股东或合伙人出具了《确认函》，确认上述注销主体“在报告期

内不存在重大违法违规事宜”。

综上，本所认为，上述注销主体在报告期内不存在重大违法违规事宜。

3.注销及相关处置程序是否存在争议或纠纷

邓王周廖成利律师行于2018年12月7日出具了《海目星科技（香港）有限公司

之法律意见书》，确认香港海目星“的撤销注册程序合法”、“自设立至撤销期

间，没有涉及任何被起诉的记录或者行政处罚情况”。

经本所律师查阅了上述注销主体的工商档案、注销登记文件，并在中国裁判文书

网以及上述注销主体住所地的相关司法机关网站上进行了公开查询，上述注销主

体已合法有效的完成了工商和税务主管部门的注销登记手续，未发现因注销及相

关处置程序而产生的争议或纠纷。

上述注销主体的股东或合伙人出具了《确认函》，确认上述注销主体注销及相关

处置程序不存在争议或纠纷。

综上，本所认为，上述注销主体的注销及相关处置程序不存在争议或纠纷。

（二）未将深圳市腾泰米业科技有限公司列为发行人关联方的原因，不存在同类

遗漏披露关联方的情况

“深圳市腾泰米业科技有限公司”系“深圳市腾泰农业科技有限公司”之曾用名，

二者为同一法人主体，并非遗漏披露关联方情况。招股说明书（申报稿）中未将

“深圳市腾泰米业科技有限公司”名称变更为最新名称系笔误，现已更正。

经本所律师核查，公司已对关联方进行了完整披露，不存在遗漏披露关联方的情

况。

综上所述，本所认为：

1.前述子公司、关联方等注销主体报告期内不存在重大违法违规事宜。

2.前述子公司、关联方等注销主体均已合法有效地完成了工商和税务主管部门的

注销登记手续，不存在因注销及相关处置程序而产生的争议或纠纷。

3.“深圳市腾泰米业科技有限公司”系“深圳市腾泰农业科技有限公司”曾用名，

二者为同一法人主体，该主体作为发行人实际控制人对外投资的企业，已列为发

行人关联方进行披露，不存在遗漏披露关联方的情况；公司不存在遗漏披露关联

方的情况。

七、《问询函》第14题：关于收入

请保荐机构、发行人律师对境外业务是否符合国家外汇、海关、税务等相关法律

法规的规定发表明确意见。

回复：

（一）请保荐机构、发行人律师对境外业务是否符合国家外汇、海关、税务等相

关法律法规的规定发表明确意见

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了发行人对外贸易经营者备案登记（备案登记表编号：03062402）

以及中华人民共和国深圳海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证

书》（海关注册编码：4403162B4B）和《出入境检验检疫报检企业备案表》（备

案表编号：18071609243800000233，备案号码：4708607273）；

2.取得并查阅了发行人取得的外汇、海关、税务主管部门出具的证明文件，并就

发行人外汇、海关、税务等合法合规情况查询了国家外汇管理局网站、中国海关

企业进出口信用信息公示平台和相关税务主管部门的网站。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外业务符合国家外

汇、海关、税务等相关法律法规的规定，发行人不存在因违反国家外汇、海关、

税务方面的相关法律法规而被处罚的情况。

八、《问询函》第20题：关于政府补助

20.1 报告期内公司计入损益的政府补助金额分别为435.02万元、247.20万

元、4,695.85 万元和 6,935.86 万元，占当期利润总额比例分别为 31.64%、

14.35%、48.52%和93.57%。江门市蓬江区人民政府办公室依据蓬江府[2010]18

号文及相关会议纪要分别向公司发放3000万元、1900万元的补贴。

请发行人：（1）说明单笔超过300万元的政府补助的具体补助事项、依据及合

规性，结合具体政府补助相关的合作协议、投资额、税收等条款要求说明相关补

助有无返还风险；（2）提供江门市蓬江区人民政府办公室向公司发放3000万

元、1900万元补助的蓬江府[2010]18号文；（3）江门补助款的会计处理，是

否符合企业会计准则的规定。

20.2 根据招股说明书，发行人自江苏省金坛经济开发区财政局处获得金额为

人民币8,444.6万元的财政补贴，不属于变相减免土地出让价款。

请发行人：（1）结合《节约集约利用土地规定》、《国有土地使用权出让收支

管理办法》等相关规定充分说明8,444.6万元财政补贴不属于变相减免土地出

让金的依据；（2）说明江苏项目补助款划为与收益相关政府补助的合理性，会

计处理是否符合企业会计准则的规定，说明对企业经营业绩的影响，并在重大事

项提示中对相关风险做充分提示。

请保荐机构、发行人律师核查20.1（1）（2）、20.2（1）事项，申报会计师

核查20.1（3）、20.2（2）事项，并发表明确意见。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了单笔超过300万元的政府补助的相关合作协议、会议纪要、公示

文件等证明材料、发行人提交的申报材料以及入账凭证等底稿资料，逐项核查具

体补助事项、依据及合规性，并逐项分析相关政府补助有无返还风险；

2.核验了江门市蓬江区人民政府办公室向公司发放3,000万元、1,900万元补助

的蓬江府[2010]18号文；

3.查阅了《节约集约利用土地规定》《国有土地使用权出让收支管理办法》等法

规，分析公司8,444.6万元财政补贴合规性。

（一）说明单笔超过300万元的政府补助的具体补助事项、依据及合规性，结合

具体政府补助相关的合作协议、投资额、税收等条款要求说明相关补助有无返还

风险

1.发行人单笔超过300万元的政府补助的具体补助事项、依据及合规性

报告期内发行人及其境内下属企业单笔超过300万元以上的财政补贴的补助事

项及依据如下：

序主体发放主体补助事项依据补贴金额发放时间
号（元）
海目锂离子动力电
深圳市科技池极耳激光高
1 星有《深圳市科技计划项目合同书》 3,000,000 2016年
限创新委员会速切割设备补
贴
江门江门市先进江门海目星建
制造业江沙 2017年7月31日江门市蓬江区人民政府办公室《江门市蓬江区人民
2 海目设项目工业扶 30,000,000 2017年
星示范园区投持资金政府常务会议纪要》（十届（13））
资有限公司
江门江门市先进江门海目星建
制造业江沙 2017年7月31日江门市蓬江区人民政府办公室《江门市蓬江区人民
3 海目设项目工业扶 19,000,000 2017年
星示范园区投持资金政府常务会议纪要》（十届（13））
资有限公司
发行深圳市财政新能源汽车动 2017年10月26日深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息
4 化委员会、深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市人居 3,000,000 2018年
人委员会力电池激光制环境委员会《深圳市发展和改革委员会深圳市经济贸易和信息化委

8-3-66

序主体发放主体补助事项依据补贴金额发放时间
号（元）
造关键设备产员会深圳市科技创新委员会深圳市财政委员会深圳市人居环境委
业化补贴员会关于下达深圳市战略性新兴产业和未来产业发展专项资金2017
年第三批扶持计划的通知》（深发改[2017]1246号）
2018年1月16日深圳市发展和改革委员会《深圳市发展和改革委员
会关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司新能源汽车动力电池
激光制造关键设备产业化项目资金申请报告的批复》（深发改
[2018]157号）
2019年12月23日江苏省金坛经济开发区管理委员会《关于向海目星
江苏江苏省金坛激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况
的说明》
5 海目经济开发区经营活动补贴 84,446,000 2018年
星管理委员会 2017年6月9日江苏省金坛经济开发区管理委员会深圳市海目星激
光科技有限公司《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、
《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》

8-3-67

序主体发放主体补助事项依据补贴金额发放时间
号（元）
江苏江苏省金坛 2017年6月9日江苏省金坛经济开发区管理委员会深圳市海目星激 5,332,506.
6 海目经济开发区贷款利息补贴光科技有限公司《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、 2019年
星管理委员会《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》 67
江门江门市蓬江产业共建财政 2019年1月28日江门市蓬江区财政局《关于安排2018年度珠三角与
7 海目扶持资金（省粤东西北产业共建财政扶持资金（省级）的函》（蓬江财工[2019]3 7,667,650 2019年
星区财政局级）号）
江门江门市蓬江产业共建扶持 2019年2月19日江门市蓬江区财政局《关于下达2018年度产业共建
8 海目 7,667,650 2019年
星区财政局资金（市级）扶持资金（市级）的函》（蓬江财工[2019]4号）
发行深圳市工业新兴产业扶持《市工业和信息化局关于下达战略性新兴产业发展专项资金2019年
9 3,990,000 2019年
人和信息化局资金第四批新兴产业扶持计划的通知》（深工信资金[2019]4号）
江门江门市工业先进装备制造《关于下达2019年第二批珠江西岸先进装备制造业发展专项资金项
10 海目业发展专项资 6,540,000 2019年
星和信息化局金目计划的通知》（江工信装备[2019]43号）

8-3-68

（1）锂离子动力电池极耳激光高速切割设备研发补贴

本所律师查阅了《深圳市科技计划项目合同书》，《深圳市科技计划项目合同书》

约定深圳市科技创新委员会为海目星有限开展“锂离子动力电池极耳激光高速切

割设备”的研发提供无偿资助300万元，且《深圳市科技计划项目合同书》的相

关约定没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对深圳市科技创新委员会的情况进行了公开查询，经核查，深圳市科技

创新委员会具有“科技计划项目及科技研发资金管理使用”的权力，其有权根据

相关规定与发行人签订《深圳市科技计划项目合同书》并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的锂离子动力电池极耳激光高速切割设备补贴合法合

规。

（2）江门海目星建设项目工业扶持资金

本所律师查阅了江门市蓬江区人民政府办公室《江门市蓬江区人民政府常务会议

纪要》（十届（13））、《印发蓬江区工业扶持暂行办法的通知》（蓬江府[2010]18

号），前述政府文件明确了工业扶持资金的发放是为了“有效推动我区传统产业

转型升级……促进产业集聚发展”，且前述政府文件没有违反现行法律、法规的

禁止性和强制性规定。

江门市蓬江区人民政府作为一级人民政府，具有相应的经济管理权限，有权发布

前述政府文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的江门海目星建设项目工业扶持资金合法合规。

（3）江门海目星建设项目工业扶持资金

本所律师查阅了江门市蓬江区人民政府办公室《江门市蓬江区人民政府常务会议

纪要》（十届（13））、《印发蓬江区工业扶持暂行办法的通知》（蓬江府[2010]18

号），前述文件明确了工业扶持资金的发放是为了“有效推动我区传统产业转型

升级……促进产业集聚发展”，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和

强制性规定。

江门市蓬江区人民政府作为一级人民政府，具有相应的经济管理权限，有权发布

前述文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的江门海目星建设项目工业扶持资金合法合规。

（4）新能源汽车动力电池激光制造关键设备产业化补贴

本所律师查阅了《深圳市发展和改革委员会深圳市经济贸易和信息化委员会深

圳市科技创新委员会深圳市财政委员会深圳市人居环境委员会关于下达深圳

市战略性新兴产业和未来产业发展专项资金2017年第三批扶持计划的通知》（深

发改[2017]1246号）和《深圳市发展和改革委员会关于深圳市海目星激光智能装

备股份有限公司新能源汽车动力电池激光制造关键设备产业化项目资金申请报

告的批复》（深发改[2018]157号），前述文件明确了该项补贴主要是为了推动

新能源汽车产业发展，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规

定。

本所律师对发布前述文件的相关部门的情况进行了公开查询，经核查，发布前述

文件的相关部门均为深圳市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，有权发

布前述文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的新能源汽车动力电池激光制造关键设备产业化补贴

合法合规。

（5）经营活动补贴

本所律师查阅了《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海

目星激光智能制造项目”的合作补充协议》以及金坛开发区管委会出具的《关于

向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的

说明》，前述协议和说明明确了该项补贴“系对江苏海目星在当地从事经营活动

的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价

款”，且前述协议和说明没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

经公开查询，金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经

济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区

管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予金坛经济开发区管委会同级经

济管理权限，金坛经济开发区管委会有权与发行人签订相关协议并向发行人发放

财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的经营活动补贴合法合规。

（6）贷款利息补贴

本所律师查阅了《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海

目星激光智能制造项目”的合作补充协议》，前述协议确了该项补贴系对江苏海

目星固定资产投资项目委托贷款的利息进行补贴，且前述协议和说明没有违反现

行法律、法规的禁止性和强制性规定。

经公开查询，金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经

济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区

管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予金坛经济开发区管委会同级经

济管理权限，金坛经济开发区管委会有权与发行人签订相关协议并向发行人发放

财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的贷款利息补贴合法合规。

（7）产业共建财政扶持资金（省级）

本所律师查阅了《关于安排2018年度珠三角与粤东西北产业共建财政扶持资金

（省级）的函》（蓬江财工[2019]3号），前述文件明确了该项补贴系2018年度

珠三角与粤东西北产业共建财政扶持资金（省级），且前述文件没有违反现行法

律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的江门市蓬江区财政局的情况进行了公开查询，经核查，

江门市蓬江区财政局为江门市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，有权

发布前述文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的产业共建财政扶持资金（省级）合法合规。

（8）产业共建财政扶持资金（市级）

本所律师查阅了《关于下达2018年度产业共建扶持资金（市级）的函》（蓬江

财工[2019]4号），前述文件明确了该项补贴系2018年度产业共建财政扶持资

金（市级），且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的江门市蓬江区财政局的情况进行了公开查询，经核查，

江门市蓬江区财政局为江门市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，有权

发布前述文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的产业共建财政扶持资金（市级）合法合规。

（9）新兴产业扶持资金

本所律师查阅了《市工业和信息化局关于下达战略性新兴产业发展专项资金2019

年第四批新兴产业扶持计划的通知》（深工信资金[2019]4号），前述文件明确

了该项补贴系2019年第四批新兴产业扶持资金，且前述文件没有违反现行法律、

法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市工业和信息化局的情况进行了公开查询，经核

查，深圳市工业和信息化局为深圳市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，

有权发布前述文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的新兴产业扶持资金合法合规。

（10）先进装备制造业发展专项资金

本所律师查阅了《关于下达2019年第二批珠江西岸先进装备制造业发展专项资

金项目计划的通知》（江工信装备[2019]43号），前述文件明确了该项补贴系为

推进先进装备制造业发展而发放的专项资金，且前述文件没有违反现行法律、法

规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的江门市工业和信息化局的情况进行了公开查询，经核

查，江门市工业和信息化局为江门市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，

有权发布前述文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的先进装备制造业发展专项资金合法合规。

2.结合具体政府补助相关的合作协议、投资额、税收等条款要求说明相关补助有

无返还风险

（1）锂离子动力电池极耳激光高速切割设备研发补贴

2016年7月18日，深圳市科技创新委员会与海目星有限签订了《深圳市科技计

划项目合同书》，约定深圳市科技创新委员会为海目星有限开展“锂离子动力电

池极耳激光高速切割设备”的研发提供无偿资助300万元，海目星有限应按《深

圳市科技计划项目合同书》的约定向深圳市科技创新委员会提出项目验收申请。

2018年11月22日，深圳市科技创新委员会出具了《验收合格证书》，认定：发

行人“按照深圳市科技计划项目合同约定，完成了研发任务，实现了主要技术指

标，……，同意通过验收”。

综上，本所认为，公司所获的锂离子动力电池极耳激光高速切割设备补贴不存在

返还风险。

（2）江门海目星建设项目工业扶持资金

《印发蓬江区工业扶持暂行办法的通知》（蓬江府[2010]18号）明确规定：享受

工业扶持资金需满足的条件（包括投资产业、投资金额、投资强度、容积率、竣

工时间等）；工业扶持资金的金额按投资金额的相应比例计算；对投资后达不到

计划投资金额的项目将收回对应工业扶持资金。

根据《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》，江门市蓬江区人民政府十届十三

次常务会议经审议后同意“按照蓬江府[2010]18号文的相关规定，按项目投资

总额7亿元的7%给予江门海目星工业扶持资金共4,900万元，并由江门市先进

制造业江沙示范园区投资有限公司完成支付，其中2017年9月30日前兑现3,000

万，其余的扶持资金在2017年12月31日前兑现”。

2020年3月31日，江门市蓬江区人民政府出具了《确认函》，确认：1、江门海

目星在“江门市先进制造业江沙示范园区莲塘二路以北、金桐八路以东地段”开

展的建设项目符合《蓬江府[2010]18号》的相关规定，能够按照《蓬江府[2010]18

号》的相关规定享受工业扶持资金补贴；2、截至目前，未发现前述由江门海目

星开展的建设项目在投资额、投资进度、投资强度、税收金额等方面存在与蓬江

府[2010]18号不符的情形，亦未曾发生过我府要求江门海目星返回前述建设项

目工业扶持资金的情形。

综上，本所认为，截至目前，公司所获的江门海目星建设项目工业扶持资金未被

要求返还。

（3）江门海目星建设项目工业扶持资金

《印发蓬江区工业扶持暂行办法的通知》（蓬江府[2010]18号）明确规定：享受

工业扶持资金需满足相应的条件（包括投资产业、投资金额、投资强度、容积率、

竣工时间等）；工业扶持资金的金额按投资金额的相应比例计算；对投资后达不

到计划投资金额的项目将收回对应工业扶持资金。

根据《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》，江门市蓬江区人民政府十届十三

次常务会议经审议后同意“按照蓬江府[2010]18号文的相关规定，按项目投资

总额7亿元的7%给予江门海目星工业扶持资金共4,900万元，并由江门市先进

制造业江沙示范园区投资有限公司完成支付，其中2017年9月30日前兑现3,000

万，其余的扶持资金在2017年12月31日前兑现”。

2020年3月31日，江门市蓬江区人民政府出具了《确认函》，确认：1、江门海

目星在“江门市先进制造业江沙示范园区莲塘二路以北、金桐八路以东地段”开

展的建设项目符合《蓬江府[2010]18号》的相关规定，能够按照《蓬江府[2010]18

号》的相关规定享受工业扶持资金补贴；2、截至目前，未发现前述由江门海目

星开展的建设项目在投资额、投资进度、投资强度、税收金额等方面存在与蓬江

府[2010]18号不符的情形，亦未曾发生过我府要求江门海目星返回前述建设项

目工业扶持资金的情形。

综上，本所认为，截至目前，公司所获的江门海目星建设项目工业扶持资金未被

要求返还。

（4）新能源汽车动力电池激光制造关键设备产业化补贴

《深圳市发展和改革委员会关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司新能

源汽车动力电池激光制造关键设备产业化项目资金申请报告的批复》（深发改

[2018]157号）明确规定：“你公司须抓紧落实项目建设条件，……，合法、规

范使用政府资助资金，按照批复文件批准的项目建设要求完成建设”。

根据《深圳市发展和改革委员会深圳市经济贸易和信息化委员会深圳市科技创

新委员会深圳市财政委员会深圳市人居环境委员会关于下达深圳市战略性新

兴产业和未来产业发展专项资金2017年第三批扶持计划的通知》（深发改

[2017]1246号）的规定，公司获得的该项财政补贴属于“战略性新兴产业扶持计

划”；根据《深圳市发展和改革委员会专项资金新兴产业扶持计划项目验收管理

办法》（深发改规〔2019〕3号）的规定，战略性新兴产业扶持计划应按照《深

发改规〔2019〕3号》的规定由建设单位“在项目规定建设期结束后3个月内通

过市发展改革委网站提交项目验收申请材料（涉密项目书面报送）”。因此公司

获得的该项财政补贴应按照《深发改规〔2019〕3号》的规定办理项目验收。

根据《深发改[2017]1246号》，公司获得的该项财政补贴涉及的建设项目的起止

年限为“2017-2019”，因此，公司应按照《深发改规〔2019〕3号》的规定在2020

年3月31日前提交验收申请材料。因受新冠疫情影响，深圳市发展和改革委员

会于2020年2月25日出具了《深圳市发展和改革委员会关于调整受疫情影响战

略性新兴产业扶持计划项目验收工作安排的通知》，规定受疫情影响的战略性新

兴产业扶持计划项目（“即项目建设截止期为2019年12月底，本应于2020年

3月前提交验收申请的战略性新兴产业扶持计划项目”）“验收申请材料提交时

间由项目规定建设期结束后3个月内延长到6个月内，即项目单位最迟应于2020

年6月底前提交项目验收申请材料”。如前述，公司获得的该项财政补贴属于战

略性新兴产业扶持计划，因此可以按照《深圳市发展和改革委员会关于调整受疫

情影响战略性新兴产业扶持计划项目验收工作安排的通知》的规定延长验收申请

提交时间。

公司已在2019年末完成所有的项目建设工作，且公司已准备好相关验收申请材

料，将按照《深圳市发展和改革委员会关于调整受疫情影响战略性新兴产业扶持

计划项目验收工作安排的通知》的要求在规定的时间内提交。

综上，本所认为，就所获的新能源汽车动力电池激光制造关键设备产业化补贴，

公司已按照《深发改[2017]1246号》在规定的时间内完成了项目建设工作，并已

准备好相关验收申请材料，将按照《深圳市发展和改革委员会关于调整受疫情影

响战略性新兴产业扶持计划项目验收工作安排的通知》的要求在规定的时间内提

交，返还风险较小。

（5）经营活动补贴

2019年12月23日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《关于向海目星

激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》明

确了该笔财政补贴的性质：“金坛开发区财政局按照金坛开发区管委会指示向江

苏海目星发放的上述财政补贴，系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，不

属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，……不

属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补

贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。

2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：

“前述经营活动补贴的发放符合《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、

《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》的相关规定，本管理委员

会在指示金坛经济开发区财政局安排发放前履行了相关的必要内部程序，江苏海

目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险。”

综上，本所认为，公司所获的经营活动补贴不存在返还风险。

（6）贷款利息补贴

《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》中约定，江苏省金坛经济

开发区管理委员会给予江苏海目星一定的补贴，使江苏海目星承担固定资产投资

项目委托贷款的年利率为0，固定资产投资项目委托贷款手续费由江苏海目星支

付。

本所律师查阅了委托贷款合同、银行放款的入账凭证、江苏海目星支付贷款利息

的付款凭证、贷款利息补贴的入账凭证，经核查，截至江苏海目星支付首笔贷款

利息之日，根据委托贷款合同约定的利率结合银行放款金额计算出的借款利息，

与江苏海目星支付贷款利息的金额和贷款利息补贴金额一致。

综上，本所认为，公司所获的贷款利息补贴不存在返还风险。

（7）产业共建财政扶持资金（省级）

《关于安排2018年度珠三角与粤东西北产业共建财政扶持资金（省级）的函》

（蓬江财工[2019]3号）明确规定：“请按照《广东省省级促进经济发展专项资

金（产业共建与产业园发展用途）管理实施细则》规定，加强专项资金监管，专

款专用，严禁截留、挤占或挪用。奖补资金可用于企业发展、生产经营等开支，

不得用于工资福利、接待等支出”。

公司提供了该笔财政补贴使用的专项台账，并表示：“公司仅将前述产业共建财

政扶持资金（省级）用于企业发展、生产经营等开支，且未用于工资福利、接待

等支出，未违反《广东省省级促进经济发展专项资金（产业共建与产业园发展用

途）管理实施细则》的相关规定，不存在返还风险。”

综上，本所认为，公司所获的产业共建财政扶持资金（省级）不存在返还风险。

（8）产业共建财政扶持资金（市级）

《关于下达2018年度产业共建扶持资金（市级）的函》（蓬江财工[2019]4号）

明确规定：“按照《广东省省级促进经济发展专项资金（产业共建与产业园发展

用途）管理实施细则》规定，加强专项资金监管，专款专用，严禁截留、挤占或

挪用。奖补资金可用于企业发展、生产经营等开支，不得用于工资福利、接待等

支出”。

公司提供了该笔财政补贴使用的专项台账，并表示：“公司仅将前述产业共建财

政扶持资金（市级）用于企业发展、生产经营等开支，且未用于工资福利、接待

等支出，未违反《广东省省级促进经济发展专项资金（产业共建与产业园发展用

途）管理实施细则》的相关规定，不存在返还风险。”

综上，本所认为，公司所获的产业共建财政扶持资金（市级）不存在返还风险。

（9）新兴产业扶持资金

本所律师查阅了《市工业和信息化局关于下达战略性新兴产业发展专项资金2019

年第四批新兴产业扶持计划的通知》（深工信资金[2019]4号），前述文件明确

规定发行人是基于其“PCB紫外精密镭射切割成型设备应用示范”项目取得的事

后资助，本所律师查阅了公司为申报新兴产业扶持资金而提交的《2019年战略

性新兴产业发展资金新兴产业扶持计划申请书》，经核查比对，公司在申报新兴

产业扶持资金前已达成了《深工信资金[2019]4号》规定的建设目标，公司有权

按照《深工信资金[2019]4号》的规定取得新兴产业扶持资金，且《深工信资金

[2019]4号》不存在要求公司返还新兴产业扶持资金的规定。因此，本所认为，

公司所获的新兴产业扶持资金不存在返还风险。

（10）先进装备制造业发展专项资金

本所律师查阅了《关于下达2019年第二批珠江西岸先进装备制造业发展专项资

金项目计划的通知》（江工信装备[2019]43号），前述文件明确规定江门海目星

是基于“支持先进装备制造业项目引进和落地建设”的事由取得的事后奖补，本

所律师查阅了公司为申报新兴产业扶持资金而提交的申报材料，经核查比对，公

司在申报先进装备制造业发展专项资金前已在江门市先进制造业江沙示范园区

莲塘二路以北、金桐八路以东地段的激光智能装备制造项目进行了较大金额的固

定资产投资，符合《江工信装备[2019]43号》规定的补助标准，公司有权按照

《江工信装备[2019]43号》的规定取得先进装备制造业发展专项资金，且《江工

信装备[2019]43号》不存在要求公司返还先进装备制造业发展专项资金的规定。

因此，本所认为，公司所获的先进装备制造业发展专项资金不存在返还风险。

（二）提供江门市蓬江区人民政府办公室向公司发放3000万元、1900万元补

助的蓬江府[2010]18号文

公司已在申报文件提交该文件。

（三）结合《节约集约利用土地规定》、《国有土地使用权出让收支管理办法》

等相关规定充分说明8,444.6万元财政补贴不属于变相减免土地出让金的依据

江苏海目星于2018年12月28日自江苏省金坛经济开发区财政局处获得金额为

人民币8,444.6万元的财政补贴。根据发行人提供的政府补贴文件及其确认，并

经本所律师核查，该笔财政补贴的依据为发行人与江苏省金坛经济开发区管理委

员会（以下简称“金坛开发区管委会”）签署的《关于“海目星激光智能制造项

目”的合作协议》（以下简称《“合作协议》”）、《关于“海目星激光智能制

造项目”的合作补充协议》（以下简称“《合作补充协议》”）以及金坛开发区

管委会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元

财政补贴具体情况的说明》（以下简称“《说明》”）。《合作补充协议》中约

定：“项目公司缴纳的土地出让金，在项目公司取得本项目所需工业用地土地使

用权证后，由甲方在项目公司要求的时间内等额奖励给项目公司”，《说明》对

该笔财政补贴的性质做了进一步明确：“金坛开发区财政局按照金坛开发区管委

会指示向江苏海目星发放的上述财政补贴，系对江苏海目星在当地从事经营活动

的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价

款，……不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先

征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。

2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：

前述经营活动补贴系经本管理委员会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商

引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，与江苏海目星在常州市取

得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳

的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于《节约集约利用土地规定》

第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出

让价款”。

综上，本所认为，江苏海目星于2018年12月28日自江苏省金坛经济开发区财

政局处获得金额为人民币8,444.6万元的财政补贴不属于变相减免土地出让金。

第二部分发行人的最新变化

一、本次发行上市的批准和授权

根据发行人提供的董事会和股东大会会议文件及发行人的确认，并经本所律师核

查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对发行人

2019年第八次临时股东大会审议通过的关于本次发行上市的议案进行修改。本

所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行

尚待获得证券交易所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人

股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

根据发行人提供的营业执照和《公司章程》、工商档案，并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本

次发行上市的主体资格未发生变化。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股

份有限公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，

符合《首发管理办法》第十条的规定，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公

司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的实质条件

1. 根据发行人提供的资料及《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核

查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《公司法》关于

上市公司组织机构的特别规定及《证券法》第十二条第一款第（一）项

的规定。

2. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，发行人

2017年度、2018年度、2019年度连续盈利，具有持续盈经营能力，符合

《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人2017年度、2018年度、2019

年度的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明，经本

所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十二条

第一款第（三）项的规定。

4. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人2019年第八次临时股东大会关

于本次发行上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别

股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，

符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

1. 如《本律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”

所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第

十条的规定。

2. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报

表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有

重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由

天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一

条第一款的规定。

3. 根据《内控报告》并经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有

效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，

并由天健出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第

十一条第二款的规定。

4. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产完整，业务及人员、财

务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在

对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显

失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5. 根据发行人提供的工商档案，董事、高级管理人员及核心技术人员填写

的调查问卷与发行人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示

系统，发行人的主营业务最近2年内未发生重大变化；发行人的董事、

高级管理人员和核心技术人员最近2年内未发生重大不利变化；控股股

东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，

最近2年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权

属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6. 根据《审计报告》、发行人提供的产权证书、重大债权债务合同及发行

人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商

标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事

项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响

的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7. 根据发行人的《公司章程》《审计报告》及发行人的确认，并经本所律

师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为“激光设备、

自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的销售、设计及技术开发，计

算机软件的开发和销售；设备租赁及上门维修、上门安装；国内贸易；

货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批

准的项目除外）激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的

生产”；根据《招股说明书（申报稿）》，发行人主营业务为消费电子、

动力电池、钣金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销

售。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，

符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。

8. 根据发行人及其实际控制人出具的确认和承诺、企业信用报告、个人信

用报告、相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国裁

判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、人民法院公告网

（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录

查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国

网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境

部（ http://www.mee.gov.cn/ ）、中华人民共和国应急管理部

（http://www.chinasafety.gov.cn/）等网站，最近3年内，发行人及

其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披

露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众

健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二

款的规定。

9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认和承诺、个人信用报

告、相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国证监会

证券期货市场失信记录查询平台网站

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站

（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、中国裁判文书网

（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网

（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、信用中国网站

（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人董事、监事和高

级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近3

年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，

符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。

（三）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件

1. 如《本律师工作报告》正文之“三/（二）”所述，发行人已符合中国证

监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）

项的规定。

2. 如《本律师工作报告》正文之“三/（一）”所述，发行人本次发行上市

前股本总额为15,000万元，本次拟公开发行5,000万股股份，本次发行

上市后股本总额不少于3,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条

第一款第（二）项的规定。

3. 如《本律师工作报告》正文之“三/（一）”所述，发行人本次拟公开发

行的股份数量为5,000万股，达到发行人股份总数的25%以上，符合《股

票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《中信证券股份有限公司

关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科

创板上市预计市值分析报告》及发行人确认，发行人符合“预计市值不

低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币

5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正

且营业收入不低于人民币1亿元”的科创板上市标准，符合《股票上市

规则》第2.1.2条的规定。

综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的独立性

根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《内控报告》及发行

人的确认，并经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发

行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财

务、机构及业务独立。

五、发起人和股东

根据发行人提供的《公司章程》和工商档案、发行人股东的股权结构图和工商档

案以及发行人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补

充法律意见书出具之日，深创投新增一名股东——七匹狼控股集团股份有限公司

（受让福建七匹狼集团有限公司持有深创投的1.3222%股权），深创投目前的基

本情况如下：

名称深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
法定代表人倪泽望
住所深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
企业类型有限责任公司
注册资本 542,090.1882万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、
受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开
经营范围：方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法
取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管
理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取
得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
成立日期 1999年08月25日
营业期限 1999年08月25日至2049年08月25日
序号股东名称认缴出资额持股比例
（万元）（%）
深圳市人民政府国
1 有资产监督管理委 152,843.4070 28.1952
员会
2 深圳市星河房地产 108,418.6696 20.0001
开发有限公司
3 深圳市远致投资有 69,350.3415 12.7931
限公司
上海大众公用事业
4 （集团）股份有限 58,543.8000 10.7996
公司
股权结构 5 深圳能源集团股份 27,269.5179 5.0305
有限公司
6 深圳市立业集团有 26,520.1015 4.8922
限公司
7 广东电力发展股份 19,911.1101 3.6730
有限公司
8 福建七匹狼集团有 19,352.6197 3.5700
限公司
9 深圳市亿鑫投资有 17,953.0529 3.3118
限公司
10 深圳市福田投资控 13,253.1829 2.4448
股有限公司
11 深圳市盐田港集团 12,651.0909 2.3338
有限公司
12 广深铁路股份有限 7,590.6789 1.4003
公司
13 七匹狼控股集团 7,167.4818 1.3222
股份有限公司
14 中兴通讯股份有限 1,265.1335 0.2334
公司
合计 - 542,090.1882 100

除上述情况外，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东未发

生变化；发行人的实际控制人仍为赵盛宇，实际控制人未发生变化。

六、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》、工商档案及发行人的确认，并经

本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本所认为，截至本补充法律意见书出

具之日，发行人的股本未发生变化，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情

况。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围、经营方式

根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用

信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：“激

光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的销售、设计及技术开发，

计算机软件的开发和销售；设备租赁及上门维修、上门安装；国内贸易；货物及

技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的生产”；发行人的主营

业务为消费电子、动力电池、钣金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、

生产及销售；发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律的规定。自法律意

见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。

（二）主要业务资质和许可

根据发行人提供的相关资质证书及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之

日，发行人及其境内下属企业新增取得以下资质证书：

1.发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务

局于 2019 年 12 月 9 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201944203597），有效期为三年。

2.广州海目星取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务

局于 2019 年 12 月 2 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201944006844），有效期为三年。

3. 江门海目星取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税

务局于2019年12月2日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201944004308），有效期为三年。

4.发行人取得由长城（天津）质量保证中心核发的《质量管理体系认证证书》（注

册号：00920Q10162R3M），质量管理体系符合GB/T 19001-2016 / ISO9001:2015

标准，该质量管理体系认证范围为：激光设备（含激光打标机、激光焊接机、激

光切割机）、激光发生器（含激光器）的生产、设计开发（有行政许可要求的，

按行政许可范围），证书有效期限自2020年2月12日至2023年2月11日。

（三）发行人的主营业务

根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人的确认，发

行人的主营业务为消费电子、动力电池、钣金加工等行业激光及自动化设备的研

发、设计、生产及销售，主营业务未发生变化；发行人2017年度、2018年度和

2019年度的主营业务收入分别为607,302,846.49元、728,370,020.29元和

945,923,290.20 元，分别占同期发行人营业收入的 95.2310%、90.9664%和

91.7549%，发行人的主营业务突出。

（四）发行人的持续经营能力

根据发行人提供的《审计报告》、市场监督管理、税务等政府主管部门出具的证

明及发行人的确认，并经本所律师查询市场监督管理、税务、环保等政府主管部

门网站，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，

发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持

续经营的法律障碍。

八、关联交易和同业竞争

（一）发行人关联方的变化情况

根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师核查，自2019年6月30日至

2019年12月31日发行人的关联方的变化情况如下：

序号企业名称关联关系
新增关联方
深圳市红土智能股权投资基
1 金合伙企业（有限合伙）发行人董事马楠在该企业担任总经理
深圳市红土光明创业投资基
2 金合伙企业（有限合伙）发行人董事马楠在该企业担任总经理
东莞红土创业投资基金合伙
3 企业（有限合伙）发行人董事马楠在该企业担任总经理
序号企业名称关联关系
深圳市红土岳川股权投资基发行人董事马楠在该企业担任执行事务
4 金合伙企业（有限合伙）合伙人
同创立（常州）智能装备有
5 限公司发行人监事刘明清在该企业持股5%
减少关联方
发行人董事庄任艳原在该企业担任董
1 深圳山源电器股份有限公司事，现已辞任该企业董事职位

（二）发行人的关联交易情况

根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，2017年度至2019年度，

发行人与其关联方之间发生的重大关联交易如下：

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1)采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
深圳市腾泰农业科技有限公司采购货物 70,161.96 173,256.47 760,144.78
深圳科诺克控制技术有限公司采购货物 - - 3,893,570.86
小计 - 70,161.96 173,256.47 4,653,715.64

(2)出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
蓝思科技股份有限公司销售商品 24,033,036.95 21,556,954.68 4,009,417.08
广州市佳添工艺品有限公司销售商品 - - 96,752.14
广州市添智工艺品有限公司销售商品 45,309.74 12,338.64 -
广州市越智激光科技有限公司销售商品 - - 1,959,055.80
小计 - 24,078,346.69 21,569,293.32 6,065,225.02

2.关键管理人员报酬

单位：元

项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 9,426,070.89 4,155,880.85 3,920,504.60

3.关联担保明细情况

单位：万元

担保方担保金额担保担保担保是否已经履
起始日到期日行完毕
赵盛宇、王俊媛 750.00 2019/6/28 2022/6/27 否
赵盛宇、王俊媛 960.00 2019/9/6 2023/9/6 否
赵盛宇、王俊媛 1,700.00 2019/9/12 2022/9/12 否
赵盛宇 9,226.00 2018/11/15 2028/11/8 否

4.关联方资金拆借

单位：元

关联方 2017年度
拆入还款
赵盛宇 400,000.00 400,000.00
合计 400,000.00 400,000.00

5.应收关联方款项

单位：元

关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款
蓝思科技股份有限公司 11,936,008.77 800,754.38 13,111,402.66 658,720.13 2,296,000.00 186,450.00
小计 11,936,008.77 800,754.38 13,111,402.66 658,720.13 2,296,000.00 186,450.00
其他应收款
蓝思科技股份有限公司 - - 60,000.00 6,000.00 60,000.00 3,000.00
小计 - - 60,000.00 6,000.00 60,000.00 3,000.00

6.应付关联方款项

单位：元

关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款
深圳市腾泰农业科技有限公司 19,291.74 23,579.97 34,503.10
深圳科诺克控制技术有限公司 49,529.00
小计 19,291.74 23,579.97 84,032.10
预收账款
蓝思科技股份有限公司 3,620,380.14 6,223,757.56
小计 3,620,380.14 6,223,757.56

九、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房屋所有权

1.自有物业

根据发行人提供的《不动产权证书》、不动产登记查档文件及发行人的确认，并

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，因证载信息及抵押情况的变

更，发行人及其境内下属企业拥有的土地使用权和房屋所有权情况如下：序权利人权利类型产权证号权利用途面积使用期限他项

号性质（平方米）权利
1 江门海国有建设用出让工业 66,621.03 有
目星地使用权用地
粤（2019）江
门市不动产权工 2067年8
2 江门海房屋所有权第0083046号其他业； 36,352.23 月3日止有
目星集体
宿舍
序权利人权利类型产权证号权利用途面积使用期限他项
号性质（平方米）权利
江苏海国有建设用苏（2019）金工业 2069年3
3 目星地使用权坛区不动产权出让用地 50,045.00 月19日止有
第0037728号
江苏海国有建设用苏（2019）金工业 2069年3
4 目星地使用权坛区不动产权出让用地 137,614.00 月19日止有
第0037746号

2.租赁物业

根据发行人提供的租赁合同、租金支付凭证及发行人的确认，并经本所律师核查，

截至本补充法律意见书出具之日，发行人中国境内租赁物业情况发生了如下变化：

（1）因租赁期限届满，发行人及其境内下属企业续租了相关租赁物业：

续租前的相关租赁物业情况如下：

序承租产权面积租金租赁登
号租赁物业方出租方证号（平方（元/ 租赁期限用途记备案
米）月）
深圳市龙华 2015年5月
1 新区观澜君发行黄益荣 / 17,020 425,500 1日至2020 厂房已备案
龙社区环观人年2月28日
南路26号
序承租产权面积租金租赁登
号租赁物业方出租方证号（平方（元/ 租赁期限用途记备案
米）月）
深圳市龙华深圳市
区观澜街道老俵物 2019年4月
2 君龙社区凌发行业服务 / 1,100 35,200 1日至2020 厂房未办理
屋君新工业人有限公年3月31日备案
路4号厂房司
一楼

续租后的相关租赁物业情况如下：

序承租产权面积租金租赁登
号租赁物业方出租方证号（平方（元/ 租赁期限用途记备案
米）月）
前两年
深圳市龙华 610,000 2020年3月
1 新区观澜君发行李文锦 / 17,020 ；第三 1日至2025 厂房未备案
龙社区环观人年起每年2月28日
南路26号年递增
5%
深圳市龙华
区观澜街道深圳市 2020年4月
2 君龙社区凌发行云树鑫 / 1,100 35,200 1日至2021 厂房未备案
屋君新工业人实业有年3月31日
路4号厂房限公司
一楼

（2）下述租赁物业的租赁期限届满，但发行人尚在就续租事宜与出租人协商：

序租赁物承租产权证面积租金租赁登
号业方出租方号（平方（元/ 租赁期限用途记备案
米）月）
江门市广东珠粤房地
蓬江区江门西智谷权证江免租金3 2017年7月
1 金益路海目投资有门字第 9,796 年 1日至2020 厂房已备案
3号3 星限公司 0114127 年3月31日
幢 838号

（二）知识产权

根据发行人提供的知识产权权利证书、国家知识产权局出具的证明及发行人的确

认，并经本所律师查询国家知识产权局（http://www.cnipa.gov.cn/）、国家知

识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）等网站，截至本补充法律

意见书出具之日，发行人及其境内下属企业新增取得权利证书的境内专利共计6

项和境外商标共计1项，计算机软件著作权未发生变化。发行人新增取得权利证

书的专利和商标情况如下：

序号专利权人专利名称申请号/专利号专利种类申请日期授权公告日
1 发行人一种电池冷却装置 ZL201610511089.7 发明 2016.06.30 2019.12.13
2 发行人一种电池输送线体 ZL201610512483.2 发明 2016.06.30 2019.12.13
3 发行人一种可实现内部电 ZL201610645735.9 发明 2016.08.08 2019.12.13
池定位的治具
4 发行人送丝线装置 ZL201920507583.5 实用新型 2019.04.12 2020.01.21
5 发行人丝线压装装置 ZL201920500677.X 实用新型 2019.04.12 2020.01.21
6 发行人一种极耳切割机废 ZL201920526771.2 实用新型 2019.04.17 2020.01.14
料拉断装置
序号注册人商标商标注册号注册地申请日期获批日
1 发行人 2018066260 马来西亚 2018.08.13 2019.08.01

十、发行人的重大债权债务

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业的

可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同的变化情况如

下：

（一）发行人及其境内下属企业的2,000万元以上的授信合同、借款合同

序债务人债权人合同编号合同金额合同签订合同履行期限
号（万元）日期
中国建设银行《额度合同》（借 2019年6 2019年6月28
1 发行人股份有限公司 2019普27207上 2,000 月28日日至2020年6
深圳市分行步）月12日
深圳担保集团
有限公司（委《委托贷款合同》
托贷款委托（深担（2020）年委 2020年3 2020年3月5
2 发行人人）、中国建贷字（0488）号）、 3,000 月3日、日至2021年3
设银行股份有《补充协议》（深担 2020年3 月4日
限公司深圳上（2020）年委贷补字月3日
步支行（委托（0488）号）
贷款受托人）
《流动资金借款合
同》（编号： 2019年8
上海浦东发展 79042019280165）、月14
3 发行人银行股份有限《流动资金借款合同 2,000 日、2019 自首次提款之
公司深圳分行之补充合同》（编年9月3 日起一年
号：日
79042019280165-
01）
《流动资金借款合 2019年
中国银行股份同》（2019圳中银 11月28
4 发行人有限公司深圳华借字第233号）、 2,000 日、2020 自实际提款日
龙华支行《同>补充协议》日
（2019圳中银华补
序债务人债权人合同编号合同金额合同签订合同履行期限
号（万元）日期
借字第233号）
中国光大银行《综合授信协议》 2020年1 2020年1月20
5 发行人股份有限公司（编号： 6,000 月20日日至2021年1
深圳分行 ZH38932001001）月19日
江门农村商业《固定资产借款合 2019年8月5
6 江门海银行股份有限同》（合同号： 2,500 2019年8 日至2024年7
目星公司棠下支行 10020199915677772 月5日月20日
）
中国农业银行《流动资金借款合 2019年
7 江门海股份有限公司同》（编号： 2,000 10月11 总借款期限为
目星江门胜利支行 44010120190011550 日一年
）
江苏海江苏银行股份《流动资金借款合 2019年 2019年10月
8 目星有限公司金坛同》 2,000 10月17 17日至2020年
支行（JK063819000301）日 9月16日
江苏海远东宏信融资《售后回租赁合同》 2020年3 自起租日起24
9 目星租赁有限公司（FEHPT20DE2AMD5- 3,000 月4日个月
（出租人） L-01）

（二）发行人及其境内下属企业的3,000万元以上的销售合同

序供货方购货方合同编号合同金额合同标的签订日期
号（万元）
宁德时代新能激光模切分切一 2020年3
1 发行人源科技股份有 4300369481 5,758.48 体机月23日
限公司
2 发行人 Apple 540139911 873.6（美 EQ-00073405、 2020年2
Operations 元） EQ-00073406 月5日
激光模切机、装
3 江苏海中航锂电科技 - 5,000.00 配线、干燥线、 2019年12
目星有限公司注液机、化成单月27日
机

（三）发行人及其境内下属企业的1,000万元以上的采购合同

序采购方供应商名称合同编号合同金额合同标的签订日期
号（万元）
江门海阿帕奇（北 IPGB200202 10,560,0 IPG脉冲光纤激 2020年2
1 目星京）光纤激光 66SC 00.00 光器月21日
技术有限公司

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的工商档案、《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查询

国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出

具之日，发行人未发生合并、分立、减资、重大资产收购及出售的情形。

十二、发行人章程的制定与修改

根据发行人提供的《公司章程》、工商档案及发行人的确认，并经本所律师查询

国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出

具之日，发行人的《公司章程》未进行修订。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况

根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的确认，并经本

所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人

共召开2次股东大会会议和3次董事会会议，具体情况如下：

（一）股东大会

会议名称召开日期议案
2020年第一次《关于为海目星激光智能装备（江苏）有
临时股东大会 2020年1月17日限公司借入委托贷款提供保证担保的议
案》
2020年第二次 2020年3月24日《关于申请委托贷款的议案》
临时股东大会《关于用应收账款提供担保的议案》
会议名称召开日期议案
《关于为子公司提供担保的议案》

（二）董事会

会议名称召开日期议案
《关于为海目星激光智能装备（江苏）有
第一届董事会第 2020年1月2 限公司借入委托贷款提供保证担保的议
二十六次会议日案》
《关于提请召开2020年度第一次临时股
东大会的议案》
《关于申请委托贷款的议案》
第一届董事会第 2020年3月9 《关于用应收账款提供担保的议案》
二十七次会议日《关于为子公司提供担保的议案》
《关于提请召开2020年度第二次临时股
东大会的议案》
第一届董事会第 2020年4月24 《关于审核确认公司最近三年（2017年、
二十八次会议日 2018年及2019年）审计报告的议案》

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人提供的《公司章程》、工商档案以及股东大会、董事会、监事会会议

文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之

日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变

化。

十五、发行人的税务

（一）税务登记及税种、税率

根据发行人提供的《审计报告》及发行人的确认，截至2019年12月31日，发

行人适用的主要税种、税率未发生变化。

（二）税收优惠

根据发行人提供的《审计报告》、税务事项通知书及发行人的确认，截至2019年

12月31日，发行人及其境内下属企业享受的税收优惠的变化情况如下：

1.高新技术企业所得税税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点

扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。

江门海目星取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局

于 2019 年 12 月 2 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201944004308），有效期为三年。

2.软件产品增值税退税

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》《深圳市国家税

务局关于发布的公告》的规定以及国

家税务总局深圳市税务局于2019年3月28日出具的《国家税务总局深圳市龙华

区税务局（增值税即征即退备案通知书）》（深龙华税税通

[2019]131553号），发行人享受软件产品增值税即征即退优惠，增值税即征即退

期限由2019年3月1日至2022年2月28日。

（三）政府补贴

根据发行人提供的《审计报告》、财政补贴依据文件和收款凭证，发行人自2019

年7月1日至2019年12月31日取得的30万元以上的财政补贴情况详见本补

充法律意见书附件一。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人提供的环境保护、市场监督管理等政府主管部门出具的证明文件及发

行人的确认，并经本所律师查询环境保护、市场监督管理等政府主管部门的网站，

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业不存在因违反有关环

境保护、质量和技术监督方面的法律、行政法规而受到重大处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件和《审计报告》及发行人

的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金

的运用未发生变化。

十八、发行人业务发展目标

根据《招股说明书》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见

书出具之日，发行人的业务发展规划未发生变化。

十九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其主要股东和境内下属企业涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人提供的市场监督管理、税务、环境保护等政府主管部门出具的证明文

件、《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查询中国裁判文书网

（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台

（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公

布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、市场监督管理、税务、

环境保护等政府主管部门的网站，截至本补充法律意见书出具之日，自《法律意

见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份

的主要股东及发行人境内下属企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

或行政处罚。

（二）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理填写的调查问卷，并经本所律师查询中国裁判文书网

（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台

（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公

布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及其住所地的相关司法机

关网站，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董

事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十、结论性意见

综上，金杜认为，除尚需取得证券交易所审核同意并报经中国证监会注册之外，

发行人已具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》等相关中国法律所规定的

股票发行和上市条件；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本

次发行上市的实质性法律障碍或风险；《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用

的本补充法律意见书的内容适当。

本补充法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份

有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

潘瑜嘉

刘晓光

单位负责人：

王玲

二〇二〇年月日

附件一：发行人及其境内下属企业的30万元以上的财政补贴（2019年7月1日至2019年12月31

日）

序主体发放主体来源与依据补贴金额发放时间
号（元）
1 发行人深圳市科技创《深圳市科技计划项目合同书》（无偿资助） 2,000,000 2019年
新委员会
2 发行人深圳市工业和 2019年7月11日深圳市工业和信息化局《市工业和信息化局关于2019年 580,000 2019年
信息化局深圳市工业设计发展扶持计划第一批拟资助项目公示的通知》
3 发行人深圳市工业和 2019年7月22日深圳市工业和信息化局《市工业和信息化局关于2019年技 360,000 2019年
信息化局术改造倍增专项质量品牌双提升扶持计划拟资助计划公示的通知》
4 发行人深圳市龙华区 2019年8月21日深圳市工业和信息化局《龙华区工业和信息化局》关于2019 500,000 2019年
经济促进局年产业发展专项资金（百十五企业等4类）拟资助名单公示的通知
深圳市工业和 2019年9月19日深圳市工业和信息化局《市工业和信息化局关于2019年
5 发行人信息化局度战略性新兴产业专项资金新兴产业扶持计划第四批资助项目公示的通 3,990,000 2019年
知》
6 发行人龙华区科技创 2019年11月20日龙华区科技创新局《2019年科技创新专项资金(2018年 1,670,500 2019年
新局企业研发投入激励)拟资助名单公示》
江门海广东省科学技 2019年7月1日广东省科学技术厅《广东省科学技术厅关于下达2019年广
7 目星术厅东省科技创新战略专项资金（中国创新创业大赛方向）项目计划的通知》 300,000 2019年
（粤科资字[2019]145号）
8 江门海中华人民共和 2019年9月11日中华人民共和国科学技术部《科技部关于拨付第七届中国 300,000 2019年
目星国科学技术部创新创业大赛有关资金的通知》（国科发资[2019]309号）

8-3-105

序主体发放主体来源与依据补贴金额发放时间
号（元）
江门海江门市工业和 2019年8月21日江门市工业和信息化局《关于下达2019年第二批珠江西
9 目星信息化局岸先进装备制造业发展专项资金项目计划的通知》（江工信装备[2019]43 6,540,000 2019年
号）
10 江门海江门市蓬江区《蓬江区人才专项资金监管合同书》 700,000 2019年
目星科工商务局
11 江门海江门市科学技 2019年6月19日江门市科学技术局《江门市科学技术局关于下达2019年 300,000 2019年
目星术局度第二批江门市扶持科技发展资金项目计划的通知》（江科[2019]131号）
江苏海常州市金坛区 2019年12月17日常州市金坛区工业和信息化局《关于下达2019年“三位
12 目星工业和信息化一体”专项资金的通知》（坛工信[2019]58号） 446,000 2019年
局

8-3-106

北京市金杜律师事务所

关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

致：深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项中国法律顾问，根据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，本所已于2019年12月27日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”），并于2020年4月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所根据证券交易所于2020年5月6日出具的上证科审（审核）[2020]179号《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）的要求，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》具有相同含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《第二轮问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，现出具补充法律意见如下：一、《第二轮问询函》第3题：关于瑕疵房屋

根据招股说明书，发行人七项生产租赁场所中四项主要租赁场所未取得权属证书、未办理租赁备案，还存在租赁集体建设用地的情况。就发行人第7项租赁物业，江苏省金坛经济开发区管理委员会于2019年11月17日向发行人出具了《情况说明》，“为满足江苏海目星的生产经营需要，本管委会同意江苏海目星无偿使用前述3栋房屋至2020年6月30日。”该处租赁物业在2020年6月30日前不存在搬迁的风险。请发行人说明：（1）相关瑕疵房屋的用途，相关收入、毛利及占比，是否属于开展生产经营的主要用地用房；（2）江苏省金坛经济开发区管理委员会同意江苏海目星无偿使用厂房的原因，双方是否存在其他协议安排。2020年6月30日后发行人是否可以继续无偿使用，是否存在搬迁的风险。

请保荐机构、发行人律师核查发行人租赁使用集体建设用地及其上建造的房产，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，对发行人持续经营是否构成重大影响，并说明具体理由和依据。

回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了发行人租赁物业房屋租赁合同等材料、出租方提供的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》；

2.深圳市龙华区观澜街道君子布社区工作站出具的《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司租赁物业的情况说明》；

3.深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具的《深圳市龙华区城市更新和土地整备局关于核查深圳市海目星激光智能装备股份有限公司租赁厂房有关情况的复函》（编号：深龙华更新整备函[2020]11号）。

（一）请保荐机构、发行人律师核查发行人租赁使用集体建设用地及

其上建造的房产，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否

依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、

是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，对发行

人持续经营是否构成重大影响，并说明具体理由和依据

截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的下述物业涉及租赁使用集体土地及其上建造的房产：

承租权属面积租赁登记
序号租赁物业方出租方证书（平方租赁期限用途备案
米）
深圳市龙华新 2020年3月
8 区观澜君龙社发行李文锦无 17,020 1日至2025 厂房未办理备
区环观南路26 人年2月28日案
号
深圳市龙华区
观澜街道君龙发行深圳市云树 2020年4月未办理备
9 社区凌屋君新人鑫实业有限无 1,100 1日至2021 厂房案
工业路4号厂公司年3月31日
房一楼
深圳市龙华区 2019年12
观澜街道君龙发行深圳市云树月17日至未办理备
10 社区凌屋君新人鑫实业有限无 2,000 2020年12 厂房案
工业路4号厂公司月16日
房二楼
合计 - - - - 20,120 - - -

就上述租赁物业的具体情况特进行具体分析如下：1.有关房产是否为合法建筑、是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续

1992年，中共深圳市委、深圳市人民政府制定了《关于深圳经济特区农村城市化的暂行规定》等相关规定以推动深圳市的农村城市化进程，在土地管理方面对于特区集体所有、尚未被征用的土地实行一次性征收，已划给原农村的集体工业企业用地和私人宅基地，使用权仍属原使用者。由于此时关于土地管理方面的相关配套法律、法规体系仍不完善，未形成标准化土地确权及办理房地产手续流程，因此农村城市化阶段的土地房产的占有、使用、处分在一定程度上存在不规范性，积累了很多历史遗留的集体土地处置问题。

为解决上述土地历史遗留问题，2009年5月，深圳市人民代表大会常务委员会颁布了《关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》，明确了“市、区政府应当认真贯彻实施处理违法建筑的有关法律、法规，按照全面摸底、区别情况、尊重历史、实事求是、甄别主体、宽严相济、依法处理、逐步解决的原则，全面推进农村城市化历史遗留违法建筑的处理工作”，规定了“经普查记录的违法建筑，市政府应当区别其违法程度，根据本决定以及土地利用总体规划、城市规划和土地利用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或者没收、临时使用等方式，分期分批处理。”

根据深圳市宝安区观澜街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室出具的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》、深圳市龙华区观澜街道君子布社区工作站出具的《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司租赁物业的情况说明》，上述租赁物业已办理了历史遗留违法建筑普查申报并取得了回执，属于历史遗留违法建筑且满足临时使用的条件。

根据公司提供的租赁合同并经公司确认，公司上述租赁物业未办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续，单位逾期不办理的，可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。根据《中华人民共和国合同法》第44条以及《最高人民法院关于适用若干问题的司法解释（一）》第9条的规定，该等租赁合同未办理备案或登记不影响合同的效力。

2.是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见

根据深圳市宝安区观澜街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室出具的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》、深圳市龙华区观澜街道君子布社区工作站出具的《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司租赁物业的情况说明》，上述租赁物业已办理了历史遗留违法建筑普查申报并取得了回执，属于历史遗留违法建筑，且上述租赁物业符合《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》第十一条规定的临时使用的条件，因此可以按照《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》的相关规定临时用于生产经营活动。因而公司租用上述租赁物业符合《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》的规定，不构成重大违法行为。

本所律师查阅了《中华人民共和国土地管理法》，经核查，《中华人民共和国土地管理法》并未将集体土地及其上房产的承租人作为处罚对象，因此公司作为上述租赁物业的承租方不会被主管机关依据《中华人民共和国土地管理法》处以行政处罚。

综上所述，发行人租赁使用集体建设用地及其上建造的房产不会被主管机关依据《中华人民共和国土地管理法》处以行政处罚、不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

3.对发行人持续经营是否构成重大影响

考虑到上述租赁房产存在瑕疵，发行人采取了一系列积极的解决措施：

（1）就上述租赁物业，深圳市龙华区城市更新和土地整备局于2020年1月21日向发行人出具了《深圳市龙华区城市更新和土地整备局关于核查深圳市海目星激光智能装备股份有限公司租赁厂房有关情况的复函》（编号：深龙华更新整备函[2020]11号），该等租赁物业“不在《深圳市2019年度土地整备计划》和我区申报的《龙华区2020年城市更新和土地整备计划（草案）》列入的征地拆迁及土地整备项目范围内，不在我局牵头处理的十大专项行动相关地块范围内。……不在我区已纳入城市更新单元计划拟拆除范围内，也不在我局正在办理的计划申报拟拆除范围内。”因此，发行人在2020年12月31日前仍可以使用上述租赁物业开展生产经营活动，发行人在短期内的持续经营不会受到重大影响。

（2）发行人表示，上述第一项租赁物业作为公司的主要经营场所，在该场所主要开展动力电池激光及自动化设备、通用激光及自动化设备、显示及脆性材料精密激光及自动化设备的经营活动以及相关研发活动，上述第二项、第三项租赁物业主要用于开展通用激光及自动化设备的经营活动。发行人对上述租赁物业的周边进行了走访考察，发现周边房屋租赁市场活跃，发行人可在短时间内找到可替代的租赁房产。发行人制定了《公司搬迁计划书》，对包括厂房搬迁预算、搬迁时间计划表、搬迁工作安排在内的相关内容进行了提前规划，考虑到发行人在前述租赁物业的生产工艺和生产流程、研发流程不涉及大型、复杂设备的安装和调试，且不需要对生产场地进行大规模、特殊化改建，因此搬迁难度较小，预计搬迁时间需要20日，预计搬迁费用为60-70万元。

（3）发行人全资子公司江门海目星已在江门建设了2万平方米左右的厂房，发行人已将上述租赁物业的部分生产经营活动转移至江门海目星的建设项目开展，发行人全资子公司江苏海目星在江苏常州的新厂房主体工程已基本完成，如有必要，发行人上述租赁物业的生产经营活动也能转移至江苏海目星的建设项目开展。

（4）发行人的长期规划中明确将江门海目星和江苏海目星作为两大主要生产基地，除目前已完成的江门海目星一期建设项目和即将完成的江苏海目星一期建设项目，未来还将陆续开展江门海目星的二期建设项目和江苏海目星的二期建设项目，上述租赁物业目前所承担生产职能将逐步转移至江门海目星和江苏海目星，仅保留部分研发和销售职能。因此，从长远看，发行人的持续经营也不会受到重大影响。

（5）就发行人租赁物业可能面临的风险，发行人实际控制人已出具《承诺函》，承诺“如果发行人及其下属企业因发行人上市前的租赁物业瑕疵而致使发行人或其下属企业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的，本人将向发行人及其下属企业足额支付相关搬迁费用及其他费用，且在承担后不向发行人或其下属企业追偿，保证发行人及其下属企业不会因此遭受任何损失。”

综上所述，发行人采取了一系列有效的解决措施，不会对发行人的持续经营构成重大影响。

二、《第二轮问询函》第4题：关于政府补助

4.1报告期各期，公司的政府补助分别为246.67万元、4,650.35万元、9,342.17万元，增长金额及幅度较大。请发行人说明报告期各期政府补助主要项目对应的发放机关、发放时间、补助事由及具体依据，是否符合有关法律法规和企业会计准则的规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.取得并查阅了发行人及其境内下属企业报告期各期单笔超过50万元的政府补助的相关合作协议、会议纪要、公示文件等证明材料、发行人提交的申报材料以及入账凭证等底稿资料，逐项核查具体发放机关、发放时间、补助事由及具体依据，并逐项分析相关政府补助是否符合有关法律法规和企业会计准则的规定；

2.公开查询相关政府补助发放机关的网站，并逐项核查该等政府机关是否具有政府补助相关的机构职能。

（一）说明报告期各期政府补助主要项目对应的发放机关、发放时间、

补助事由及具体依据

发行人及其境内下属企业报告期各期单笔超过50万元的政府补助对应的发放机关、发放时间、补助事由及具体依据如下：

序补助事由发放机关发放时间计入损益金额具体依据
号（元）
锂离子动力电池极深圳市科技创
1 耳激光高速切割设新委员会 2016年6月 3,000,000.00 《深圳市科技计划项目合同书》
备补贴
IT和电子产品的高深圳市科技创 2016年8月《深圳市国家和省计划配套项目合同书》
2 端成组标准化自动新委员会 1,050,000.00
生产线的开发与应深圳市龙华新《深圳市龙华新区科技创新资金国家、省、市
用区经济服务局 2017年3月科技计划项目配套合同书》
深圳市市场和
3 知识产权优势企业质量监督管理 2017年12月 500,000.00 《龙华区2017年知识产权拟资助项目公示》
资助资金委员会龙华市
场监督管理局
4 2017年深圳市企业深圳市科技创 2018年1月 1,540,000.00 《深圳市科技创新委员会关于2017年企业研究
研究开发资助新委员会开发资助计划第二批拟资助企业的公示》
2018年第一批战略
性新兴和未来产业《市经贸信息委关于2018年第一批战略性新兴
专项资金（新能深圳市经济贸和未来产业专项资金（新能源、新材料、节能
5 源、新材料、节能易和信息化委 2018年9月 2,210,000.00 环保、航空航天、生命健康和机器人、可穿戴
环保、航空航天、员会设备和智能装备产业类）扶持计划项目公示的
生命健康和机器通知》（深经贸信息新兴字（2018）88号）
人、可穿戴设备和
智能装备产业类）

8-3-9

序补助事由发放机关发放时间计入损益金额具体依据
号（元）
6 创新创业大赛专项江门市蓬江区 2018年12月 1,000,000.00 《蓬江区科技资金监管合同书》
资助科学技术局
《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协
江苏省金坛经议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的
7 经营活动补贴济开发区管理 2018年12月 37,610,901.19 合作补充协议》、《关于向海目星激光智能装
委员会备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补
贴具体情况的说明》
《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协
江苏省金坛经议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的
8 经营活动补贴济开发区管理 2018年12月 46,835,098.81 合作补充协议》、《关于向海目星激光智能装
委员会备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补
贴具体情况的说明》
2019年民营及中小深圳市经济贸《市经贸信息委关于下达2019年民营及中小企
9 企业创新发展培育易和信息化委 2019年1月 500,000.00 业创新发展培育扶持计划改制上市培育项目资
扶持计划改制上市员会助计划的通知》（深经贸信息中小字[2019]13
培育项目资助号）
产业共建财政扶持江门市蓬江区《关于安排2018年度珠三角与粤东西北产业共
10 资金（省级）财政局 2019年2月 7,667,650.00 建财政扶持资金（省级）的函》（蓬江财工
（2019）3号）
11 2018年深圳市企业深圳市科技创 2019年3月 1,471,000.00 《深圳市科技创新委员会关于2018年第一批企
研究开发资助新委员会业研究开发资助计划拟资助企业的公示》
2017年企业创新能广州市科技创《2017年企业创新能力建设计划（企业研发后
12 力建设计划（企业新委员会 2019年4月 600,000.00 补助专题）受理名单公开》
研发后补助专题）

8-3-10

序补助事由发放机关发放时间计入损益金额具体依据
号（元）
资助
13 产业共建扶持资金江门市蓬江区 2019年4月 7,667,650.00 《关于下达2018年度产业共建扶持资金（市
（市级）财政局级）的函》（蓬江财工（2019）4号）
2019年龙华区产业《龙华区经济促进局关于2019年产业发展专项
14 发展专项资金（规深圳市龙华区 2019年5月 1,260,000.00 资金拟资助名单（规上企业新增经济贡助类-第
上企业新增经济贡经济促进局一批）公示的通知》
献奖）
2019年龙华区产业深圳市龙华区《龙华区工业和信息化局关于2019年产业发展
15 发展专项资金（技工业和信息化 2019年6月 870,000.00 专项资金拟资助名单（技术改造等4类项目）
术改造等4类项局公示的通知》
目）
2016年度南沙区科广州市南沙区《2016年度南沙区科技计划项目（评审类）拟
16 技计划项目(评审工业和科技信 2019年6月 1,000,000.00 立项项目公示》
类) 息化局
17 中高功率全固态紫深圳市科技创 2019年7月 600,000.00 《深圳市科技计划项目合同书（无偿资助）》
外激光器补贴新委员会
2019年深圳市第一深圳市工业和《市工业和信息化局关于2019年深圳市工业设
18 批工业设计发展扶信息化局 2019年7月 580,000.00 计发展扶持计划第一批拟资助项目公示的通
持计划资助知》（深工信优势字[2019]123号）
2019年产业发展专深圳市龙华区《龙华区工业和信息化局关于2019年产业发展
19 项资金（百十五企工业和信息化 2019年9月 500,000.00 专项资金（百十五企业等4类）拟资助名单公
业资助等4类）局示的通知》
20 新兴产业扶持资金深圳市工业和 2019年9月 3,990,000.00 《市工业和信息化局关于2019年度战略性新兴
信息化局产业专项资金新兴产业扶持计划第四批资助项

8-3-11

序补助事由发放机关发放时间计入损益金额具体依据
号（元）
目公示的通知》
先进装备制造业发江门市工业和《关于下达2019年第二批珠江西岸先进装备制
21 展专项资金信息化局 2019年9月 6,540,000.00 造业发展专项资金项目计划的通知》（江工信
装备[2019]43号）
2019年科技创新专龙华区科技创《2019年科技创新专项资金(2018年企业研发
22 项资金（2018年企新局 2019年11月 1,670,500.00 投入激励)拟资助名单公示》
业研发投入激励）
《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税
软件产品增值税即国家税务总局 2019年7月、政策的通知》（财税[2011]100号）、《国家税
23 征即退优惠深圳市税务局 2019年12月 6,269,100.30 务总局深圳市龙华区税务局
（增值税即征即退备案通知书）》（深龙华税
税通[2019]131553号）

8-3-12

（二）发行人报告期各期政府补助主要项目符合有关法律法规的规定

1.锂离子动力电池极耳激光高速切割设备补贴

本所律师查阅了《深圳市科技计划项目合同书》，前述文件约定深圳市科技创新委员会为海目星有限开展“锂离子动力电池极耳激光高速切割设备”的研发提供无偿资助300万元，且前述文件的相关约定没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对签订前述文件的深圳市科技创新委员会的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“科技计划项目及科技研发资金管理使用”的职权，其有权根据相关规定与海目星有限签订前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的锂离子动力电池极耳激光高速切割设备补贴符合有关法律法规的规定。

2. IT和电子产品的高端成组标准化自动生产线的开发与应用

本所律师查阅了《深圳市国家和省计划配套项目合同书》和《深圳市龙华新区科技创新资金国家、省、市科技计划项目配套合同书》，前述文件约定深圳市科技创新委员会、深圳市龙华新区经济服务局为海目星有限开展“IT和电子产品的高端成组标准化自动生产线的开发与应用”的研发分别提供无偿资助70万元和35万元，且前述文件的相关约定没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对签订前述文件的深圳市科技创新委员会、深圳市龙华新区经济服务局（现更名为“深圳市龙华区科技创新局”）的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有协调管理科研项目资金的职权，其有权根据相关规定与海目星有限签订前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的IT和电子产品的高端成组标准化自动生产线的开发与应用符合有关法律法规的规定。

3.知识产权优势企业资助资金

本所律师查阅了《龙华区2017年知识产权拟资助项目公示》，前述文件明确了发行人因“龙华新区知识产权优势企业”而获得该项补贴，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市市场和质量监督管理委员会龙华市场监督管理局的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“开展辖区知识产权评定认定和专项资金申请资助工作”等相关机构职能，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的知识产权优势企业资助资金符合有关法律法规的规定。

4. 2017年深圳市企业研究开发资助

本所律师查阅了《深圳市科技创新委员会关于2017年企业研究开发资助计划第二批拟资助企业的公示》，前述文件明确了海目星有限被列为2017年企业研究开发资助计划第二批拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市科技创新委员会的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“科技计划项目及科技研发资金管理使用”的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2017年深圳市企业研究开发资助符合有关法律法规的规定。

5. 2018年第一批战略性新兴和未来产业专项资金（新能源、新材料、节能环保、

航空航天、生命健康和机器人、可穿戴设备和智能装备产业类）

本所律师查阅了《市经贸信息委关于2018年第一批战略性新兴和未来产业专项资金（新能源、新材料、节能环保、航空航天、生命健康和机器人、可穿戴设备和智能装备产业类）扶持计划项目公示的通知》（深经贸信息新兴字（2018）88号），前述文件明确了海目星有限被列为2018年第一批战略性新兴和未来产业专项资金（新能源、新材料、节能环保、航空航天、生命健康和机器人、可穿戴设备和智能装备产业类）项目资助计划拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市经济贸易和信息化委员会（现更名为“深圳市工业和信息化局”）的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“负责工业和信息化领域的各项财政专项资金和经费的总体计划、实施管理、绩效评价等工作”的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2018年第一批战略性新兴和未来产业专项资金（新能源、新材料、节能环保、航空航天、生命健康和机器人、可穿戴设备和智能装备产业类）符合有关法律法规的规定。

6.创新创业大赛专项资助

本所律师查阅了《蓬江区科技资金监管合同书》，前述文件约定江门市蓬江区科学技术局为江门海目星开展“高速激光极耳制片机”的研发提供无偿资助100万元，且前述文件的相关约定没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对签订前述文件的江门市蓬江区科学技术局（现更名为“江门市蓬江区科工商务局”）的情况进行了公开查询，经核查，该部门为江门市科学技术局的下属部门，具有协调管理科研项目资金的职权，其有权根据相关规定与江门海目星签订前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的创新创业大赛专项资助符合有关法律法规的规定。

7.经营活动补贴

本所律师查阅了《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》以及金坛开发区管委会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，前述协议和说明明确了该项补贴“系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款”，且前述协议和说明没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

经公开查询，金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予金坛经济开发区管委会同级经济管理权限，金坛经济开发区管委会有权与海目星有限签订相关协议并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的经营活动补贴符合有关法律法规的规定。8.经营活动补贴

本所律师查阅了《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》以及金坛开发区管委会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，前述协议和说明明确了该项补贴“系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款”，且前述协议和说明没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

经公开查询，金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予金坛经济开发区管委会同级经济管理权限，金坛经济开发区管委会有权与海目星有限签订相关协议并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的经营活动补贴符合有关法律法规的规定。

9. 2019年民营及中小企业创新发展培育扶持计划改制上市培育项目资助

本所律师查阅了《市经贸信息委关于下达2019年民营及中小企业创新发展培育扶持计划改制上市培育项目资助计划的通知》（深经贸信息中小字[2019]13号），前述文件明确了发行人被列为2019年民营及中小企业创新发展培育扶持计划改制上市培育项目资助计划资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市经济贸易和信息化委员会（现更名为“深圳市工业和信息化局”）的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“负责工业和信息化领域的各项财政专项资金和经费的总体计划、实施管理、绩效评价等工作”的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2019年民营及中小企业创新发展培育扶持计划改制上市培育项目资助符合有关法律法规的规定。

10.产业共建财政扶持资金（省级）

本所律师查阅了《关于安排2018年度珠三角与粤东西北产业共建财政扶持资金（省级）的函》（蓬江财工[2019]3号），前述文件明确了该项补贴系2018年度珠三角与粤东西北产业共建财政扶持资金（省级），且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的江门市蓬江区财政局的情况进行了公开查询，经核查，该部门为江门市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的产业共建财政扶持资金（省级）符合有关法律法规的规定。

11. 2018年深圳市企业研究开发资助

本所律师查阅了《深圳市科技创新委员会关于2018年第一批企业研究开发资助计划拟资助企业的公示》，前述文件明确了发行人被列为2018年企业研究开发资助计划第一批拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市科技创新委员会的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“科技计划项目及科技研发资金管理使用”的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2018年深圳市企业研究开发资助符合有关法律法规的规定。

12. 2017年企业创新能力建设计划（企业研发后补助专题）资助

本所律师查阅了《2017年企业创新能力建设计划（企业研发后补助专题）受理名单公开》，前述文件明确了发行人被列为2017年企业创新能力建设计划（企业研发后补助专题）受理企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的广州市科技创新委员会（现更名为“广州市科学技术局”）的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有协调管理科研项目资金的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2017年企业创新能力建设计划（企业研发后补助专题）资助符合有关法律法规的规定。

13.产业共建扶持资金（市级）

本所律师查阅了《关于下达2018年度产业共建扶持资金（市级）的函》（蓬江财工[2019]4号），前述文件明确了该项补贴系2018年度产业共建财政扶持资金（市级），且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的江门市蓬江区财政局的情况进行了公开查询，经核查，该部门为江门市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的产业共建财政扶持资金（市级）符合有关法律法规的规定。

14. 2019年龙华区产业发展专项资金（规上企业新增经济贡献奖）

本所律师查阅了《龙华区经济促进局关于2019年产业发展专项资金拟资助名单（规上企业新增经济贡助类-第一批）公示的通知》，前述文件明确了发行人被列为2019年龙华区产业发展专项资金（规上企业新增经济贡献资助类-第一批）拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市龙华区经济促进局（现更名为“深圳市龙华区工业和信息化局”）的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有协调管理科研项目资金的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2019年龙华区产业发展专项资金（规上企业新增经济贡献奖）符合有关法律法规的规定。

15. 2019年龙华区产业发展专项资金（技术改造等4类项目）

本所律师查阅了《龙华区工业和信息化局关于2019年产业发展专项资金拟资助名单（技术改造等4类项目）公示的通知》，前述文件明确了发行人被列为2019年产业发展专项资金（技术改造等4类项目）项目拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市龙华区工业和信息化局的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有协调管理科研项目资金的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2019年龙华区产业发展专项资金（技术改造等4类项目）符合有关法律法规的规定。

16. 2016年度南沙区科技计划项目(评审类)

本所律师查阅了《2016年度南沙区科技计划项目（评审类）拟立项项目公示》，前述文件明确了广州海目星被列为2016年度南沙区科技计划项目(评审类)立项企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的广州市南沙区工业和科技信息化局（现更名为“广州市南沙区工业和信息化局”）的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“编制科学技术经费使用计划，并组织项目的实施和监督”的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2016年度南沙区科技计划项目(评审类)符合有关法律法规的规定。

17.中高功率全固态紫外激光器补贴

本所律师查阅了《深圳市科技计划项目合同书（无偿资助）》，前述文件约定深圳市科技创新委员会为发行人开展“中高功率全固态紫外激光器”的研发提供无偿资助400万元（合同签订后拨付50%，中期评估后拨付剩余50%），且前述文件的相关约定没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对签订前述文件的深圳市科技创新委员会的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“科技计划项目及科技研发资金管理使用”的职权，其有权根据相关规定与发行人签订前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的中高功率全固态紫外激光器补贴符合有关法律法规的规定。

18. 2019年深圳市第一批工业设计发展扶持计划资助

本所律师查阅了《市工业和信息化局关于2019年深圳市工业设计发展扶持计划第一批拟资助项目公示的通知》（深工信优势字[2019]123号），前述文件明确了发行人被列为2019年深圳市工业设计发展扶持计划第一批拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市工业和信息化局的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“负责工业和信息化领域的各项财政专项资金和经费的总体计划、实施管理、绩效评价等工作”的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2019年深圳市第一批工业设计发展扶持计划资助符合有关法律法规的规定。

19. 2019年产业发展专项资金（百十五企业资助等4类）

本所律师查阅了《龙华区工业和信息化局关于2019年产业发展专项资金（百十五企业等4类）拟资助名单公示的通知》，前述文件明确了发行人被列为2019年产业发展专项资金（百十五企业资助等4类）项目拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市龙华区工业和信息化局的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有协调管理科研项目资金的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2019年龙华区产业发展专项资金（技术改造等4类项目）符合有关法律法规的规定。

20.新兴产业扶持资金

本所律师查阅了《市工业和信息化局关于下达战略性新兴产业发展专项资金2019年第四批新兴产业扶持计划的通知》（深工信资金[2019]4号），前述文件明确了该项补贴系2019年第四批新兴产业扶持资金，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的深圳市工业和信息化局的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有“负责工业和信息化领域的各项财政专项资金和经费的总体计划、实施管理、绩效评价等工作”的职权，有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的新兴产业扶持资金符合有关法律法规的规定。21.先进装备制造业发展专项资金

本所律师查阅了《关于下达2019年第二批珠江西岸先进装备制造业发展专项资金项目计划的通知》（江工信装备[2019]43号），前述文件明确了该项补贴系为推进先进装备制造业发展而发放的专项资金，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的江门市工业和信息化局的情况进行了公开查询，经核查，该部门为江门市政府的下属部门，具有相应的经济管理权限，有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的先进装备制造业发展专项资金符合有关法律法规的规定。

22. 2019年科技创新专项资金（2018年企业研发投入激励）

本所律师查阅了《2019年科技创新专项资金(2018年企业研发投入激励)拟资助名单公示》，前述文件明确了发行人被列为2019年科技创新专项资金(2018年企业研发投入激励)拟资助企业，且前述文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

本所律师对发布前述文件的龙华区科技创新局的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有协调管理科研项目资金的职权，其有权发布前述文件并发放财政补贴。

综上，本所认为，公司所获的2019年科技创新专项资金（2018年企业研发投入激励）符合有关法律法规的规定。

23.软件产品增值税即征即退优惠

本所律师查阅了《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），前述文件规定了软件产品增值税政策：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

发行人取得了国家税务总局深圳市税务局于2019年3月28日出具的《国家税务总局深圳市龙华区税务局（增值税即征即退备案通知书）》（深龙华税税通[2019]131553号），发行人享受软件产品增值税即征即退优惠政策，期限由2019年3月1日至2022年2月28日。

本所律师对出具前述文件的国家税务总局深圳市税务局的情况进行了公开查询，经核查，该部门具有贯彻执行相关税收法规、组织落实税收优惠政策的职权，其有权受理发行人的软件产品增值税即征即退申请并执行税收优惠政策。

综上，本所认为，公司所享受的软件产品增值税即征即退优惠符合有关法律法规的规定。

（三）发行人报告期各期政府补助主要项目符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定, 公司收到的政府补助划分为与收益相关的政府补助及与资产相关的政府补助，对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

就发行人报告期各期政府补助，本所律师查阅了公司提供的相关政府补助文件，并根据具体的政府补助文件判断哪些属于收益相关的政府补助、哪些属于资产相关的政府补助。综上所述，本所认为，报告期内公司政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。

4.3请发行人结合具体政府补助相关的合作协议、投资额、税收等条款要求，结合协议签署后各期发行人投资强度、开工、投产、产出效率等预期情况，进一步细化说明江门海目星4,900万元政府补助、江苏海目星8,444.6万元政府补助是否存在返还风险，如是，请进行重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。回复：

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1. 取得并查阅了江门海目星4,900万元政府补助、江苏海目星8,444.6万元政府补助的相关合作协议、会议纪要、公示文件、入账凭证等底稿资料；

2. 查阅了2017年3月江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与深圳市海目星激光智能装备股份有限公司签订的《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》；

3．查阅了江门市蓬江区人民政府于2020年5月14日出具了《确认函》；（一）江门海目星4,900万元政府补助是否存在返还风险

1.江门海目星4,900万元政府补助合法合规

江门海目星于2017年9月28日、2017年12月29日自江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司处获得2笔金额总计为人民币4,900万元的财政补贴。根据发行人提供的政府补贴文件及其确认，并经本所律师核查，该笔财政补贴的依据为江门市蓬江区人民政府办公室于2017年7月31日制作的《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》和《蓬江府[2010]18号》。

本所律师查阅了江门市蓬江区人民政府办公室《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》（十届（13））、《印发蓬江区工业扶持暂行办法的通知》（蓬江府[2010]18号），前述政府文件明确了工业扶持资金的发放是为了“有效推动我区传统产业转型升级……促进产业集聚发展”，且前述政府文件没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

江门市蓬江区人民政府作为一级人民政府，具有相应的经济管理权限，有权发布前述政府文件并向发行人发放财政补贴。

综上，本所认为，江门海目星4,900万元政府补助合法合规。

2.江门海目星4,900万元政府补助未被要求返还

2017年3月江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与深圳市海目星激光智能装备股份有限公司签订的《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》（以下简称《投资合作协议》）中明确约定了对海目星（江门）激光智能装备项目的投资总金额、投产时间、投资强度、产出效率、项目容积率的要求。

江门市蓬江区人民政府于2020年5月14日出具了《确认函》，确认“为进一步具体落实《蓬江府[2010]18号》并对享受相关财政补贴的企业进行事后考核，我区委托江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与深圳市海目星激光智能装备股份有限公司签订了《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》（以下简称《投资合作协议》），并同意由江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司根据《投资合作协议》对江门海目星是否符合享受前述财政补贴的条件进行事后考核”。

根据江门海目星提供的《国有建设用地使用权出让合同》、《竣工验收备案表》，《国有建设用地使用权出让合同》的签署时间为2017年7月21日，厂房的开工时间为2018年7月12日、竣工验收时间为2019年6月5日，符合《投资合作协议》关于投产时间的要求。

公司表示，海目星（江门）激光智能装备项目分为两期，截至本补充法律意见书出具之日，根据公司业务发展情况及资金状况，江门海目星已完成了第一期建设项目，江门海目星计划于2020年第四季度开展第二期建设项目，并于2022年7月完成所有厂房和配套用楼的建设工作。按照江门海目星第二期项目的建设规划，海目星（江门）激光智能装备项目能够达到《投资合作协议》在投资总金额、投产时间、投资强度、产出效率、项目容积率方面的要求。

2020年3月31日，江门市蓬江区人民政府出具了《确认函》，确认：“1、江门海目星在“江门市先进制造业江沙示范园区莲塘二路以北、金桐八路以东地段”开展的建设项目符合《蓬江府[2010]18号》的相关规定，能够按照《蓬江府[2010]18号》的相关规定享受工业扶持资金补贴；2、截至目前，未发现前述由江门海目星开展的建设项目在投资额、投资进度、投资强度、税收金额等方面存在与蓬江府[2010]18号不符的情形，亦未曾发生过我府要求江门海目星返回前述建设项目工业扶持资金的情形。”

3.未来可能存在返还风险

如若未来公司所处行业、市场及融资环境等发生不利变化，影响江门海目星投资计划的实施及产出效率目标的实现，导致未能满足《投资合作协议》约定的各项条件，江门海目星该项财政补贴将存在返还风险。

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司所获的江门海目星建设项目工业扶持资金未被要求返还。如若未来公司所处行业、市场及融资环境等发生不利变化，影响江门海目星投资计划的实施及产出效率目标的实现，导致未能满足《投资合作协议》约定的各项条件，江门海目星该项财政补贴将存在返还风险。

（二）江苏海目星8,444.6万元政府补助是否存在返还风险

江苏海目星于2018年12月28日自江苏省金坛经济开发区财政局处获得金额为人民币8,444.6万元的财政补贴。根据发行人提供的财政补贴文件及其确认，并经本所律师核查，该笔财政补贴的依据为发行人与江苏省金坛经济开发区管理委员会（以下简称“金坛开发区管委会”）签署的《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》（以下简称“《合作补充协议》”）以及金坛开发区管委会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》（以下简称“《说明》”）。

经本所律师核查，《合作协议》《合作补充协议》《说明》中均未对江苏海目星应达到何等条件或要求才能享受8,444.6万元的财政补贴进行明确约定，仅在《合作补充协议》中约定了财政补贴的发放时点：“在项目公司取得本项目所需工业用地土地使用权证后”向江苏海目星发放。同时，《说明》对该笔财政补贴的性质做了进一步明确：“金坛开发区财政局按照金坛开发区管委会指示向江苏海目星发放的上述财政补贴，系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，……”

2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“前述经营活动补贴的发放符合《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》的相关规定，本管理委员会在指示金坛经济开发区财政局安排发放前履行了相关的必要内部程序，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险。”

由上述可见，该笔财政补贴是金坛开发区管委会“对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励”，并未附加任何考核条件，经金坛开发区管委会内部讨论认定江苏海目星符合给予财政补贴的条件，江苏海目星有权享受该笔财政补贴，不存在返还风险。

综上所述，本所认为，江苏海目星8,444.6万元政府补助不存在返还风险。

本补充法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）北京市金杜律师事务所经办律师：

潘渝嘉

刘晓光

单位负责人：

王玲

二〇二〇年月日

北京市金杜律师事务所

关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（三）

致：深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项中国法律顾问，根据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，本所已于2019年12月27日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”），并于2020年4月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2020年5月20日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

本所根据证券交易所于2020年5月25日出具的上证科审（审核）[2020]253号《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮问询函》”）的要求，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》具有相同含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《第三轮问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，现出具补充法律意见如下：一、《第三轮问询函》第1题：关于发行人与金坛经济开发区管委会的合作

根据申报材料，江苏海目星于2018年12月28日自江苏省金坛经济开发区财政局处获得8,444.6万元的财政补贴，根据金坛经济开发区管委会出具的《确认函》，该笔补贴的发放依据仅为双方签署的《合作协议》，补贴性质为经营活动补贴。《合作协议》中列明：金坛经济开发区管委会协助发行人与中航锂电、迈科锂电建立战略合作伙伴关系并开展业务，推动该等客户优先采购发行人的产品。此外，双方签署的《合作补充协议》中还列明，对于发行人缴纳的土地出让金，由金坛经济开发区管委会等额奖励给发行人的项目公司，同时给予发行人的项目公司税收奖励，给予公司高级管理人员和高级技术人员支持政策。2019年3月，发行人与中航锂电项目的总包方中国航空规划设计研究总院有限公司签署了设备销售合同，合同金额为1.8亿元。另根据公开资料，中航锂电实际控制人为金坛区人民政府。

请发行人说明：（1）报告期各期，发行人与中航锂电、迈科锂电开展业务（包括但不限于最终用户为中航锂电、迈科锂电的相关业务）的来源及具体情况，各期收入及毛利占比，是否依法履行了招投标等必要程序，相关合同签署是否符

合招投标法等有关规定；（2）金坛经济开发区管委会与中航锂电、迈科锂电的

关系，协助发行人与中航锂电、迈科锂电建立战略合作伙伴关系的原因及合理性，

金坛经济开发区管委会在发行人取得上述客户时发挥的具体作用，上述客户采

购发行人产品，是否以发行人与金坛经济开发区管委会的合作为前提，《合作协

议》中发行人承担何种义务以及目前的履行进度，是否存在未按期履行或预计不

能按期履行义务的风险；（3）发行人取得及使用该笔财政补贴，是否以按期履

行相关义务为前提，金坛经济开发区管委会发放该笔财政补贴是否具备充分的

法律及政策依据；（4）“经营活动补贴”的具体含义，金坛经济开发区管委会

给予发行人项目公司的税收奖励和支持政策是否具备充分的法律依据，是否属

于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出

让收入等情形，是否符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发

〔2014〕62号）《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，发行人取得该

项土地是否合法合规，是否取得自然资源主管部门的确认文件；（5）请结合上

述情况及相关客户的确认意见，说明发行人是否具备独立、持续与中航锂电、中

国航空规划设计研究总院有限公司、迈科锂电等客户开展业务的能力，是否存在

丧失该等客户的风险，发行人取得该笔财政补贴是否具备合法依据，是否存在返

还该等财政补贴的风险，必要时请作“重大事项提示”和“风险揭示”。

请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查过程、依据及取得的证据，并发表明确意见。

（一）报告期各期，发行人与中航锂电、迈科锂电开展业务（包括但不限于最终

用户为中航锂电、迈科锂电的相关业务）的来源及具体情况，各期收入及毛利占

比，是否依法履行了招投标等必要程序，相关合同签署是否符合招投标法等有关

规定

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.查阅了相关业务合同、中标通知书、中标通知邮件；

2.查阅了报告期内发行人的收入成本明细，了解中航锂电及具备类似业务客户的收入、毛利及毛利率情况；

3.查阅了中航锂电、中国航空规划设计研究总院有限公司出具的《确认函》；

4.对中航锂电、中国汽车工业工程有限公司的相关工作人员进行了视频访谈；

5.查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》。

回复：

1、报告期各期，发行人与中航锂电、迈科锂电开展业务（包括但不限于最终用户为中航锂电、迈科锂电的相关业务）的来源及具体情况，各期收入及毛利占比

发行人在报告期内均与中航锂电（即“中航锂电科技有限公司”）开展业务，具体包括：第一、中航锂电及其子公司中航锂电（洛阳）有限公司、中航锂电技术研究院有限公司作为发行人直接客户；第二、发行人通过中国航空规划设计研究总院有限公司、中国汽车工业工程有限公司与终端用户中航锂电发生交易。报告期内，发行人未与迈科锂电开展业务。

（1）报告期内，发行人与中航锂电开展业务的具体情况

a. 2019年，发行人与中航锂电开展业务的具体情况

单位：万元

占当期营业收是否为终端占当期总招投标订单金直接采购金
客户名称收入入比例销售产品类别客户毛利毛利比例额（不含税）额（不含
税）
中国航空规划动力电池激光终端客户为
设计研究总院 17,835.79 17.30% 及自动化设备中航锂电 5,551.44 14.85% 17,835.79 -
有限公司及产线
中航锂电（洛 78.94 0.08% 动力电池设备是 43.36 0.12% - 78.94
阳）有限公司改造及配件
中航锂电 14.38 0.01% 动力电池设备是 7.24 0.02% - 14.38
改造及配件
合计 17,929.12 17.39% - - 5602.04 14.99% 17,835.79 93.32

b. 2018年，发行人与中航锂电开展业务的具体情况

单位：万元

占当期营业收是否为终占当期总招投标订单金直接采购金
客户名称收入入比例销售产品类别端客户毛利毛利比例额（不含税）额（不含
税）
中航锂电（洛 531.62 0.66% 动力电池设备是 162.87 0.59% - 531.62
阳）有限公司改造及配件
中航锂电 470.69 0.59% 动力电池设备是 105.90 0.38% - 470.69
改造及配件
中航锂电技术研动力电池设备终端客户
究院有限公司 25.00 0.03% 改造及配件为中航锂 18.48 0.07% - 25.00
电
合计 1,027.31 1.28% - - 287.25 1.04% - 1,027.31

c. 2017年，发行人与中航锂电开展业务的具体情况

单位：万元

占当期营业收入占当期总招投标订单金直接采购金
客户名称收入比例销售产品类别是否为终端客户毛利毛利比例额（不含税）额（不含
税）
中国航空规划动力电池激光及终端客户为中航
设计研究总院 1, 666.67 2.61% 自动化设备及产锂电 146.17 0.77% 1,666.67 -
有限公司线
中国航空规划动力电池设备改终端客户为中航
设计研究总院 90.60 0.14% 造及配件锂电 48.95 0.26% - 90.60
有限公司
中国汽车工业动力电池设备改终端客户为中航
工程有限公司 90.60 0.14% 造及配件锂电（洛阳）有 31.18 0.17% - 90.60
限公司
合计 1,847.86 2.90% - - 225.97 1.20% 1, 666.67 181.20

注：1、中航锂电持有中航锂电（洛阳）有限公司73.36%的股权，中航锂电持有中航锂电技术研究院有限公司100%股权。中国航空规划设计研究总院有限公司为中国航空科技工业股份有限公司全资子公司，中国航空工业集团有限公司持有中国航空科技工业股份有限公司 52.81%的股份，中国航空工业集团有限公司通过控股子公司四川成飞集成科技股份有限公司间接持有中航锂电22.99%的股权。

2、中国航空规划设计研究总院有限公司是中航锂电动力电池生产项目的总承包方，中国汽车工业工程有限公司为中航锂电（洛阳）有限公司动力电池生产项目总承包方。

上述中航锂电（作为直接客户或终端用户，下同）在针对动力电池生产项目生产设备或产线进行首次采购时，均通过招投标程序选择供应商。若生产方案发生调整，中航锂电及其总承包方需对已采购的设备或产线进行技术改造，为了保证改造工作的效率及质量，针对已采购设备或产线的后续改造、零部件更换等一般均直接向原供应商进行采购。报告期内，公司对中航锂电收入总额为20,804.29万元，其中通过招投标取得的订单收入总额为19,502.46万元，占比为93.74%，直接签署订单的收入总额1,301.83万元，占比为6.26%，其内容均为设备或产线的改造及零部件采购。公司对中航锂电设备及产线销售总额为19,502.46万元，占比为93.74%，均通过招投标取得订单，动力电池设备改造及配件业务收入总额为1,301.83万元，占比为6.26%。

（2）报告期内，中航锂电主要项目收入及毛利率与其他同类业务的比较情况

报告期内，发行人与中航锂电相关交易主要包含三类：全自动动力电池装配线及设备、高速激光制片机、动力电池设备改造及配件业务，以上产品及相关服务都是非标准化产品，均需根据客户的具体情况提供定制化的方案。由于动力电池设备改造及配件业务收入金额占比较小，以下将与同期其他客户对比全自动动力电池装配线及设备、高速激光制片机的毛利率情况，具体如下：

a. 2019年中航锂电项目及同期可比业务情况

单位：万元

项目名称客户名称收入毛利毛利率
一、全自动动力电池装
配线及设备
中航锂电（常州）项目中国航空规划设计研究 12,947.86 3,620.64 27.96%
总院有限公司
广汽项目广州汽车集团股份有限 822.97 249.07 30.26%
公司
欣旺达项目欣旺达惠州新能源有限 1,282.05 419.12 32.69%
公司
二、高速激光制片机
中航锂电（常州）项目中国航空规划设计研究 4,887.93 1,930.80 39.50%
总院有限公司
蜂巢项目蜂巢能源科技有限公司 5,677.88 1,532.10 26.98%
宁德时代项目宁德时代新能源科技股 2,264.00 903.23 39.90%
份有限公司

2019年，针对全自动动力电池装配线及设备，中航锂电的毛利率为27.96%，其毛利率稍低于当年广汽项目及欣旺达的毛利率，主要系客户定制化需求不同导致全自动动力电池装配线的具体构成存在较大差异所致，其中向中航锂电常州项目提供6条产线，有5条产线均包含15-16台设备，另一条产线相对金额较小；向广汽项目提供1条产线，包含23台设备；向欣旺达项目提供1条产线，包含7台设备。不同客户采购产线的构成各不相同，设备数量、类型、技术指标等皆存在差异，因此，各项目毛利率存在一定差异。针对高速激光制片机，中航锂电的毛利率与宁德时代较为接近，由于公司首次同蜂巢能源合作，且订单金额较大，该项目毛利率相对较低。

b. 2017年中航锂电项目及同期可比业务情况

单位：万元

项目名称客户名称收入毛利毛利率
一、全自动动力电池装配线 - - - -
及设备
中航锂电（常州）项目中国航空规划设计研究总院有限公司 1,666.67 146.17 8.77%
中航锂电（洛阳）项目中国汽车工业工程有限公司 83.76 24.39 29.12%
中航锂电项目合计 - 1,750.43 170.56 9.74%
银隆项目珠海格力智能装备有限公司 5,820.51 1,621.59 27.86%

2017年，针对全自动动力电池装配线及设备，公司对中航锂电常州项目的销售毛利率较低，该笔业务系向中航锂电提供L148电芯装配线二段，用于生产三元锂电池，是公司首次生产12PPM（生产效率衡量指标，指每分钟生产数量）设备，与之前生产的6PPM设备相比，制造工艺难度大大提高，人工耗用及核心物料耗用增加较大，且客户对原方案进行调整，产线的安装调试时间较长，综合导致该项目毛利率较低。

综上所述，报告期内，经比较中航锂电各类业务毛利率与同期其他客户相似业务，其中个别项目毛利率较低主要系公司对产品进行技术升级，首次生产更高性能的设备导致人工及物料成本上升，加之客户调整方案所致。上述项目毛利率情况与非标准化产品的特点相符，具备合理性。除此之外，中航锂电各类业务的毛利率与同期其他客户相似业务相比不存在较大差异。

2、是否依法履行了招投标等必要程序，相关合同签署是否符合招投标法等有关规定

本所律师查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》，其中与设备采购相关的规定主要有：《必须招标的工程项目规定》第五条规定“勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：……重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上……”；《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条规定“有下列情形之一的，可以不进行招标：……需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求……”。

本所律师查阅了相关业务合同、中标通知书、中标通知邮件、中航锂电和中国航空规划设计研究总院有限公司出具的《确认函》，并对中航锂电、中国汽车工业工程有限公司的相关工作人员进行了视频访谈，经核查，除下述表格中列示的相关交易之外，发行人与中航锂电（作为直接客户或终端用户）报告期内其他单笔采购金额在200万元人民币以上的设备采购均履行了招投标程序（均为邀请招标）。

订单来源（招投合同总金额
订单号客户名称订单产品种类标、商务谈判（含税）
等）
ZCSC20181112 中航锂电（洛8 装配线换型改造直接签订合同 580万元
阳）有限公司
ZCJS20181347 中航锂电改造、配件直接签订合同 546万元

就上述2笔单笔采购金额超过200万元人民币但未履行招投标程序的采购8 中航锂电的控股子公司。

业务，本所律师对相关业务合同进行了逐条分析，并对中航锂电的相关工作人员

进行了视频访谈，经核查，上述2笔采购业务均属于设备改造业务，即对发行人

之前通过招投标方式出售给客户的设备进行改造以满足其功能配套要求，属于前

述法律、法规中规定的可以不进行招标的情形：“有下列情形之一的，可以不进

行招标：……需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功

能配套要求……”。

综上所述，金杜认为，相关业务的开展依法履行了招投标等必要程序，相关合同签署符合招投标法等有关规定。

（二）金坛经济开发区管委会与中航锂电、迈科锂电的关系，协助发行人与中航

锂电、迈科锂电建立战略合作伙伴关系的原因及合理性，金坛经济开发区管委会

在发行人取得上述客户时发挥的具体作用，上述客户采购发行人产品，是否以发

行人与金坛经济开发区管委会的合作为前提，《合作协议》中发行人承担何种义

务以及目前的履行进度，是否存在未按期履行或预计不能按期履行义务的风险

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.查阅了《合作协议》并进行了逐条对比分析；

2.查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会于2020年5月27日出具的《确认函》；

3.查阅了中航锂电、中国航空规划设计研究总院有限公司出具的《确认函》；

4.在企查查、国家企业信用信息公示系统进行了公开查询。

回复：

1、金坛经济开发区管委会与中航锂电、迈科锂电的关系，

（1）中航锂电的股权结构

截至本补充法律意见书出具之日，中航锂电的主要股权关系情况如下：

注：股权信息经企查查、国家企业信用信息公示系统网站查询

中航锂电的第一大股东为常州金沙科技投资有限公司，其实际控制人为常州市金坛区人民政府，常州市金坛区人民政府间接合计持有中航锂电39.97%的股份。江苏省金坛经济开发区管理委员会与中航锂电不具备股权投资关系。

（2）迈科锂电的股权结构

截至本补充法律意见书出具之日，迈科锂电的主要股权关系情况如下：

注：股权信息经企查查、国家企业信用信息公示系统网站查询

迈科锂电的控股股东为常州迈科投资发展有限公司，常州市金坛区公有资产管理委员会办公室通过江苏金坛经济发展有限公司持有迈科锂电30%的股份。江苏省金坛经济开发区管理委员会与迈科锂电不具备股权投资关系。

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具《确认函》说明，“中航锂电科技有限公司为常州市金坛区人民政府间接投资的企业，迈科锂电（江苏）有限公司为常州市金坛区公有资产管理委员会办公室间接投资的企业，本管理委员会与前述2家公司没有任何股权投资或其他利益安排。”

2、协助发行人与中航锂电、迈科锂电建立战略合作伙伴关系的原因及合理性，金坛经济开发区管委会在发行人取得上述客户时发挥的具体作用，上述客户采购发行人产品，是否以发行人与金坛经济开发区管委会的合作为前提

（1）公司与中航锂电合作均属于正常商业交易

公司一直积极布局动力电池激光及自动化设备业务，依托多年来通过研发形成的技术优势、对行业趋势的准确把握、对客户需求的准确理解，公司相关产品获得客户如宁德时代、中航锂电、特斯拉、蜂巢能源、力神电池、亿纬锂能等的认可。

2016年，公司通过中国航空规划设计研究总院有限公司及中国汽车工业工程有限公司，正式与中航锂电开展业务合作。2016年以来，公司通过招投标等方式与中航锂电（作为直接客户或终端用户）持续进行交易，双方合作关系良好。双方合作是市场化的交易行为，未受到金坛经济开发区管委会的行政干预，双方合作亦不以发行人与金坛经济开发区管委会的合作为前提。

（2）金坛经济开发区管委会协助发行人与中航锂电、迈科锂电建立战略合作伙伴关系的原因及合理性

2017年3月，公司与金坛经济开发区管委会签署《合作协议》中提及协助发行人与中航锂电、迈科锂电建立战略合作伙伴关系，主要系出于促成区域内锂电上下游企业集群发展、形成当地锂电池产业链聚集效应等方面的考虑。发行人与中航锂电相关业务的开展均为在自愿平等基础上的市场化交易行为，金坛经济开发区管委会未在该过程进行干预、协调。

另外，发行人未与迈科锂电开展业务合作，双方未发生任何交易行为。

（3）金坛经济开发区管理委员会及中航锂电、中国航空规划设计研究总院有限公司出具的确认函情况

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具《确认函》说明，“在《合作协议》中提及协助深圳海目星与前述2家公司建立战略合作伙伴关系主要是为了促成辖区内企业集群发展，形成当地锂电池产业链聚集效应。就深圳海目星与中航锂电科技有限公司发生的交易，本管理委员会并未使用行政权力进行干涉，也未将深圳海目星在金坛开发区的投资作为促成战略合作的前提。”

2020年5月28日，中航锂电出具《确认函》说明，“本公司自2016年通过招投标方式与深圳海目星建立了合作关系……本公司与深圳海目星及其控股子公司之间发生的设备采购交易均履行了招投标程序，相关交易均为民事主体在自愿平等基础上的市场化交易，并非基于江苏省金坛经济开发区管委会的干预、协调等或以深圳海目星与金坛经济开发区管委会合作为前提。”

2020年6月1日，中国航空规划设计研究总院有限公司出具《确认函》说明，“本公司自2016年通过招投标方式与深圳海目星建立了合作关系……本公司与深圳海目星及其控股子公司之间发生的设备采购交易均履行了招投标程序，相关交易均为民事主体在自愿平等基础上的市场化交易。”

综上，发行人与中航锂电的交易均为双方市场化的交易行为，双方业务合作并非基于江苏省金坛经济开发区管委会的干预、协调等或以深圳海目星与金坛经济开发区管委会合作为前提。

3、《合作协议》中发行人承担何种义务以及目前的履行进度，是否存在未按期履行或预计不能按期履行义务的风险

本所律师查阅了《合作协议》并对其进行了逐条分析如下：

第1条就计划投资金额、投资后实现的销售收入、投资周期、项目地块进行了约定，根据第1条的字面表述并结合《合作协议》相关上下文背景分析，我们理解，第1条系《合作协议》双方就未来投资情况达成的一个不具备强制约束力的初步投资规划，第1条的内容不属于发行人必须承担的义务。

第2条就项目公司的设立情况进行了约定，属于发行人必须承担的义务。经查阅江苏海目星的工商登记资料及出资资料，江苏海目星于2017年07月04日设立、注册资本为1.5亿且全部为现金出资，符合第2条关于项目公司设立时间和注册资本的约定。根据第2条的字面表述并结合《合作协议》相关上下文背景分析，我们理解，第2条系对项目公司的设立情况的约定，第2条的内容与前述财政补贴的取得及使用没有形成确定的因果关系，第2条的内容不构成发行人获得前述财政补贴的前提条件或后置考核条件。

第3条就金坛开发区管委会给予项目公司的支持政策进行了原则性约定，鉴于第3条的义务承担主体并非发行人或项目公司，我们理解，第3条的内容当然不属于发行人必须承担的义务。

第4条为发行人及项目公司给予金坛开发区管委会的承诺，属于发行人必须承担的义务。根据发行人提供的工商注册、税务登记等资料并经发行人确认，截至目前，发行人及项目公司并未违背第4条的相关承诺：“在本项目规划地块未全部建成之前，不在江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域实施与本项目同类型新工厂计划”。根据第4条的字面表述并结合《合作协议》相关上下文背景分析，我们理解，第4条的内容与前述财政补贴的取得及使用没有形成确定的因果关系，第4条的内容不构成发行人获得前述财政补贴的前提条件。

第5条为一般合同条款，不涉及对前述财政补贴具体内容的约定，我们理解，第5条的内容不属于发行人必须承担的义务。

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，截至目前，江苏海目星已完全履行了《合作协议》第2条约定的义务并严格遵守了《合作协议》第4条约定的承诺，发行人取得及使用前述经营活动补贴不以履行义务和遵守承诺为前提”。

综上所述，金杜认为，《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，截至目前，江苏海目星已完全履行了《合作协议》第2条约定的义务并严格遵守了《合作协议》第4条约定的承诺，不存在未按期履行或预计不能按期履行义务的风险。

（三）发行人取得及使用该笔财政补贴，是否以按期履行相关义务为前提，金坛

经济开发区管委会发放该笔财政补贴是否具备充分的法律及政策依据

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.查阅了《合作协议》并进行了逐条对比分析；

2.查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会于2020年3月20日出具的《确认函》；

3.查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会于2020年5月27日出具的《确认函》。

回复：

如本补充法律意见书正文之“一/（二）/3”的分析，《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，且第2条和第4条的内容与前述财政补贴的取得及使用没有形成确定的因果关系，第2条和第4条的内容不构成发行人获得前述财政补贴的前提条件，发行人取得及使用该笔财政补贴不以按期履行相关义务为前提。

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，截至目前，江苏海目星已完全履行了《合作协议》第2条约定的义务并严格遵守了《合作协议》第4条约定的承诺，发行人取得及使用前述经营活动补贴不以履行义务和遵守承诺为前提”。

2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“前述经营活动补贴系经本管理委员会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励……前述经营活动补贴的发放符合《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》的相关规定，本管理委员会在指示金坛经济开发区财政局安排发放前履行了相关的必要内部程序，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险”。

综上所述，金杜认为，发行人取得及使用该笔财政补贴不以按期履行相关义务为前提，江苏省金坛经济开发区管理委员会履行了相应的内部决策程序，发放该笔财政补贴具备相应的法律及政策依据。

（四）“经营活动补贴”的具体含义，金坛经济开发区管委会给予发行人项目公

司的税收奖励和支持政策是否具备充分的法律依据，是否属于先征后返、列收列

支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，是否

符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）《节

约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，发行人取得该项土地是否合法合规，

是否取得自然资源主管部门的确认文件

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.查阅了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）《节约集约利用土地规定》等法规；

2.查阅了江苏海目星竞拍国有土地的《国有建设用地使用权公开交易成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳土地出让金的付款凭证、经营活动补贴的收款凭证、《合作协议》《合作补充协议》《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》；

3.查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会于2020年3月20日出具的《确认函》；

4.查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会于2020年5月27日出具的《确认函》；

5.查阅了常州市金坛区人民政府于2020年5月28日出具的《确认函》；

6.查阅了江苏省常州市金坛区自然资源和规划局于2020年5月28日出具的《确认函》。

回复：

1、“经营活动补贴”的具体含义，金坛经济开发区管委会给予发行人项目公司的税收奖励和支持政策是否具备充分的法律依据，是否属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，是否符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求

（1）“经营活动补贴”具体含义

根据江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放财政补贴的情况说明》：该笔财政补贴用于江苏海目星成立后的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。因此，经营活动补贴具体含义是指流动资金支出。

（2）江苏海目星于2018年12月28日自江苏省金坛经济开发区财政局处获得8,444.6万元的财政补贴不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）《节约集约利用土地规定》等法律及政策的相关要求

2018年12月28日，江苏海目星获得江苏省金坛经济开发区财政局8,444.6万元的财政补贴。根据江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放财政补贴的情况说明》：该笔财政补贴用于江苏海目星成立后的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。因此，江苏海目星获得该项补贴与成立后流动支出相关，系根据对江苏海目星预计的流动资金支出进行补助，以支持江苏海目星快速开展业务。

本所律师查阅了《合作协议》《合作补充协议》《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，经核查，江苏省金坛经济开发区管理委员会根据前述文件向江苏海目星发放的经营活动补贴没有与江苏海目星“缴纳税收或非税收入挂钩”，不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）第三条（三）规定的需规范的情形：“对违法违规制定与企业及其投资者（或管理者）缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消”。

根据公司提供的缴纳土地出让金的付款凭证、经营活动补贴的收款凭证、《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，江苏海目星缴纳的土地出让金是按照招拍挂程序合法缴纳至常州市金坛区国土资源局指定的银行账户，而江苏海目星获得的经营活动补贴是由常州市金坛区开发区财政局以自有资金向江苏海目星发放的，经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第二十二条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。

（3）相关主管部门出具的确认函

2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“前述经营活动补贴系经本管理委员会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励……前述经营活动补贴的发放符合《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》的相关规定，本管理委员会在指示金坛经济开发区财政局安排发放前履行了相关的必要内部程序，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险”。

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。

2020年5月28日，常州市金坛区人民政府出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。

综上所述，金杜认为，金坛经济开发区管委会给予发行人项目公司的税收奖励和支持政策具备相应的法律依据，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求。

2、发行人取得该项土地是否合法合规，是否取得自然资源主管部门的确认文件

本所律师查阅了江苏海目星竞拍国有土地的《金坛区国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳土地出让金的付款凭证，经核查，江苏海目星取得相关国有建设用地使用权履行了招拍挂程序，江苏海目星与常州市国土资源局金坛分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并在按约定缴纳了全部土地出让金后取得了国有土地使用权（苏（2019）金坛区不动产权第0037728号、苏（2019）金坛区不动产权第0037746号）。

2020年5月28日，江苏省常州市金坛区自然资源和规划局出具了《确认函》，确认“江苏海目星严格按照相关法律、法规及本局的要求办理了国有土地使用权的招拍挂手续，并按照正式签署的土地使用权出让合同履行了支付土地出让金等合同义务。江苏海目星取得前述国有建设用地使用权合法合规”。

综上所述，金杜认为，江苏海目星取得相关国有建设用地使用权合法合规。（五）请结合上述情况及相关客户的确认意见，说明发行人是否具备独立、持续与中航锂电、中国航空规划设计研究总院有限公司、迈科锂电等客户开展业务的能力，是否存在丧失该等客户的风险，发行人取得该笔财政补贴是否具备合法依据，是否存在返还该等财政补贴的风险，必要时请作“重大事项提示”和“风险揭示”

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.查阅了中航锂电、中国航空规划设计研究总院有限公司出具的《确认函》；

2.查阅了《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》和《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》；

3.查阅了金坛开发区管委会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》。

回复：

1、公司具备独立、持续与中航锂电、中国航空规划设计研究总院有限公司开展业务的能力

公司一直积极布局动力电池激光及自动化设备业务，依托多年来通过研发形成的技术优势、对行业趋势的准确把握、对客户需求的准确理解，公司相关产品获得客户如宁德时代、中航锂电、特斯拉、蜂巢能源、力神电池、亿纬锂能等的认可。

2016年以来，公司通过招投标等方式与中航锂电（作为直接客户或终端用户）持续进行交易，双方合作关系良好。截至2020年5月31日，公司动力电池与激光自动化设备在手订单金额为76,054.20万元，其中与中航锂电（作为直接客户或终端用户）在手订单金额合计为9,932.34万元。

2020年5月28日，中航锂电出具《确认函》说明，“本公司自2016年通过招投标方式与深圳海目星建立了合作关系，截至目前合作状况良好，未发生任何纠纷或潜在纠纷。……本公司与深圳海目星及其控股子公司之间发生的设备采购交易均履行了招投标程序，相关交易均为民事主体在自愿平等基础上的市场化交易，并非基于江苏省金坛经济开发区管委会的干预、协调等或以深圳海目星与金坛经济开发区管委会合作为前提。深圳海目星及其控股子公司具备独立、持续与本公司开展业务的能力。”

2020年6月1日，中国航空规划设计研究总院有限公司出具《确认函》说明，“本公司自2016年通过招投标方式与深圳海目星建立了合作关系，截至目前合作状况良好，未发生任何纠纷或潜在纠纷……本公司与深圳海目星及其控股子公司之间发生的设备采购交易均履行了招投标程序，相关交易均为民事主体在自愿平等基础上的市场化交易。深圳海目星及其控股子公司具备独立、持续与本公司开展业务的能力。”

2、发行人取得该笔财政补贴符合有关法律法规的规定

根据《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》以及金坛开发区管委会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，前述协议和说明明确了该项补贴“系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款”，且前述协议和说明没有违反现行法律、法规的禁止性和强制性规定。

金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区管理职能的

意见》（坛委发〔2012〕55号），授予金坛经济开发区管委会同级经济管理权限，

金坛经济开发区管委会有权与海目星有限签订相关协议并发放财政补贴。

综上，公司所获的经营活动补贴符合有关法律法规的规定。

3、是否存在返还该等财政补贴的风险，必要时请作“重大事项提示”和“风险揭示”

根据本补充法律意见书正文之“一/（二）/3”的分析，发行人与金坛经济开发区管理委员会签订的《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，截至目前，江苏海目星已完全履行了《合作协议》第2条约定的义务并严格遵守了《合作协议》第4条约定的承诺，不存在未按期履行或预计不能按期履行义务的风险。

二、《第三轮问询函》第2题：关于工业扶持资金

根据二轮回复材料，2017年3月，江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与发行人签订的《投资合作协议》中明确约定了对海目星（江门）激光智能装备项目的投资总金额、投产时间、投资强度、产出效率、项目容积率的要求，并要求发行人在协议签署之日起3年内完成IPO的有关手续。由江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司为发行人安排工业用地，并支付给发行人4,900万元的工业扶持资金。

请发行人说明：（1）上述相关条款签署的背景情况，发行人未按期完成IPO手续是否违反了《投资合作协议》的义务性要求，是否可能导致发行人退还上述政府补助；（2）上述政府补助是否属于先征后返、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，是否符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》的要求，发行人取得相关土地是否合法合规。

请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查过程、依据及取得的证据，并发表明确意见。

（一）上述相关条款签署的背景情况，发行人未按期完成IPO手续是否违反了

《投资合作协议》的义务性要求，是否可能导致发行人退还上述政府补助

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1. 查阅了江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与深圳市海目星激光智能装备股份有限公司签订的《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》；

2.查阅了江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司于2020年5月27日出具的《确认函》。

回复：

1、上述相关条款签署的背景情况

根据2017年3月公司与江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与发行人签订的《投资合作协议》第4.2.3款：公司争取在本协议签订之日起计3年内完成IPO的有关手续。上述条款签署的背景如下：

2016年，公司在动力电池、3C等领域的业务开发逐步收获良好成效，获得蓝思科技及宁德时代等客户订单，加之2016年10月引入深创投、深圳红土创投、东莞红土创投、中小发展基金等专业的外部机构投资者。公司基于长远发展战略考虑，拟未来择机启动IPO，并初步估计在3年内实现该目标。

公司投资设立全资子公司江门海目星并新建激光智能装备制造项目，以进一步扩大业务规模、提升盈利能力及行业影响力，并有助于公司成功IPO。《投资合作协议》签署该条款，主要系在江门当地投资与公司业务规划布局、长远发展战略包括IPO等相契合，并非义务性规定。

2、未按期完成IPO手续未违反《投资合作协议》的义务性要求，不会导致发行人退还上述政府补助

《投资合作协议》第4.2.3款：“公司争取在本协议签订之日起计3年内完成IPO的有关手续”。根据该条款内容，公司3年内完成IPO并非义务性要求。截至目前，公司未完成IPO，无需据此退还该笔政府补助。

2020年5月27日，江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司出具《确认函》说明：“《投资合作协议》第4.2.3约定，深圳市海目星激光智能装备股份有限公司争取在本协议签署之日起计3年内完成首次公开募投（IPO）的有关手续。前述约定仅为双方对于未来发展的建设性规划，不具有强制约束力，未完成前述约定不会违反《投资合作协议》的义务性要求，不会被要求退还前述建设项目工业扶持资金”。

综上所述，金杜认为，未按期完成IPO手续未违反《投资合作协议》的义务性要求，不会导致发行人退还上述政府补助。

（二）上述政府补助是否属于先征后返、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等

形式减免土地出让收入等情形，是否符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策

的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》的要求，发行人取

得相关土地是否合法合规

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.查阅了江门海目星4,900万元政府补助的相关合作协议、会议纪要、公示文件、入账凭证等底稿资料；

2. 查阅了江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与深圳市海目星激光智能装备股份有限公司签订的《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》；

3.查阅了江门市蓬江区人民政府于2020年5月14日出具的《确认函》

4.查阅了江门市蓬江区人民政府于2020年5月27日出具的《确认函》；

5. 查阅了江门海目星竞拍国有土地的《国有建设用地使用权公开交易成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳土地出让金的付款凭证。

回复：

1、上述政府补助是否属于先征后返、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，是否符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》的要求

江门海目星于2017年9月28日、2017年12月29日自江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司处获得2笔金额总计为人民币4,900万元的财政补贴。根据发行人提供的政府补贴文件及其确认，并经本所律师核查，该笔财政补贴的依据为江门市蓬江区人民政府办公室于2017年7月31日制作的《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》和《蓬江府[2010]18号》。

本所律师查阅了江门市蓬江区人民政府办公室《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》（十届（13））、《印发蓬江区工业扶持暂行办法的通知》（蓬江府[2010]18号），前述政府文件明确了上述政府补助的性质为工业扶持资金，发放目的是为了“有效推动我区传统产业转型升级……促进产业集聚发展”，且未将发放上述政府补助与江门海目星取得国有土地使用权及缴纳土地出让金相关联。

根据江门市蓬江区人民政府对江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司的委托授权（依据为江门市蓬江区人民政府于2020年5月14日出具的《确认函》），江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司与深圳市海目星激光智能装备股份有限公司签订了《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》（以下简称《投资合作协议》）中明确约定了对海目星（江门）激光智能装备项目的投资总金额、投产时间、投资强度、产出效率、项目容积率的要求，也未将发放上述政府补助与江门海目星取得国有土地使用权及缴纳土地出让金相关联。

由上述可见，上述政府补助得相关政策依据文件已经明确了其性质和发放目的，且未将发放上述政府补助与江门海目星取得国有土地使用权及缴纳土地出让金相关联，不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”，符合《节约集约利用土地规定》的要求。

2020年5月27日，江门市蓬江区人民政府于出具了《确认函》，确认上述政府补助“不属于对江门海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求”。

综上所述，金杜认为，上述政府补助不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》的要求。

2、发行人取得相关土地是否合法合规

本所律师查阅了江门海目星竞拍国有土地的《国有建设用地使用权公开交易成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳土地出让金的付款凭证，经核查，江门海目星取得相关国有建设用地使用权履行了招拍挂程序，江门海目星与江门市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并在按约定缴纳了全部土地出让金后取得了国有土地使用权（粤（2019）江门市不动产权第0083046号）。

2020年5月27日，江门市蓬江区人民政府出具了《确认函》，确认“江门海目星按照相关法律、法规于2017年7月21日正式签署土地使用权出让合同并履行了支付土地出让金等合同义务，取得前述项目用地的使用权。江门海目星取得前述国有建设用地使用权合法合规”。

综上所述，金杜认为，江门海目星取得相关国有建设用地使用权合法合规。

本补充法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）北京市金杜律师事务所经办律师：

潘渝嘉

刘晓光

单位负责人：

王玲

二〇二〇年月日

北京市金杜律师事务所

关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（四）

致：深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项中国法律顾问，根据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，本所已于2019年12月27日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”），并于2020年4月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2020年5月20日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并于2020年6月2日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

本所根据证券交易所于2020年6月5日出具的上证科审（审核）〔2020〕311号《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成其不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》具有相同含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《意见落实函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，现出具补充法律意见如下：

一、《意见落实函》第2题：

请发行人结合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》《节约集约利用土地规定》《国有土地使用权出让收支管理办法》等相关规定、与江苏省金坛经济开发区管理委员会签订《合作协议》《合作补充协议》等相关约定，以及江苏省金坛经济开发区管理委员会向江苏海目星发放的财政补贴与发行人缴纳的土地出让金等额等相关情况，进一步说明：（1）认定上述财政补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”的依据是否充分，发行人是否存在返还上述财政补贴的风险；（2）江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府是否为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件是否具有法律效力。请发行人结合上述情况作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见。

就前述问题，本所律师进行了下述核查：

1.查阅了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》《节约集约利用土地规定》《国有土地使用权出让收支管理办法》等法规；

2.查阅了《合作协议》《合作补充协议》；

3.查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》；

4.查阅了常州市金坛区人民政府于2020年5月28日出具的《确认函》。（一）认定上述财政补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”的依据是否充分，发行人是否存在返还上述财政补贴的风险

1.公司在江苏常州当地投资及获得财政补贴的背景

江苏省常州市是长三角地区重要的装备制造业基地，经过多年发展，目前已成为动力电池产业链集聚地，聚集了一大批产业链上的知名企业，包括北汽新能源、车和家、宁德时代、中航锂电、鹏辉能源、当升科技、贝特瑞、星源材质、璞泰来、先导科技、大族激光、联赢激光等，并形成良好的产业聚集效应，呈现蓬勃发展态势。

公司表示，为了优化业务布局，抓住动力电池及新能源汽车行业快速发展的历史机遇，进一步带动公司动力电池及激光自动化设备业务规模扩大，公司拟在常州设立全资子公司（项目公司）江苏海目星，由其具体投资建设激光智能制造项目，以快速响应下游客户需求，并带动当地经济发展、产业升级、GDP、税收增长及促进就业，履行社会责任。

公司依托多年来研发成果，动力电池及激光自动化设备的相关产品竞争力不断提升，并获得下游客户如宁德时代等认可，由于公司业务规模较小及融资渠道单一，江苏省金坛经济开发区管理委员会为支持江苏海目星尽早实现投产，按照江苏省常州市招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动给予奖励，奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。

2.财政补贴金额确定依据

江苏海目星于2017年7月成立，按照激光智能制造项目的建设规划，预计成立3年后投产。根据公司的确认，投产前激光智能制造项目的流动资金预计支出合计约1.59亿元，具体情况如下：

单位：万元

项目 2017年-2018年预测 2019年预测 2020年预测合计
采购支出 2,880.00 3,160.00 3,500.00 9,540.00
薪酬支出 650.00 820.00 780.00 2,250.00
税费支出 10.00 1,900.00 150.00 2,060.00
研发支出（不含薪酬） 155.00 430.00 560.00 1,145.00
销售支出（不含薪酬） 56.00 60.00 86.00 202.00
管理支出（不含薪酬） 196.00 267.00 280.00 743.00
流动资金 3,947.00 6,637.00 5,356.00 15,940.00

江苏省金坛经济开发区管理委员会在公司上述测算的基础上，按照江苏省常州市当地的招商引资政策给予奖励，具体补贴金额按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定。因此，江苏海目星获得8444.60万元补贴系按照江苏省金坛经济开发区管理委员会在当地招商引资政策的基础上双方协商的结果，符合当地政府给予企业奖励的惯例。

2019年12月23日，江苏省金坛经济开发区管理委员会（以下简称“金坛开发区管委会”）下发《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》：“江苏省金坛经济开发区管理委员会向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放的上述财政补贴，系对海目星激光智能装备（江苏）有限公司在当地从事经营活动的奖励，与海目星激光智能装备（江苏）有限公司缴纳土地出让金、厂房建设等均无关，亦非属于或实质属于任何投资或购置款项的返还。上述合作协议、合作补充协议及其他相关文件中，如存在与本说明矛盾或冲突的内容或条款，均以本说明的内容为准”。

2020年6月8日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“鉴于深圳海目星拟在江苏省常州市设立全资子公司江苏海目星作为项目公司来投资建设激光智能制造项目，为支持江苏海目星尽早实现投产，本管理委员会履行内部决策程序后，决定对江苏海目星在当地从事经营活动给予奖励，奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。就拟投资建设激光智能制造项目，深圳海目星预计在项目正式投产前需投入的流动资金总额为15,940万元。本管理委员会在上述测算的基础上，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，以项目投产前预计需投入的流动资金金额与土地出让金金额孰低的原则确定经营活动补贴的具体金额，最终以孰低的土地出让金金额（8444.60万元）作为经营活动补贴金额。江苏海目星获得8444.60万元补贴是由金坛区开发区财政局以当地财政收入向江苏海目星发放的”。

3.《合作协议》《合作补充协议》的相关约定

（1）《合作协议》的相关约定

本所律师查阅了《合作协议》并对其进行了逐条分析如下：

是否与补是否为获得经是否涉及变
条款主要内容贴相关营活动补贴必相减免土地
须承担的义务出让价款
就计划投资金额、投资后实现的
第1条销售收入、投资周期、项目地块否否否
进行了约定
第2条就项目公司的设立情况进行了约是否否
（注1）定，属于发行人必须承担的义务
第3条就金坛开发区管委会给予项目公是否否
司的支持政策进行了原则性约定
第4条发行人及项目公司给予金坛开发是否否
（注2）区管委会的承诺
第5条一般合同条款，不涉及对经营活否否否
动补贴具体内容的约定

注1：第2条就项目公司的设立情况进行了约定，属于发行人必须承担的义务。经查阅江苏海目星的工商登记资料及出资资料，江苏海目星于2017年7月4日设立、注册资本为1.5亿元且全部为现金出资，符合第2条关于项目公司设立时间和注册资本的约定。

注2：第4条为发行人及项目公司给予金坛开发区管委会的承诺，属于发行人必须承担的义务。根据发行人提供的工商注册、税务登记等资料并经发行人确认，截至目前，发行人及项目公司并未违背第4条的相关承诺：“在本项目规划地块未全部建成之前，不在江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域实施与本项目同类型新工厂计划”。发行人已出具明确承诺，未来在本项目规划地块未全部建成之前，不在江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域实施与本项目同类型新工厂计划。

（2）《合作补充协议》的相关约定

本所律师查阅了《合作补充协议》并对其进行了逐条分析如下：

是否与补是否为获得经是否涉及变
条款主要内容贴相关营活动补贴必相减免土地
须承担的义务出让价款
第1条为一般合同条款，不涉及对经营否否否
活动补贴具体内容的约定
第2条
（注约定了具体的奖励金额是否否
1）
第3条约定了给予项目公司的固定资产是否否
投资项目贷款金额
第4条约定税收优惠金额是否否
约定了给予项目公司（包括其高
第5条级管理人员和高级技术人员）的是否否
支持政策
是否与补是否为获得经是否涉及变
条款主要内容贴相关营活动补贴必相减免土地
须承担的义务出让价款
第6条一般合同条款，不涉及对经营活否否否
动补贴具体内容的约定

注1：如前述分析，金坛开发区管委会根据当地的招商引资政策给予江苏海目星8,444.6万元财政补贴，具体补贴金额系按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定，由于预计流动资金金额大于土地出让金金额，因此，江苏海目星获得补贴金额与土地出让金金额一致。

4.经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”

根据公司提供的缴纳土地出让金的付款凭证、经营活动补贴的收款凭证、《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，江苏海目星缴纳的土地出让金是按照招拍挂程序合法缴纳至常州市金坛区国土资源局指定的银行账户，而江苏海目星获得的经营活动补贴是由江苏省金坛经济开发区财政局以自有资金向江苏海目星发放的，经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第二十二条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。

2020年5月28日，常州市金坛区人民政府出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。

本所律师进行了公开查询，经核查，截至目前，常州市自然资源和规划局及其上级主管机关没有认定前述经营活动补贴属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。

综上所述，金杜认为，经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款” ，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补贴属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的情形。

5.发行人是否存在返还上述财政补贴的风险

（1）《合作协议》《合作补充协议》并无要求返还经营活动补贴的约定

如本补充法律意见书正文之“一/（一）/2”的分析，《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，且第2条和第4条的内容与经营活动补贴的取得及使用没有形成确定的因果关系，第2条和第4条的内容不构成发行人获得经营活动补贴的前提条件，发行人取得及使用该笔财政补贴不以按期履行相关义务为前提。

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“《合作协议》中仅第2条和第4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，截至目前，江苏海目星已完全履行了《合作协议》第2条约定的义务并严格遵守了《合作协议》第4条约定的承诺，发行人取得及使用前述经营活动补贴不以履行义务和遵守承诺为前提”。

如本补充法律意见书正文之“一/（一）/2”的分析，《合作补充协议》没有约定江苏海目星为获得经营活动补贴必须承担的义务。

（2）相关主管部门的确认

2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“前述经营活动补贴系经本管理委员会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励……前述经营活动补贴的发放符合《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》的相关规定，本管理委员会在指示金坛经济开发区财政局安排发放前履行了相关的必要内部程序，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险”。

2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。

2020年5月28日，常州市金坛区人民政府出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。

本所律师进行了公开查询，经核查，截至目前，常州市自然资源和规划局及其上级主管机关没有认定前述经营活动补贴违规并要求发行人或江苏海目星返还经营活动补贴。

综上所述，金杜认为，发行人获得的经营活动补贴不存在返还风险，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补贴违规并要求发行人或江苏海目星返还。

6.相关法规的法律后果

《节约集约利用土地规定》第37条规定：“县级以上自然资源主管部门及其工作人员违反本规定，有下列情形之一的，对有关责任人员依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（三）违反本规定第二十二条规定，低于国家规定的工业用地最低价标准供应工业用地的；……”。

《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》第5条（四）规定：“自本通知印发之日起，对违反规定出台或继续实施税收等优惠政策的地区和部门，要依法依规追究政府和部门主要负责人和政策制定部门、政策执行部门主要负责人的责任，并给予相应纪律处分；中央财政按照税收等优惠额度的一定比例扣减对该地区的税收返还或转移支付”。

综上可见，上述法规主要是以政府主管部门及其工作人员作为规范对象的，并未明确将享受优惠的主体作为规范或处罚的对象，因此，公司及江苏海目星基于上述法规的罚则规定受到行政处罚的风险较小。

7.公司实际控制人的承诺

公司实际控制人出具了承诺函：“江苏海目星于2018年12月28日自金坛开发区管委会处取得了8444.6万元经营活动补贴，如前述经营活动补贴后续存在被追索的风险，本人将在江苏海目星实际被追索后，无条件的以现金补偿江苏海目星的损失，补偿的范围包括实际被追索的政府补助款以及与其相关的或有利息或现金处罚等”。

（二）江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府是否为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件是否具有法律效力

本所律师查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》，前述说明和确认函明确了该项补贴“系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款”，且前述说明和确认函没有违反现行法律、行政法规的禁止性和强制性规定，因此前述说明和确认函具有法律效力。

江苏省金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予江苏省金坛经济开发区管委会同级经济管理权限，江苏省金坛经济开发区管委会有权与海目星有限签订相关协议并发放财政补贴。因此，在上级主管部门没有做出不一致的解释和认定的前提下，江苏省金坛经济开发区管委会有权对经其内部集体讨论决策的财政补贴进行合理的解释和认定。

常州市金坛区人民政府作为一级人民政府，具有相应的经济管理权限，在上级主管部门没有做出不一致的解释和认定的前提下，常州市金坛区人民政府有权对其辖区范围内的经济管理事项（包括财政补贴）进行合理的解释和认定。

综上所述，金杜认为，江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放 8,444.6 万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件具有法律效力。

本补充法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）北京市金杜律师事务所经办律师：

潘渝嘉

刘晓光

单位负责人：

王玲

二〇二〇年月日

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