《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的审核中心意见落实函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
上海证券交易所：
贵所于2020年6月5日出具的《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“海目星”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，与海目星、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对落实函相关问题逐项进行了落实，现对《落实函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
目 录......................................................................................................................................... 3
问题一....................................................................................................................................... 4
问题二....................................................................................................................................... 4
问题三..................................................................................................................................... 16
问题四..................................................................................................................................... 28
问题五..................................................................................................................................... 31
问题六..................................................................................................................................... 40
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见................................................................. 44问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：公司产品核心器件激光器主要来自外购，且未来仍将持续的风险
回复：
发行人已对“重大事项提示”各项内容进行梳理，增强针对性，删除了冗余表述，并按重要性进行排序。并在“重大事项提示”部分补充披露了以下风险：
“
七、核心原材料外部依赖的风险
公司从事激光及自动化设备的研发、生产及销售，激光器是公司主要设备的核心原材料，报告期内，激光光学类原材料采购占比分别为36.9%、33.32%及25.07%，是占比最大的原材料类别。公司具备自主研发及生产激光器的能力，报告期内，使用公司自产激光器设备的销售收入占各期营业收入比例分别为
9.72%、9.88%及13.03%，总体占比相对较小，根据公司业务定位，公司生产的
大部分激光及自动化设备及产线使用的激光器均来自外购，且未来仍将主要依
赖外部采购。若激光器市场供不应求，或者激光器行业出现不利变动，将导致
公司相关主要原材料采购成本上升或出现短缺，对公司的生产经营造成不利影
响。
”问题二
请发行人结合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》《节约集约利用土地规定》《国有土地使用权出让收支管理办法》等相关规定、与江苏省金坛经济开发区管理委员会签订合作协议》《合作补充协议》等相关约定，以及江苏省金坛经济开发区管理委员会向江苏海目星发放的财政补贴与发行人缴纳的土地出让金等额等相关情况，进一步说明：（1）认定上述财政补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”的依据是否充分，发行人是否存在返还上述财政补贴的风险；（2）江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府是否为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件是否具有法律效力。请发行人结合上述情况作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）认定上述财政补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”的依据是否充分，发行人是否存在返还上述财政补贴的风险
1、公司在江苏常州当地投资及获得财政补贴的背景
江苏省常州市是长三角地区重要的装备制造业基地，经过多年发展，目前已成为动力电池产业集聚地，聚集了一大批产业链上的知名企业，包括北汽新能源、宁德时代、中航锂电、鹏辉能源、当升科技、贝特瑞、星源材质、璞泰来、先导科技、大族激光、联赢激光等，并形成良好的产业聚集效应，呈现蓬勃发展态势。
为了优化业务布局，抓住动力电池及新能源汽车行业快速发展的历史机遇，进一步带动动力电池激光及自动化设备业务规模扩大，发行人拟在常州设立全
资子公司江苏海目星（项目公司），由其具体投资建设“激光智能制造项目”，
以快速响应下游客户需求，并带动当地经济发展、产业升级、税收增长及促进
就业，履行社会责任。
海目星依托多年来研发成果，动力电池激光及自动化设备的相关产品竞争力不断提升，并获得下游客户如宁德时代等认可，由于公司业务规模较小及融资渠道单一，江苏省金坛经济开发区管理委员会（以下简称“金坛开发区管委会”）为支持江苏海目星尽早实现投产，按照江苏省常州市招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动给予奖励，奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等，其性质属于不附任何条件的财政补贴。
2、补贴金额确定依据
江苏海目星于2017年7月成立，按照激光智能制造项目的建设规划，预计成立3年后投产。投产前，即2017年至2020年，预计流动资金支出合计约1.59亿元，具体如下：
单位：万元
项目 2017-2018 2019预测 2020预测 合计
（预测）
采购支出 2,880.00 3,160.00 3,500.00 9,540.00
薪酬支出 650.00 820.00 780.00 2,250.00
税费支出 10.00 1,900.00 150.00 2,060.00
研发支出（不含薪酬） 155.00 430.00 560.00 1,145.00
销售支出（不含薪酬） 56.00 60.00 86.00 202.00
管理支出（不含薪酬） 196.00 267.00 280.00 743.00
流动资金 3,947.00 6,637.00 5,356.00 15,940.00
金坛开发区管委会按照当地的招商引资政策给予江苏海目星奖励，具体补贴金额按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定。因此，江苏海目星获得 8,444.60万元补贴系与金坛开发区管委会按照当地招商引资政策的基础上双方协商的结果，符合当地政府给予企业奖励的惯例。
2019年12月23日，金坛开发区管委会出具《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放 8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》：江苏省金坛经济开发区管理委员会向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放的上述财政补贴，系对海目星激光智能装备（江苏）有限公司在当地从事经营活动的奖励，与海目星激光智能装备（江苏）有限公司缴纳土地出让金、厂房建设等均无关，亦非属于或实质属于任何投资或购置款项的返还。上述合作协议、合作补充协
议及其他相关文件中，如存在与本说明矛盾或冲突的内容或条款，均以本说明
的内容为准。
2020年6月8日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“鉴于深圳海目星拟在江苏省常州市设立全资子公司江苏海目星作为项目公司来投资建设激光智能制造项目，为支持江苏海目星尽早实现投产，本管理委员会履行内部决策程序后，决定对江苏海目星在当地从事经营活动给予奖励，奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。就拟投资建设激光智能制造项目，深圳海目星预计在项目正式投产前需投入的流动资金总额为 15,940万元。本管理委员会在上述测算的基础上，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，以项目投产前预计需投入的流动资金金额与土地出让金金额孰低的原则确定经营活动补贴的具体金额，最终以孰低的土地出让金金额（8,444.60万元）作为经营活动补贴金额。江苏海目星获得 8,444.60万元补贴是由江苏省金坛经济开发区财政局以当地财政收入向江苏海目星发放的”。
3、《合作协议》、《合作补充协议》相关约定
（1）《合作协议》相关条款分析
是否为获得经营 是否涉及
条目 主要内容 是否与补贴 活动补贴必须承 变相减免
相关 担的义务 土地出让
价款
第1条 就计划投资金额、投资后实现的销售收 否 否 否
入、投资周期、项目地块进行了约定
第2条 就项目公司的设立情况进行了约定，属
（ 注 于发行人必须承担的义务 是 否 否
1）
第3条 就金坛开发区管委会给予项目公司的支 是 否 否
持政策进行了原则性约定
第4条 发行人及项目公司给予金坛开发区管委
（ 注 会的承诺 是 否 否
2）
第5条 一般合同条款，不涉及对经营活动补贴 否 否 否
具体内容的约定
注1：第2条就项目公司的设立情况进行了约定，属于发行人必须承担的义务。经查阅江苏海目星的工商登记资料及出资资料，江苏海目星于2017年07月04日设立、注册资本为1.5亿且全部为现金出资，符合第2条关于项目公司设立时间和注册资本的约定。
注2：第4条为发行人及项目公司给予金坛开发区管委会的承诺，属于发行人必须承担的义务。根据发行人提供的工商注册、税务登记等资料并经发行人确认，截至目前，发行人及项目公司并未违背第4条的相关承诺：“在本项目规划地块未全部建成之前，不在江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域实施与本项目同类型新工厂计划”。发行人已出具明确承诺，未来在本项目规划地块未全部建成之前，不在江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域实施
与本项目同类型新工厂计划。
（2）《合作补充协议》相关条款分析
是否为获得经营 是否涉及
条目 主要内容 是否与补贴 活动补贴必须承 变相减免
相关 担的义务 土地出让
价款
第1条 为一般合同条款，不涉及对经营活动 否 否 否
补贴具体内容的约定
第 2 条
（ 注 约定了具体的奖励金额 是 否 否
1）
第3条 约定了给予项目公司的固定资产投资 是 否 否
项目贷款金额
第4条 约定税收优惠金额 是 否 否
第5条 约定了给予项目公司（包括其高级管 是 否 否
理人员和高级技术人员）的支持政策
第6条 一般合同条款，不涉及对经营活动补 否 否 否
贴具体内容的约定
注1具体说明如下：
如前述分析，金坛开发区管委会根据当地的招商引资政策给予江苏海目星8,444.6万元财政补贴，具体补贴金额系按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定，由于预计流动资金金额大于土地出让金金额，因此，江苏海目星获得补贴金额与土地出让金金额一致。
4、江苏海目星经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”
江苏海目星缴纳的土地出让金是按照招拍挂程序合法缴纳至常州市金坛区国土资源局指定的银行账户，而江苏海目星获得的经营活动补贴是由江苏省金坛经济开发区财政局以自有资金向江苏海目星发放的，经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第二十二条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。
2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约
集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
2020年5月28日，常州市金坛区人民政府出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
经公开查询，截至目前，常州市自然资源和规划局及其上级主管机关没有认定前述经营活动补贴属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。
综上所述，江苏海目星上述经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出
让价款”，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补
贴属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的情形。
5、江苏海目星是否存在返还上述财政补贴的风险分析
（1）《合作协议》《合作补充协议》并无要求返还经营活动补贴的约定
《合作协议》中仅第 2条和第 4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，且第 2条和第 4条的内容与经营活动补贴的取得及使用没有形成确定的因果关系，第2条和第4条的内容不构成发行人获得经营活动补贴的前提条件，发行人取得及使用该笔财政补贴不以按期履行相关义务为前提。
2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“《合作协议》中仅第 2条和第 4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，截至目前，江苏海目星已完全履行了《合作协议》第 2条约定的义务并严格遵守了《合作协议》第 4条约定的承诺，发行人取得及使用前述经营活动补贴不以履行义务和遵守承诺为前提”。
（2）相关主管部门的确认
2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经本管理委员会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励……前述经营活动补贴的发放符合《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》的相关规定，本管理委员会在指示金坛经济开发区财政局安排发放前履行了相关的必要内部程序，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险”。
2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约
集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
2020年5月28日，常州市金坛区人民政府出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
另外，经过公开查询，截至目前，常州市自然资源和规划局及其上级主管机关没有认定前述经营活动补贴违规并要求发行人或江苏海目星返还经营活动补贴。
综上所述，江苏省金坛经济开发区管理委员会给予江苏海目星的奖励是对江苏海目星在当地从事经营活动给予的奖励，符合当地招商引资给予企业奖励的惯例，具有合理性。江苏省金坛经济开发区管理委员会和常州市金坛区人民政府分别出具的《确认函》对该补贴事项予以确认。因此，发行人获得的经营活动补贴不存在返还风险，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补贴违规并要求发行人或江苏海目星返还。
6、相关法规的法律后果分析
《节约集约利用土地规定》第 37条规定：“县级以上自然资源主管部门及其工作人员违反本规定，有下列情形之一的，对有关责任人员依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（三）违反本规定第二十二条规定，低于国家规定的工业用地最低价标准供应工业用地的；……”。
《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》第5条（四）规定：“自本通知印发之日起，对违反规定出台或继续实施税收等优惠政策的地区和部门，要依法依规追究政府和部门主要负责人和政策制定部门、政策执行部门主要负责人的责任，并给予相应纪律处分；中央财政按照税收等优惠额度的一定比例扣减对该地区的税收返还或转移支付”。
综上可见，上述法规主要是以政府主管部门及其工作人员作为规范对象的，并未明确将享受优惠的主体作为规范或处罚的对象，因此，公司及江苏海目星
基于上述法规的罚则规定受到行政处罚的风险较小。
7、公司实际控制人的承诺
为了应对上述财政补贴的返还风险，公司实际控制人出具了如下承诺函，承诺如下：
“江苏海目星于2018年12月28日自金坛开发区管委会处获得8,444.6万元经营活动补贴，如前述经营活动补贴后续存在被追索的风险，本人将在江苏海目星实际被追索后，无条件的以现金补偿江苏海目星的损失，补偿的范围包括实际被追索的政府补助款以及与其相关的或有利息或现金罚款等”。
（二）江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府是否为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件是否具有法律效力。
根据江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》，前述说明和确认函明确了该项补贴“系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款”，且前述说明和确认函没有违反现行法律、行政法规的禁止性和强制性规定，因此，前述说明和确认函具有法律效力。
江苏省金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予江苏省金坛经济开发区管委会同级经济管理权限，江苏省金坛经济开发区管委会有权与海目星有限签订相关协议并发放财政补贴。因此，在上级主管部门没有做出不一致的解释和认定的前提下，江苏省金坛经济开发区管委会有权对经其内部集体讨论决策的财政补贴进行合理的解释和认定。
常州市金坛区人民政府作为一级人民政府，具有相应的经济管理权限，在上级主管部门没有做出不一致的解释和认定的前提下，常州市金坛区人民政府有权对其辖区范围内的经济管理事项（包括财政补贴）进行合理的解释和认定。
综上所述，江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件具有法律效力。
二、补充披露情况
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“四、江苏海目星8,444.60万元财政补贴相关事项”中补充披露如下：
“
江苏海目星于2018年12月28日自江苏省金坛经济开发区财政局处获得8,444.6万元的财政补贴，江苏省金坛经济开发区管理委员会和常州市金坛区人民政府分别出具的《确认函》确认该项补贴不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形。
江苏海目星上述补贴不排除被常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定为属于《节约集约利用土地规定》第 22 条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”情形，并被要求返还该项补贴款。
”
发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（九）江苏海目星8,444.60万元财政补贴相关事项”中补充披露如下：
“
2017年，江苏海目星于江苏省常州市金坛开发区成立，2018年，金坛开发区管委会按照当地的招商引资政策，按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定给予江苏海目星8,444.60万元补贴奖励。
2020年5月27日和5月28日，江苏省金坛经济开发区管理委员会（下称“金坛开发区管委会”）和常州市金坛区人民政府分别出具的《确认函》确认该项补贴不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形。2020年6月8日，金坛开发区管委会出具了《确认函》确认，上述奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。金坛开发区管委会按照江苏省常州市当地的招商引
资政策，以项目投产前预计需投入的流动资金金额与土地出让金金额孰低的原
则确定经营活动补贴的具体金额，最终以孰低的土地出让金金额（8,444.60万
元）作为经营活动补贴金额。
江苏海目星上述补贴不排除被常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定为属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”情形，并被要求返还该项补贴款。
”
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对以上事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》《节约集约利用土地规定》《国有土地使用权出让收支管理办法》等法规；
2、查阅了《合作协议》《合作补充协议》；
3、查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》；
4、取得了2020年5月27日、2020年6月8日江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》、2020年5月28日常州市金坛区人民政府出具的《确认函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、江苏省金坛经济开发区管理委员会给予江苏海目星的奖励是对江苏海目星在当地从事经营活动给予的奖励，符合当地招商引资给予企业奖励的惯例，具有合理性。江苏省金坛经济开发区管理委员会和常州市金坛区人民政府分别出具的《确认函》对该补贴事项予以确认。因此，发行人获得的经营活动补贴不存在返还风险，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补贴违规并要求发行人或江苏海目星返还；
2、江苏海目星上述经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补贴属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的情形；
3、公司及江苏海目星根据《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》、《节约集约利用土地规定》等相关规定受到行政处罚的风险较小；
4、江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件具有法律效力。
问题三
请发行人进一步说明：（1）对2019年第一大客户中航锂电的业务获取方式、是否主要依靠当地政府、业务是否具有可持续性；（2）中航锂电江苏项目2019年收入确认是否符合收入确认条件；（3）报告期内，中航锂电直接和间接采购发行人产品金额大幅上升的原因及合理性，与中航锂电的业务规模是否匹配，该等产品的最终用途及目前使用状态。请发行人结合上述情况作重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师说明核查过程、方法及依据，并发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）对2019年第一大客户中航锂电的业务获取方式、是否主要依靠当地政府、业务是否具有可持续性
1、2019年第一大客户中航锂电的业务获取方式
（1）公司 2016 年通过招投标成为中航锂电的设备供应商，与其建立稳定且良好的合作关系，并持续加深对其工艺、产品及设备需求的理解，为后续合作奠定基础
2015年，公司成为宁德时代的锂电设备供应商，与宁德时代合作多个项目，包括提供顶盖焊接机、干燥线等（均属于全自动动力电池装配线相关设备），
成功切入锂电设备领域，在行业内拥有一定的知名度。2016年，公司通过参与
中国汽车工业工程有限公司、中国航空规划设计研究总院有限公司（分别为中
航锂电洛阳、常州动力电池生产项目的总包方）的招投标，凭借较为深厚的技
术积累及过往成功的项目经验，成功中标，并成为中航锂电设备供应商。
公司主要为中航锂电提供动力电池生产线中的中段装配线二段及干燥线部分设备（均属于全自动动力电池装配线相关设备），其中中段装配线二段主要包括：自动包 mylar设备、自动入壳设备、自动顶盖焊接设备、气密性检测设备。2016年，公司对中国汽车工业工程有限公司、中国航空规划设计研究总院有限公司实现收入金额3,275.21万元、3,155.56万元，合计为6,430.77万元。后续针对中航锂电部分动力电池装配线的改造也由公司承接实施，进一步加深双方合作关系。
2016年以来，在为中航锂电提供全自动动力电池装配线相关设备及改造服务过程中，中航锂电逐步认可公司的产品、技术实力及服务能力。与此同时，公司不断加深对中航锂电的产品、工艺特点及设备需求的理解及把握，双方建立了稳定且良好的合作关系，并为后续业务合作奠定了坚实基础。
（2）公司不断提升技术及工艺的成熟度，积累相关设备开发、安装及调试经验，进一步提升锂电设备领域业务的竞争实力
2015年切入锂电设备领域后，公司持续加大对设备的关键工艺及技术、设备生产效率及综合功能、设备种类等的开发投入力度，并收获良好的成效，主要如下：
1）关键工艺及技术开发实现突破
公司对动力电池生产设备涉及的一些关键技术开展研发工作，主要包含：
①在热压技术方面，掌握了热压防粘技术，避免了热压过程隔离膜粘附压板的现象，此外，掌握了双层热压和四层热压技术，有效提升生产效率；
②在超声波焊接技术方面，掌握了横向和纵向焊接技术，有效控制焊接过程中产生的粉尘，并最大限度减少焊接过程中的极片撕裂，在多层极耳焊接技术上也有所突破；
③在电芯包膜技术方面，掌握了新的双面包膜技术和环形包膜技术，包膜精度在±0.5mm以内，满足不同电池生产工艺的需求；
④在高速顶盖焊接技术方面，研发了双激光合并焊接、环形光斑焊接工艺，该工艺的运用使焊接速度可达到250mm/s，提高了生产加工效率。
经过多年发展，公司已掌握了动力电池生产设备的部分关键工艺及技术，针对客户的生产工艺，能够准确识别相关设备的技术难点，并提供成熟的技术解决方案。
2）成功开发覆盖多个工艺工段的设备
2016年，公司产品主要覆盖动力电池生产工艺的包 mylar、入壳、顶盖焊接、气密测试和电芯干燥等，公司成立专项研发团队对其他缺失工段的设备进行了系统的研发工作，成功研发出如热压机、配对机、超声波预焊裁切机、超声波终焊机、转接片焊接机、装保持架、包膜机、前后氦检设备、密封钉焊接机等，目前已经具备多工段全自动生产线的研发生产能力，且该类设备已在多个客户现场实现生产应用。
3）持续提高设备生产效率
2016年，公司全自动动力电池装配线的生产效率为6PPM（每分钟生产数量），随着行业的发展，动力电池厂商对生产效率和制造成本提出了更高的要求。公司结合各客户的共性和特殊工艺需求，成功开发并推出 12PPM、15PPM、20PPM、50PPM等不同效率组合的产品，从而能满足不同客户的个性化需求。
（3）凭借深厚的技术积累、具有竞争力且满足客户需求的成熟产品方案，公司成功中标2019年中航锂电常州二期项目，成为部分锂电设备供应商
2019年2月，中航锂电常州二期项目招标设备供应商，总包方仍系中国航空规划设计研究总院有限公司，公司积极参与招投标。在本次中航锂电多家投标供应商的评选过程中，公司凭借准确拆解及分析客户需求、识别各类设备的关键技术难点、解决关键技术难题且满足客户需求的产品方案、多工段设备的交付能力及过往丰富项目的实施经验，成功中标。2019年3月，公司与总包方中国航空规划设计研究总院有限公司签署合同，为中航锂电提供全自动动力电池装配线及设备、高速激光制片机。
2、公司 2019 年获得中航锂电订单系凭借自身深厚的技术积累、具有竞争力且满足客户需求的成熟产品方案，并非依靠当地政府、业务具有可持续性
（1）中航锂电系国内主流的动力电池厂商，业务规模不断扩大，对供应商的产品技术实力及服务能力的要求高
根据高工产业研究院（GGII）公开数据披露，2018年、2019年，中航锂电动力电池装机量分别为 0.72GWh、1.49GWh，增长超过 1倍，从国内动力电池装机量排名第九跃居第六。GGII数据显示，中航锂电2019年实现装机数量配套2.9万台，下游车企客户包括长安汽车、广汽乘用车、北汽福田、金康汽车、东风汽车、吉利汽车、江铃汽车、江西大乘、宇通客车、瑞驰汽车等。
根据中航锂电官网报道，中航锂电拥有常州、洛阳两大产业基地，已建产能11GWh，2019年7月，中航锂电20GWh动力电池项目落户厦门，总投资100亿元，计划2020年第四季度投产。未来，中航锂电规划年产能将超过100GWh，产能规模位居行业前列。
中航锂电系国内主流的动力电池生产商，业务规模持续扩大且未来发展态势良好。2019年 2月，在中航锂电常州二期项目的设备招投标过程中，参与投标的设备厂商主要系国内主流或领先的动力电池设备提供商，表明中航锂电对设备供应商的产品技术实力及服务能力要求高。
（2）凭借深厚的技术积累、具有竞争力且满足客户需求的成熟产品方案，公司成功中标2019年中航锂电常州二期项目，成为部分锂电设备供应商
如前述分析，2019年 2月，中航锂电常州二期项目通过招投标方式确定设备供应商，在本次中航锂电对多家投标供应商的评选过程中，中航锂电及总包方等对各家设备供应商的技术方案、商务方案进行综合打分，经评比，公司凭借准确拆解及分析客户需求、识别各类设备的关键技术难点、解决关键技术难点且满足客户需求的产品方案、多工段设备的交付能力及过往丰富项目的实施经验，于2019年3月成功中标，成为中航锂电全自动动力电池装配线及设备、高速激光制片机的供应商。
因此，公司与中航锂电交易均属于正常的商业交易及市场化的交易，未受到金坛经济开发区管委会及常州市金坛区人民政府的行政干预，双方合作亦不以发行人与金坛经济开发区管委会的合作为前提，公司不存在依靠金坛区经济开发区管委会及常州市金坛区人民政府等当地政府获得中航锂电订单的情形。
（3）预计未来公司与中航锂电交易具有可持续性
根据中航锂电官网报道，中航锂电拥有常州、洛阳两大产业基地，已建产能11GWh，2019年7月，中航锂电20GWh动力电池项目落户厦门，总投资100亿元，计划2020年第四季度投产。未来，中航锂电规划年产能将超过100GWh，产能规模位居行业前列。后续公司将积极参与中航锂电相关项目设备供应商招
投标工作，并力争通过具有竞争力且满足客户需求的成熟产品方案、快速响应
客户的优秀服务能力等获得中航锂电等客户的认可。预计未来公司与中航锂电
交易具有可持续性。
截至2020年5月31日，公司动力电池激光及自动化设备在手订单金额合计76,054.20万元，其中中航锂电（包括中国航空规划设计研究总院有限公司、中航锂电科技有限公司等主体）在手订单合计 9,932.34万元，占动力电池激光及自动化设备在手订单金额比重为 13.06%。除中航锂电外，动力电池激光及自动化设备主要在手订单客户包括宁德时代、蜂巢能源、特斯拉、宁德新能源、青山控股、亿纬锂能等。公司动力电池在手订单金额较大，且主要客户资质较好。
（4）公司2019年获得中航锂电的业务并非依靠当地政府
2019年 3月，公司通过招投标方式中标中航锂电常州二期项目，成为部分锂电设备供应商，并与总承包方中国航空规划设计研究总院有限公司签署订单。中国航空规划设计研究总院有限公司与常州市金坛区人民政府、江苏省金坛经
济开发区管理委员会均不存在股权关系。
上述设备的使用方为中航锂电，2019年 7月及以前，中航锂电控股股东为上市公司成飞集成，实际控制人为中国航空工业集团有限公司。2019年 7月，中航锂电实际控制人变更为常州市金坛区人民政府。即：2019年公司与中国航空规划设计研究总院有限公司签署订单后，中航锂电实际控制人才变更为常州市金坛区人民政府，即订单签署在前，而中航锂电实际控制人变更在后。另外，金坛经济开发区管委会与中航锂电不具备股权投资关系。
相关主管部门及客户对公司与中航锂电交易情况确认如下：
2020年6月8日，常州市金坛区人民政府出具《确认函》说明：“我区从未参与或干预中航锂电科技有限公司供应商的选择过程，亦从未要求中航锂电科技有限公司优先选择深圳海目星及其子公司相关产品或服务，未对中航锂电科技有限公司与深圳海目星及其子公司的任何交易进行干预，深圳海目星与中航锂电科技有限公司的交易均为市场化的交易行为” 。
2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具《确认函》说明：“就深圳海目星与中航锂电科技有限公司发生的交易，本管理委员会并未使用
行政权力进行干涉，也未将深圳海目星在金坛开发区的投资作为促成战略合作
的前提” 。
2020年5月28日，中航锂电出具《确认函》说明，“本公司与深圳海目星及其控股子公司之间发生的设备采购交易均履行了招投标程序，相关交易均为民事主体在自愿平等基础上的市场化交易，并非基于江苏省金坛经济开发区管委会的干预、协调等或以深圳海目星与金坛经济开发区管委会合作为前提。深圳海目星及其控股子公司具备独立、持续与本公司开展业务的能力” 。
2020年6月1日，中国航空规划设计研究总院有限公司出具《确认函》说明：“本公司与深圳海目星及其控股子公司之间发生的设备采购交易均履行了招投标程序，相关交易均为民事主体在自愿平等基础上的市场化交易。深圳海目星及其控股子公司具备独立、持续与本公司开展业务的能力” 。
综上所述：第一、2016年以来，公司逐步与中航锂电建立稳定且良好的合作关系，并持续加深对中航锂电工艺、产品及设备需求的理解及把握，依托深厚的技术积累、准确理解客户需求、竞争力较强的产品，丰富项目经验等优势，通过招投标方式中标中航锂电常州二期项目，成为全自动动力电池装配线及设
备、高速激光制片机的供应商；
第二、2019年 3月公司与中标中航锂电常州二期项目总承包方中国航空规划设计研究总院有限公司签署订单。2019年 7月，中航锂电实际控制人由中国航空工业集团有限公司变更为常州市金坛区人民政府。即订单签署在前，而中航锂电实际控制人变更在后；
第三、公司与中航锂电交易均属于正常的商业交易及市场化的交易，未受到金坛经济开发区管委会及常州市金坛区人民政府的行政干预，双方合作亦不以发行人与金坛经济开发区管委会的合作为前提，公司不存在依靠金坛经济开发区管委会及常州市金坛区人民政府等当地政府获得中航锂电订单的情形；
第四、截至2020年5月31日，公司动力电池与激光自动化设备在手订单金额为76,054.20万元，其中与中航锂电（作为直接客户或终端用户）在手订单金额合计为 9,932.34万元。未来，中航锂电规划年产能将超过 100GWh，后续公司将积极参与中航锂电相关项目设备供应商招投标工作，并力争通过具有竞争力且满足客户需求的成熟产品方案、快速响应客户的优秀服务能力等获得中航锂电等客户的认可。预计未来公司与中航锂电交易具有可持续性。
（二）中航锂电江苏项目2019年收入确认是否符合收入确认条件
公司对中航锂电江苏项目2019年度主要设备销售收入具体情况如下：
单位：万元
客户名称 产品名称 收入确认金额 收入确认时间
中国航空规划设计 全自动动力电池装配线及设备 12,700.00 2019年12月
研究总院有限公司 高速激光制片机 4,887.93
- 合计 17,587.93 -
公司以上收入确认符合收入确认条件，具体如下：
1、客户已按照合同条款约定完成验收流程，公司取得由三方确认的验收单据
根据公司与中国航空规划设计研究总院有限公司签署的合同中的验收条款约定，设备安装调试完毕并使用30天后，中航锂电科技有限公司、中国航空规划设计研究总院有限公司、发行人三方在符合国家标准条款的基础上，根据合同及其附属协议对设备正式进行验收，验收合格后，三方签字确认。
公司前述向客户销售的设备于2019年7月-9月分批抵达客户现场，在经过安装、调试并使用后，由中航锂电科技有限公司、中国航空规划设计研究总院有限公司及发行人共同参与了设备正式验收流程，对设备产能/速度、故障率、产品优率、平均无故障时间等指标进行验收检验，验收合格后，三方在验收单据上进行了签字或盖章确认，验收单载明相关设备“经过厂家现场调试及后期整改后，能够稳定运行，可满足生产及工艺要求，验收结论为正常接收”。验收单据由公司取得，签署日期为2019年12月5日。
2、设备验收完成后即投入生产，验收具备合理性
保荐机构及申报会计师对中航锂电江苏项目进行了现场走访核查，并对中航锂电江苏项目主要管理人员进行了访谈，确认前述设备在2019年12月验收后即按照中航锂电内部生产计划进行排产使用、投入生产，中航锂电基于其生产需求对设备进行验收，具备合理性。
3、公司以验收完成并取得验收单据作为收入确认条件符合公司收入确认政策及收入确认条件，符合企业会计准则
公司2019年度向中航锂电销售的设备均为非标准化产品。根据公司收入确认政策，非标准化产品需要在客户现场经过安装、调试、试运行（如有约定）等流程后完成最终验收，公司在取得经客户签署的验收单后，凭借验收单确认收入，并于2019年12月31日前已收到合同约定的30%预付款，30%发货款及12.41%验收款（验收款合同约定为30%，因客户资金安排暂付12.41%）。公司2019年12月对中航锂电项目系以三方签署后的验收单作为收入确认依据，符合公司收入确认准则及确认条件。
公司取得验收单后，其已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，既没有保留通常与所有权相关的继续管理权，也没有对产品实施有效的控制，且其收入金额也已确定且很可能流入企业，相关的成本能够可靠计量，因此其收入确认方式符合《企业会计准则》的规定。
（三）报告期内，中航锂电直接和间接采购发行人产品金额大幅上升的原因及合理性，与中航锂电的业务规模是否匹配，该等产品的最终用途及目前使用状态
1、报告期内，中航锂电直接和间接采购发行人产品金额大幅上升的原因及合理性，与中航锂电的业务规模是否匹配
报告期内，公司对中航锂电的销售收入（包含作为直接客户及终端用户）分别为1,847.86万元、1,027.31万元、17,929.12万元。2019年，公司对中航锂电销售收入规模增幅较大，主要系当年公司通过总包方中航设计院销售多条全自动动力电池激光及自动化生产线及设备并于当年完成验收，且相关设备金额较大所致。
2018年，中航锂电动力电池产能合计约为 5GWh（理论产能），其中常州厂区、洛阳厂区的产能均为 2.5GWh。2018年以来，中航锂电客户开发取得较大突破，成为广汽、长安、吉利等整车厂的动力电池供应商；2017年，中航锂电常州工厂开始规划二期扩产项目。2019 年，中航锂电动力电池产能达到11GWh，其中常州工厂新增 6GWh。2019年，按照动力电池单位 GWh设备投资规模进行测算，当年设备投资规模约为15亿元左右。
因此，中航锂电直接或间接向公司采购产品规模大幅上升，主要系2019年中航锂电常州工厂产能大幅上升所致，与中航锂电2019年业务规模相匹配。
2、该等产品的最终用途及目前使用状态
2019年，公司为中航锂电提供的产品包含高速激光制片机、全自动动力电池装配线及设备。其中高速激光制片机用于动力电池生产的前段工艺中极耳切割，全自动动力电池装配线主要用于动力电池生产的电芯中段装配工艺，具体对应中航锂电L148装配工序的生产，包括从完成卷绕成型的半电芯预热、热压、X-Ray检测、电芯合芯、电芯极耳超声波焊接、保持架安装、包膜贴胶、入壳
压装、激光焊接、正压氦检、干燥、密封钉焊接、负压氦检、贴绝缘顶板及包
蓝膜等工序的加工生产。
2019年，通过验收的18台高速激光制片机均已达到量产状态，目前中航锂电正根据生产计划安排上述设备进行生产加工，以上设备均处于正常生产状态。2019年新签订并已通过验收了 5条全自动动力电池装配线，验收后均已处于正
常生产运行的状态并投入生产。由于动力电池生产商需要根据下游车企具体需
求调整生产方案，进而需要对动力电池产线进行换型改造，中航锂电生产的电
池型号发生变化，目前4条处于正常生产状态，1条产线正在改造中（该产线改
造前已投入生产），换型改造完成后将投入新型号产品的生产加工。
二、补充披露情况
发行人已在招股说明书“重大事项提示”部分补充披露如下：
“
八、持续获取中航锂电订单存在不确定性的风险
（一）公司报告期内与中航锂电的交易情况
报告期内，公司对中航锂电（作为直接客户或终端用户，下同）的销售收入分别为1,847.86万元、1,027.31万元、17,929.12万元。2019年，公司对中航锂电的销售收入增幅较大，占当期营业收入比例为17.39%，占比较大，主要原因为：2019年3月，公司通过招投标方式中标中航锂电常州二期项目，并与常州二期项目总承包方中国航空规划设计研究总院有限公司签署相关合同，为中航锂电提供全自动动力电池装配线及设备、高速激光制片机。2019年，公司为中航锂电提供多条全自动动力电池激光及自动化生产线及设备于完成验收，且相关设备金额较大。
根据高工产业研究院（GGII）公开数据披露，2018年、2019年，中航锂电动力电池装机量分别为0.72GWh、1.49GWh，增长超过1倍，从国内动力电池装机量排名第九跃居第六。公司2019年对中航锂电收入金额较大，与中航锂电2019年业务规模相匹配。
（二）公司2019年获得中航锂电的业务并非依靠当地政府
2017年，金坛经济开发区管委会与公司签署的《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》中提及协助发行人与中航锂电建立战略合作伙伴关系，主要系出于促成区域内锂电上下游企业集群发展、形成当地锂电池产业链聚集效应等方面的考虑。
2019年3月，公司通过招投标方式中标中航锂电常州二期项目，成为部分锂电设备供应商，并与总承包方中国航空规划设计研究总院有限公司签署订单。2019年7月以前，中航锂电控股股东为上市公司成飞集成，实际控制人为中国
航空工业集团有限公司。2019年7月，中航锂电实际控制人变更为常州市金坛
区人民政府。即：2019年公司与中国航空规划设计研究总院有限公司签署订单
后，中航锂电实际控制人变更为常州市金坛区人民政府，即订单签署在前，而
中航锂电实际控制人变更在后。另外，金坛经济开发区管委会与中航锂电不具
备股权投资关系。
2020年5月27日，金坛经济开发区管委会出具《确认函》确认，金坛经济开发区管委会未使用行政权力干涉公司与中航锂电的交易，未将公司在金坛开发区的投资作为促成战略合作的前提。2020年6月8日，常州市金坛区人民政府出具《确认函》确认，区政府从未参与或干预中航锂电供应商的选择过程，亦从未要求中航锂电优先选择海目星及其子公司相关产品或服务，未对中航锂
电与海目星及其子公司的任何交易进行干预，海目星与中航锂电的交易均为市
场化的交易行为。
2020年5月28日、2020年6月1日，中航锂电、中航设计规划院分别出具《确认函》确认，自2016年通过招投标方式同海目星建立合作关系，同海目星及其控股子公司发生的设备采购交易均履行了招投标程序，相关交易均为在自愿平等基础上的市场化交易。海目星及其控股子公司具备独立、持续与本公司开展业务的能力。
综上，公司与中航锂电交易均属于正常的商业交易及市场化的交易，未受到金坛经济开发区管委会及常州市金坛区人民政府的行政干预，双方合作亦不以发行人与金坛经济开发区管委会的合作为前提，公司不存在依靠金坛经济开发区管委会及常州市金坛区人民政府等当地政府获得中航锂电订单的情形。根据中航锂电公开信息，未来其仍有较大规模扩产计划，如若公司未来未能获取中航锂电订单，将对公司业绩造成不利影响。
”
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了与中航锂电相关的业务合同、中标通知书、中标通知邮件；查阅了发货单、运输单、验收单等凭据；
2、对中国汽车工业工程有限公司、中航锂电科技有限公司进行了走访并访谈，了解同发行人业务开展的背景情况等业务相关信息；针对2019年中航锂电交易金额大幅上升事项，对中航锂电进行了专项走访及访谈，了解了业务背景、确认了相关设备的验收情况；
3、取得了中航锂电科技有限公司于2020年5月28日出具的《确认函》、中国航空规划设计研究总院有限公司于2020年6月1日出具的《确认函》、江苏省金坛经济开发区管理委员会于2020年5月27日出具的《确认函》、常州市金坛区人民政府于2020年6月8日出具的《确认函》；
4、通过公开渠道查询了中航锂电近年的业务规模、市场排名、扩产计划等相关业务信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人同中航锂电的相关业务展开依法履行了招投标程序，发行人亦通过招投标方式取得2019年中航锂电订单，双方交易完全属于市场化的交易行为，不依赖于当地政府；预计未来公司与中航锂电交易具有可持续性；
2、发行人对中航锂电江苏项目 2019年收入确认符合收入确认的相关条件；
3、结合中航锂电近年业务规模扩张及扩产需求，中航锂电直接和间接向发行人采购金额大幅上升是合理的，且同其业务规模相匹配；2019年已通过验收的设备及产线均处于能正常生产的状态，部分产线经换型改造后，可投入新型号产品的生产。
问题四
请发行人进一步说明：江门海目星获得的4900万政府补助的摊销方法、摊销标准、会计处理及相关依据、预计对未来经营业绩的影响。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
发行人与江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司（以下简称“江门投资公司”）2017年3月签署《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》（以下简称“合作协议”），江门投资公司协调政府按照相关工业扶持办法对江
门海目星的发展和科技投入进行扶持，总金额不少于4900万元。江门海目星分
别于2017年9月28日、2017年12月29日收到江门投资公司银行转账3,000.00
万元和1,900.00万元。
根据合作协议的约定，若未达到协议约定的相关要求的，则江门海目星公司有义务按比例退回该笔扶持资金，具体要求如下：
要求项目 合同约定条件 目前进度
投资总额 5年内投资总额不少于7亿元，可根据乙方投资进度已投资1.48亿元
及发展需要进行分期立项和建设，完成总投资
投产时间 自签订土地出让合同起，12个月内动工，24个月内第一期已在 24 个月内投
完成项目建设 产
不少于 500万元/亩，其中固定资产投入不少于 300每亩固定资产投入123.90
投资强度 万元/亩，技术和研发投入不少于200万元/亩 万元；每亩技术和研发投
入33.74万元
项目达产后实际经营纳税不少于60万元/亩； 尚未达产
投产后第一年实际经营纳税不少于10万元/亩 投产第一年 2019 年实际
经营纳税21.96万元/亩
产出效率 投产后第二年实际经营纳税不少于20万元/亩 -
投产后第三年实际经营纳税不少于30万元/亩 -
投产后第四年实际经营纳税不少于35万元/亩 -
投产后第五年实际经营纳税不少于40万元/亩 -
项目容积率 不低于1.5，主要建筑物层数不低于4层 项目容积率1.76，主要建
筑物为7层
根据公司业务发展情况及资金状况，江门海目星已完成了第一期建设项目，江门海目星计划于2020年第四季度实施第二期建设项目，并于2022年7月完成
所有厂房和配套用楼的建设工作。
2017年7月21日，公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》，第一期建设项目相关厂房的竣工验收时间为2019年6月，符合《合作协议》关于投产时间的要求。
2019年度，江门海目星缴纳的经营纳税额合计 2,195.95万元，折合每亩实际经营纳税额 21.96万元，2019年度为公司投产第一年度，达到“投产后第一年实际经营纳税不少于10万元/亩”的要求。
根据公司的建设规划，项目容积率为 1.76，主要建筑物为 7层，满足项目容积率要求。
江门海目星项目将于2022年7月完成建设，目前投资总额及投资强度尚未达到《合作协议》的约定，存在不确定性。
根据《企业会计准则-政府补助》的规定，政府补助分为与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助；与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。江门海目星收到的工业扶持资金4,900.00万元系用于项目发展及科技投入，江门海目星收到上述资金未用于购建固定资产等其他长期资产，而是用于公司的研发投入及日常经营活动，因此该补助款项系与收益相关的政府补助。其次，政府补助具有无偿性，因此公司拟于江门海目星的投资总额及投资强度达到《合作协议》约定的条件时，一次性将补助金额4,900.00万元计入当期损益，会计处理如下：
1、结转递延收益
借：递延收益 4,900.00万元
贷：其他收益 4,900.00万元
2、同时结转递延所得税资产
借：所得税费用-递延所得税 735.00万元
贷：递延所得税资产 735.00万元
上述政府补助计入当期损益后，同时计入当期非经常性损益。
因此，上述政府补助将增加确认损益期间的利润总额及净利润，但不影响确认损益期间的扣除非经常性损益后的净利润。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”中补充披露如下：
“
五、江门海目星获得4,900.00万元财政补贴的相关风险
2017年度，江门海目星获得工业扶持资金4,900.00万元，该笔政府补助系由江门市蓬江区人民政府给予、江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司（以下简称“江门投资公司”）支付发放。由于该笔政府补助系用于项目发展及科技投入，江门海目星收到上述资金用于公司的研发投入及日常经营活动，因此该补助款项系与收益相关的政府补助。
2017年3月，发行人与江门投资公司签署《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），该协议对发行人江门海目星项目的投资总额、投产时间、投资强度、产出效率等条件进行了明确约定，且约定江门海目星若未能达到前述约定条件，则有义务按比例退回已兑现的扶持资金。截至本招股说明书签署日，江门海目星投资总额及投资强度条件尚未达到《合作协议》的约定，存在不确定性。基于谨慎性原则，该笔4,900.00万元政府补助计入递延收益尚未开始摊销。江门海目星项目预计将于2022年7月完成建设，发行人拟于江门海目星的投资总额及投资强度达到《合作协议》约定的条件时，一次性将补助金额4,900.00万元计入当期损益并同时计入非经常性损益，将增加确认损益期间的利润总额及净利润，但不影响确认损益期间的扣除非经常性损益后的净利润。
若未来公司所处行业、市场及融资环境等发生不利变化，影响江门海目星投资计划的实施及产出效率目标的实现，导致未能满足该合作协议约定的各项条件，江门海目星该项财政补贴将存在返还风险。
”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司对与资产相关或收益相关的政府补助的划分标准；
2、获取并检查江门海目星政府补助相关文件包括不限于政府补助文件、合作协议、银行回单；
3、根据合作协议中约定的条款检查公司是否满足对应条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：江门海目星在未满足《合作协议》约定的条件时将收到的政府补助计入递延收益，待满足条件时一次性转入其他收益符合企业会计准则的规定，预计在转入当期增加利润总额4,900.00万元。问题五
请发行人进一步说明：报告期各期末发出商品相关销售项目的设备出厂、安装调试、验收等进度是否与合同约定一致，是否存在超过验收期限仍未验收的情况。
请保荐机构和申报会计师说明对发出商品账面价值、进行中项目进展情况及相关客户信用状况等的具体核查情况，并对发出商品是否真实存在、发出商品存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）期末发出商品相关销售项目的设备出厂、安装调试、验收等进度是否与合同约定一致，是否存在超过验收期限仍未验收的情况；对发出商品账面价值、进行中项目进展情况及相关客户信用状况等的具体核查情况
1、报告期各期末，公司发出商品前5大订单的设备出厂、安装调试、验收等进度与合同约定情况，是否存在超过验收期限仍未验收项目、项目进展情况及客户信用状况
2019年末，公司发出商品前5大订单发出商品的账面价值为X1万元，占期末发出商品账面价值的比例为Y1，具体情况如下：
单位：万元
合同对应发 实际是 截至2020年5 是否
客户名称 产品类型 合同号 出商品账面 设备出 合同关于设备出厂、安装调试、验收等 否与合 截至2019年末 月31日验收 超验
价值 厂时间 约定 同相符 未验收原因 情况 收周
期
1.设备出厂：2019年10月15日
全自动动力电池 FCNYKJY 2019年 2.安装调试周期：2个月
装配线及设备 XGS1900928 X2 12月 3.设备终验收：无质量问题，符合本合 L1 线完成安装
同及其技术协议约定的，进行终验收； 调试，正在进 疫情原因客户
蜂巢能源科技 未约定验收周期； 否 行验收；L2 线 开工延迟，尚 否
有限公司 1.设备出厂：2019年9月10日 正在进行安装 未完成安装调
全自动动力电池 FCNYKJY 2019年 2.安装调试周期：1.5个月 调试。 试；
装配线及设备 XGS1900854 X3 12月 3.设备终验收：无质量问题，符合本合
同及其技术协议约定的，进行终验收；
未约定验收周期；
1.发货通知30日内发货
2.安装调试周期：未约定 客户生产场地 1.客户生产产
HYM- 2019年 3.本合同规定的设备在安装调试后 15天 装修未完工， 地因疫情装修
深圳翔泰顺科 显示类激光及自 190401 X4 10-11 内或者在接到乙方通知验收15天内，甲 是 影响设备安装 放缓； 否
技有限公司 动化设备 -P-0059 月 乙双方应在验收文件上签字验收。如无 调 试 如 期 进 2.疫情原因客
特殊情况，双方不应拒绝签字。如甲方 行。 户开工延迟；
自行将设备投入使用或者逾期未验收，
视为通过验收；未约定验收周期；
1.2019年3月31日交货
2.货到7日内，乙方应负责将设备安装调 客户验收周期 疫情原因客户
欣旺达惠州动 全自动动力电池 23519011 2019年 试和培训完毕。 较长且客户生 开工延迟，尚
力新能源有限 装配线及设备 4324856 X5 4月 3. 安装调试和培训完毕后 45 日为磨合 否 产计划有所调 未完成安装调 否
公司 期，磨合期过后公司书面通知甲方按照 整，导致尚未 试；
合同验收标准进行验收；未约定验收周 完成验收。
期；
第33页 共49页
1.2018年12月20日；2019年2月21日
交货
2.安装调试周期未约定
宁德时代新能 2019年 3.验收标准依据设备《技术规格书》， 客户投产计划 1.计划调整延
源科技股份有 全自动动力电池 4300249753 X6 3月起 标准设备可参照规格书中相关参数。双 否 有所调整，正 迟项目安排； 否
限公司 装配线及设备 分批发 方另有规定的，从其约定。有国家标准 在进行安装调 2.疫情原因客
货 或者行业标准的应同时符合国家标准和 试。 户开工延迟；
行业标准。买方对设备的验收合格并不
免除卖方在设备质量保证期限内的质量
担保责任；未约定验收周期；
合计 X1
2018年末，公司发出商品前5大订单账面价值为X7万元，占期末发出商品的比例为Y1，具体情况如下：
单位：万元
合同对 设备 是否 截至 截至2020 是否超
客户名称 产品类型 合同号 应发出 出厂 合同关于设备出厂、安装调试、验收等约 与合 2018年 验收情况 年5月31 验收周
商品账 时间 定 同相 末未验 日收款比例 期
面价值 符 收原因
1.支付预付款后120日内到货； 已 完 成
2018 2.到货30日内完成安装调试 安 装，
中兴高能技术 动力电池激光 PC20171123001 X8 年5 3.乙方完成合同设备在甲方工厂的安装调 否 正 在 进 2019年5 61% 否
有限责任公司 及自动化设备 月 试，运行和试生产后，由甲方按照《附件 行 调 试 月
4：制片设备验收标准》对设备进行正式 （注）
验收；未约定验收周期；
1.2018年3月1日交货 设 备 调
2018 2.货到7日内，乙方应负责将设备安装调试 试，生
欣旺达惠州新 动力电池激光 20417122147370 X9 年3 和培训完毕 否 产 数 据 2019年1 100% 否
能源有限公司 及自动化设备 月 3.安装调试和培训完毕后45日为磨合期， 收 集 观 月
磨合期过后公司书面通知甲方按照合同验 察
收标准进行验收；未约定验收周期；
青山控股集团 动力电池激光 RPNY-CGSC 2018 1.支付预付款90天内发货 尚 处 于 2019年6
有限公司 及自动化设备 2018027HMX X10 年12 2.安装调试周期为30天 否 安 装 调 月 51% 否
月 试阶段
第34页 共49页
3.安装调试合格后30日内组织验收；未约
定验收周期；
1.2018年5月2台，2018年6月8台
显示及脆性材 2018 2.产品调试期不得超过7日 客 户 验
蓝思科技（长 料精密激光及 LENS20180507 X11 年5 3.在试运行期/延长试运行期结束后，经甲 否 收 周 期 2019年 90% 否
沙）有限公司 自动化设备 6588(CS)-SC 月、6 方指定专人/机构/部门签署产品合格确认 长 10月
月 书后，该产品才能被认为质量合格，其风
险正式转移给甲方；未约定验收周期；
华 之 欧（深 2018 已 完 成
圳）科技有限 通用激光及自 1240-GTK X12 年12 未约定 是 安 装， 2019年3 100% 否
公司 动化设备 1239-GTK 月 正 在 进 月
行调试
合计 X7
注：中兴高能技术有限责任公司合同编号为PC20171123001的订单验收时长较平均验收周期长的原因：2018年5月设备抵达客户现场，由于客户现场为
新建厂房，相关电力等基本条件无法满足设备调试要求，直到2018年10月相关电力条件等基本符合调试要求，公司开始派相关人员进行安装调试，于
2019年5月收到客户签署的验收单。
2017年末，公司发出商品前5大订单发出商品账面价值为X13万元，占期末发出商品的比例为Y3，具体情况如下：
单位：万元
合同对应 是否 截至2017 截至2020 是否超
客户名称 产品类型 合同号 发出商品 设备出厂 合同关于设备出厂、安装调试、验收等 与合 年末未验 验收情 年5月31 验收周
账面价值 时间 约定 同相 收原因 况 日收款比 期
符 例
1.收到预付款90日后开始分批交货，120 客 户 原
珠海格力智能装 动力电池激 GA20170418 2017年8 天完成交货 因，造成 2018年
备有限公司 光及自动化 007 X14 月 2.安装调试周期：未约定 是 安装调试 11月 100% 否
设备 3.验收：依据双方签订的《技术协议》 延期
作为验收标准；未约定验收周期；
第35页 共49页
中国航空规划设 动力电池激 1.2017年8月30日之前交货 客户计划
计研究总院有限 光及自动化 1704-004ZB X15 2017年9 2. 2017年9月15日前完成安装调试 否 调整，造 2019年 60% 否
公司 设备 -C116-17 月 3.根据技术协议进行验收；未约定验收 成安装调 6月
周期； 试延期。
1.4300070643发货时间：2016年11月20 客户计划
4300070643 X16 2017年1 日 否 调整，造 2018年 100% 否
月 4300146762发货时间：2017年11月30 成安装调 10月
日 试延期。
宁德时代新能源 动力电池激 2.安装调试周期未约定
科技股份有限公 光及自动化 3.验收标准依据设备《技术规格书》，
司 设备 标准设备可参照规格书中相关参数。双 尚处于安
4300146762 X17 2017年 方另有规定的，从其约定。有国家标准 否 装调试阶 2018年 100% 否
12月 或者行业标准的应同时符合国家标准和 段 10月
行业标准。买方对设备的验收合格并不
免除卖方在设备质量保证期限内的质量
担保责任；未约定验收周期；
因客户战 2018年
信利光电股份有 通用激光及 MSJC1603417 X18 2017年2 交货日期：2017年1月15日，其他未约 否 略调整， 9月、 100% 否
限公司 自动化设备 月 定 暂缓安装 2019年
调试 11月
合计 X13
由上表可知，公司与客户签署合同中均未约定验收周期。公司部分项目设备出厂、安装调试周期等进度存在与合同约定不一致的情况，主要系客户厂房等土建工程未能如期完工及调整生产计划所致，公司主要产品均为完成安装调试后方可获取客户验收单确认收入，不存在超过验收周期仍未验收项目。
根据上表，截至2020年5月31日，2017及2018年末发出商品前五大订单均已完成验收并确认收入，且收款比例较高，除个别客户付款流程较长导致未能付款外，其余客户已回款，且主要客户均为下游行业知名大客户，客户信用状况良好。受新冠肺炎疫情影响，公司2019年末发出商品前五大订单的验收进度有所延后，截至2020年5月31日尚未完成验收；2019年末发出商品前五大订单
第36页 共49页
对应主要客户为下游行业知名客户，信用状况良好，经营状况无异常，履约情况良好。
第37页 共49页
（二）发出商品存货跌价准备计提的充分性
1、公司计提存货跌价准备的依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
发出商品可变现净值的确定方法及计算过程：报告期各期末，公司发出商品均有销售订单支持，可变现净值以发出商品的订单价格作为计算基础，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
各期末公司分别对发出商品计提存货跌价准备为3.25万元、263.97万元、360.50万元，金额较小，主要系少部分客户需求调整而导致成本增加，相应计提跌价准备。
2、报告期末发出商品的构成及订单覆盖率
（1）报告期各期末公司发出商品的订单覆盖率为100.00%，产品的构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
动力电池激光及自动化 20,088.47 72.42 4,325.37 55.38 4,209.56 83.17
设备
通用激光及自动化设备 3,909.40 14.09 1,882.09 24.10 662.00 13.08
显示及脆性材料精密激 3,415.63 12.31 1,382.38 17.70 77.30 1.53
光及自动化设备
其他 326.14 1.18 219.96 2.82 112.24 2.22
账面余额合计 27,739.63 100.00 7,809.79 100.00 5,061.10 100.00
存货跌价准备 360.50 1.30 263.97 3.38 3.25 0.06
账面价值 27,379.13 - 7,545.82 - 5,057.85 -
由上表可知，公司发出商品主要为动力电池激光及自动化设备，报告期各期占比分别为83.17%、55.38%、72.42%，占比较高。截至2020年5月31日，公司报告期各期末发出商品期后实现销售率分别为 100.00%、99.73%、20.84%。
（2）同行业发出商品跌价计提情况
对比同行业各期末发出商品跌价金额占期末发出商品余额的比例情况，具体如下：
可比公司 2019年末 2018年末 2017年末
大族激光 2.01% 0.96% 无发出商品
华工科技 无发出商品 无发出商品 无发出商品
先导智能 3.54% 0.86% 0.30%
赢合科技 4.18% 0.51% 0.98%
天弘激光 0.00% 4.87% 0.00%
联赢激光-调整 1.38% 0.48% 0.47%
行业平均 2.22% 1.54% 0.44%
海目星 1.30% 3.38% 0.06%
注：联赢激光-调整为扣除其客户微宏动力对应项目的跌价金额，微宏动力取消了部分合同
产生跌价。
由上表可知，公司发出商品跌价计提比例与同行业公司不存在重大差异。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、对报告期各期末发出商品期后实现收入进行核查，各期末实现销售率分别为100.00%、99.73%、20.84%。2019年发出商品函证确认金额如下：
单位：万元，%
项目 2019.12.31
回函金额 26,346.38
账面余额 27,739.63
回函确认比例 94.98%
2、了解与发出商品相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、检查与发出商品有关的合同、发货单等原始单据，对比设备出厂、安装调试、验收等进度是否与合同约定一致；
4、复核发出商品跌价准备计提依据，核查跌价准备计提是否充分；
5、核查报告期各期末发出商品的期后销售实现情况；
6、访谈发行人相关人员，了解发出商品对应项目具体进展情况；
7、取得发出商品主要客户名单，对报告期各期末主要发出商品对应客户经营情况及信用情况进行公开信息检索核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期各期末发出商品相关销售项目的设备出厂、安装调试、验收等进度存在与合同约定不一致的情况，不一致的主要原因为客户厂房等土建工程未能如期完工及调整生产计划所致；
2、不存在超过验收期限仍未验收的情况；
3、各期末发出商品真实存在，发出商品存货跌价准备计提充分。问题六
请发行人补充完善招股说明书以下信息披露内容：（1）江苏海目星公司设立、生产经营、客户获取等与当地政府（江苏省金坛经济开发区管理委员会等）的关系；（2）按定制化与标准化产品分类，以及标准化产品进一步按主要产品
细分，披露收入构成；（3）自产激光发生器业务情况，发行人产品技术与同类
公司比较的先进性水平、市场地位等。
回复：
一、江苏海目星公司设立、生产经营、客户获取等与当地政府（江苏省金坛经济开发区管理委员会等）的关系；
发行已在招股书说明书之“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股、参股公司及分公司情况简介”之“（一）发行人的境内全资子公司情况”之
“4、海目星激光智能装备（江苏）有限公司”补充披露如下：
“
江苏海目星公司系发行人出于扩大生产经营规模、加强长三角地区市场覆盖等因素所设立的子公司，主营业务主要包括动力电池激光及自动化设备、钣金激光切割机等产品的生产和销售，主要客户包括中航锂电、蜂巢能源等下游行业知名企业。
2017年，发行人与江苏省金坛经济开发区管理委员会签署《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》，江苏省金坛经济开发区管理委员会按照当地的招商引资政策，给予江苏海目星8,444.60万元补贴奖励，奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，该笔政府补贴资金于2018年12月到账。
江苏海目星注册设立、生产经营、客户获取等企业经营活动均系发行人及江苏海目星独立运作，与江苏省金坛经济开发区管理委员会、江苏省常州市金坛区人民政府等当地政府机构及相关单位不存在关联关系或其他利益关系。
”
二、按定制化与标准化产品分类，以及标准化产品进一步按主要产品细分，披露收入构成；
发行人已在之招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、经营成果分析”之“（二）营业收入结构及趋势分析”“2、主营业务收入分
产品分析”补充披露如下：
“
发行人主营产品可分为标准化产品及非标准化产品，其中标准化产品包括通用激光及自动化设备中的钣金激光切割机和激光打标机，非标准化产品包括动力电池激光及自动化设备、显示及脆性材料精密激光及自动化设备、通用激光及自动化设备中除标准化产品以外的其他设备。报告期内，发行人主营业务收入按照标准化产品与非标准化产品分类明细如下：
单位：万元，%
类 产品名称 2019年度 2018年度 2017年度
别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
标 通用激光及自动化设备— 21,667.00 22.91 22,179.13 30.45 19,917.53 32.80
准 —钣金激光切割机
化 通用激光及自动化设备— 5,384.28 5.69 8,251.05 11.33 6,485.23 10.68
产 —激光打标机
品 合计 27,051.28 28.60 30,430.18 41.78 26,402.77 43.48
非 通用激光及自动化设备 24,455.56 25.85 11,531.79 15.83 6,036.52 9.94
标 动力电池激光及自动化设 33,262.77 35.16 25,805.59 35.43 22,442.17 36.95
准 备
化 显示及脆性材料精密激光 9,822.72 10.38 5,069.45 6.96 5,848.83 9.63
产 及自动化设备
品 合计 67,541.05 71.40 42,406.82 58.22 34,327.52 56.52
合计 94,592.33 100 72,837.00 100 60,730.28 100
”
三、自产激光发生器业务情况，发行人产品技术与同类公司比较的先进性水平、市场地位等
发行人已在招股书说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（四）公司产品或服务的市场地位、技术水平及特点”之“2、公司技术水平及特点”中补充披露如下：
“
在激光器设计方面，公司通过自主创新的激光谐振腔光学设计技术、皮秒激光器能量放大技术等设计和控制技术的应用，成功开发出20W紫外纳秒激光器、35W绿光纳秒激光器等系列产品，其加工功率高于国内同行业大部分同类产品，激光光斑圆度也优于市场上同类产品。公司自产激光器全部用于自产设备，使用自产激光器可结合客户的特定需要，更加灵活地调整激光加工系统，从而更好的达到加工效果。
在激光器研发领域，公司致力于研发生产中小功率固体激光器中的紫外、绿光激光器，向着功率更高、脉宽更窄、性能更稳定的研制方向迈进，在国内市场处于先进水平，具体情况如下：
激光器类别 公司激光器性能指标 同行业可比公司 同行业公司产品关键性能
类似产品类别 指标
功率范围5W-20W，功率 美国Lumentum公司的Q-
波动<1.5%，光斑圆 Series激光功率波动
度>95%，激光器冷开始时 美国Lumentum <2%，光斑圆度>85%,激光
间<10分钟，热开机<2分 公司的Q- 器冷开始时间<20分钟，
纳秒系列紫 钟； Series激光 热开机<10分钟；美国相
外激光器 目前国际上激光器开机温 器；美国相干公 干公司的MATRIX355激光
度平衡需要几分钟到几十 司的MATRIX355 功率波动<2%，光斑圆
分钟，公司激光器开机时 系列激光器 度>90%,激光器冷开始时
间短的优势可大大提升客 间<20分钟，热开机<5分
户的生产效率，处于行业 钟
先进水平。
功率范围8w-35w,功率波 美国Lumentum公司的Q-
动<1.5%,光斑圆度>95%激 Series激光功率波动
光器冷开始时间<10分 美国Lumentum <2%，光斑圆度>85%,激光
钟，热开机<2分钟； 公司的Q- 器冷开始时间<20分钟，
纳秒系列绿 目前国际上激光器开机温 Series激光 热开机<10分钟；美国相
光激光器 度平衡需要几分钟到几十 器；美国相干公 干公司的MATRIX532激光
分钟，我公司激光器开机 司的MATRIX532 功率波动 时间短的优势可大大提升 系列激光器 度>90%,激光器冷开始时
客户的生产效率，处于行 间<20分钟，热开机<5分
业先进水平。 钟。
脉冲宽度<10ps，光斑质 美国Lumentum 美国Lumentum公司的
量M2<1.3，光斑圆 公司的 PicoBlade系列皮秒激光
度>92%,同行业公司一般 PicoBlade系列 器M2<1.3,脉冲宽度
皮秒系列激 采用单程放大技术，公司 皮秒激光器；美 10ps。美国相干公司的
光器 采用环形或双程放大技术 国相干公司的 HyerRapid皮秒激光器M2
可以进行光斑模式补偿， HyerRapid系列 在1.3-1.4间，脉冲宽度
光束质量和圆度更好。 皮秒激光器 <15ps，光斑圆度>85%
同国际一流激光器生产企业的同类产品相比，公司自主研发的激光器在多个指标上都达到或优于同类产品，公司自主研发的纳秒系列紫外激光器、纳秒系列绿光激光器及皮秒系列激光器达到了行业内的“先进水平”。
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（此页无正文，为深圳市海目星激光智能装备股份有限公司《
星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意
见落实函>之回复报告》之盖章页）
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读深圳市海目星激光智能装备股份有限公司本次审核落实函回复报告的全部内容，确认审核落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
赵盛宇
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函>之回复报
告》之盖章页）
保荐代表人：
陈杰裕 陈 靖
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市海目星激光智能装备股份有限公司本次审核落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读深圳市海目星激光智能装备股份有限公司本次审核落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律
责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的审核中心意见落实函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
上海证券交易所：
贵所于2020年6月5日出具的《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“海目星”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，与海目星、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对落实函相关问题逐项进行了落实，现对《落实函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
目 录......................................................................................................................................... 3
问题一....................................................................................................................................... 4
问题二....................................................................................................................................... 4
问题三..................................................................................................................................... 16
问题四..................................................................................................................................... 28
问题五..................................................................................................................................... 31
问题六..................................................................................................................................... 40
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见................................................................. 44问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：公司产品核心器件激光器主要来自外购，且未来仍将持续的风险
回复：
发行人已对“重大事项提示”各项内容进行梳理，增强针对性，删除了冗余表述，并按重要性进行排序。并在“重大事项提示”部分补充披露了以下风险：
“
七、核心原材料外部依赖的风险
公司从事激光及自动化设备的研发、生产及销售，激光器是公司主要设备的核心原材料，报告期内，激光光学类原材料采购占比分别为36.9%、33.32%及25.07%，是占比最大的原材料类别。公司具备自主研发及生产激光器的能力，报告期内，使用公司自产激光器设备的销售收入占各期营业收入比例分别为
9.72%、9.88%及13.03%，总体占比相对较小，根据公司业务定位，公司生产的
大部分激光及自动化设备及产线使用的激光器均来自外购，且未来仍将主要依
赖外部采购。若激光器市场供不应求，或者激光器行业出现不利变动，将导致
公司相关主要原材料采购成本上升或出现短缺，对公司的生产经营造成不利影
响。
”问题二
请发行人结合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》《节约集约利用土地规定》《国有土地使用权出让收支管理办法》等相关规定、与江苏省金坛经济开发区管理委员会签订合作协议》《合作补充协议》等相关约定，以及江苏省金坛经济开发区管理委员会向江苏海目星发放的财政补贴与发行人缴纳的土地出让金等额等相关情况，进一步说明：（1）认定上述财政补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”的依据是否充分，发行人是否存在返还上述财政补贴的风险；（2）江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府是否为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件是否具有法律效力。请发行人结合上述情况作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）认定上述财政补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”的依据是否充分，发行人是否存在返还上述财政补贴的风险
1、公司在江苏常州当地投资及获得财政补贴的背景
江苏省常州市是长三角地区重要的装备制造业基地，经过多年发展，目前已成为动力电池产业集聚地，聚集了一大批产业链上的知名企业，包括北汽新能源、宁德时代、中航锂电、鹏辉能源、当升科技、贝特瑞、星源材质、璞泰来、先导科技、大族激光、联赢激光等，并形成良好的产业聚集效应，呈现蓬勃发展态势。
为了优化业务布局，抓住动力电池及新能源汽车行业快速发展的历史机遇，进一步带动动力电池激光及自动化设备业务规模扩大，发行人拟在常州设立全
资子公司江苏海目星（项目公司），由其具体投资建设“激光智能制造项目”，
以快速响应下游客户需求，并带动当地经济发展、产业升级、税收增长及促进
就业，履行社会责任。
海目星依托多年来研发成果，动力电池激光及自动化设备的相关产品竞争力不断提升，并获得下游客户如宁德时代等认可，由于公司业务规模较小及融资渠道单一，江苏省金坛经济开发区管理委员会（以下简称“金坛开发区管委会”）为支持江苏海目星尽早实现投产，按照江苏省常州市招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动给予奖励，奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等，其性质属于不附任何条件的财政补贴。
2、补贴金额确定依据
江苏海目星于2017年7月成立，按照激光智能制造项目的建设规划，预计成立3年后投产。投产前，即2017年至2020年，预计流动资金支出合计约1.59亿元，具体如下：
单位：万元
项目 2017-2018 2019预测 2020预测 合计
（预测）
采购支出 2,880.00 3,160.00 3,500.00 9,540.00
薪酬支出 650.00 820.00 780.00 2,250.00
税费支出 10.00 1,900.00 150.00 2,060.00
研发支出（不含薪酬） 155.00 430.00 560.00 1,145.00
销售支出（不含薪酬） 56.00 60.00 86.00 202.00
管理支出（不含薪酬） 196.00 267.00 280.00 743.00
流动资金 3,947.00 6,637.00 5,356.00 15,940.00
金坛开发区管委会按照当地的招商引资政策给予江苏海目星奖励，具体补贴金额按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定。因此，江苏海目星获得 8,444.60万元补贴系与金坛开发区管委会按照当地招商引资政策的基础上双方协商的结果，符合当地政府给予企业奖励的惯例。
2019年12月23日，金坛开发区管委会出具《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放 8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》：江苏省金坛经济开发区管理委员会向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放的上述财政补贴，系对海目星激光智能装备（江苏）有限公司在当地从事经营活动的奖励，与海目星激光智能装备（江苏）有限公司缴纳土地出让金、厂房建设等均无关，亦非属于或实质属于任何投资或购置款项的返还。上述合作协议、合作补充协
议及其他相关文件中，如存在与本说明矛盾或冲突的内容或条款，均以本说明
的内容为准。
2020年6月8日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》，确认：“鉴于深圳海目星拟在江苏省常州市设立全资子公司江苏海目星作为项目公司来投资建设激光智能制造项目，为支持江苏海目星尽早实现投产，本管理委员会履行内部决策程序后，决定对江苏海目星在当地从事经营活动给予奖励，奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。就拟投资建设激光智能制造项目，深圳海目星预计在项目正式投产前需投入的流动资金总额为 15,940万元。本管理委员会在上述测算的基础上，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，以项目投产前预计需投入的流动资金金额与土地出让金金额孰低的原则确定经营活动补贴的具体金额，最终以孰低的土地出让金金额（8,444.60万元）作为经营活动补贴金额。江苏海目星获得 8,444.60万元补贴是由江苏省金坛经济开发区财政局以当地财政收入向江苏海目星发放的”。
3、《合作协议》、《合作补充协议》相关约定
（1）《合作协议》相关条款分析
是否为获得经营 是否涉及
条目 主要内容 是否与补贴 活动补贴必须承 变相减免
相关 担的义务 土地出让
价款
第1条 就计划投资金额、投资后实现的销售收 否 否 否
入、投资周期、项目地块进行了约定
第2条 就项目公司的设立情况进行了约定，属
（ 注 于发行人必须承担的义务 是 否 否
1）
第3条 就金坛开发区管委会给予项目公司的支 是 否 否
持政策进行了原则性约定
第4条 发行人及项目公司给予金坛开发区管委
（ 注 会的承诺 是 否 否
2）
第5条 一般合同条款，不涉及对经营活动补贴 否 否 否
具体内容的约定
注1：第2条就项目公司的设立情况进行了约定，属于发行人必须承担的义务。经查阅江苏海目星的工商登记资料及出资资料，江苏海目星于2017年07月04日设立、注册资本为1.5亿且全部为现金出资，符合第2条关于项目公司设立时间和注册资本的约定。
注2：第4条为发行人及项目公司给予金坛开发区管委会的承诺，属于发行人必须承担的义务。根据发行人提供的工商注册、税务登记等资料并经发行人确认，截至目前，发行人及项目公司并未违背第4条的相关承诺：“在本项目规划地块未全部建成之前，不在江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域实施与本项目同类型新工厂计划”。发行人已出具明确承诺，未来在本项目规划地块未全部建成之前，不在江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域实施
与本项目同类型新工厂计划。
（2）《合作补充协议》相关条款分析
是否为获得经营 是否涉及
条目 主要内容 是否与补贴 活动补贴必须承 变相减免
相关 担的义务 土地出让
价款
第1条 为一般合同条款，不涉及对经营活动 否 否 否
补贴具体内容的约定
第 2 条
（ 注 约定了具体的奖励金额 是 否 否
1）
第3条 约定了给予项目公司的固定资产投资 是 否 否
项目贷款金额
第4条 约定税收优惠金额 是 否 否
第5条 约定了给予项目公司（包括其高级管 是 否 否
理人员和高级技术人员）的支持政策
第6条 一般合同条款，不涉及对经营活动补 否 否 否
贴具体内容的约定
注1具体说明如下：
如前述分析，金坛开发区管委会根据当地的招商引资政策给予江苏海目星8,444.6万元财政补贴，具体补贴金额系按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定，由于预计流动资金金额大于土地出让金金额，因此，江苏海目星获得补贴金额与土地出让金金额一致。
4、江苏海目星经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”
江苏海目星缴纳的土地出让金是按照招拍挂程序合法缴纳至常州市金坛区国土资源局指定的银行账户，而江苏海目星获得的经营活动补贴是由江苏省金坛经济开发区财政局以自有资金向江苏海目星发放的，经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第二十二条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。
2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约
集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
2020年5月28日，常州市金坛区人民政府出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
经公开查询，截至目前，常州市自然资源和规划局及其上级主管机关没有认定前述经营活动补贴属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”。
综上所述，江苏海目星上述经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出
让价款”，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补
贴属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的情形。
5、江苏海目星是否存在返还上述财政补贴的风险分析
（1）《合作协议》《合作补充协议》并无要求返还经营活动补贴的约定
《合作协议》中仅第 2条和第 4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，且第 2条和第 4条的内容与经营活动补贴的取得及使用没有形成确定的因果关系，第2条和第4条的内容不构成发行人获得经营活动补贴的前提条件，发行人取得及使用该笔财政补贴不以按期履行相关义务为前提。
2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“《合作协议》中仅第 2条和第 4条约定了江苏海目星需要履行义务和遵守承诺，截至目前，江苏海目星已完全履行了《合作协议》第 2条约定的义务并严格遵守了《合作协议》第 4条约定的承诺，发行人取得及使用前述经营活动补贴不以履行义务和遵守承诺为前提”。
（2）相关主管部门的确认
2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具了《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经本管理委员会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励……前述经营活动补贴的发放符合《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》、《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》的相关规定，本管理委员会在指示金坛经济开发区财政局安排发放前履行了相关的必要内部程序，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险”。
2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约
集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
2020年5月28日，常州市金坛区人民政府出具的《确认函》确认：“前述经营活动补贴系经金坛开发区管委会充分讨论后，按照江苏省常州市当地的招商引资政策，对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，其性质属于不附任何条件的财政补贴，与江苏海目星在常州市取得国有土地使用权并在其上开展项目建设没有关系，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律、法规及政策的要求，江苏海目星收到的前述经营活动补贴不存在返还风险……前述税收奖励及高级管理人员和高级技术人员支持政策，不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形，符合国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）、《节约集约利用土地规定》等法律及政策的要求，不存在返还风险”。
另外，经过公开查询，截至目前，常州市自然资源和规划局及其上级主管机关没有认定前述经营活动补贴违规并要求发行人或江苏海目星返还经营活动补贴。
综上所述，江苏省金坛经济开发区管理委员会给予江苏海目星的奖励是对江苏海目星在当地从事经营活动给予的奖励，符合当地招商引资给予企业奖励的惯例，具有合理性。江苏省金坛经济开发区管理委员会和常州市金坛区人民政府分别出具的《确认函》对该补贴事项予以确认。因此，发行人获得的经营活动补贴不存在返还风险，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补贴违规并要求发行人或江苏海目星返还。
6、相关法规的法律后果分析
《节约集约利用土地规定》第 37条规定：“县级以上自然资源主管部门及其工作人员违反本规定，有下列情形之一的，对有关责任人员依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（三）违反本规定第二十二条规定，低于国家规定的工业用地最低价标准供应工业用地的；……”。
《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》第5条（四）规定：“自本通知印发之日起，对违反规定出台或继续实施税收等优惠政策的地区和部门，要依法依规追究政府和部门主要负责人和政策制定部门、政策执行部门主要负责人的责任，并给予相应纪律处分；中央财政按照税收等优惠额度的一定比例扣减对该地区的税收返还或转移支付”。
综上可见，上述法规主要是以政府主管部门及其工作人员作为规范对象的，并未明确将享受优惠的主体作为规范或处罚的对象，因此，公司及江苏海目星
基于上述法规的罚则规定受到行政处罚的风险较小。
7、公司实际控制人的承诺
为了应对上述财政补贴的返还风险，公司实际控制人出具了如下承诺函，承诺如下：
“江苏海目星于2018年12月28日自金坛开发区管委会处获得8,444.6万元经营活动补贴，如前述经营活动补贴后续存在被追索的风险，本人将在江苏海目星实际被追索后，无条件的以现金补偿江苏海目星的损失，补偿的范围包括实际被追索的政府补助款以及与其相关的或有利息或现金罚款等”。
（二）江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府是否为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件是否具有法律效力。
根据江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》，前述说明和确认函明确了该项补贴“系对江苏海目星在当地从事经营活动的奖励，不属于对江苏海目星已缴纳的土地出让金的返还或变相减免土地出让价款”，且前述说明和确认函没有违反现行法律、行政法规的禁止性和强制性规定，因此，前述说明和确认函具有法律效力。
江苏省金坛经济开发区是于1993年经江苏省人民政府批准成立的省级经济开发区，2012年，金坛市委、市政府下发了《关于进一步明确金坛经济开发区管理职能的意见》（坛委发〔2012〕55号），授予江苏省金坛经济开发区管委会同级经济管理权限，江苏省金坛经济开发区管委会有权与海目星有限签订相关协议并发放财政补贴。因此，在上级主管部门没有做出不一致的解释和认定的前提下，江苏省金坛经济开发区管委会有权对经其内部集体讨论决策的财政补贴进行合理的解释和认定。
常州市金坛区人民政府作为一级人民政府，具有相应的经济管理权限，在上级主管部门没有做出不一致的解释和认定的前提下，常州市金坛区人民政府有权对其辖区范围内的经济管理事项（包括财政补贴）进行合理的解释和认定。
综上所述，江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件具有法律效力。
二、补充披露情况
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“四、江苏海目星8,444.60万元财政补贴相关事项”中补充披露如下：
“
江苏海目星于2018年12月28日自江苏省金坛经济开发区财政局处获得8,444.6万元的财政补贴，江苏省金坛经济开发区管理委员会和常州市金坛区人民政府分别出具的《确认函》确认该项补贴不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形。
江苏海目星上述补贴不排除被常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定为属于《节约集约利用土地规定》第 22 条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”情形，并被要求返还该项补贴款。
”
发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（九）江苏海目星8,444.60万元财政补贴相关事项”中补充披露如下：
“
2017年，江苏海目星于江苏省常州市金坛开发区成立，2018年，金坛开发区管委会按照当地的招商引资政策，按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定给予江苏海目星8,444.60万元补贴奖励。
2020年5月27日和5月28日，江苏省金坛经济开发区管理委员会（下称“金坛开发区管委会”）和常州市金坛区人民政府分别出具的《确认函》确认该项补贴不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形。2020年6月8日，金坛开发区管委会出具了《确认函》确认，上述奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。金坛开发区管委会按照江苏省常州市当地的招商引
资政策，以项目投产前预计需投入的流动资金金额与土地出让金金额孰低的原
则确定经营活动补贴的具体金额，最终以孰低的土地出让金金额（8,444.60万
元）作为经营活动补贴金额。
江苏海目星上述补贴不排除被常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定为属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”情形，并被要求返还该项补贴款。
”
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对以上事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》《节约集约利用土地规定》《国有土地使用权出让收支管理办法》等法规；
2、查阅了《合作协议》《合作补充协议》；
3、查阅了江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》，2020年3月20日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》；
4、取得了2020年5月27日、2020年6月8日江苏省金坛经济开发区管理委员会出具的《确认函》、2020年5月28日常州市金坛区人民政府出具的《确认函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、江苏省金坛经济开发区管理委员会给予江苏海目星的奖励是对江苏海目星在当地从事经营活动给予的奖励，符合当地招商引资给予企业奖励的惯例，具有合理性。江苏省金坛经济开发区管理委员会和常州市金坛区人民政府分别出具的《确认函》对该补贴事项予以确认。因此，发行人获得的经营活动补贴不存在返还风险，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补贴违规并要求发行人或江苏海目星返还；
2、江苏海目星上述经营活动补贴不属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”，除非常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定前述经营活动补贴属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的情形；
3、公司及江苏海目星根据《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》、《节约集约利用土地规定》等相关规定受到行政处罚的风险较小；
4、江苏省金坛经济开发区管理委员会、常州市金坛区人民政府为认定上述财政补贴符合相关法律、政策的有权部门，出具的《关于向海目星激光智能装备（江苏）有限公司发放8,444.6万元财政补贴具体情况的说明》《确认函》等文件具有法律效力。
问题三
请发行人进一步说明：（1）对2019年第一大客户中航锂电的业务获取方式、是否主要依靠当地政府、业务是否具有可持续性；（2）中航锂电江苏项目2019年收入确认是否符合收入确认条件；（3）报告期内，中航锂电直接和间接采购发行人产品金额大幅上升的原因及合理性，与中航锂电的业务规模是否匹配，该等产品的最终用途及目前使用状态。请发行人结合上述情况作重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师说明核查过程、方法及依据，并发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）对2019年第一大客户中航锂电的业务获取方式、是否主要依靠当地政府、业务是否具有可持续性
1、2019年第一大客户中航锂电的业务获取方式
（1）公司 2016 年通过招投标成为中航锂电的设备供应商，与其建立稳定且良好的合作关系，并持续加深对其工艺、产品及设备需求的理解，为后续合作奠定基础
2015年，公司成为宁德时代的锂电设备供应商，与宁德时代合作多个项目，包括提供顶盖焊接机、干燥线等（均属于全自动动力电池装配线相关设备），
成功切入锂电设备领域，在行业内拥有一定的知名度。2016年，公司通过参与
中国汽车工业工程有限公司、中国航空规划设计研究总院有限公司（分别为中
航锂电洛阳、常州动力电池生产项目的总包方）的招投标，凭借较为深厚的技
术积累及过往成功的项目经验，成功中标，并成为中航锂电设备供应商。
公司主要为中航锂电提供动力电池生产线中的中段装配线二段及干燥线部分设备（均属于全自动动力电池装配线相关设备），其中中段装配线二段主要包括：自动包 mylar设备、自动入壳设备、自动顶盖焊接设备、气密性检测设备。2016年，公司对中国汽车工业工程有限公司、中国航空规划设计研究总院有限公司实现收入金额3,275.21万元、3,155.56万元，合计为6,430.77万元。后续针对中航锂电部分动力电池装配线的改造也由公司承接实施，进一步加深双方合作关系。
2016年以来，在为中航锂电提供全自动动力电池装配线相关设备及改造服务过程中，中航锂电逐步认可公司的产品、技术实力及服务能力。与此同时，公司不断加深对中航锂电的产品、工艺特点及设备需求的理解及把握，双方建立了稳定且良好的合作关系，并为后续业务合作奠定了坚实基础。
（2）公司不断提升技术及工艺的成熟度，积累相关设备开发、安装及调试经验，进一步提升锂电设备领域业务的竞争实力
2015年切入锂电设备领域后，公司持续加大对设备的关键工艺及技术、设备生产效率及综合功能、设备种类等的开发投入力度，并收获良好的成效，主要如下：
1）关键工艺及技术开发实现突破
公司对动力电池生产设备涉及的一些关键技术开展研发工作，主要包含：
①在热压技术方面，掌握了热压防粘技术，避免了热压过程隔离膜粘附压板的现象，此外，掌握了双层热压和四层热压技术，有效提升生产效率；
②在超声波焊接技术方面，掌握了横向和纵向焊接技术，有效控制焊接过程中产生的粉尘，并最大限度减少焊接过程中的极片撕裂，在多层极耳焊接技术上也有所突破；
③在电芯包膜技术方面，掌握了新的双面包膜技术和环形包膜技术，包膜精度在±0.5mm以内，满足不同电池生产工艺的需求；
④在高速顶盖焊接技术方面，研发了双激光合并焊接、环形光斑焊接工艺，该工艺的运用使焊接速度可达到250mm/s，提高了生产加工效率。
经过多年发展，公司已掌握了动力电池生产设备的部分关键工艺及技术，针对客户的生产工艺，能够准确识别相关设备的技术难点，并提供成熟的技术解决方案。
2）成功开发覆盖多个工艺工段的设备
2016年，公司产品主要覆盖动力电池生产工艺的包 mylar、入壳、顶盖焊接、气密测试和电芯干燥等，公司成立专项研发团队对其他缺失工段的设备进行了系统的研发工作，成功研发出如热压机、配对机、超声波预焊裁切机、超声波终焊机、转接片焊接机、装保持架、包膜机、前后氦检设备、密封钉焊接机等，目前已经具备多工段全自动生产线的研发生产能力，且该类设备已在多个客户现场实现生产应用。
3）持续提高设备生产效率
2016年，公司全自动动力电池装配线的生产效率为6PPM（每分钟生产数量），随着行业的发展，动力电池厂商对生产效率和制造成本提出了更高的要求。公司结合各客户的共性和特殊工艺需求，成功开发并推出 12PPM、15PPM、20PPM、50PPM等不同效率组合的产品，从而能满足不同客户的个性化需求。
（3）凭借深厚的技术积累、具有竞争力且满足客户需求的成熟产品方案，公司成功中标2019年中航锂电常州二期项目，成为部分锂电设备供应商
2019年2月，中航锂电常州二期项目招标设备供应商，总包方仍系中国航空规划设计研究总院有限公司，公司积极参与招投标。在本次中航锂电多家投标供应商的评选过程中，公司凭借准确拆解及分析客户需求、识别各类设备的关键技术难点、解决关键技术难题且满足客户需求的产品方案、多工段设备的交付能力及过往丰富项目的实施经验，成功中标。2019年3月，公司与总包方中国航空规划设计研究总院有限公司签署合同，为中航锂电提供全自动动力电池装配线及设备、高速激光制片机。
2、公司 2019 年获得中航锂电订单系凭借自身深厚的技术积累、具有竞争力且满足客户需求的成熟产品方案，并非依靠当地政府、业务具有可持续性
（1）中航锂电系国内主流的动力电池厂商，业务规模不断扩大，对供应商的产品技术实力及服务能力的要求高
根据高工产业研究院（GGII）公开数据披露，2018年、2019年，中航锂电动力电池装机量分别为 0.72GWh、1.49GWh，增长超过 1倍，从国内动力电池装机量排名第九跃居第六。GGII数据显示，中航锂电2019年实现装机数量配套2.9万台，下游车企客户包括长安汽车、广汽乘用车、北汽福田、金康汽车、东风汽车、吉利汽车、江铃汽车、江西大乘、宇通客车、瑞驰汽车等。
根据中航锂电官网报道，中航锂电拥有常州、洛阳两大产业基地，已建产能11GWh，2019年7月，中航锂电20GWh动力电池项目落户厦门，总投资100亿元，计划2020年第四季度投产。未来，中航锂电规划年产能将超过100GWh，产能规模位居行业前列。
中航锂电系国内主流的动力电池生产商，业务规模持续扩大且未来发展态势良好。2019年 2月，在中航锂电常州二期项目的设备招投标过程中，参与投标的设备厂商主要系国内主流或领先的动力电池设备提供商，表明中航锂电对设备供应商的产品技术实力及服务能力要求高。
（2）凭借深厚的技术积累、具有竞争力且满足客户需求的成熟产品方案，公司成功中标2019年中航锂电常州二期项目，成为部分锂电设备供应商
如前述分析，2019年 2月，中航锂电常州二期项目通过招投标方式确定设备供应商，在本次中航锂电对多家投标供应商的评选过程中，中航锂电及总包方等对各家设备供应商的技术方案、商务方案进行综合打分，经评比，公司凭借准确拆解及分析客户需求、识别各类设备的关键技术难点、解决关键技术难点且满足客户需求的产品方案、多工段设备的交付能力及过往丰富项目的实施经验，于2019年3月成功中标，成为中航锂电全自动动力电池装配线及设备、高速激光制片机的供应商。
因此，公司与中航锂电交易均属于正常的商业交易及市场化的交易，未受到金坛经济开发区管委会及常州市金坛区人民政府的行政干预，双方合作亦不以发行人与金坛经济开发区管委会的合作为前提，公司不存在依靠金坛区经济开发区管委会及常州市金坛区人民政府等当地政府获得中航锂电订单的情形。
（3）预计未来公司与中航锂电交易具有可持续性
根据中航锂电官网报道，中航锂电拥有常州、洛阳两大产业基地，已建产能11GWh，2019年7月，中航锂电20GWh动力电池项目落户厦门，总投资100亿元，计划2020年第四季度投产。未来，中航锂电规划年产能将超过100GWh，产能规模位居行业前列。后续公司将积极参与中航锂电相关项目设备供应商招
投标工作，并力争通过具有竞争力且满足客户需求的成熟产品方案、快速响应
客户的优秀服务能力等获得中航锂电等客户的认可。预计未来公司与中航锂电
交易具有可持续性。
截至2020年5月31日，公司动力电池激光及自动化设备在手订单金额合计76,054.20万元，其中中航锂电（包括中国航空规划设计研究总院有限公司、中航锂电科技有限公司等主体）在手订单合计 9,932.34万元，占动力电池激光及自动化设备在手订单金额比重为 13.06%。除中航锂电外，动力电池激光及自动化设备主要在手订单客户包括宁德时代、蜂巢能源、特斯拉、宁德新能源、青山控股、亿纬锂能等。公司动力电池在手订单金额较大，且主要客户资质较好。
（4）公司2019年获得中航锂电的业务并非依靠当地政府
2019年 3月，公司通过招投标方式中标中航锂电常州二期项目，成为部分锂电设备供应商，并与总承包方中国航空规划设计研究总院有限公司签署订单。中国航空规划设计研究总院有限公司与常州市金坛区人民政府、江苏省金坛经
济开发区管理委员会均不存在股权关系。
上述设备的使用方为中航锂电，2019年 7月及以前，中航锂电控股股东为上市公司成飞集成，实际控制人为中国航空工业集团有限公司。2019年 7月，中航锂电实际控制人变更为常州市金坛区人民政府。即：2019年公司与中国航空规划设计研究总院有限公司签署订单后，中航锂电实际控制人才变更为常州市金坛区人民政府，即订单签署在前，而中航锂电实际控制人变更在后。另外，金坛经济开发区管委会与中航锂电不具备股权投资关系。
相关主管部门及客户对公司与中航锂电交易情况确认如下：
2020年6月8日，常州市金坛区人民政府出具《确认函》说明：“我区从未参与或干预中航锂电科技有限公司供应商的选择过程，亦从未要求中航锂电科技有限公司优先选择深圳海目星及其子公司相关产品或服务，未对中航锂电科技有限公司与深圳海目星及其子公司的任何交易进行干预，深圳海目星与中航锂电科技有限公司的交易均为市场化的交易行为” 。
2020年5月27日，江苏省金坛经济开发区管理委员会出具《确认函》说明：“就深圳海目星与中航锂电科技有限公司发生的交易，本管理委员会并未使用
行政权力进行干涉，也未将深圳海目星在金坛开发区的投资作为促成战略合作
的前提” 。
2020年5月28日，中航锂电出具《确认函》说明，“本公司与深圳海目星及其控股子公司之间发生的设备采购交易均履行了招投标程序，相关交易均为民事主体在自愿平等基础上的市场化交易，并非基于江苏省金坛经济开发区管委会的干预、协调等或以深圳海目星与金坛经济开发区管委会合作为前提。深圳海目星及其控股子公司具备独立、持续与本公司开展业务的能力” 。
2020年6月1日，中国航空规划设计研究总院有限公司出具《确认函》说明：“本公司与深圳海目星及其控股子公司之间发生的设备采购交易均履行了招投标程序，相关交易均为民事主体在自愿平等基础上的市场化交易。深圳海目星及其控股子公司具备独立、持续与本公司开展业务的能力” 。
综上所述：第一、2016年以来，公司逐步与中航锂电建立稳定且良好的合作关系，并持续加深对中航锂电工艺、产品及设备需求的理解及把握，依托深厚的技术积累、准确理解客户需求、竞争力较强的产品，丰富项目经验等优势，通过招投标方式中标中航锂电常州二期项目，成为全自动动力电池装配线及设
备、高速激光制片机的供应商；
第二、2019年 3月公司与中标中航锂电常州二期项目总承包方中国航空规划设计研究总院有限公司签署订单。2019年 7月，中航锂电实际控制人由中国航空工业集团有限公司变更为常州市金坛区人民政府。即订单签署在前，而中航锂电实际控制人变更在后；
第三、公司与中航锂电交易均属于正常的商业交易及市场化的交易，未受到金坛经济开发区管委会及常州市金坛区人民政府的行政干预，双方合作亦不以发行人与金坛经济开发区管委会的合作为前提，公司不存在依靠金坛经济开发区管委会及常州市金坛区人民政府等当地政府获得中航锂电订单的情形；
第四、截至2020年5月31日，公司动力电池与激光自动化设备在手订单金额为76,054.20万元，其中与中航锂电（作为直接客户或终端用户）在手订单金额合计为 9,932.34万元。未来，中航锂电规划年产能将超过 100GWh，后续公司将积极参与中航锂电相关项目设备供应商招投标工作，并力争通过具有竞争力且满足客户需求的成熟产品方案、快速响应客户的优秀服务能力等获得中航锂电等客户的认可。预计未来公司与中航锂电交易具有可持续性。
（二）中航锂电江苏项目2019年收入确认是否符合收入确认条件
公司对中航锂电江苏项目2019年度主要设备销售收入具体情况如下：
单位：万元
客户名称 产品名称 收入确认金额 收入确认时间
中国航空规划设计 全自动动力电池装配线及设备 12,700.00 2019年12月
研究总院有限公司 高速激光制片机 4,887.93
- 合计 17,587.93 -
公司以上收入确认符合收入确认条件，具体如下：
1、客户已按照合同条款约定完成验收流程，公司取得由三方确认的验收单据
根据公司与中国航空规划设计研究总院有限公司签署的合同中的验收条款约定，设备安装调试完毕并使用30天后，中航锂电科技有限公司、中国航空规划设计研究总院有限公司、发行人三方在符合国家标准条款的基础上，根据合同及其附属协议对设备正式进行验收，验收合格后，三方签字确认。
公司前述向客户销售的设备于2019年7月-9月分批抵达客户现场，在经过安装、调试并使用后，由中航锂电科技有限公司、中国航空规划设计研究总院有限公司及发行人共同参与了设备正式验收流程，对设备产能/速度、故障率、产品优率、平均无故障时间等指标进行验收检验，验收合格后，三方在验收单据上进行了签字或盖章确认，验收单载明相关设备“经过厂家现场调试及后期整改后，能够稳定运行，可满足生产及工艺要求，验收结论为正常接收”。验收单据由公司取得，签署日期为2019年12月5日。
2、设备验收完成后即投入生产，验收具备合理性
保荐机构及申报会计师对中航锂电江苏项目进行了现场走访核查，并对中航锂电江苏项目主要管理人员进行了访谈，确认前述设备在2019年12月验收后即按照中航锂电内部生产计划进行排产使用、投入生产，中航锂电基于其生产需求对设备进行验收，具备合理性。
3、公司以验收完成并取得验收单据作为收入确认条件符合公司收入确认政策及收入确认条件，符合企业会计准则
公司2019年度向中航锂电销售的设备均为非标准化产品。根据公司收入确认政策，非标准化产品需要在客户现场经过安装、调试、试运行（如有约定）等流程后完成最终验收，公司在取得经客户签署的验收单后，凭借验收单确认收入，并于2019年12月31日前已收到合同约定的30%预付款，30%发货款及12.41%验收款（验收款合同约定为30%，因客户资金安排暂付12.41%）。公司2019年12月对中航锂电项目系以三方签署后的验收单作为收入确认依据，符合公司收入确认准则及确认条件。
公司取得验收单后，其已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，既没有保留通常与所有权相关的继续管理权，也没有对产品实施有效的控制，且其收入金额也已确定且很可能流入企业，相关的成本能够可靠计量，因此其收入确认方式符合《企业会计准则》的规定。
（三）报告期内，中航锂电直接和间接采购发行人产品金额大幅上升的原因及合理性，与中航锂电的业务规模是否匹配，该等产品的最终用途及目前使用状态
1、报告期内，中航锂电直接和间接采购发行人产品金额大幅上升的原因及合理性，与中航锂电的业务规模是否匹配
报告期内，公司对中航锂电的销售收入（包含作为直接客户及终端用户）分别为1,847.86万元、1,027.31万元、17,929.12万元。2019年，公司对中航锂电销售收入规模增幅较大，主要系当年公司通过总包方中航设计院销售多条全自动动力电池激光及自动化生产线及设备并于当年完成验收，且相关设备金额较大所致。
2018年，中航锂电动力电池产能合计约为 5GWh（理论产能），其中常州厂区、洛阳厂区的产能均为 2.5GWh。2018年以来，中航锂电客户开发取得较大突破，成为广汽、长安、吉利等整车厂的动力电池供应商；2017年，中航锂电常州工厂开始规划二期扩产项目。2019 年，中航锂电动力电池产能达到11GWh，其中常州工厂新增 6GWh。2019年，按照动力电池单位 GWh设备投资规模进行测算，当年设备投资规模约为15亿元左右。
因此，中航锂电直接或间接向公司采购产品规模大幅上升，主要系2019年中航锂电常州工厂产能大幅上升所致，与中航锂电2019年业务规模相匹配。
2、该等产品的最终用途及目前使用状态
2019年，公司为中航锂电提供的产品包含高速激光制片机、全自动动力电池装配线及设备。其中高速激光制片机用于动力电池生产的前段工艺中极耳切割，全自动动力电池装配线主要用于动力电池生产的电芯中段装配工艺，具体对应中航锂电L148装配工序的生产，包括从完成卷绕成型的半电芯预热、热压、X-Ray检测、电芯合芯、电芯极耳超声波焊接、保持架安装、包膜贴胶、入壳
压装、激光焊接、正压氦检、干燥、密封钉焊接、负压氦检、贴绝缘顶板及包
蓝膜等工序的加工生产。
2019年，通过验收的18台高速激光制片机均已达到量产状态，目前中航锂电正根据生产计划安排上述设备进行生产加工，以上设备均处于正常生产状态。2019年新签订并已通过验收了 5条全自动动力电池装配线，验收后均已处于正
常生产运行的状态并投入生产。由于动力电池生产商需要根据下游车企具体需
求调整生产方案，进而需要对动力电池产线进行换型改造，中航锂电生产的电
池型号发生变化，目前4条处于正常生产状态，1条产线正在改造中（该产线改
造前已投入生产），换型改造完成后将投入新型号产品的生产加工。
二、补充披露情况
发行人已在招股说明书“重大事项提示”部分补充披露如下：
“
八、持续获取中航锂电订单存在不确定性的风险
（一）公司报告期内与中航锂电的交易情况
报告期内，公司对中航锂电（作为直接客户或终端用户，下同）的销售收入分别为1,847.86万元、1,027.31万元、17,929.12万元。2019年，公司对中航锂电的销售收入增幅较大，占当期营业收入比例为17.39%，占比较大，主要原因为：2019年3月，公司通过招投标方式中标中航锂电常州二期项目，并与常州二期项目总承包方中国航空规划设计研究总院有限公司签署相关合同，为中航锂电提供全自动动力电池装配线及设备、高速激光制片机。2019年，公司为中航锂电提供多条全自动动力电池激光及自动化生产线及设备于完成验收，且相关设备金额较大。
根据高工产业研究院（GGII）公开数据披露，2018年、2019年，中航锂电动力电池装机量分别为0.72GWh、1.49GWh，增长超过1倍，从国内动力电池装机量排名第九跃居第六。公司2019年对中航锂电收入金额较大，与中航锂电2019年业务规模相匹配。
（二）公司2019年获得中航锂电的业务并非依靠当地政府
2017年，金坛经济开发区管委会与公司签署的《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》中提及协助发行人与中航锂电建立战略合作伙伴关系，主要系出于促成区域内锂电上下游企业集群发展、形成当地锂电池产业链聚集效应等方面的考虑。
2019年3月，公司通过招投标方式中标中航锂电常州二期项目，成为部分锂电设备供应商，并与总承包方中国航空规划设计研究总院有限公司签署订单。2019年7月以前，中航锂电控股股东为上市公司成飞集成，实际控制人为中国
航空工业集团有限公司。2019年7月，中航锂电实际控制人变更为常州市金坛
区人民政府。即：2019年公司与中国航空规划设计研究总院有限公司签署订单
后，中航锂电实际控制人变更为常州市金坛区人民政府，即订单签署在前，而
中航锂电实际控制人变更在后。另外，金坛经济开发区管委会与中航锂电不具
备股权投资关系。
2020年5月27日，金坛经济开发区管委会出具《确认函》确认，金坛经济开发区管委会未使用行政权力干涉公司与中航锂电的交易，未将公司在金坛开发区的投资作为促成战略合作的前提。2020年6月8日，常州市金坛区人民政府出具《确认函》确认，区政府从未参与或干预中航锂电供应商的选择过程，亦从未要求中航锂电优先选择海目星及其子公司相关产品或服务，未对中航锂
电与海目星及其子公司的任何交易进行干预，海目星与中航锂电的交易均为市
场化的交易行为。
2020年5月28日、2020年6月1日，中航锂电、中航设计规划院分别出具《确认函》确认，自2016年通过招投标方式同海目星建立合作关系，同海目星及其控股子公司发生的设备采购交易均履行了招投标程序，相关交易均为在自愿平等基础上的市场化交易。海目星及其控股子公司具备独立、持续与本公司开展业务的能力。
综上，公司与中航锂电交易均属于正常的商业交易及市场化的交易，未受到金坛经济开发区管委会及常州市金坛区人民政府的行政干预，双方合作亦不以发行人与金坛经济开发区管委会的合作为前提，公司不存在依靠金坛经济开发区管委会及常州市金坛区人民政府等当地政府获得中航锂电订单的情形。根据中航锂电公开信息，未来其仍有较大规模扩产计划，如若公司未来未能获取中航锂电订单，将对公司业绩造成不利影响。
”
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了与中航锂电相关的业务合同、中标通知书、中标通知邮件；查阅了发货单、运输单、验收单等凭据；
2、对中国汽车工业工程有限公司、中航锂电科技有限公司进行了走访并访谈，了解同发行人业务开展的背景情况等业务相关信息；针对2019年中航锂电交易金额大幅上升事项，对中航锂电进行了专项走访及访谈，了解了业务背景、确认了相关设备的验收情况；
3、取得了中航锂电科技有限公司于2020年5月28日出具的《确认函》、中国航空规划设计研究总院有限公司于2020年6月1日出具的《确认函》、江苏省金坛经济开发区管理委员会于2020年5月27日出具的《确认函》、常州市金坛区人民政府于2020年6月8日出具的《确认函》；
4、通过公开渠道查询了中航锂电近年的业务规模、市场排名、扩产计划等相关业务信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人同中航锂电的相关业务展开依法履行了招投标程序，发行人亦通过招投标方式取得2019年中航锂电订单，双方交易完全属于市场化的交易行为，不依赖于当地政府；预计未来公司与中航锂电交易具有可持续性；
2、发行人对中航锂电江苏项目 2019年收入确认符合收入确认的相关条件；
3、结合中航锂电近年业务规模扩张及扩产需求，中航锂电直接和间接向发行人采购金额大幅上升是合理的，且同其业务规模相匹配；2019年已通过验收的设备及产线均处于能正常生产的状态，部分产线经换型改造后，可投入新型号产品的生产。
问题四
请发行人进一步说明：江门海目星获得的4900万政府补助的摊销方法、摊销标准、会计处理及相关依据、预计对未来经营业绩的影响。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
发行人与江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司（以下简称“江门投资公司”）2017年3月签署《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》（以下简称“合作协议”），江门投资公司协调政府按照相关工业扶持办法对江
门海目星的发展和科技投入进行扶持，总金额不少于4900万元。江门海目星分
别于2017年9月28日、2017年12月29日收到江门投资公司银行转账3,000.00
万元和1,900.00万元。
根据合作协议的约定，若未达到协议约定的相关要求的，则江门海目星公司有义务按比例退回该笔扶持资金，具体要求如下：
要求项目 合同约定条件 目前进度
投资总额 5年内投资总额不少于7亿元，可根据乙方投资进度已投资1.48亿元
及发展需要进行分期立项和建设，完成总投资
投产时间 自签订土地出让合同起，12个月内动工，24个月内第一期已在 24 个月内投
完成项目建设 产
不少于 500万元/亩，其中固定资产投入不少于 300每亩固定资产投入123.90
投资强度 万元/亩，技术和研发投入不少于200万元/亩 万元；每亩技术和研发投
入33.74万元
项目达产后实际经营纳税不少于60万元/亩； 尚未达产
投产后第一年实际经营纳税不少于10万元/亩 投产第一年 2019 年实际
经营纳税21.96万元/亩
产出效率 投产后第二年实际经营纳税不少于20万元/亩 -
投产后第三年实际经营纳税不少于30万元/亩 -
投产后第四年实际经营纳税不少于35万元/亩 -
投产后第五年实际经营纳税不少于40万元/亩 -
项目容积率 不低于1.5，主要建筑物层数不低于4层 项目容积率1.76，主要建
筑物为7层
根据公司业务发展情况及资金状况，江门海目星已完成了第一期建设项目，江门海目星计划于2020年第四季度实施第二期建设项目，并于2022年7月完成
所有厂房和配套用楼的建设工作。
2017年7月21日，公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》，第一期建设项目相关厂房的竣工验收时间为2019年6月，符合《合作协议》关于投产时间的要求。
2019年度，江门海目星缴纳的经营纳税额合计 2,195.95万元，折合每亩实际经营纳税额 21.96万元，2019年度为公司投产第一年度，达到“投产后第一年实际经营纳税不少于10万元/亩”的要求。
根据公司的建设规划，项目容积率为 1.76，主要建筑物为 7层，满足项目容积率要求。
江门海目星项目将于2022年7月完成建设，目前投资总额及投资强度尚未达到《合作协议》的约定，存在不确定性。
根据《企业会计准则-政府补助》的规定，政府补助分为与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助；与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。江门海目星收到的工业扶持资金4,900.00万元系用于项目发展及科技投入，江门海目星收到上述资金未用于购建固定资产等其他长期资产，而是用于公司的研发投入及日常经营活动，因此该补助款项系与收益相关的政府补助。其次，政府补助具有无偿性，因此公司拟于江门海目星的投资总额及投资强度达到《合作协议》约定的条件时，一次性将补助金额4,900.00万元计入当期损益，会计处理如下：
1、结转递延收益
借：递延收益 4,900.00万元
贷：其他收益 4,900.00万元
2、同时结转递延所得税资产
借：所得税费用-递延所得税 735.00万元
贷：递延所得税资产 735.00万元
上述政府补助计入当期损益后，同时计入当期非经常性损益。
因此，上述政府补助将增加确认损益期间的利润总额及净利润，但不影响确认损益期间的扣除非经常性损益后的净利润。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”中补充披露如下：
“
五、江门海目星获得4,900.00万元财政补贴的相关风险
2017年度，江门海目星获得工业扶持资金4,900.00万元，该笔政府补助系由江门市蓬江区人民政府给予、江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司（以下简称“江门投资公司”）支付发放。由于该笔政府补助系用于项目发展及科技投入，江门海目星收到上述资金用于公司的研发投入及日常经营活动，因此该补助款项系与收益相关的政府补助。
2017年3月，发行人与江门投资公司签署《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），该协议对发行人江门海目星项目的投资总额、投产时间、投资强度、产出效率等条件进行了明确约定，且约定江门海目星若未能达到前述约定条件，则有义务按比例退回已兑现的扶持资金。截至本招股说明书签署日，江门海目星投资总额及投资强度条件尚未达到《合作协议》的约定，存在不确定性。基于谨慎性原则，该笔4,900.00万元政府补助计入递延收益尚未开始摊销。江门海目星项目预计将于2022年7月完成建设，发行人拟于江门海目星的投资总额及投资强度达到《合作协议》约定的条件时，一次性将补助金额4,900.00万元计入当期损益并同时计入非经常性损益，将增加确认损益期间的利润总额及净利润，但不影响确认损益期间的扣除非经常性损益后的净利润。
若未来公司所处行业、市场及融资环境等发生不利变化，影响江门海目星投资计划的实施及产出效率目标的实现，导致未能满足该合作协议约定的各项条件，江门海目星该项财政补贴将存在返还风险。
”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司对与资产相关或收益相关的政府补助的划分标准；
2、获取并检查江门海目星政府补助相关文件包括不限于政府补助文件、合作协议、银行回单；
3、根据合作协议中约定的条款检查公司是否满足对应条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：江门海目星在未满足《合作协议》约定的条件时将收到的政府补助计入递延收益，待满足条件时一次性转入其他收益符合企业会计准则的规定，预计在转入当期增加利润总额4,900.00万元。问题五
请发行人进一步说明：报告期各期末发出商品相关销售项目的设备出厂、安装调试、验收等进度是否与合同约定一致，是否存在超过验收期限仍未验收的情况。
请保荐机构和申报会计师说明对发出商品账面价值、进行中项目进展情况及相关客户信用状况等的具体核查情况，并对发出商品是否真实存在、发出商品存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）期末发出商品相关销售项目的设备出厂、安装调试、验收等进度是否与合同约定一致，是否存在超过验收期限仍未验收的情况；对发出商品账面价值、进行中项目进展情况及相关客户信用状况等的具体核查情况
1、报告期各期末，公司发出商品前5大订单的设备出厂、安装调试、验收等进度与合同约定情况，是否存在超过验收期限仍未验收项目、项目进展情况及客户信用状况
2019年末，公司发出商品前5大订单发出商品的账面价值为X1万元，占期末发出商品账面价值的比例为Y1，具体情况如下：
单位：万元
合同对应发 实际是 截至2020年5 是否
客户名称 产品类型 合同号 出商品账面 设备出 合同关于设备出厂、安装调试、验收等 否与合 截至2019年末 月31日验收 超验
价值 厂时间 约定 同相符 未验收原因 情况 收周
期
1.设备出厂：2019年10月15日
全自动动力电池 FCNYKJY 2019年 2.安装调试周期：2个月
装配线及设备 XGS1900928 X2 12月 3.设备终验收：无质量问题，符合本合 L1 线完成安装
同及其技术协议约定的，进行终验收； 调试，正在进 疫情原因客户
蜂巢能源科技 未约定验收周期； 否 行验收；L2 线 开工延迟，尚 否
有限公司 1.设备出厂：2019年9月10日 正在进行安装 未完成安装调
全自动动力电池 FCNYKJY 2019年 2.安装调试周期：1.5个月 调试。 试；
装配线及设备 XGS1900854 X3 12月 3.设备终验收：无质量问题，符合本合
同及其技术协议约定的，进行终验收；
未约定验收周期；
1.发货通知30日内发货
2.安装调试周期：未约定 客户生产场地 1.客户生产产
HYM- 2019年 3.本合同规定的设备在安装调试后 15天 装修未完工， 地因疫情装修
深圳翔泰顺科 显示类激光及自 190401 X4 10-11 内或者在接到乙方通知验收15天内，甲 是 影响设备安装 放缓； 否
技有限公司 动化设备 -P-0059 月 乙双方应在验收文件上签字验收。如无 调 试 如 期 进 2.疫情原因客
特殊情况，双方不应拒绝签字。如甲方 行。 户开工延迟；
自行将设备投入使用或者逾期未验收，
视为通过验收；未约定验收周期；
1.2019年3月31日交货
2.货到7日内，乙方应负责将设备安装调 客户验收周期 疫情原因客户
欣旺达惠州动 全自动动力电池 23519011 2019年 试和培训完毕。 较长且客户生 开工延迟，尚
力新能源有限 装配线及设备 4324856 X5 4月 3. 安装调试和培训完毕后 45 日为磨合 否 产计划有所调 未完成安装调 否
公司 期，磨合期过后公司书面通知甲方按照 整，导致尚未 试；
合同验收标准进行验收；未约定验收周 完成验收。
期；
第33页 共49页
1.2018年12月20日；2019年2月21日
交货
2.安装调试周期未约定
宁德时代新能 2019年 3.验收标准依据设备《技术规格书》， 客户投产计划 1.计划调整延
源科技股份有 全自动动力电池 4300249753 X6 3月起 标准设备可参照规格书中相关参数。双 否 有所调整，正 迟项目安排； 否
限公司 装配线及设备 分批发 方另有规定的，从其约定。有国家标准 在进行安装调 2.疫情原因客
货 或者行业标准的应同时符合国家标准和 试。 户开工延迟；
行业标准。买方对设备的验收合格并不
免除卖方在设备质量保证期限内的质量
担保责任；未约定验收周期；
合计 X1
2018年末，公司发出商品前5大订单账面价值为X7万元，占期末发出商品的比例为Y1，具体情况如下：
单位：万元
合同对 设备 是否 截至 截至2020 是否超
客户名称 产品类型 合同号 应发出 出厂 合同关于设备出厂、安装调试、验收等约 与合 2018年 验收情况 年5月31 验收周
商品账 时间 定 同相 末未验 日收款比例 期
面价值 符 收原因
1.支付预付款后120日内到货； 已 完 成
2018 2.到货30日内完成安装调试 安 装，
中兴高能技术 动力电池激光 PC20171123001 X8 年5 3.乙方完成合同设备在甲方工厂的安装调 否 正 在 进 2019年5 61% 否
有限责任公司 及自动化设备 月 试，运行和试生产后，由甲方按照《附件 行 调 试 月
4：制片设备验收标准》对设备进行正式 （注）
验收；未约定验收周期；
1.2018年3月1日交货 设 备 调
2018 2.货到7日内，乙方应负责将设备安装调试 试，生
欣旺达惠州新 动力电池激光 20417122147370 X9 年3 和培训完毕 否 产 数 据 2019年1 100% 否
能源有限公司 及自动化设备 月 3.安装调试和培训完毕后45日为磨合期， 收 集 观 月
磨合期过后公司书面通知甲方按照合同验 察
收标准进行验收；未约定验收周期；
青山控股集团 动力电池激光 RPNY-CGSC 2018 1.支付预付款90天内发货 尚 处 于 2019年6
有限公司 及自动化设备 2018027HMX X10 年12 2.安装调试周期为30天 否 安 装 调 月 51% 否
月 试阶段
第34页 共49页
3.安装调试合格后30日内组织验收；未约
定验收周期；
1.2018年5月2台，2018年6月8台
显示及脆性材 2018 2.产品调试期不得超过7日 客 户 验
蓝思科技（长 料精密激光及 LENS20180507 X11 年5 3.在试运行期/延长试运行期结束后，经甲 否 收 周 期 2019年 90% 否
沙）有限公司 自动化设备 6588(CS)-SC 月、6 方指定专人/机构/部门签署产品合格确认 长 10月
月 书后，该产品才能被认为质量合格，其风
险正式转移给甲方；未约定验收周期；
华 之 欧（深 2018 已 完 成
圳）科技有限 通用激光及自 1240-GTK X12 年12 未约定 是 安 装， 2019年3 100% 否
公司 动化设备 1239-GTK 月 正 在 进 月
行调试
合计 X7
注：中兴高能技术有限责任公司合同编号为PC20171123001的订单验收时长较平均验收周期长的原因：2018年5月设备抵达客户现场，由于客户现场为
新建厂房，相关电力等基本条件无法满足设备调试要求，直到2018年10月相关电力条件等基本符合调试要求，公司开始派相关人员进行安装调试，于
2019年5月收到客户签署的验收单。
2017年末，公司发出商品前5大订单发出商品账面价值为X13万元，占期末发出商品的比例为Y3，具体情况如下：
单位：万元
合同对应 是否 截至2017 截至2020 是否超
客户名称 产品类型 合同号 发出商品 设备出厂 合同关于设备出厂、安装调试、验收等 与合 年末未验 验收情 年5月31 验收周
账面价值 时间 约定 同相 收原因 况 日收款比 期
符 例
1.收到预付款90日后开始分批交货，120 客 户 原
珠海格力智能装 动力电池激 GA20170418 2017年8 天完成交货 因，造成 2018年
备有限公司 光及自动化 007 X14 月 2.安装调试周期：未约定 是 安装调试 11月 100% 否
设备 3.验收：依据双方签订的《技术协议》 延期
作为验收标准；未约定验收周期；
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中国航空规划设 动力电池激 1.2017年8月30日之前交货 客户计划
计研究总院有限 光及自动化 1704-004ZB X15 2017年9 2. 2017年9月15日前完成安装调试 否 调整，造 2019年 60% 否
公司 设备 -C116-17 月 3.根据技术协议进行验收；未约定验收 成安装调 6月
周期； 试延期。
1.4300070643发货时间：2016年11月20 客户计划
4300070643 X16 2017年1 日 否 调整，造 2018年 100% 否
月 4300146762发货时间：2017年11月30 成安装调 10月
日 试延期。
宁德时代新能源 动力电池激 2.安装调试周期未约定
科技股份有限公 光及自动化 3.验收标准依据设备《技术规格书》，
司 设备 标准设备可参照规格书中相关参数。双 尚处于安
4300146762 X17 2017年 方另有规定的，从其约定。有国家标准 否 装调试阶 2018年 100% 否
12月 或者行业标准的应同时符合国家标准和 段 10月
行业标准。买方对设备的验收合格并不
免除卖方在设备质量保证期限内的质量
担保责任；未约定验收周期；
因客户战 2018年
信利光电股份有 通用激光及 MSJC1603417 X18 2017年2 交货日期：2017年1月15日，其他未约 否 略调整， 9月、 100% 否
限公司 自动化设备 月 定 暂缓安装 2019年
调试 11月
合计 X13
由上表可知，公司与客户签署合同中均未约定验收周期。公司部分项目设备出厂、安装调试周期等进度存在与合同约定不一致的情况，主要系客户厂房等土建工程未能如期完工及调整生产计划所致，公司主要产品均为完成安装调试后方可获取客户验收单确认收入，不存在超过验收周期仍未验收项目。
根据上表，截至2020年5月31日，2017及2018年末发出商品前五大订单均已完成验收并确认收入，且收款比例较高，除个别客户付款流程较长导致未能付款外，其余客户已回款，且主要客户均为下游行业知名大客户，客户信用状况良好。受新冠肺炎疫情影响，公司2019年末发出商品前五大订单的验收进度有所延后，截至2020年5月31日尚未完成验收；2019年末发出商品前五大订单
第36页 共49页
对应主要客户为下游行业知名客户，信用状况良好，经营状况无异常，履约情况良好。
第37页 共49页
（二）发出商品存货跌价准备计提的充分性
1、公司计提存货跌价准备的依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
发出商品可变现净值的确定方法及计算过程：报告期各期末，公司发出商品均有销售订单支持，可变现净值以发出商品的订单价格作为计算基础，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
各期末公司分别对发出商品计提存货跌价准备为3.25万元、263.97万元、360.50万元，金额较小，主要系少部分客户需求调整而导致成本增加，相应计提跌价准备。
2、报告期末发出商品的构成及订单覆盖率
（1）报告期各期末公司发出商品的订单覆盖率为100.00%，产品的构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
动力电池激光及自动化 20,088.47 72.42 4,325.37 55.38 4,209.56 83.17
设备
通用激光及自动化设备 3,909.40 14.09 1,882.09 24.10 662.00 13.08
显示及脆性材料精密激 3,415.63 12.31 1,382.38 17.70 77.30 1.53
光及自动化设备
其他 326.14 1.18 219.96 2.82 112.24 2.22
账面余额合计 27,739.63 100.00 7,809.79 100.00 5,061.10 100.00
存货跌价准备 360.50 1.30 263.97 3.38 3.25 0.06
账面价值 27,379.13 - 7,545.82 - 5,057.85 -
由上表可知，公司发出商品主要为动力电池激光及自动化设备，报告期各期占比分别为83.17%、55.38%、72.42%，占比较高。截至2020年5月31日，公司报告期各期末发出商品期后实现销售率分别为 100.00%、99.73%、20.84%。
（2）同行业发出商品跌价计提情况
对比同行业各期末发出商品跌价金额占期末发出商品余额的比例情况，具体如下：
可比公司 2019年末 2018年末 2017年末
大族激光 2.01% 0.96% 无发出商品
华工科技 无发出商品 无发出商品 无发出商品
先导智能 3.54% 0.86% 0.30%
赢合科技 4.18% 0.51% 0.98%
天弘激光 0.00% 4.87% 0.00%
联赢激光-调整 1.38% 0.48% 0.47%
行业平均 2.22% 1.54% 0.44%
海目星 1.30% 3.38% 0.06%
注：联赢激光-调整为扣除其客户微宏动力对应项目的跌价金额，微宏动力取消了部分合同
产生跌价。
由上表可知，公司发出商品跌价计提比例与同行业公司不存在重大差异。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、对报告期各期末发出商品期后实现收入进行核查，各期末实现销售率分别为100.00%、99.73%、20.84%。2019年发出商品函证确认金额如下：
单位：万元，%
项目 2019.12.31
回函金额 26,346.38
账面余额 27,739.63
回函确认比例 94.98%
2、了解与发出商品相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、检查与发出商品有关的合同、发货单等原始单据，对比设备出厂、安装调试、验收等进度是否与合同约定一致；
4、复核发出商品跌价准备计提依据，核查跌价准备计提是否充分；
5、核查报告期各期末发出商品的期后销售实现情况；
6、访谈发行人相关人员，了解发出商品对应项目具体进展情况；
7、取得发出商品主要客户名单，对报告期各期末主要发出商品对应客户经营情况及信用情况进行公开信息检索核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期各期末发出商品相关销售项目的设备出厂、安装调试、验收等进度存在与合同约定不一致的情况，不一致的主要原因为客户厂房等土建工程未能如期完工及调整生产计划所致；
2、不存在超过验收期限仍未验收的情况；
3、各期末发出商品真实存在，发出商品存货跌价准备计提充分。问题六
请发行人补充完善招股说明书以下信息披露内容：（1）江苏海目星公司设立、生产经营、客户获取等与当地政府（江苏省金坛经济开发区管理委员会等）的关系；（2）按定制化与标准化产品分类，以及标准化产品进一步按主要产品
细分，披露收入构成；（3）自产激光发生器业务情况，发行人产品技术与同类
公司比较的先进性水平、市场地位等。
回复：
一、江苏海目星公司设立、生产经营、客户获取等与当地政府（江苏省金坛经济开发区管理委员会等）的关系；
发行已在招股书说明书之“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股、参股公司及分公司情况简介”之“（一）发行人的境内全资子公司情况”之
“4、海目星激光智能装备（江苏）有限公司”补充披露如下：
“
江苏海目星公司系发行人出于扩大生产经营规模、加强长三角地区市场覆盖等因素所设立的子公司，主营业务主要包括动力电池激光及自动化设备、钣金激光切割机等产品的生产和销售，主要客户包括中航锂电、蜂巢能源等下游行业知名企业。
2017年，发行人与江苏省金坛经济开发区管理委员会签署《关于“海目星激光智能制造项目”的合作协议》《关于“海目星激光智能制造项目”的合作补充协议》，江苏省金坛经济开发区管理委员会按照当地的招商引资政策，给予江苏海目星8,444.60万元补贴奖励，奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，该笔政府补贴资金于2018年12月到账。
江苏海目星注册设立、生产经营、客户获取等企业经营活动均系发行人及江苏海目星独立运作，与江苏省金坛经济开发区管理委员会、江苏省常州市金坛区人民政府等当地政府机构及相关单位不存在关联关系或其他利益关系。
”
二、按定制化与标准化产品分类，以及标准化产品进一步按主要产品细分，披露收入构成；
发行人已在之招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、经营成果分析”之“（二）营业收入结构及趋势分析”“2、主营业务收入分
产品分析”补充披露如下：
“
发行人主营产品可分为标准化产品及非标准化产品，其中标准化产品包括通用激光及自动化设备中的钣金激光切割机和激光打标机，非标准化产品包括动力电池激光及自动化设备、显示及脆性材料精密激光及自动化设备、通用激光及自动化设备中除标准化产品以外的其他设备。报告期内，发行人主营业务收入按照标准化产品与非标准化产品分类明细如下：
单位：万元，%
类 产品名称 2019年度 2018年度 2017年度
别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
标 通用激光及自动化设备— 21,667.00 22.91 22,179.13 30.45 19,917.53 32.80
准 —钣金激光切割机
化 通用激光及自动化设备— 5,384.28 5.69 8,251.05 11.33 6,485.23 10.68
产 —激光打标机
品 合计 27,051.28 28.60 30,430.18 41.78 26,402.77 43.48
非 通用激光及自动化设备 24,455.56 25.85 11,531.79 15.83 6,036.52 9.94
标 动力电池激光及自动化设 33,262.77 35.16 25,805.59 35.43 22,442.17 36.95
准 备
化 显示及脆性材料精密激光 9,822.72 10.38 5,069.45 6.96 5,848.83 9.63
产 及自动化设备
品 合计 67,541.05 71.40 42,406.82 58.22 34,327.52 56.52
合计 94,592.33 100 72,837.00 100 60,730.28 100
”
三、自产激光发生器业务情况，发行人产品技术与同类公司比较的先进性水平、市场地位等
发行人已在招股书说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（四）公司产品或服务的市场地位、技术水平及特点”之“2、公司技术水平及特点”中补充披露如下：
“
在激光器设计方面，公司通过自主创新的激光谐振腔光学设计技术、皮秒激光器能量放大技术等设计和控制技术的应用，成功开发出20W紫外纳秒激光器、35W绿光纳秒激光器等系列产品，其加工功率高于国内同行业大部分同类产品，激光光斑圆度也优于市场上同类产品。公司自产激光器全部用于自产设备，使用自产激光器可结合客户的特定需要，更加灵活地调整激光加工系统，从而更好的达到加工效果。
在激光器研发领域，公司致力于研发生产中小功率固体激光器中的紫外、绿光激光器，向着功率更高、脉宽更窄、性能更稳定的研制方向迈进，在国内市场处于先进水平，具体情况如下：
激光器类别 公司激光器性能指标 同行业可比公司 同行业公司产品关键性能
类似产品类别 指标
功率范围5W-20W，功率 美国Lumentum公司的Q-
波动<1.5%，光斑圆 Series激光功率波动
度>95%，激光器冷开始时 美国Lumentum <2%，光斑圆度>85%,激光
间<10分钟，热开机<2分 公司的Q- 器冷开始时间<20分钟，
纳秒系列紫 钟； Series激光 热开机<10分钟；美国相
外激光器 目前国际上激光器开机温 器；美国相干公 干公司的MATRIX355激光
度平衡需要几分钟到几十 司的MATRIX355 功率波动<2%，光斑圆
分钟，公司激光器开机时 系列激光器 度>90%,激光器冷开始时
间短的优势可大大提升客 间<20分钟，热开机<5分
户的生产效率，处于行业 钟
先进水平。
功率范围8w-35w,功率波 美国Lumentum公司的Q-
动<1.5%,光斑圆度>95%激 Series激光功率波动
光器冷开始时间<10分 美国Lumentum <2%，光斑圆度>85%,激光
钟，热开机<2分钟； 公司的Q- 器冷开始时间<20分钟，
纳秒系列绿 目前国际上激光器开机温 Series激光 热开机<10分钟；美国相
光激光器 度平衡需要几分钟到几十 器；美国相干公 干公司的MATRIX532激光
分钟，我公司激光器开机 司的MATRIX532 功率波动 时间短的优势可大大提升 系列激光器 度>90%,激光器冷开始时
客户的生产效率，处于行 间<20分钟，热开机<5分
业先进水平。 钟。
脉冲宽度<10ps，光斑质 美国Lumentum 美国Lumentum公司的
量M2<1.3，光斑圆 公司的 PicoBlade系列皮秒激光
度>92%,同行业公司一般 PicoBlade系列 器M2<1.3,脉冲宽度
皮秒系列激 采用单程放大技术，公司 皮秒激光器；美 10ps。美国相干公司的
光器 采用环形或双程放大技术 国相干公司的 HyerRapid皮秒激光器M2
可以进行光斑模式补偿， HyerRapid系列 在1.3-1.4间，脉冲宽度
光束质量和圆度更好。 皮秒激光器 <15ps，光斑圆度>85%
同国际一流激光器生产企业的同类产品相比，公司自主研发的激光器在多个指标上都达到或优于同类产品，公司自主研发的纳秒系列紫外激光器、纳秒系列绿光激光器及皮秒系列激光器达到了行业内的“先进水平”。
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意
见落实函>之回复报告》之盖章页）
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读深圳市海目星激光智能装备股份有限公司本次审核落实函回复报告的全部内容，确认审核落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
赵盛宇
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
年 月 日
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份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函>之回复报
告》之盖章页）
保荐代表人：
陈杰裕 陈 靖
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市海目星激光智能装备股份有限公司本次审核落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读深圳市海目星激光智能装备股份有限公司本次审核落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律
责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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