中信证券股份有限公司
关于
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
目 录
第一节 本次证券发行基本情况..............................................................4
一、发行人基本情况..........................................................................4
二、本次发行情况............................................................................21
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况................21
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存
在可能影响公正履行保荐职责情形的说明....................................22第二节 保荐人承诺事项........................................................................24第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论................................25
一、本次发行履行了必要的决策程序............................................25
二、发行人符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依
据，保荐人的核查内容和核查过程................................................25
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明................................28
四、保荐人对本次股票上市的推荐结论........................................29
五、对公司持续督导期间的工作安排............................................30
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称：深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
英文名称：Shenzhen Hymson Laser Intelligent Equipments Co., Ltd.
注册资本：人民币15,000.00万元
法定代表人：赵盛宇
成立日期：2008年4月3日成立，2017年10月24日整体变更为股份有限公司
住所：深圳市龙华区观澜街道君子布社区环观南路26号101
邮政编码：518110
联系电话：0755-23325470
传真号码：0755-27985966
互联网网址：www.hymson.com
电子信箱：ir@hymson.com
本次证券发行类型：首次公开发行股票并在科创板上市（二）主营业务
公司是激光及自动化综合解决方案提供商，主要从事消费电子、动力电池、钣金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售，在激光、自动化和智能化综合运用领域已形成较强的优势。
公司专注于激光光学及控制技术、与激光系统相配套的自动化技术，并持续强化这两大核心能力。公司激光及自动化设备根据市场和客户的应用需求，将光学、机械、电气自动化、软件等学科技术相结合，针对市场和客户需求开发标准化和定制化的包含激光表面处理、切割、焊接等一项或多项功能的自动化成套解决方案，使得激光加工工作完全整合至自动化设备或流水线中，实现设备或生产线的自动化、智能化作业，从而达到精准、高效、可控的工艺目标。
发展至今，公司已具备面向多元化应用市场、多层级行业客户的综合产品和解决方案服务能力。凭借公司深厚的研发实力、持续的创新能力，在消费电子、新能源电池等应用领域，公司积累了如Apple、华为、富士康、伟创力、立讯精密、京东方、蓝思科技、特斯拉、CATL、长城汽车、蜂巢能源、中航锂电、亿纬锂能等行业龙头或知名企业客户，实施了多个标杆项目和批量化的交付，并打造出多个应用样板工程。
公司现为国家高新技术企业、广东省激光行业协会副会长单位、深圳市先进制造业促进会副会长单位，获得由国家科技部颁发的2014年国家重点新产品奖、2016年度高工锂电创新产品奖、2018年广东省激光行业协会颁发的年度中国杰出进步激光企业奖及中国激光加工系统创新贡献奖等荣誉。
（三）核心技术
发行人具备的核心技术包含两大类：激光光学及控制技术及与激光系统相配套的自动化技术，具体情况如下：
1、激光器光学及控制技术
激光器也称为“受激辐射光放大器”，是激光系统中最核心最精密的部件，其主要原理是通过泵浦源激发工作物质，使工作物质内的粒子数反转并进行能级越迁产生光子，再通过光学谐振腔使受激辐射光子在腔内多次往返以形成相干的持续振荡，对腔内往返振荡光束的方向和频率进行限制，最终输出具有一定的定向性和单色性的激光。激光器通过有源谐振腔光学设计、精密机械结构设计、智能电控系统保证了激光输出的参数及稳定性。
激光系统是实现激光加工材料的设备，为达到最终材料的加工效果，系统需要对激光的输出时间，脉冲，运动轨迹等进行精密控制，其中涉及软件算法，电气控制，视觉成像等多方面的技术。同时，激光加工是一门激光与材料相互作用机理研究的科学技术。其中激光切割，焊接，清洗，表面处理等工艺技术相对应着熔池流体，等离子体状态，光化学作用等方面的研究。
2、与激光系统相配套的自动化技术
为了推动激光技术在各行业中的应用和发展，需将激光技术同先进的自动化技术相结合，从而满足不同行业客户对于自动化生产加工的需求。公司具备的与激光系统相配套的自动化技术主要包括先进材料应用技术、先进夹治具和结构设计技术、先进仿真技术和控制系统技术等。
（1）激光加工的应用面非常广泛，可加工的材料种类非常多，对机械结构中的夹治具、输送、吸附、激光粉尘去除等有特殊要求，为了达到加工过程中的质量控制要求，需要对具有耐高温、耐腐蚀、耐摩擦、轻量化、精细化、抗干扰等特性材料的材料进行研究。
（2）夹具是在机械制造过程中用来固定加工对象，使之占有正确的位置，以接受施工或检测的装置，其设计需要综合考虑质量、精度材料特性、产能节拍要求、制造成本、调试难度、使用稳定性和寿命、兼容性等要求。公司利用尺寸链计算、基准设计、公差分析、节拍分解、运行干涉模拟、自由度约束等设计技术，针对不同的应用场景设提供最为适合的夹具设计方案。
（3）设计的结构和选用的材料，需要在做成实物之前，通过先进仿真技术分析结构和材料是否满足需求，根据仿真分析结果，有针对性的进行优化，避免生产设计中的质量隐患。
（4）设备骨架搭建完成后，通过软件电气控制系统技术在具备高适应性和扩展性的技术平台上，从底层将各部分结构、元器件按照生产需要联结成一个有机的整体，再通过底层和终端的交互、生产和监控的交互和反馈、内部和外部的信息交互和追溯，从而达到自动化生产的目标。
（四）研发水平
公司下设激光及自动化事业部、精密激光事业部、激光及能源行业事业部、钣金激光事业部以及激光研发中心共五个部门，各事业部根据自身所在部门的行业特点及客户需求开展研发工作。前四个事业部为公司产品主要生产部门，在其下皆设立了研发部门，结合所在行业特点，针对性的研究开发产品。激光研发中心主要聚焦激光器的研发及生产，一方面专注于高精密激光器的研发工作，同时配合四个生产部门，为其产品提供定制化的激光器解决方案。
公司核心产品的研发采用集成产品开发模式，进行跨部门组件研发项目团队，开展包括市场需求调研、产品概念定义及竞品分析、概念设计、方案及计划制定、
开发验证、小批量试产、结项发布等阶段性工作。各关键环节交付件由产品技术
委员会和产品部门技术专家组进行联合质量评审，评审通过的各类技术方案归档
为后续项目提供成熟方案和数据。公司在研发方面获得的重要奖项情况如下：
获奖年份 奖项 颁发单位
2012年 首届中国创新创业大赛企业组第二名 中国创新创业大赛指导委员会
中国智慧城市建设投资联盟；
首届中国智慧城市 smart 杯智慧制造技术 智慧城市专家委员会；深圳市
2014年 创新奖 智慧城市建设促进会；深圳市
智慧城市研究会；深圳市智慧
城市建设协会
2016年 深圳市龙华区中小微创新百强企业 深圳市中小企业服务中心
2018年 中国杰出进步激光企业奖 广东省激光行业协会
2018年 中国激光加工系统创新贡献奖 广东省激光行业协会
2019年 深圳装备工业-激光制造细分领域龙头企 深圳市电子装备产业协会
业 深圳市智能装备产业协会
2019年 深圳市科技进步奖二等奖 深圳市人民政府
（五）主要经营和财务数据及财务指标
报告期内，公司主要经营和财务数据及财务指标如下：
财务指标 2019年12月31日/2019 2018年12月31 2017年12月31日
年 日/2018年 /2017年度
资产总额（万元） 216,472.70 156,196.99 92,584.12
归属于母公司所有者权 65,439.07 50,719.66 42,385.26
益（万元）
资产负债率（母公司） 55.33 56.82 47.15
（%）
营业收入（万元） 103,092.39 80,070.19 63,771.53
净利润（万元） 14,539.58 8,330.36 1,675.63
归属于母公司所有者的 14,554.63 8,334.35 1,675.63
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 7,744.80 4,722.18 2,900.45
利润（万元）
财务指标 2019年12月31日/2019 2018年12月31 2017年12月31日
年 日/2018年 /2017年度
基本每股收益（元/股） 0.97 0.56 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.97 0.56 0.11
加权平均净资产收益率 25.06 17.90 7.16
（%）
经营活动产生的现金流 14,135.10 -603.22 -14,004.79
量净额（万元）
现金分红（万元） - - -
流动比率（倍） 1.51 1.68 2.59
速动比率（倍） 0.85 1.09 1.82
资产负债率（合并）（%） 69.77 67.53 54.22
应收账款周转率（次/ 2.20 2.10 3.15
年）
存货周转率（次/年） 1.26 1.63 2.32
息税折旧摊销前利润 19,828.55 11,015.34 2,632.49
（万元）
研发投入占营业收入的 8.56% 10.30% 7.61%
比例
每股经营活动产生的现 0.94 -0.13 -0.94
金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.56 -0.36 0.93
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率= （流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
3、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/股本；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
6、息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税+利息支出＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
7、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=归属于公司普通股股东的净利润归属于母公司的非经常性损益；
8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）新技术开发风险
公司所处激光及自动化设备行业对技术及工艺水平要求较高，公司下游应用行业主要包括消费电子、动力电池等行业，主要提供定制化的激光及自动化设备。由于消费电子、动力电池行业属于技术驱动型行业，行业产品更迭速度较快，只有不断更新技术和提升工艺水平，才能满足市场需求。公司通过长期积累和发展，技术储备覆盖从激光技术到自动化技术全领域。若未来激光及自动化设备行业出现技术变革且公司未能及时掌握相关技术，或者公司技术研发不能保持行业领先，将会对公司的经营产生不利影响。
（2）技术人才流失风险
激光及自动化设备制造行业是集激光光学、电子技术、计算机软件开发、电力电源、自动控制、机械设计及制造等多门学科于一体，集光、机、电、计算机信息及自动化控制等技术于一体的综合性行业，对从业人员的知识结构、技术水平等综合素质提出较高的要求。公司经过多年发展，培养了一支懂技术、善应用的研发技术团队，主要技术人员具有10余年的激光及自动化行业从业经验。随着公司上市、产能扩大后，公司对于高素质的核心技术人员需求将进一步提高。若未来不能采取有效方法管理增长的技术团队，可能会导致核心技术人员流失，甚至核心技术泄露，将不利于公司维持核心竞争力。
（3）核心技术失密风险
截至本上市保荐书签署日，公司及控股子公司拥有专利技术261项，包括33项发明专利，226项实用新型专利及2项外观设计专利。公司十分重视对核心技术的保密，及时将研发成果申请专利，并制定了严格完善的内控制度，保障核心技术的保密性，但仍存在由于技术泄密、人员流动等原因而导致的公司核心技术失密风险。若前述情况实际发生，将不利于公司维持技术优势，削弱核心竞争力。
2、经营风险
（1）宏观经济波动风险
激光及自动化设备的市场需求量受宏观经济影响较大，若宏观经济存在下行
压力，激光及自动化设备下游制造业产能投放需求放缓，新能源动力电池、消费
类电子等下游行业的激光及自动化设备需求量将会有所下降，进而对公司的盈利
能力产生不利影响。
（2）行业竞争加剧风险
近年来，随着新能源汽车和消费类电子产品等下游行业的快速发展，带动了上游激光及自动化设备产业的蓬勃发展，激光及自动化设备行业迎来了产能扩张期。同时激光领域迎来资本投资的热潮，相关企业的加入导致市场竞争日益激烈。目前，公司立足于激光技术与自动化技术相结合，打造激光及自动化设备成套解决方案，部分产品已在行业内已具备较强的优势。但当前公司经营规模体量相对较小，2019年，公司营业收入总额为10.31亿元，行业内龙头企业大族激光营业收入95.63亿元，华工科技营业收入为54.60亿元，先导智能营业收入为46.84亿元，公司市场份额相对较小。若未来公司在与同行业对手竞争过程中未能进一步提升核心竞争力，将会面临市场竞争加剧引发的核心竞争力削弱、市场份额萎缩、盈利能力降低的风险。
（3）下游行业波动风险
公司所处行业为装备制造业，是下游客户的生产设备供应商，市场需求主要
取决于下游客户的产能投放情况，所在行业的景气程度主要受下游行业的固定资
产投资周期和产能扩张周期影响。公司激光及自动化设备产品的下游应用行业主
要包括消费电子、动力电池等行业。由于消费电子、动力电池等行业的市场需求
受宏观经济及政策等多方面因素的影响，具备较为明显的周期性，若未来出现宏
观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因素出现，将造成下游市场需求下降，从
而对公司产品销售造成不利影响。
1）消费电子行业周期性波动风险
消费电子行业受宏观经济影响较大，国民经济收入水平变动对消费电子行业
景气程度具有较为直接影响。公司产品中通用激光及自动化设备（除钣金切割设
备之外）、显示及脆性材料精密激光及自动化设备下游主要为3C产品，多用于
手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品生产中的PCB打标、PCB切割、
变压器生产、显示屏幕切割等加工环节。因此，公司该板块业务效益与消费电子
产品行情具有较强的联动性，消费电子行业产品品类多、产品迭代速度快，具有
比较明显的行业周期性。在经济不景气时，消费者购买消费电子产品意愿下降，
从而导致消费电子产品产销量下降，可能会对公司生产经营带来不利的影响。
2）动力电池行业政策变动风险
报告期内，公司动力电池激光及自动化设备收入占公司营业收入比重分别为35.19%、32.23%、32.27%，该类产品毛利占公司毛利额的比重分别为25.78%、30.23%、27.11%。动力电池激光及自动化设备为公司主要产品之一，是公司主营业务的重要组成部分，该类设备用于生产新能源汽车的动力电池。随着新能源汽车销量增长和国家补贴等政策扶持，国内重要的新能源动力电池厂商纷纷投产扩建生产线，迎来产能扩张期，带动公司该板块业务快速发展。近年来，随着新能源动力电池行业的快速发展，以及产业成熟度的提升，政策也由资金扶持逐渐调整为技术激励，补贴退坡较为明显，从而对动力电池行业的技术水平提出了更高的要求。
2019年3月26日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019 年新能源汽车补贴政策适当提高技术指标门槛，加大退坡力度，2019年补贴标准在2018年基础上平均退坡50%，至2020年底前退坡到位。长期来看，取消政府补贴有利于优化新能源汽车产业结构，加速新能源汽车行业出清，但短期内对产业内的企业带来了较大压力。2020年4月，受新冠疫情影响，为减缓补贴退坡对新能源汽车产业的冲击，财政部、科技部、工信部、发改委发布了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。
由于新能源汽车行业补贴退坡，短期内，新能源汽车企业存在向上游供应商传导成本压力的诉求，动力电池作为新能源汽车的重要部件，动力电池厂商将首当其冲受其影响。动力电池激光及自动化设备系公司主要产品及重要收入来源，若下游进一步控制产品价格，将影响公司动力电池激光及自动化设备类收入。假设其他条件不变，下游动力电池厂商压低产品价格，价格分别下降 5%、10%、15%时，对公司2019年的收入影响分别为-1,663.14万元、-3,326.28万元、-4,989.42万元，该部分金额占2019年收入的比例分别为1.61%、3.23%、4.84%；对公司2019年毛利的影响分别为-1,663.14万元、-3,326.28万元、-4,989.42万元，该部分金额占2019年毛利的比例分别为4.45%、8.90%、13.35%。
3）动力电池被其他能源替代的风险
现阶段，国内的燃料电池市场处于产业发展初期，完整的产业链尚未形成，
对应各环节的生产设备在国内尚未有成熟的产品，目前氢燃料产业链的设备主要
依靠国外进口或从其它相关领域延伸开发。由于未来技术革新的发生具有较大不
确定性，如果氢燃料电池核心技术有了突破性进展，不排除替代锂离子动力电池，
而公司因对新产品研发不能及时供应与之匹配的新产品，将对公司的市场地位和
盈利能力产生不利影响。
（4）新型冠状病毒疫情导致的经营风险
受2020年1月中下旬开始在全球范围陆续爆发的新型冠状病毒疫情影响，各行各业均受到了冲击，公司的生产经营也受到了一定程度的影响。采购方面，受政府管控措施及疫情影响，公司主要供应商复工复产进度有所延迟，物流运输能力有所下降；生产方面，为落实当地政府对新冠疫情防控的各项规定和要求，复工复产有所延迟；销售方面，受疫情的影响，主要客户复工复产的时间有所延后，短期内订单需求及设备验收进度有所延迟。
目前，随着国内疫情逐步缓解，公司及上下游生产经营活动已逐步恢复正常。截至2020年3月31日，公司在册员工2,149人，2,128名员工处于正常工作状态，公司复工率达到99%。公司2020年1-3月新签订订单40,320.56万元，截至2020年3月31日，在手订单总额112,829.73万元。2020年1-3月，公司实现营业收入 9,823.53 万元，同比增长 40.10%，扣除非经常性损益的归母净利润-3,001.14万元，同比增长10.01%（以上财务数据均未经审计）。
未来，若疫情在全球范围内进一步加剧，可能对公司 2020 年生产经营和经营业绩产生不利影响。
（5）江门海目星已抵押的土地存在抵押实现的风险
江门海目星拥有工业用地（编号：粤（2019）江门市不动产权第 0051086
号）处于抵押状态，尽管截至目前，公司偿债能力较强，预计抵押实现风险较小。
如果公司未来业务发生重大不利变化，公司未能如期偿还质押该宗土地的借款，
该宗土地将面临抵押实现的风险。
另外，上述土地系江门海目星生产用地，且江门海目星系公司重要的生产基
地。该宗土地如被抵押权人实现抵押，将对公司生产经营活动产生重大不利影响。
（6）中美贸易摩擦带来的经营风险
2018 年以来，中美贸易摩擦加剧。报告期内，公司向美国出口收入分别为33.89万元、303.96万元和404.94万元，占营业收入比重分别为0.05%、0.38%和0.39%。2019年12月与特斯拉签署订单合计7,785.51万元，所销售设备均将出口至美国。
虽然报告期内公司产品直接向美国出口的金额及营业收入占比较低，但公司在执行的对美出口合同金额较高，且公司部分下游客户的终端产品存在销往美国的情形，贸易摩擦加剧可能沿产业链传导影响公司经营业绩。因此，若未来中美贸易摩擦持续升级，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（7）公司业务区域集中较高的风险
报告期内，公司营业收入主要以境内地区为主，境内市场主要集中在华南、华东等地区，报告期内华南、华东地区收入占当期营业收入比重分别为82.00%、79.84%和68.91%，收入区域集中特征较为明显，主要系公司下游3C行业、动力电池行业及钣金行业企业在华南、华东区域较为集中。华南、华东地区是我国3C行业、动力电池行业及其上下游行业的重要集散地，如宁德时代、中航锂电、蜂巢能源、国轩高科等主要集中于华东地区，亿纬锂能、伟创力、富士康、蓝思科技等主要集中在华南地区。未来，如果华东、华南地区的市场竞争加剧或客户经营情况发生重大变化，将对公司未来业绩产生不利影响。
（8）持续获取中航锂电订单存在不确定性的风险
报告期内，公司对中航锂电的销售收入（包含终端使用方为中航锂电的情况）分别为1,847.86万元、1,027.31万元、17,929.12万元，其中，2019年，公司对中航锂电的销售收入增幅较大，占当期营业收入比例为 17.39%，占比较大。根据 GGII 公布的数据，2018 年及 2019 年，中航锂电动力电池装机量分别为0.72GWh、1.49GWh，国内各排名分别为第九、第六，2019年装机总量较2018年大幅提升。根据中航锂电公开信息，未来其仍有较大规模扩产计划，如若公司未来未能获取中航锂电订单，将对公司业绩造成不利影响。
3、内控风险
随着未来子公司江门海目星及江苏海目星投产、本次募集资金的到位和募投
项目的实施，公司的资产和业务规模将进一步扩大、组织机构和管理体系将日益
复杂，员工人数规模也将相应增加，将对公司的经营管理和内部控制水平提出更
高的要求。若公司的经营管理及内部控制水平不能满足业务规模扩大的需求，将
会对公司未来的经营发展造成一定的不利影响。
4、财务风险
（1）经营活动现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-14,004.79万元、-603.22万元和14,135.10万元，其中2017-2018年度经营活动现金流量净额为负，主要受行业上下游付款周期差异、票据结算及运营资本增加等因素影响。虽然2019年度经营活动现金流量净额为14,135.10万元，较2017-2018年有所改善，但由于下游行业特点、市场竞争加剧等因素的存在，在公司未来快速扩张期内，经营活动现金流量净额为负的情形可能继续存在，可能导致公司营运资金相对紧张，对公司经营活动产生不利影响。
（2）应收账款回款速度较慢及未能收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为29,123.16万元、47,286.74万元和46,558.56万元，其中采用账龄组合计提坏账准备的账龄为1年以上的应收账款余额分别为3,523.95万元、8,050.47万元和15,074.01万元，占应收账款账面余额分别为12.30%、17.19%和32.83%，1年以上应收账款余额规模及占比呈持续增长，应收账款回款速度有所减缓；截至2019年末，账龄在2年以上的应收账款余额为4,384.39万元，账面价值为2,737.32万元。对于账龄为2-3年应收账款，公司已按照30%比例计提坏账准备，对于账龄为3年以上应收账款，公司已全额计提坏账准备。若账龄在2年以上的应收账款无法回收，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（3）应收票据金额较大及到期未能兑付的风险
报告期各期末，公司应收票据账面余额分别为9,527.81万元、5,339.14万元和5,541.62万元。其中，银行承兑汇票余额分别为9,057.02万元、4,854.25万元及1,569.71万元，承兑商业承兑票余额为470.79万元、484.90万元及3,971.91万元。如公司上述票据尤其是商业承兑汇票到期后，客户未能兑付，则对公司经营业绩产生不利影响。
2017年4月，公司与格力智能签署《设备采购合同》，约定由公司向格力智能提供7条电芯装配线，合同金额合计为15,890.00万元；2018年12月，公司与格力智能签署《商谈备忘录》，双方约定上述合同金额由15,890.00万元调整为 15,095.50 万元，格力智能已向公司支付合同款项金额 9,534.00 万元，剩余5,561.50万元通过商业承兑汇票形式进行支付，且格力智能对该笔商业承兑汇票到期兑付承担全部责任；同月，公司与格力智能、成都银隆签署《商谈备忘录之补充》，并约定：格力智能向公司支付的5,561.50万元商业承兑汇票所对应的设备款账期为24个月，格力智能在24个月内，按付款计划每季度以承兑期6个月的银行承兑汇票置换已支付的商业承兑汇票。
2019年度，格力智能以银行承兑汇票置换商业承兑汇票合计金额为1,651.59万元；截至本上市保荐书签署日，格力智能尚未以银行承兑汇票置换的商业承兑汇票对应的合同款项为3,040.65万元，若后续上述票据置换方案的执行发生不利变化，导致应收票据无法偿还或延期兑付的情况，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）核心原材料外部依赖的风险
公司从事激光及自动化设备的研发、生产及销售，激光器是公司主要设备的核心原材料，报告期内，激光光学类原材料采购占比分别为 36.9%、33.32%及25.07%，是占比最大的原材料类别。公司具备自主研发及生产激光器的能力，报告期内，使用公司自产激光器设备的销售收入占各期营业收入比例分别为9.72%、9.88%及13.03%，总体占比相对较小，公司生产的大部分激光及自动化设备及产
线使用的激光器均来自外购。若激光器市场供不应求，或者激光器行业出现不利
变动，将导致公司相关主要原材料采购成本上升或出现短缺，对公司的生产经营
造成不利影响。
（5）存货风险
报告期各期期末，公司存货账面价值分别为25,282.99万元、39,013.62万元和64,300.73 万元，存货规模呈快速上升趋势；存货账面价值占当期流动资产的比例分别为29.83%、34.87%和43.93%，占比较高。随着公司经营规模和业绩的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升，如公司不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性，进而增加存货跌价风险并对公司经营业绩产生不利影响。
（6）毛利率波动风险
2019 年，公司动力电池激光及自动化设备毛利率从 2018 年 32.25%降至30.46%,显示及脆性材料精密激光及自动化设备毛利率从2018年的43.77%降至38.81%，分别下降1.79及4.96个百分点，主要系市场竞争激烈所致。随着下游市场需求和行业竞争格局不断变化，公司未来经营可能面临因下游市场需求变化和行业竞争加剧导致公司毛利率下滑的风险。
假设公司上述两类产品的综合毛利率分别下降2个百分点、5个百分点和10个百分点，对公司利润总额的影响情况测算如下：1、若毛利率下降2个百分点，则对报告期内利润总额影响分别为-565.82万元、-617.50万元和-861.71万元；2、若毛利率下降 5 个百分点，则对报告期内利润总额影响分别为-1,414.55 万元、-1,543.75万元和-2,154.27万元；3、若毛利率下降10个百分点，则对报告期内利润总额影响分别为-2,829.10万元、-3,087.50万元和-4,308.55万元。
（7）经营业绩分布不均风险
公司主营业务为激光及自动化设备的研发、生产及销售，主营产品分为通用激光及自动化设备、动力电池激光及自动化设备和显示及脆性材料激光及自动化设备，主营产品可分为标准化产品及非标准化产品，其中非标准化产品发货至客户现场后需经安装、调试等过程，经客户验收合格并确认收入，此周期相对较长，以动力电池激光及自动化设备为例，客户现场安装调试及验收周期通常为3-6个月，周期相对较长。报告期内，公司非标准化产品收入分别为34,327.52万元、42,406.82 万元和 67,541.05 万元，占营业收入比例分别为 53.83%、52.96%和65.52%，金额较大且占比较高。受客户验收周期影响，公司存在全年收入及业绩分布不均的风险。
受下游行业产销旺季、行业惯例等因素影响，公司下游动力电池领域及 3C领域的主要客户的非标准化产品验收主要集中在在下半年乃至第四季度。报告期内，公司下半年营业收入占全年营业收入比例分别为69.33%、63.88%和65.03%，第四季度营业收入占全年营业收入比例分别为 43.77%、47.69%和 46.02%，12月份营业收入占全年营业收入比比例分别为22.24%、17.21%和30.61%。受上述因素的影响，在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司面临经营业绩分布不均的风险。
（8）政府补助不能持续及财政补贴的返还风险
报告期内，公司计入损益的政府补助金额分别为247.20万元、4,695.85万元和9,400.65万元，占当期利润总额比例分别为14.35%、48.52%和53.12%。报告期内，金额较大的政府补助包括：2017 年江门市蓬江区人民政府针对海目星建设项目发放的4,900万元工业扶持资金，2018年江苏省金坛经济开发区管理委员会向海目星发放的8,444.6万元经营活动补贴。虽然公司经营业绩对政府补助不存在重大依赖，但未来收到政府补助金额仍存在不确定性。因此，公司存在因政府补助下降对经营业绩造成不利影响的风险。
根据《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》，江门市蓬江区人民政府按项目投资总额7亿元的7%给予江门海目星工业扶持资金共4,900万元，并由江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司完成支付（以下简称“江门投资公司”）。深圳海目星与江门投资公司于2017年3月签署《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》，该合作协议对投资总额、投产时间、投资强度、产出效率等进行约定，若未能达到，江门投资公司不再对江门海目星的发展进行扶持，且江门海目星有义务按比例退回对江门海目星项目已兑现的扶持。
若未来公司所处行业、市场及融资环境等发生不利变化，影响江门海目星投资计划的实施及产出效率目标的实现，导致未能满足该合作协议约定的各项条件，江门海目星该项财政补贴将存在返还风险。
（9）江苏海目星8,444.60万元财政补贴相关事项
2017年，江苏海目星于江苏省常州市金坛开发区成立，2018年，金坛开发区管委会按照当地的招商引资政策，按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定给予江苏海目星8,444.60万元补贴奖励。
2020年5月27日和5月28日，江苏省金坛经济开发区管理委员会（下称“金坛开发区管委会”）和常州市金坛区人民政府分别出具的《确认函》确认该项补贴不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形。2020年6月8日，金坛开发区管委会出具了《确认函》确认，上述奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。金坛开发区管委会按照江苏省常州市当地的招商引资政策，以项目投产前预计需投入的流动资金金额与土地出让金金额孰低的原则确定经营活动补贴的具体金额，最终以孰低的土地出让金金额（8444.60万元）作为经营活动补贴金额。
江苏海目星上述补贴不排除被常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定为属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”情形，并被要求返还该项补贴款。
（10）高资产负债率的经营风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为54.22%、67.53%及69.77%，资产负债率较高且持续上升。随着资产负债率上升，公司偿债压力逐步加大。截至2019年12月31日，公司短期借款余额为12,013.15万元，一年内到期的长期借款余额为486万元，长期借款余额为47,916.69万元。截至2019年12月31日，未受限的货币资金、可支配银行票据合计24,338.86万元，公司短期内不存在无法偿还银行即将到期借款的风险。
如未来业务发展或者外部融资环境出现不利变化，公司可能出现融资成本上升甚至无法及时获得资金支付到期债务等情形，从而影响生产经营活动及经营业绩。
（11）标准化产品价格下滑的风险
1）钣金激光切割机平均售价下滑风险
报告期内，公司通用激光及自动化设备中的钣金激光切割机产品平均售价分别为62.05万元、59.94万元和54.71万元，呈持续下降趋势，主要系市场竞争激烈、主要零部件采购成本降低等因素所致。钣金激光切割机系公司主要产品之一，报告期内钣金激光切割机销售收入分别为 19,917.53 万元、22,179.13 万元和21,667.00万元，占当年主营业务收入比例分别为32.80%、30.45%和22.91%。若未来钣金激光切割机平均售价持续下滑，将对公司经营业绩带来不利影响。
2）激光打标机平均售价下滑风险
报告期内，公司通用激光及自动化设备中的激光打标机平均售价分别为15.90万元、19.37万元、16.42万元。2019年激光打标机平均价格有所下降，主要系纳秒紫外、纳秒绿光激光打标机市场竞争日趋激烈，故公司调整自产激光器的业务布局，逐步转向研发及生产技术水平要求更高、精度更高的皮秒激光器，从而导致2019年使用海目星自产激光器的激光打标机销量占比下降，平均售价有所下降。
报告期内，公司激光打标机的销售收入分别为6,485.23万元、8,251.05万元、5,384.28万元，占营业收入比重分别为10.17%、10.30%、5.22%。若未来激光打标机平均售价持续下降，将可能对公司经营业绩带来不利影响。
5、租赁厂房搬迁风险
报告期内，公司位于深圳市龙华区观澜街道君子布社区环观南路26号101的生产经营场所系租赁取得，上述厂房为深圳海目星的主要生产经营场所。该处经营厂房未取得出租方出具的有关权属证书，该房产的租赁可能存在瑕疵，公司面临房屋租赁合同因未办理建设手续而被认定为无效合同的风险以及公司不能继续使用该等房屋的风险。
尽管公司上述房产租赁情况已取得深圳市宝安区（观澜街道原隶属深圳市宝安区管辖，2016 年观澜街道划归龙华区管辖）房屋租赁管理办公室出具的租赁备案凭证、深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具的厂房未在拆迁征地范围之内证明的复函等文件，且公司已通过子公司江门海目星、江苏海目星在广东江门、江苏常州建设生产基地，且未来计划将深圳海目星部分生产经营职能向江门、常州新建厂房转移，但在上述自建厂房竣工并通过相关部门验收流程、达到正式生产条件前，公司仍需在现有租赁厂房内开展生产经营活动，若未来前述风险情况发生，可能会对公司生产经营造成不利影响。
6、高新技术企业证书不能续期风险
截至本上市保荐书签署日，发行人及其子公司获得高新技术企业证书的情况如下：
1、截至本上市保荐书签署日，深圳海目星取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局于2019年12月9日联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201944203597），证书有效期为3年。根据高新技术企业优惠政策，证书有效期内深圳海目星企业所得税税率为15%；
2、截至本上市保荐书签署日，广州海目星取得了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于2019年12月2日联合颁发的高新企业证书（证书编号：GR201944006844），证书有效期为3年。根据高新技术企业优惠政策，证书有效期内广州海目星企业所得税税率为15%；
3、鞍山海目星于2018年10月12日获发《高新技术企业证书》（证书编号GR201821000553），证书有效期为三年，于2021年10月到期；根据高新技术企业优惠政策，证书有效期内鞍山海目星企业所得税税率为15%。
4、截至本上市保荐书签署日，江门海目星取得了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于2019年12月2日联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201944004308），证书有效期为3年。根据高新技术企业优惠政策，证书有效期内江门海目星企业所得税税率为15%。
若发行人及其子公司现行有效的高新技术企业证书到期后，未能被重新认定为高新技术企业，或国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，发行人经营业绩将受到一定影响。
二、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：公司本次公开发行股票的数量不低于 5,000 万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），占发行后股本比例不低于25%；具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和交易所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；本次发行原股东不进行公开发售股份。
4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，或采用中国证监会及上交所认可的其他方式进行。
5、发行对象：符合资格的网下投资者、在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）以及符合中国证监会及上交所规定的其他投资者；保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
6、拟上市地点：上海证券交易所科创板。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
陈杰裕，保荐代表人，证券执业编号：S1010719060001，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾先后负责或参与了宝丰能源IPO、今天国际IPO、英维克IPO、派诺科技IPO、盛屯矿业公开发行可转债、维维股份非公开发行等首发和再融资项目及多家企业改制项目。
陈靖，保荐代表人，证券执业编号：S1010718080004，现任中信证券投资银行管理委员会总监，会计学博士、中国注册会计师，具备中国法律执业资格，曾先后负责或参与维力医疗、北京君正、兆易创新、建科院等多个企业的改制上市工作，以及大族激光、沧州明珠等上市公司的再融资项目。
（二）项目协办人
柳小杰，证券执业编号：S1010119100019，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，注册会计师，准保荐代表人，于2014年开始从事投行业务，曾参与负责了依依股份 IPO 辅导、百利科技非公开发行股票、新道科技新三板挂牌融资等项目，具有丰富的A股上市、再融资、并购等资本运作经验。
（三）项目组其他成员
程铖，证券执业编号：S1010117070207，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾作为主要成员参与宝丰能源IPO项目、瀚蓝环境可转债项目。
彭立强，证券执业编号：S1010118090089，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，先后参与某创业板IPO项目、某大型国企H回A项目、明阳智能可转债等项目。
谢博维，证券执业编号：S1010119070436，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，作为项目组成员参与了中交疏浚股权重组项目、某物流类央企子公司财务顾问项目、中国瑞林A股IPO、2019年芜湖县建设投资有限企业债等项目的执行工作。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在
可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况
本保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异的。
三、保荐机构有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
四、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及行业规范。
七、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
八、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2019年11月26日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等议案，并决定将上述议案提交于2019年12月12日召开的2019年第八次临时股东大会审议。
（二）股东大会决策程序
2019年12月12日，发行人召开2019年第八次临时股东大会，逐项审议并通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，
保荐人的核查内容和核查过程
（一）公司基本情况
公司是激光及自动化综合解决方案提供商，主要从事消费电子、动力电池、钣金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售，在激光、自动化和智能化综合运用领域已形成较强的优势。公司主要产品根据应用领域分为三大类别，分别为通用激光及自动化设备、动力电池激光及自动化设备及显示及脆性材料精密激光及自动化设备。
发展至今，公司已具备面向多元化应用市场、多层级行业客户的综合产品和解决方案服务能力。凭借公司深厚的研发实力、持续的创新能力，在消费电子、新能源电池等应用领域，公司积累了如 Apple、华为、海思半导体、蓝思科技、珠海格力、宁德时代、长城汽车等行业龙头或知名企业客户，实施了多个标杆项目，并打造出多个应用样板工程。另外，在具有广泛推广前景的激光钣金切割加工市场，公司重点面向中小企业客户提供品牌化的激光智能自动化设备，支持中小企业全面提升智能制造能力。
公司专注于激光光学及控制技术以及与激光系统相配套的自动化技术，并持续强化这两大核心能力。公司激光及自动化设备根据特定客户的应用需求，将光学、机械工艺、电气自动化、软件设计等学科技术相结合，针对客户需求定制化设计出包含激光标记、切割、焊接等一项或多项功能的自动化成套解决方案，使得激光加工工作完全整合至自动化流水线中，实现生产线的自动作业，从而达到精准、高效、可控的工艺目标。
公司现为国家高新技术企业、广东省激光行业协会理事长单位、深圳市先进制造业促进会副会长单位，获得由国家科技部颁发的2014年国家重点新产品奖、2016年度高工锂电创新产品奖、2018年广东省激光行业协会颁发的年度中国杰出进步激光企业奖及中国激光加工系统创新贡献奖等荣誉。
（二）公司属于重点推荐的符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高
的科技创新企业
1、激光及自动化装备制造业是我国战略性新兴产业的主攻方向
智能制造装备主要包括新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线。智能装备是高端装备的核心，是制造装备的前沿和制造业的基础，已成为当今工业先进国家的竞争目标。在适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升、自动化设备技术水平不断提高和我国产业结构面临转型调整压力等因素的综合影响下，智能装备产业作为实现《中国制造 2025》规划、推动我国工业转型升级的基石产业，受到了我国政府的高度重视，产业扶持力度不断加大。
国务院《智能制造装备产业“十二五”发展规划》中明确指出，至2020年我国将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过3万亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高。
2、公司为突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业
公司在激光、自动化、智能化所涵盖的光、机、电、软领域拥有突出的综合技术优势，致力于成为激光领域的自动化专业问题解决公司。
在激光器研发领域，公司致力于研发生产中小功率固体激光器中的紫外绿光激光器，向着功率更高、脉宽更窄、性能更稳定的研制方向迈进，在国内市场处于先进水平，为满足客户高端化、个性化需求提供了有力支撑。
在激光智能自动化设备研发领域，公司将激光技术与机、电、软技术紧密融合，根据对下游行业技术发展和加工需求的深刻理解，经过多年的行业研发积累，公司形成了激光智能自动化设备在性能及稳定性方面的突出比较优势。
在激光、自动化技术紧密融合的基础上，公司技术研发进一步向智能化延伸，顺应了当下新兴行业的发展方向。激光应用同智能化的深入融合，有利于公司产品在市场竞争中建立更强的技术壁垒，在巩固同现有优质客户合作的基础上，为进一步获得同龙头企业合作关系提供了有力的技术支撑，加强了行业头部客户粘性。基于丰富的基础技术积累，公司具备了多个新兴行业的市场开发能力，增强了公司对个别行业出现波动时的抗风险能力。
经过多年的研发积累，公司目前拥有17项同激光光学及自动化相关的核心技术，并拥有专利技术261项，包括33项发明专利，226项实用新型专利及2项外观设计专利。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析；对发行人高级管理人员及
核心技术人员进行了多次访谈，查阅了核心技术人员的简历，实地查看发行人的
研发场所和研发设备，查阅发行人研发管理相关制度等文件，了解发行人在研项
目进度和试验情况，核查发行人研发投入相关凭证及研发合同，登录中华人民共
和国国家知识产权局专利信息查询系统等信息公开网站进行查询；查阅发行人已
取得的专利证书，查阅发行人的研发成果及所获荣誉证明；实地查看发行人的生
产车间和经营场所，核查发行人实际经营情况，对发行人的主要客户、供应商进
行了函证及走访，抽查了发行人的销售合同、采购合同，对主要客户销售流程、
主要供应商采购流程进行了穿行测试。
经核查，保荐机构认为，发行人专注于激光及自动化综合解决方案，主要从事消费电子、动力电池、钣金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售，在激光、自动化和智能化综合运用领域已形成较强的优势，公司主要产品根据应用领域分为三大类别，分别为通用激光及自动化设备、动力电池激光及自动化设备及显示及脆性材料精密激光及自动化设备，是以自主知识产权为核心，集研发、生产、营销为一体的高科技企业。发展至今，公司已具备面向多元化应
用市场、多层级行业客户的综合产品和解决方案服务能力，掌握具有自主知识产
权的核心技术，相关核心技术权属清晰，且具有先进性；发行人建立了成熟的研
发体系，具有高效的创新机制与安排，及稳定的核心技术人员；发行人具有较强
的产业化能力，将技术成果有效转化成为经营成果，具有很强的竞争力，发行人
报告期内业绩增长迅速，具有较强的持续盈利能力。
发行人所处行业为国家战略性新兴产业的主攻方向之一，受到国家政策大力支持，发行人在激光及自动化设备领域拥有关键核心技术和知识产权体系，产品受到市场、社会和客户的广泛认可。发行人属于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，发行人发展面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等文件、法规中对于科创板企业的定位要求。根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，应予以重点推荐在科创板发行上市。
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行后海目星股本总额不少于人民币3,000万元。
（二）公开发行的股份占海目星本次发行后股份总数的比例不低于25%。
（三）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人
民币5,000万元”。
基于报告期内发行人的外部股权融资情况、同行业可比公司二级市场估值情况等因素综合分析，预计发行人市值不低于10亿元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕3-266号），发行人2018年和2019年净利润分别为4,722.18万元和7,729.75万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
（四）海目星最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（五）上海证券交易所要求的其他条件。
四、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
五、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度
内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善
完善防止大股东、实际控 各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；
制人、其他关联机构违规 通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知
占用发行人资源的制度 情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相
关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建
完善防止高管人员利用职 立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
务之便损害发行人利益的 及履行信息披露义务的情况
内控制度
3、督导发行人有效执行并 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为
完善保障关联交易公允性 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司
和合规性的制度，并对关 章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易
联交易发表意见 本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披
露的义务，审阅信息披露 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露
文件及向中国证监会、证 的人员学习有关信息披露的规定
券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集
金的专户存储、投资项目 资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
的实施等承诺事项 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监
提供担保等事项，并发表 会关于对外担保行为的相关规定
意见
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
和管理状况、市场营销、 息
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
时对发行人进行现场检查 行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约
定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间
（二）保荐协议对保荐人 内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及
的权利、履行持续督导职 其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重
责的其他主要约定 的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、
上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表
公开声明
事项 工作安排
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保
（三）发行人和其他中介 荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照
机构配合保荐人履行保荐 法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行
职责的相关约定 人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出
具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可
要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市海目星激光智能装备股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人： ______________________
张佑君
保荐业务负责人：______________________
马 尧
内核负责人： ______________________
朱 洁
保荐代表人： ______________________ ______________________
陈杰裕 陈 靖
项目协办人： ______________________
柳小杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司
关于
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
目 录
第一节 本次证券发行基本情况..............................................................4
一、发行人基本情况..........................................................................4
二、本次发行情况............................................................................21
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况................21
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存
在可能影响公正履行保荐职责情形的说明....................................22第二节 保荐人承诺事项........................................................................24第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论................................25
一、本次发行履行了必要的决策程序............................................25
二、发行人符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依
据，保荐人的核查内容和核查过程................................................25
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明................................28
四、保荐人对本次股票上市的推荐结论........................................29
五、对公司持续督导期间的工作安排............................................30
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称：深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
英文名称：Shenzhen Hymson Laser Intelligent Equipments Co., Ltd.
注册资本：人民币15,000.00万元
法定代表人：赵盛宇
成立日期：2008年4月3日成立，2017年10月24日整体变更为股份有限公司
住所：深圳市龙华区观澜街道君子布社区环观南路26号101
邮政编码：518110
联系电话：0755-23325470
传真号码：0755-27985966
互联网网址：www.hymson.com
电子信箱：ir@hymson.com
本次证券发行类型：首次公开发行股票并在科创板上市（二）主营业务
公司是激光及自动化综合解决方案提供商，主要从事消费电子、动力电池、钣金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售，在激光、自动化和智能化综合运用领域已形成较强的优势。
公司专注于激光光学及控制技术、与激光系统相配套的自动化技术，并持续强化这两大核心能力。公司激光及自动化设备根据市场和客户的应用需求，将光学、机械、电气自动化、软件等学科技术相结合，针对市场和客户需求开发标准化和定制化的包含激光表面处理、切割、焊接等一项或多项功能的自动化成套解决方案，使得激光加工工作完全整合至自动化设备或流水线中，实现设备或生产线的自动化、智能化作业，从而达到精准、高效、可控的工艺目标。
发展至今，公司已具备面向多元化应用市场、多层级行业客户的综合产品和解决方案服务能力。凭借公司深厚的研发实力、持续的创新能力，在消费电子、新能源电池等应用领域，公司积累了如Apple、华为、富士康、伟创力、立讯精密、京东方、蓝思科技、特斯拉、CATL、长城汽车、蜂巢能源、中航锂电、亿纬锂能等行业龙头或知名企业客户，实施了多个标杆项目和批量化的交付，并打造出多个应用样板工程。
公司现为国家高新技术企业、广东省激光行业协会副会长单位、深圳市先进制造业促进会副会长单位，获得由国家科技部颁发的2014年国家重点新产品奖、2016年度高工锂电创新产品奖、2018年广东省激光行业协会颁发的年度中国杰出进步激光企业奖及中国激光加工系统创新贡献奖等荣誉。
（三）核心技术
发行人具备的核心技术包含两大类：激光光学及控制技术及与激光系统相配套的自动化技术，具体情况如下：
1、激光器光学及控制技术
激光器也称为“受激辐射光放大器”，是激光系统中最核心最精密的部件，其主要原理是通过泵浦源激发工作物质，使工作物质内的粒子数反转并进行能级越迁产生光子，再通过光学谐振腔使受激辐射光子在腔内多次往返以形成相干的持续振荡，对腔内往返振荡光束的方向和频率进行限制，最终输出具有一定的定向性和单色性的激光。激光器通过有源谐振腔光学设计、精密机械结构设计、智能电控系统保证了激光输出的参数及稳定性。
激光系统是实现激光加工材料的设备，为达到最终材料的加工效果，系统需要对激光的输出时间，脉冲，运动轨迹等进行精密控制，其中涉及软件算法，电气控制，视觉成像等多方面的技术。同时，激光加工是一门激光与材料相互作用机理研究的科学技术。其中激光切割，焊接，清洗，表面处理等工艺技术相对应着熔池流体，等离子体状态，光化学作用等方面的研究。
2、与激光系统相配套的自动化技术
为了推动激光技术在各行业中的应用和发展，需将激光技术同先进的自动化技术相结合，从而满足不同行业客户对于自动化生产加工的需求。公司具备的与激光系统相配套的自动化技术主要包括先进材料应用技术、先进夹治具和结构设计技术、先进仿真技术和控制系统技术等。
（1）激光加工的应用面非常广泛，可加工的材料种类非常多，对机械结构中的夹治具、输送、吸附、激光粉尘去除等有特殊要求，为了达到加工过程中的质量控制要求，需要对具有耐高温、耐腐蚀、耐摩擦、轻量化、精细化、抗干扰等特性材料的材料进行研究。
（2）夹具是在机械制造过程中用来固定加工对象，使之占有正确的位置，以接受施工或检测的装置，其设计需要综合考虑质量、精度材料特性、产能节拍要求、制造成本、调试难度、使用稳定性和寿命、兼容性等要求。公司利用尺寸链计算、基准设计、公差分析、节拍分解、运行干涉模拟、自由度约束等设计技术，针对不同的应用场景设提供最为适合的夹具设计方案。
（3）设计的结构和选用的材料，需要在做成实物之前，通过先进仿真技术分析结构和材料是否满足需求，根据仿真分析结果，有针对性的进行优化，避免生产设计中的质量隐患。
（4）设备骨架搭建完成后，通过软件电气控制系统技术在具备高适应性和扩展性的技术平台上，从底层将各部分结构、元器件按照生产需要联结成一个有机的整体，再通过底层和终端的交互、生产和监控的交互和反馈、内部和外部的信息交互和追溯，从而达到自动化生产的目标。
（四）研发水平
公司下设激光及自动化事业部、精密激光事业部、激光及能源行业事业部、钣金激光事业部以及激光研发中心共五个部门，各事业部根据自身所在部门的行业特点及客户需求开展研发工作。前四个事业部为公司产品主要生产部门，在其下皆设立了研发部门，结合所在行业特点，针对性的研究开发产品。激光研发中心主要聚焦激光器的研发及生产，一方面专注于高精密激光器的研发工作，同时配合四个生产部门，为其产品提供定制化的激光器解决方案。
公司核心产品的研发采用集成产品开发模式，进行跨部门组件研发项目团队，开展包括市场需求调研、产品概念定义及竞品分析、概念设计、方案及计划制定、
开发验证、小批量试产、结项发布等阶段性工作。各关键环节交付件由产品技术
委员会和产品部门技术专家组进行联合质量评审，评审通过的各类技术方案归档
为后续项目提供成熟方案和数据。公司在研发方面获得的重要奖项情况如下：
获奖年份 奖项 颁发单位
2012年 首届中国创新创业大赛企业组第二名 中国创新创业大赛指导委员会
中国智慧城市建设投资联盟；
首届中国智慧城市 smart 杯智慧制造技术 智慧城市专家委员会；深圳市
2014年 创新奖 智慧城市建设促进会；深圳市
智慧城市研究会；深圳市智慧
城市建设协会
2016年 深圳市龙华区中小微创新百强企业 深圳市中小企业服务中心
2018年 中国杰出进步激光企业奖 广东省激光行业协会
2018年 中国激光加工系统创新贡献奖 广东省激光行业协会
2019年 深圳装备工业-激光制造细分领域龙头企 深圳市电子装备产业协会
业 深圳市智能装备产业协会
2019年 深圳市科技进步奖二等奖 深圳市人民政府
（五）主要经营和财务数据及财务指标
报告期内，公司主要经营和财务数据及财务指标如下：
财务指标 2019年12月31日/2019 2018年12月31 2017年12月31日
年 日/2018年 /2017年度
资产总额（万元） 216,472.70 156,196.99 92,584.12
归属于母公司所有者权 65,439.07 50,719.66 42,385.26
益（万元）
资产负债率（母公司） 55.33 56.82 47.15
（%）
营业收入（万元） 103,092.39 80,070.19 63,771.53
净利润（万元） 14,539.58 8,330.36 1,675.63
归属于母公司所有者的 14,554.63 8,334.35 1,675.63
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 7,744.80 4,722.18 2,900.45
利润（万元）
财务指标 2019年12月31日/2019 2018年12月31 2017年12月31日
年 日/2018年 /2017年度
基本每股收益（元/股） 0.97 0.56 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.97 0.56 0.11
加权平均净资产收益率 25.06 17.90 7.16
（%）
经营活动产生的现金流 14,135.10 -603.22 -14,004.79
量净额（万元）
现金分红（万元） - - -
流动比率（倍） 1.51 1.68 2.59
速动比率（倍） 0.85 1.09 1.82
资产负债率（合并）（%） 69.77 67.53 54.22
应收账款周转率（次/ 2.20 2.10 3.15
年）
存货周转率（次/年） 1.26 1.63 2.32
息税折旧摊销前利润 19,828.55 11,015.34 2,632.49
（万元）
研发投入占营业收入的 8.56% 10.30% 7.61%
比例
每股经营活动产生的现 0.94 -0.13 -0.94
金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.56 -0.36 0.93
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率= （流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
3、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/股本；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
6、息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税+利息支出＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
7、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=归属于公司普通股股东的净利润归属于母公司的非经常性损益；
8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）新技术开发风险
公司所处激光及自动化设备行业对技术及工艺水平要求较高，公司下游应用行业主要包括消费电子、动力电池等行业，主要提供定制化的激光及自动化设备。由于消费电子、动力电池行业属于技术驱动型行业，行业产品更迭速度较快，只有不断更新技术和提升工艺水平，才能满足市场需求。公司通过长期积累和发展，技术储备覆盖从激光技术到自动化技术全领域。若未来激光及自动化设备行业出现技术变革且公司未能及时掌握相关技术，或者公司技术研发不能保持行业领先，将会对公司的经营产生不利影响。
（2）技术人才流失风险
激光及自动化设备制造行业是集激光光学、电子技术、计算机软件开发、电力电源、自动控制、机械设计及制造等多门学科于一体，集光、机、电、计算机信息及自动化控制等技术于一体的综合性行业，对从业人员的知识结构、技术水平等综合素质提出较高的要求。公司经过多年发展，培养了一支懂技术、善应用的研发技术团队，主要技术人员具有10余年的激光及自动化行业从业经验。随着公司上市、产能扩大后，公司对于高素质的核心技术人员需求将进一步提高。若未来不能采取有效方法管理增长的技术团队，可能会导致核心技术人员流失，甚至核心技术泄露，将不利于公司维持核心竞争力。
（3）核心技术失密风险
截至本上市保荐书签署日，公司及控股子公司拥有专利技术261项，包括33项发明专利，226项实用新型专利及2项外观设计专利。公司十分重视对核心技术的保密，及时将研发成果申请专利，并制定了严格完善的内控制度，保障核心技术的保密性，但仍存在由于技术泄密、人员流动等原因而导致的公司核心技术失密风险。若前述情况实际发生，将不利于公司维持技术优势，削弱核心竞争力。
2、经营风险
（1）宏观经济波动风险
激光及自动化设备的市场需求量受宏观经济影响较大，若宏观经济存在下行
压力，激光及自动化设备下游制造业产能投放需求放缓，新能源动力电池、消费
类电子等下游行业的激光及自动化设备需求量将会有所下降，进而对公司的盈利
能力产生不利影响。
（2）行业竞争加剧风险
近年来，随着新能源汽车和消费类电子产品等下游行业的快速发展，带动了上游激光及自动化设备产业的蓬勃发展，激光及自动化设备行业迎来了产能扩张期。同时激光领域迎来资本投资的热潮，相关企业的加入导致市场竞争日益激烈。目前，公司立足于激光技术与自动化技术相结合，打造激光及自动化设备成套解决方案，部分产品已在行业内已具备较强的优势。但当前公司经营规模体量相对较小，2019年，公司营业收入总额为10.31亿元，行业内龙头企业大族激光营业收入95.63亿元，华工科技营业收入为54.60亿元，先导智能营业收入为46.84亿元，公司市场份额相对较小。若未来公司在与同行业对手竞争过程中未能进一步提升核心竞争力，将会面临市场竞争加剧引发的核心竞争力削弱、市场份额萎缩、盈利能力降低的风险。
（3）下游行业波动风险
公司所处行业为装备制造业，是下游客户的生产设备供应商，市场需求主要
取决于下游客户的产能投放情况，所在行业的景气程度主要受下游行业的固定资
产投资周期和产能扩张周期影响。公司激光及自动化设备产品的下游应用行业主
要包括消费电子、动力电池等行业。由于消费电子、动力电池等行业的市场需求
受宏观经济及政策等多方面因素的影响，具备较为明显的周期性，若未来出现宏
观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因素出现，将造成下游市场需求下降，从
而对公司产品销售造成不利影响。
1）消费电子行业周期性波动风险
消费电子行业受宏观经济影响较大，国民经济收入水平变动对消费电子行业
景气程度具有较为直接影响。公司产品中通用激光及自动化设备（除钣金切割设
备之外）、显示及脆性材料精密激光及自动化设备下游主要为3C产品，多用于
手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品生产中的PCB打标、PCB切割、
变压器生产、显示屏幕切割等加工环节。因此，公司该板块业务效益与消费电子
产品行情具有较强的联动性，消费电子行业产品品类多、产品迭代速度快，具有
比较明显的行业周期性。在经济不景气时，消费者购买消费电子产品意愿下降，
从而导致消费电子产品产销量下降，可能会对公司生产经营带来不利的影响。
2）动力电池行业政策变动风险
报告期内，公司动力电池激光及自动化设备收入占公司营业收入比重分别为35.19%、32.23%、32.27%，该类产品毛利占公司毛利额的比重分别为25.78%、30.23%、27.11%。动力电池激光及自动化设备为公司主要产品之一，是公司主营业务的重要组成部分，该类设备用于生产新能源汽车的动力电池。随着新能源汽车销量增长和国家补贴等政策扶持，国内重要的新能源动力电池厂商纷纷投产扩建生产线，迎来产能扩张期，带动公司该板块业务快速发展。近年来，随着新能源动力电池行业的快速发展，以及产业成熟度的提升，政策也由资金扶持逐渐调整为技术激励，补贴退坡较为明显，从而对动力电池行业的技术水平提出了更高的要求。
2019年3月26日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019 年新能源汽车补贴政策适当提高技术指标门槛，加大退坡力度，2019年补贴标准在2018年基础上平均退坡50%，至2020年底前退坡到位。长期来看，取消政府补贴有利于优化新能源汽车产业结构，加速新能源汽车行业出清，但短期内对产业内的企业带来了较大压力。2020年4月，受新冠疫情影响，为减缓补贴退坡对新能源汽车产业的冲击，财政部、科技部、工信部、发改委发布了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。
由于新能源汽车行业补贴退坡，短期内，新能源汽车企业存在向上游供应商传导成本压力的诉求，动力电池作为新能源汽车的重要部件，动力电池厂商将首当其冲受其影响。动力电池激光及自动化设备系公司主要产品及重要收入来源，若下游进一步控制产品价格，将影响公司动力电池激光及自动化设备类收入。假设其他条件不变，下游动力电池厂商压低产品价格，价格分别下降 5%、10%、15%时，对公司2019年的收入影响分别为-1,663.14万元、-3,326.28万元、-4,989.42万元，该部分金额占2019年收入的比例分别为1.61%、3.23%、4.84%；对公司2019年毛利的影响分别为-1,663.14万元、-3,326.28万元、-4,989.42万元，该部分金额占2019年毛利的比例分别为4.45%、8.90%、13.35%。
3）动力电池被其他能源替代的风险
现阶段，国内的燃料电池市场处于产业发展初期，完整的产业链尚未形成，
对应各环节的生产设备在国内尚未有成熟的产品，目前氢燃料产业链的设备主要
依靠国外进口或从其它相关领域延伸开发。由于未来技术革新的发生具有较大不
确定性，如果氢燃料电池核心技术有了突破性进展，不排除替代锂离子动力电池，
而公司因对新产品研发不能及时供应与之匹配的新产品，将对公司的市场地位和
盈利能力产生不利影响。
（4）新型冠状病毒疫情导致的经营风险
受2020年1月中下旬开始在全球范围陆续爆发的新型冠状病毒疫情影响，各行各业均受到了冲击，公司的生产经营也受到了一定程度的影响。采购方面，受政府管控措施及疫情影响，公司主要供应商复工复产进度有所延迟，物流运输能力有所下降；生产方面，为落实当地政府对新冠疫情防控的各项规定和要求，复工复产有所延迟；销售方面，受疫情的影响，主要客户复工复产的时间有所延后，短期内订单需求及设备验收进度有所延迟。
目前，随着国内疫情逐步缓解，公司及上下游生产经营活动已逐步恢复正常。截至2020年3月31日，公司在册员工2,149人，2,128名员工处于正常工作状态，公司复工率达到99%。公司2020年1-3月新签订订单40,320.56万元，截至2020年3月31日，在手订单总额112,829.73万元。2020年1-3月，公司实现营业收入 9,823.53 万元，同比增长 40.10%，扣除非经常性损益的归母净利润-3,001.14万元，同比增长10.01%（以上财务数据均未经审计）。
未来，若疫情在全球范围内进一步加剧，可能对公司 2020 年生产经营和经营业绩产生不利影响。
（5）江门海目星已抵押的土地存在抵押实现的风险
江门海目星拥有工业用地（编号：粤（2019）江门市不动产权第 0051086
号）处于抵押状态，尽管截至目前，公司偿债能力较强，预计抵押实现风险较小。
如果公司未来业务发生重大不利变化，公司未能如期偿还质押该宗土地的借款，
该宗土地将面临抵押实现的风险。
另外，上述土地系江门海目星生产用地，且江门海目星系公司重要的生产基
地。该宗土地如被抵押权人实现抵押，将对公司生产经营活动产生重大不利影响。
（6）中美贸易摩擦带来的经营风险
2018 年以来，中美贸易摩擦加剧。报告期内，公司向美国出口收入分别为33.89万元、303.96万元和404.94万元，占营业收入比重分别为0.05%、0.38%和0.39%。2019年12月与特斯拉签署订单合计7,785.51万元，所销售设备均将出口至美国。
虽然报告期内公司产品直接向美国出口的金额及营业收入占比较低，但公司在执行的对美出口合同金额较高，且公司部分下游客户的终端产品存在销往美国的情形，贸易摩擦加剧可能沿产业链传导影响公司经营业绩。因此，若未来中美贸易摩擦持续升级，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（7）公司业务区域集中较高的风险
报告期内，公司营业收入主要以境内地区为主，境内市场主要集中在华南、华东等地区，报告期内华南、华东地区收入占当期营业收入比重分别为82.00%、79.84%和68.91%，收入区域集中特征较为明显，主要系公司下游3C行业、动力电池行业及钣金行业企业在华南、华东区域较为集中。华南、华东地区是我国3C行业、动力电池行业及其上下游行业的重要集散地，如宁德时代、中航锂电、蜂巢能源、国轩高科等主要集中于华东地区，亿纬锂能、伟创力、富士康、蓝思科技等主要集中在华南地区。未来，如果华东、华南地区的市场竞争加剧或客户经营情况发生重大变化，将对公司未来业绩产生不利影响。
（8）持续获取中航锂电订单存在不确定性的风险
报告期内，公司对中航锂电的销售收入（包含终端使用方为中航锂电的情况）分别为1,847.86万元、1,027.31万元、17,929.12万元，其中，2019年，公司对中航锂电的销售收入增幅较大，占当期营业收入比例为 17.39%，占比较大。根据 GGII 公布的数据，2018 年及 2019 年，中航锂电动力电池装机量分别为0.72GWh、1.49GWh，国内各排名分别为第九、第六，2019年装机总量较2018年大幅提升。根据中航锂电公开信息，未来其仍有较大规模扩产计划，如若公司未来未能获取中航锂电订单，将对公司业绩造成不利影响。
3、内控风险
随着未来子公司江门海目星及江苏海目星投产、本次募集资金的到位和募投
项目的实施，公司的资产和业务规模将进一步扩大、组织机构和管理体系将日益
复杂，员工人数规模也将相应增加，将对公司的经营管理和内部控制水平提出更
高的要求。若公司的经营管理及内部控制水平不能满足业务规模扩大的需求，将
会对公司未来的经营发展造成一定的不利影响。
4、财务风险
（1）经营活动现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-14,004.79万元、-603.22万元和14,135.10万元，其中2017-2018年度经营活动现金流量净额为负，主要受行业上下游付款周期差异、票据结算及运营资本增加等因素影响。虽然2019年度经营活动现金流量净额为14,135.10万元，较2017-2018年有所改善，但由于下游行业特点、市场竞争加剧等因素的存在，在公司未来快速扩张期内，经营活动现金流量净额为负的情形可能继续存在，可能导致公司营运资金相对紧张，对公司经营活动产生不利影响。
（2）应收账款回款速度较慢及未能收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为29,123.16万元、47,286.74万元和46,558.56万元，其中采用账龄组合计提坏账准备的账龄为1年以上的应收账款余额分别为3,523.95万元、8,050.47万元和15,074.01万元，占应收账款账面余额分别为12.30%、17.19%和32.83%，1年以上应收账款余额规模及占比呈持续增长，应收账款回款速度有所减缓；截至2019年末，账龄在2年以上的应收账款余额为4,384.39万元，账面价值为2,737.32万元。对于账龄为2-3年应收账款，公司已按照30%比例计提坏账准备，对于账龄为3年以上应收账款，公司已全额计提坏账准备。若账龄在2年以上的应收账款无法回收，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（3）应收票据金额较大及到期未能兑付的风险
报告期各期末，公司应收票据账面余额分别为9,527.81万元、5,339.14万元和5,541.62万元。其中，银行承兑汇票余额分别为9,057.02万元、4,854.25万元及1,569.71万元，承兑商业承兑票余额为470.79万元、484.90万元及3,971.91万元。如公司上述票据尤其是商业承兑汇票到期后，客户未能兑付，则对公司经营业绩产生不利影响。
2017年4月，公司与格力智能签署《设备采购合同》，约定由公司向格力智能提供7条电芯装配线，合同金额合计为15,890.00万元；2018年12月，公司与格力智能签署《商谈备忘录》，双方约定上述合同金额由15,890.00万元调整为 15,095.50 万元，格力智能已向公司支付合同款项金额 9,534.00 万元，剩余5,561.50万元通过商业承兑汇票形式进行支付，且格力智能对该笔商业承兑汇票到期兑付承担全部责任；同月，公司与格力智能、成都银隆签署《商谈备忘录之补充》，并约定：格力智能向公司支付的5,561.50万元商业承兑汇票所对应的设备款账期为24个月，格力智能在24个月内，按付款计划每季度以承兑期6个月的银行承兑汇票置换已支付的商业承兑汇票。
2019年度，格力智能以银行承兑汇票置换商业承兑汇票合计金额为1,651.59万元；截至本上市保荐书签署日，格力智能尚未以银行承兑汇票置换的商业承兑汇票对应的合同款项为3,040.65万元，若后续上述票据置换方案的执行发生不利变化，导致应收票据无法偿还或延期兑付的情况，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）核心原材料外部依赖的风险
公司从事激光及自动化设备的研发、生产及销售，激光器是公司主要设备的核心原材料，报告期内，激光光学类原材料采购占比分别为 36.9%、33.32%及25.07%，是占比最大的原材料类别。公司具备自主研发及生产激光器的能力，报告期内，使用公司自产激光器设备的销售收入占各期营业收入比例分别为9.72%、9.88%及13.03%，总体占比相对较小，公司生产的大部分激光及自动化设备及产
线使用的激光器均来自外购。若激光器市场供不应求，或者激光器行业出现不利
变动，将导致公司相关主要原材料采购成本上升或出现短缺，对公司的生产经营
造成不利影响。
（5）存货风险
报告期各期期末，公司存货账面价值分别为25,282.99万元、39,013.62万元和64,300.73 万元，存货规模呈快速上升趋势；存货账面价值占当期流动资产的比例分别为29.83%、34.87%和43.93%，占比较高。随着公司经营规模和业绩的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升，如公司不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性，进而增加存货跌价风险并对公司经营业绩产生不利影响。
（6）毛利率波动风险
2019 年，公司动力电池激光及自动化设备毛利率从 2018 年 32.25%降至30.46%,显示及脆性材料精密激光及自动化设备毛利率从2018年的43.77%降至38.81%，分别下降1.79及4.96个百分点，主要系市场竞争激烈所致。随着下游市场需求和行业竞争格局不断变化，公司未来经营可能面临因下游市场需求变化和行业竞争加剧导致公司毛利率下滑的风险。
假设公司上述两类产品的综合毛利率分别下降2个百分点、5个百分点和10个百分点，对公司利润总额的影响情况测算如下：1、若毛利率下降2个百分点，则对报告期内利润总额影响分别为-565.82万元、-617.50万元和-861.71万元；2、若毛利率下降 5 个百分点，则对报告期内利润总额影响分别为-1,414.55 万元、-1,543.75万元和-2,154.27万元；3、若毛利率下降10个百分点，则对报告期内利润总额影响分别为-2,829.10万元、-3,087.50万元和-4,308.55万元。
（7）经营业绩分布不均风险
公司主营业务为激光及自动化设备的研发、生产及销售，主营产品分为通用激光及自动化设备、动力电池激光及自动化设备和显示及脆性材料激光及自动化设备，主营产品可分为标准化产品及非标准化产品，其中非标准化产品发货至客户现场后需经安装、调试等过程，经客户验收合格并确认收入，此周期相对较长，以动力电池激光及自动化设备为例，客户现场安装调试及验收周期通常为3-6个月，周期相对较长。报告期内，公司非标准化产品收入分别为34,327.52万元、42,406.82 万元和 67,541.05 万元，占营业收入比例分别为 53.83%、52.96%和65.52%，金额较大且占比较高。受客户验收周期影响，公司存在全年收入及业绩分布不均的风险。
受下游行业产销旺季、行业惯例等因素影响，公司下游动力电池领域及 3C领域的主要客户的非标准化产品验收主要集中在在下半年乃至第四季度。报告期内，公司下半年营业收入占全年营业收入比例分别为69.33%、63.88%和65.03%，第四季度营业收入占全年营业收入比例分别为 43.77%、47.69%和 46.02%，12月份营业收入占全年营业收入比比例分别为22.24%、17.21%和30.61%。受上述因素的影响，在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司面临经营业绩分布不均的风险。
（8）政府补助不能持续及财政补贴的返还风险
报告期内，公司计入损益的政府补助金额分别为247.20万元、4,695.85万元和9,400.65万元，占当期利润总额比例分别为14.35%、48.52%和53.12%。报告期内，金额较大的政府补助包括：2017 年江门市蓬江区人民政府针对海目星建设项目发放的4,900万元工业扶持资金，2018年江苏省金坛经济开发区管理委员会向海目星发放的8,444.6万元经营活动补贴。虽然公司经营业绩对政府补助不存在重大依赖，但未来收到政府补助金额仍存在不确定性。因此，公司存在因政府补助下降对经营业绩造成不利影响的风险。
根据《江门市蓬江区人民政府常务会议纪要》，江门市蓬江区人民政府按项目投资总额7亿元的7%给予江门海目星工业扶持资金共4,900万元，并由江门市先进制造业江沙示范园区投资有限公司完成支付（以下简称“江门投资公司”）。深圳海目星与江门投资公司于2017年3月签署《海目星（江门）激光智能装备项目投资合作协议》，该合作协议对投资总额、投产时间、投资强度、产出效率等进行约定，若未能达到，江门投资公司不再对江门海目星的发展进行扶持，且江门海目星有义务按比例退回对江门海目星项目已兑现的扶持。
若未来公司所处行业、市场及融资环境等发生不利变化，影响江门海目星投资计划的实施及产出效率目标的实现，导致未能满足该合作协议约定的各项条件，江门海目星该项财政补贴将存在返还风险。
（9）江苏海目星8,444.60万元财政补贴相关事项
2017年，江苏海目星于江苏省常州市金坛开发区成立，2018年，金坛开发区管委会按照当地的招商引资政策，按照投产前预计流动资金金额与土地出让金金额孰低原则确定给予江苏海目星8,444.60万元补贴奖励。
2020年5月27日和5月28日，江苏省金坛经济开发区管理委员会（下称“金坛开发区管委会”）和常州市金坛区人民政府分别出具的《确认函》确认该项补贴不属于先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等情形。2020年6月8日，金坛开发区管委会出具了《确认函》确认，上述奖励资金专项用于江苏海目星的各项流动资金支出，包括员工薪酬、原材料采购、研发投入等。金坛开发区管委会按照江苏省常州市当地的招商引资政策，以项目投产前预计需投入的流动资金金额与土地出让金金额孰低的原则确定经营活动补贴的具体金额，最终以孰低的土地出让金金额（8444.60万元）作为经营活动补贴金额。
江苏海目星上述补贴不排除被常州市自然资源和规划局及其上级主管机关认定为属于《节约集约利用土地规定》第22条规定的“以土地换项目、先征后返、补贴、奖励等形式变相减免土地出让价款”情形，并被要求返还该项补贴款。
（10）高资产负债率的经营风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为54.22%、67.53%及69.77%，资产负债率较高且持续上升。随着资产负债率上升，公司偿债压力逐步加大。截至2019年12月31日，公司短期借款余额为12,013.15万元，一年内到期的长期借款余额为486万元，长期借款余额为47,916.69万元。截至2019年12月31日，未受限的货币资金、可支配银行票据合计24,338.86万元，公司短期内不存在无法偿还银行即将到期借款的风险。
如未来业务发展或者外部融资环境出现不利变化，公司可能出现融资成本上升甚至无法及时获得资金支付到期债务等情形，从而影响生产经营活动及经营业绩。
（11）标准化产品价格下滑的风险
1）钣金激光切割机平均售价下滑风险
报告期内，公司通用激光及自动化设备中的钣金激光切割机产品平均售价分别为62.05万元、59.94万元和54.71万元，呈持续下降趋势，主要系市场竞争激烈、主要零部件采购成本降低等因素所致。钣金激光切割机系公司主要产品之一，报告期内钣金激光切割机销售收入分别为 19,917.53 万元、22,179.13 万元和21,667.00万元，占当年主营业务收入比例分别为32.80%、30.45%和22.91%。若未来钣金激光切割机平均售价持续下滑，将对公司经营业绩带来不利影响。
2）激光打标机平均售价下滑风险
报告期内，公司通用激光及自动化设备中的激光打标机平均售价分别为15.90万元、19.37万元、16.42万元。2019年激光打标机平均价格有所下降，主要系纳秒紫外、纳秒绿光激光打标机市场竞争日趋激烈，故公司调整自产激光器的业务布局，逐步转向研发及生产技术水平要求更高、精度更高的皮秒激光器，从而导致2019年使用海目星自产激光器的激光打标机销量占比下降，平均售价有所下降。
报告期内，公司激光打标机的销售收入分别为6,485.23万元、8,251.05万元、5,384.28万元，占营业收入比重分别为10.17%、10.30%、5.22%。若未来激光打标机平均售价持续下降，将可能对公司经营业绩带来不利影响。
5、租赁厂房搬迁风险
报告期内，公司位于深圳市龙华区观澜街道君子布社区环观南路26号101的生产经营场所系租赁取得，上述厂房为深圳海目星的主要生产经营场所。该处经营厂房未取得出租方出具的有关权属证书，该房产的租赁可能存在瑕疵，公司面临房屋租赁合同因未办理建设手续而被认定为无效合同的风险以及公司不能继续使用该等房屋的风险。
尽管公司上述房产租赁情况已取得深圳市宝安区（观澜街道原隶属深圳市宝安区管辖，2016 年观澜街道划归龙华区管辖）房屋租赁管理办公室出具的租赁备案凭证、深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具的厂房未在拆迁征地范围之内证明的复函等文件，且公司已通过子公司江门海目星、江苏海目星在广东江门、江苏常州建设生产基地，且未来计划将深圳海目星部分生产经营职能向江门、常州新建厂房转移，但在上述自建厂房竣工并通过相关部门验收流程、达到正式生产条件前，公司仍需在现有租赁厂房内开展生产经营活动，若未来前述风险情况发生，可能会对公司生产经营造成不利影响。
6、高新技术企业证书不能续期风险
截至本上市保荐书签署日，发行人及其子公司获得高新技术企业证书的情况如下：
1、截至本上市保荐书签署日，深圳海目星取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局于2019年12月9日联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201944203597），证书有效期为3年。根据高新技术企业优惠政策，证书有效期内深圳海目星企业所得税税率为15%；
2、截至本上市保荐书签署日，广州海目星取得了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于2019年12月2日联合颁发的高新企业证书（证书编号：GR201944006844），证书有效期为3年。根据高新技术企业优惠政策，证书有效期内广州海目星企业所得税税率为15%；
3、鞍山海目星于2018年10月12日获发《高新技术企业证书》（证书编号GR201821000553），证书有效期为三年，于2021年10月到期；根据高新技术企业优惠政策，证书有效期内鞍山海目星企业所得税税率为15%。
4、截至本上市保荐书签署日，江门海目星取得了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于2019年12月2日联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201944004308），证书有效期为3年。根据高新技术企业优惠政策，证书有效期内江门海目星企业所得税税率为15%。
若发行人及其子公司现行有效的高新技术企业证书到期后，未能被重新认定为高新技术企业，或国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，发行人经营业绩将受到一定影响。
二、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：公司本次公开发行股票的数量不低于 5,000 万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），占发行后股本比例不低于25%；具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和交易所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；本次发行原股东不进行公开发售股份。
4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，或采用中国证监会及上交所认可的其他方式进行。
5、发行对象：符合资格的网下投资者、在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）以及符合中国证监会及上交所规定的其他投资者；保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
6、拟上市地点：上海证券交易所科创板。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
陈杰裕，保荐代表人，证券执业编号：S1010719060001，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾先后负责或参与了宝丰能源IPO、今天国际IPO、英维克IPO、派诺科技IPO、盛屯矿业公开发行可转债、维维股份非公开发行等首发和再融资项目及多家企业改制项目。
陈靖，保荐代表人，证券执业编号：S1010718080004，现任中信证券投资银行管理委员会总监，会计学博士、中国注册会计师，具备中国法律执业资格，曾先后负责或参与维力医疗、北京君正、兆易创新、建科院等多个企业的改制上市工作，以及大族激光、沧州明珠等上市公司的再融资项目。
（二）项目协办人
柳小杰，证券执业编号：S1010119100019，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，注册会计师，准保荐代表人，于2014年开始从事投行业务，曾参与负责了依依股份 IPO 辅导、百利科技非公开发行股票、新道科技新三板挂牌融资等项目，具有丰富的A股上市、再融资、并购等资本运作经验。
（三）项目组其他成员
程铖，证券执业编号：S1010117070207，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾作为主要成员参与宝丰能源IPO项目、瀚蓝环境可转债项目。
彭立强，证券执业编号：S1010118090089，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，先后参与某创业板IPO项目、某大型国企H回A项目、明阳智能可转债等项目。
谢博维，证券执业编号：S1010119070436，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，作为项目组成员参与了中交疏浚股权重组项目、某物流类央企子公司财务顾问项目、中国瑞林A股IPO、2019年芜湖县建设投资有限企业债等项目的执行工作。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在
可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况
本保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异的。
三、保荐机构有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
四、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及行业规范。
七、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
八、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2019年11月26日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等议案，并决定将上述议案提交于2019年12月12日召开的2019年第八次临时股东大会审议。
（二）股东大会决策程序
2019年12月12日，发行人召开2019年第八次临时股东大会，逐项审议并通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，
保荐人的核查内容和核查过程
（一）公司基本情况
公司是激光及自动化综合解决方案提供商，主要从事消费电子、动力电池、钣金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售，在激光、自动化和智能化综合运用领域已形成较强的优势。公司主要产品根据应用领域分为三大类别，分别为通用激光及自动化设备、动力电池激光及自动化设备及显示及脆性材料精密激光及自动化设备。
发展至今，公司已具备面向多元化应用市场、多层级行业客户的综合产品和解决方案服务能力。凭借公司深厚的研发实力、持续的创新能力，在消费电子、新能源电池等应用领域，公司积累了如 Apple、华为、海思半导体、蓝思科技、珠海格力、宁德时代、长城汽车等行业龙头或知名企业客户，实施了多个标杆项目，并打造出多个应用样板工程。另外，在具有广泛推广前景的激光钣金切割加工市场，公司重点面向中小企业客户提供品牌化的激光智能自动化设备，支持中小企业全面提升智能制造能力。
公司专注于激光光学及控制技术以及与激光系统相配套的自动化技术，并持续强化这两大核心能力。公司激光及自动化设备根据特定客户的应用需求，将光学、机械工艺、电气自动化、软件设计等学科技术相结合，针对客户需求定制化设计出包含激光标记、切割、焊接等一项或多项功能的自动化成套解决方案，使得激光加工工作完全整合至自动化流水线中，实现生产线的自动作业，从而达到精准、高效、可控的工艺目标。
公司现为国家高新技术企业、广东省激光行业协会理事长单位、深圳市先进制造业促进会副会长单位，获得由国家科技部颁发的2014年国家重点新产品奖、2016年度高工锂电创新产品奖、2018年广东省激光行业协会颁发的年度中国杰出进步激光企业奖及中国激光加工系统创新贡献奖等荣誉。
（二）公司属于重点推荐的符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高
的科技创新企业
1、激光及自动化装备制造业是我国战略性新兴产业的主攻方向
智能制造装备主要包括新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线。智能装备是高端装备的核心，是制造装备的前沿和制造业的基础，已成为当今工业先进国家的竞争目标。在适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升、自动化设备技术水平不断提高和我国产业结构面临转型调整压力等因素的综合影响下，智能装备产业作为实现《中国制造 2025》规划、推动我国工业转型升级的基石产业，受到了我国政府的高度重视，产业扶持力度不断加大。
国务院《智能制造装备产业“十二五”发展规划》中明确指出，至2020年我国将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过3万亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高。
2、公司为突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业
公司在激光、自动化、智能化所涵盖的光、机、电、软领域拥有突出的综合技术优势，致力于成为激光领域的自动化专业问题解决公司。
在激光器研发领域，公司致力于研发生产中小功率固体激光器中的紫外绿光激光器，向着功率更高、脉宽更窄、性能更稳定的研制方向迈进，在国内市场处于先进水平，为满足客户高端化、个性化需求提供了有力支撑。
在激光智能自动化设备研发领域，公司将激光技术与机、电、软技术紧密融合，根据对下游行业技术发展和加工需求的深刻理解，经过多年的行业研发积累，公司形成了激光智能自动化设备在性能及稳定性方面的突出比较优势。
在激光、自动化技术紧密融合的基础上，公司技术研发进一步向智能化延伸，顺应了当下新兴行业的发展方向。激光应用同智能化的深入融合，有利于公司产品在市场竞争中建立更强的技术壁垒，在巩固同现有优质客户合作的基础上，为进一步获得同龙头企业合作关系提供了有力的技术支撑，加强了行业头部客户粘性。基于丰富的基础技术积累，公司具备了多个新兴行业的市场开发能力，增强了公司对个别行业出现波动时的抗风险能力。
经过多年的研发积累，公司目前拥有17项同激光光学及自动化相关的核心技术，并拥有专利技术261项，包括33项发明专利，226项实用新型专利及2项外观设计专利。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析；对发行人高级管理人员及
核心技术人员进行了多次访谈，查阅了核心技术人员的简历，实地查看发行人的
研发场所和研发设备，查阅发行人研发管理相关制度等文件，了解发行人在研项
目进度和试验情况，核查发行人研发投入相关凭证及研发合同，登录中华人民共
和国国家知识产权局专利信息查询系统等信息公开网站进行查询；查阅发行人已
取得的专利证书，查阅发行人的研发成果及所获荣誉证明；实地查看发行人的生
产车间和经营场所，核查发行人实际经营情况，对发行人的主要客户、供应商进
行了函证及走访，抽查了发行人的销售合同、采购合同，对主要客户销售流程、
主要供应商采购流程进行了穿行测试。
经核查，保荐机构认为，发行人专注于激光及自动化综合解决方案，主要从事消费电子、动力电池、钣金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售，在激光、自动化和智能化综合运用领域已形成较强的优势，公司主要产品根据应用领域分为三大类别，分别为通用激光及自动化设备、动力电池激光及自动化设备及显示及脆性材料精密激光及自动化设备，是以自主知识产权为核心，集研发、生产、营销为一体的高科技企业。发展至今，公司已具备面向多元化应
用市场、多层级行业客户的综合产品和解决方案服务能力，掌握具有自主知识产
权的核心技术，相关核心技术权属清晰，且具有先进性；发行人建立了成熟的研
发体系，具有高效的创新机制与安排，及稳定的核心技术人员；发行人具有较强
的产业化能力，将技术成果有效转化成为经营成果，具有很强的竞争力，发行人
报告期内业绩增长迅速，具有较强的持续盈利能力。
发行人所处行业为国家战略性新兴产业的主攻方向之一，受到国家政策大力支持，发行人在激光及自动化设备领域拥有关键核心技术和知识产权体系，产品受到市场、社会和客户的广泛认可。发行人属于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，发行人发展面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等文件、法规中对于科创板企业的定位要求。根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，应予以重点推荐在科创板发行上市。
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行后海目星股本总额不少于人民币3,000万元。
（二）公开发行的股份占海目星本次发行后股份总数的比例不低于25%。
（三）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人
民币5,000万元”。
基于报告期内发行人的外部股权融资情况、同行业可比公司二级市场估值情况等因素综合分析，预计发行人市值不低于10亿元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕3-266号），发行人2018年和2019年净利润分别为4,722.18万元和7,729.75万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
（四）海目星最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（五）上海证券交易所要求的其他条件。
四、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
五、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度
内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善
完善防止大股东、实际控 各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；
制人、其他关联机构违规 通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知
占用发行人资源的制度 情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相
关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建
完善防止高管人员利用职 立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
务之便损害发行人利益的 及履行信息披露义务的情况
内控制度
3、督导发行人有效执行并 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为
完善保障关联交易公允性 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司
和合规性的制度，并对关 章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易
联交易发表意见 本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披
露的义务，审阅信息披露 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露
文件及向中国证监会、证 的人员学习有关信息披露的规定
券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集
金的专户存储、投资项目 资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
的实施等承诺事项 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监
提供担保等事项，并发表 会关于对外担保行为的相关规定
意见
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
和管理状况、市场营销、 息
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
时对发行人进行现场检查 行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约
定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间
（二）保荐协议对保荐人 内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及
的权利、履行持续督导职 其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重
责的其他主要约定 的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、
上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表
公开声明
事项 工作安排
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保
（三）发行人和其他中介 荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照
机构配合保荐人履行保荐 法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行
职责的相关约定 人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出
具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可
要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市海目星激光智能装备股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人： ______________________
张佑君
保荐业务负责人：______________________
马 尧
内核负责人： ______________________
朱 洁
保荐代表人： ______________________ ______________________
陈杰裕 陈 靖
项目协办人： ______________________
柳小杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
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