南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
之专项核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对南微医学本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，本次发行募集资金总额人民币174,868.30万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）首次公开发行股票科创板上市公告书。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金项目及使用情况
根据《南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投入募投项目情况如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金
（万元）
1 生产基地建设项目 65,592.00 65,592.00
2 国内外研发及实验中心建设项目 15,259.01 15,259.01
3 营销网络及信息化建设项目 8,583.00 8,583.00
合计 89,434.01 89,434.01
截至2020年6月30日，募集资金使用及余额情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 1,748,683,000.00
减：支付的发行费 153,906,356.60
减：募投项目支出金额 4,327,176.33
减：以超募资金永久补充流动资金金额 180,000,000.00
加：募集资金理财产品累计收益金额 15,831,099.65
加：累计利息收入扣除手续费净额 1,896,332.34
截至2020年6月30日募集资金账户余额 1,428,176,899.06
（二）前次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司于2019年8月11日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币135,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内资金进行滚动使用，使用期限自公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月。截至到期前，公司已将前次用于现金管理的闲置募集资金全部归还。
三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
2、投资产品的范围
公司将按照相关规定严格控制风险，现金管理方式包括金融机构低风险、短期的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，且符合下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
公司将根据募集资金使用情况，就部分暂时闲置募集资金分笔按灵活期限、6个月以内、6-12个月等不同期限进行现金管理，期限最长不超过12个月。
3、决议有效期及决策
自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
4、投资额度
公司本次拟使用额度不超过人民币130,000.00万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
5、信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
6、现金管理收益分配
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司内审部负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。
（5）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
四、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
与此同时，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、履行的审议程序
2020年8月17日，公司召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南微医学使用暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的有关规定；公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为；公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的资金回报。
综上所述，保荐机构对公司上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项无异议。
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