上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
释 义............................................................................................................................3
正 文............................................................................................................................4
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权............................................... 4
二、发行人发行股票的主体资格................................................................................5
三、发行人本次公开发行上市的实质条件................................................................6
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人..................................................... 10
五、结论意见..............................................................................................................10
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告《》律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件资料，并得到了发行人作出的如下保证：发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件、影印件、确认函或口头证言，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露；所提供的所有文件资料、确认函、口头证言及其所述之事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和遗漏之处；文件资料为副本、复印件或影印件的，其与正本或原件完全一致和相符，且文件上的签名和印章均真实和有效，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被政府部门撤销，截至本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件作出判断。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行上市的授权与批准、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对中国法律的理解就本法律意见书出具之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅依据中国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格，对此本所律师依赖具备资质的机构出具专业报告中的意见作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。基于上述，本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、卡倍 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
亿
不超过1,381万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发
本次发行 指 行人股份总数的25%以上。本次发行全部为公开发行新股，
原股东不公开发售股份。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、保荐人 指 东莞证券股份有限公司
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 现行有效的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《验资报告》 指 会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10697号《验资报告》
《审计报告》 指 会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10011号《审计报告》
《内控鉴证报告》 指 会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10012号《内控鉴证报
告》
报告期、近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
元、万元 指 人民币元、万元
正 文
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
根据本所律师对发行人董事会和股东大会相关文件所作的核查，发行人召开的以下董事会和股东大会已审议通过了关于本次发行上市的相关议案：
1、2019年3月4日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人2019年第一次临时股东大会审议表决。
2、2019年3月19日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》《关于制定<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审计机构的议案》《关于审议本次发行完成前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补措施的议案》《关于董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案。
（二）中国证监会同意注册
2020年7月29日，中国证监会核发证监许可[2020]1587号《关于同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
（三）本次发行尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构的批准与授权，该等批准与授权合法、有效。发行人本次发行上市已获得中国证监会同意注册，尚需取得深交所的审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9133020075886446XG，住所为宁海县桥头胡街道汶溪周工业区，法定代表人为林光耀，注册资本为4,142万元，企业类型为股份有限公司（未上市），经营范围为汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、电缆的研发、生产和销售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为2004年3月5日至长期。
（二）经本所律师查验，发行人系依法由卡倍亿有限整体变更设立的股份有限公司。卡倍亿有限成立于2004年3月5日，于2016年5月10日以账面净资产值折股整体变更设立卡倍亿。发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
（三）根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，发行人自卡倍亿有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自卡倍亿有限成立之日起计算已超过三年。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验立信所于2017年11月2日出具的信会师报字[2017]第ZF10956号《验资报告》，发行人本次公开发行前的注册资本为4,142万元，已足额缴纳，全体股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的相关资产的更名手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（五）经本所律师查验，发行人目前的主营业务为汽车线缆研发、生产和销售。根据发行人的说明并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策。
（六）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近两年一直主要从事汽车线缆研发、生产和销售，主营业务最近两年未发生重大变化；最近两年内，发行人的实际控制人一直为林光耀、林光成、林强，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近两年亦未发生重大变化。
（七）根据发行人的说明、并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行上市的实质条件
（一）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件：
1、根据发行人出具的说明、有关政府主管部门出具的证明、立信所出具的信会师报字[2020]第ZF10011号《审计报告》并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年财务会计报告均出具了无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2、发行人符合《管理办法》第十条的规定
发行人系由卡倍亿有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从卡倍亿有限成立之日（即2004年3月5日）起计算，故发行人已经持续经营三年以上。发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管理办法》第十条的规定。
3、发行人符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据立信所出具的标准无保留意见的《审计报告》及《内控鉴证报告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据立信所出具的《内控鉴证报告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人符合《管理办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人最近两年主要从事汽车线缆研发、生产和销售业务，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）经本所律师查验，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备、运输设备和其他设备，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，不存在重大权属纠纷；经本所律师对发行人的不动产权证、商标注册证、专利证、软件著作权证等相关权属证书的查验，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、符合《管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师查验并经发行人书面确认，发行人目前的主营业务为汽车线缆研发、生产和销售。根据发行人的声明并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》《公司章程》、资质证书及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据桥头胡派出所出具的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明、上述人员作出的承诺，并经本所律师查阅中国证监会网站的行政处罚和市场禁入决定，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，发行人符合《证券法》第十二条第一款、第四十七条规定和《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为4,142万元，根据立信所于2020年8月13日出具的信会师报字[2020]第ZF10697号《验资报告》，截至2020年8月13日，发行人实际已发行人民币普通股（A股）1,381万股，发行人首次公开发行股票后的注册资本变更为55,230,000.00元，股本变更为人民币55,230,000.00元，符合《证券法》第四十七条规定和《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会2020年7月29日核发的证监许可[2020]1587号《关于同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、立信所于2020年8月13日出具的信会师报字[2020]第ZF10697号《验资报告》，发行人本次向社会公众发行的股份为1,381万股，在本次发行完成后，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第四十七条规定和《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据立信所出具的信会师报字[2020]第ZF10011《审计报告》，发行人2018年和2019年净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算分别为6,009.57万元和5,439.10万元。以上数据表明发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。符合《证券法》第四十七条、《上市规则》2.1.1条第（四）项及2.1.2条第（一）项的规定。
（五）发行人已向深交所提出了上市申请并按《上市规则》的要求提交了相关文件，发行人相关责任主体已按照《上市规则》及深圳证券交易所的相关规定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束措施合法有效，符合《上市规则》2.1.6条的规定。
（六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
（七）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并已经本所律师见证，且向深交所及公司董事会报备，符合《上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市由东莞证券股份有限公司保荐，东莞证券股份有限公司是经中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）东莞证券股份有限公司指定邱添敏和潘云松作为保荐代表人负责发行人本次发行上市保荐工作，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，发行人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市除尚待取得深圳证券交易所的审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得其他必要的授权和批准；发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
（以下无正文）
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署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人: 经办律师：
顾功耘 劳正中
经办律师：
马茜芝2020 8 18上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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