重庆顺博铝合金股份有限公司
Chongqing Shunbo Aluminum Co.,Ltd
（重庆市合川区草街拓展园区）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
声明及承诺
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或 意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实 质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一章 重大事项提示
一、本次新股公开发行方案
2019年4月17日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，2019年5月28日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《修改<关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>》，根据上述议案，本次公司公开发行的新股数量不超过5,300万股（最终以中国证监会核定的发行规模为准），不低于公司发行后总股本的10%；本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。本次发行定价通过向发行对象进行询价，根据初步询价结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定发行价（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。本次发行将采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。二、股份流通限制及自愿锁定股份承诺
公司控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌及其亲属夏跃云、包中生、吴德法、王冬贞、吴飞跃、朱昌补、朱胜德、朱关良承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票于证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的25%；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股票。
作为公司控股股东、实际控制人或董事、高级管理人员的股东王真见、王增潮、王启、杜福昌、吴江华、王珲另外承诺：其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司股东违反该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、离职等原因而失效。
三、本次发行前滚存利润的分配
2019年4月17日，公司2019年第二次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
四、本次发行后股利分配政策
根据公司2019年第二次临时股东大会和2019年第三次临时股东大会审议通过的公司发行上市后将适用的《重庆顺博铝合金股份有限公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足生产经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配政策的具体内容
公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红条件及比例
1、公司采取现金方式分配股利的条件
公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
2、现金分红比例
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年的可分配利润的10%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
（六）公司上市后股东分红回报规划
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》，公司本次公开发行并上市后三年，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。
关于本公司利润分配政策的具体内容，请参见招股说明书“第十四章 股利分配政策”。
五、公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案
自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（指上一年度经审计的每股净资产，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（若因除权除息等事项导致前述股票价格与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具有可比性，上述股票收盘价应做相应调整），公司将启动稳定股价的预案。
（一）发行人回购股份
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的110%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施
当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；
③单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；
（3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜；
（4）在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决议并经半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起10个交易日内作出实施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决议；
（2）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、稳定股价措施（包括拟回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不实施稳定股价措施的具体理由，并发布召开股东大会的通知；
（3）稳定股价措施实施完毕后，公司应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法履行变更等相关程序。
（二）控股股东增持股份
1、启动股价稳定措施的具体条件
当发行人股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形之一的，公司控股股东将在30日内实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案：
（1）公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持发行人的股份不会导致发行人不满足法定上市条件或触发本公司的要约收购义务；
（2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过近一期经审计的每股净资产”的要求。
2、稳定股价的具体措施
（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，控股股东将以自有或自筹资金，增持发行人的股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。
（2）控股股东承诺
①单次用于增持股份的资金金额不低于上一年度从发行人所获得现金分红金额的20%；
②单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过上一年度从发行人所获得现金分红金额的50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件时，控股股东将在达到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起30日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告；
（2）当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，控股股东将在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起30日内提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。
（三）公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持股份
1、启动股价稳定措施的具体条件
当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将在30日内实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案：
在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。
2、稳定股价的具体措施
（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，董事（非独立董事）、高级管理人员将以自有资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。
（2）董事（非独立董事）、高级管理人员承诺：
①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的10%；
②单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
3、稳定股价措施的启动程序
在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件，董事（非独立董事）、高级管理人员向公司提交增持股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。
4、在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。
若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。
六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整、及时。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，发行人将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议表决，依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购的价格为本次发行价格（若发行人在此期间发生除权除息等事项的，发行价格做相应调整）加算银行同期存款利率确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司及其控股股东、实际控制人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整、及时。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司全体董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
七、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施
本次公开发行前持股5%以上股东为公司实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌，上述股东的持股意向和减持意向如下：（1）自本公司首次公开发行股票并上市之日起满36个月后24个月内，如个人进行减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算），每年减持数量不超过公司本次公开发行前其所持有公司股份总量的20%；（2）减持行为将通过大宗交易、竞价交易、协议转让方式及/或其他合法方式进行；（3）通过集中竞价交易减持的，应当在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划，通过其他方式减持的，应当提前三个交易日予以公告；（4）减持行为违反上述承诺的，减持收益将归发行人所有，并由相关股东承担相应的法律责任。八、相关责任主体关于未履行相关承诺的约束措施的承诺
（一）发行人关于失信补救措施的承诺
1、本公司应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。
3、本公司未履行相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于失信补救措施的承诺
1、控股股东、实际控制人应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。
3、如控股股东、实际控制人因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。
4、控股股东、实际控制人将停止从发行人处获得现金分红、薪酬或津贴（如有），同时控股股东直接或间接持有的发行人股票不得转让，直至控股股东、实际控制人履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。
5、控股股东、实际控制人未履行相关承诺给发行人和投资者造成损失的，控股股东将依法承担损害赔偿责任。
6、如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，控股股东、实际控制人将出售发行人的股票收益所得上缴发行人，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺
1、其应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。
3、如其因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。
4、其将停止从发行人处获得分红、薪酬或津贴（如有），同时其直接或间接持有的发行人股票不得转让，直至其履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。
5、其未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。
6、如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，则将出售发行人股票的收益所得上缴发行人，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月。
九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
在募集资金到位当年，由于募集资金的使用效益无法在短时间内体现，因此在股本增加的情况下，每股收益与上年同期相比将出现一定幅度的下降。公司将采取相关措施和承诺，以填补被摊薄的即期回报，具体参见招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“七、本次发行对每股收益的影响及填补回报的措施”，在此提示投资者公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
同时，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司若实施股权激励计划，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十、公司上市后三年股东分红计划
为了保证投资者利益，明确公司对股东现金分红的回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》，具体如下：
（一）本规划的制定原则
公司应实施持续、稳定、积极的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定、积极的分红政策。
（二）制定本规划的考虑因素
在制订本规划时，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）未来三年具体的股东回报规划
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大资金支出发生时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
2、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）股东利益的保护机制
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十一、主要风险因素特别提示
除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书摘要“第五章 风险因素和其他重要事项”之“一、风险因素”，特别关注风险因素。
十二、财务报告审计截止日后发行人的主要财务信息及经营情况
根据公司2020年1-6月的审阅报告，公司2020年1-6月的营业收入、净利润与去年同期的比较情况如下表所示。
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动率
营业收入 179,307.20 201,888.53 -11.19%
归属于母公司股东的净利润 7,408.90 6,953.98 6.54%
扣除非经常性损益后的归属于母公司 6,842.47 6,716.54 1.87%
股东的净利润
在财务报告审计截止日后，除新冠状病毒疫情对公司生产经营造成的短期影响外，公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化，公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
由于新冠状病毒疫情的影响，2020 年一季度公司的经营业绩较上年同期有所下降，但是，二季度的生产经营已恢复正常。2020年1-6月，由于营业收入较上年同期减少，因而毛利润较上年同期下降。但是，2020年1-6月，应收款项的回款情况较好，计提的信用减值损失较上年同期有所减少；增值税的退税金额较上年同期有所增加；期间费用较上年同期有所减少。受上述因素影响，2020 年1-6月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较上年同期增加了1.87%，最近一期的经营业绩不存在较上年同期下滑的情况。
2020年1-6月，公司经审阅的财务状况、经营结果、现金流状况的主要财务数据参见招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后发行人的主要财务信息及经营情况”。
2020年1-9月，公司预计的营业收入为309,961.62万元，较上年同期增加了1.00%；公司预计的归属于母公司股东的净利润为10,476.70万元，较上年同期增加了 3.14%；公司预计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,861.64万元，较上年同期增加了2.10%。2020年1-9月，公司预计的营业收入、净利润较上年同期变动较小，公司生产经营保持稳定。上述营业收入及净利润系公司预计的财务数据，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润。
第二章 本次发行概况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
本次公司拟公开发行的新股数量不超过5,300万股（最终以中国证
3、发行数量： 监会核定的发行规模为准），不低于公司发行后总股本的10%；本
次发行不涉及发行人股东公开发售股份
8.41 元（通过向发行对象进行询价，根据初步询价结果由公司与
4、每股发行价格： 保荐机构（主承销商）协商确定发行价或届时通过中国证监会认
可的其他方式确定发行价格）
22.98倍（每股收益按照本次发行前一年经审计的扣除非经常性损
5、发行市盈率： 益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总
股本计算）
6、发行前每股净资产： 3.30元（根据本公司2019年12月31日经审计的归属于母公司股
东的净资产除以本次发行前总股本计算）
3.84 元（根据本次发行后归属于母公司股东的净资产除以本次发
7、发行后每股净资产： 行后总股本计算，其中本次发行后归属于母公司股东的净资产按
本公司2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产和
本次募集资金净额之和计算）
8、发行市净率： 2.19倍（每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定）
9、发行方式： 采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式或中国证监会核准的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的
10、发行对象： 符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外）
11、承销方式： 主承销商余额包销
12、募集资金总额： 44,573.00万元
13、募集资金净额： 41,307.91万元
14、上市地点： 深圳证券交易所
费用类别 不含税金额（万元）
①承销费用 1,886.79
②保荐费用 188.68
③审计验资费用 400.00
15、发行费用概算： ④律师费用 110.38
⑤发行手续费与印刷费 103.77
⑥用于本次发行的信息披露费用 575.47
发行费用合计： 3,265.09
第三章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：重庆顺博铝合金股份有限公司
英文名称：CHONGQING SHUNBO ALUMINUM CO.,LTD.
法定代表人：王真见
注册资本：38,600.00万元
成立日期：2003年3月21日
整体变更为股份有限公司日期：2013年6月4日
公司住所：重庆市合川区草街拓展园区
联系电话：023-4246 0123
传真号码：023-4246 0123
邮政编码：402760
公司网址：www.soonbest.com
电子邮箱：ir@soonbest.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
发行人系由顺博有限以整体变更方式设立的股份有限公司。
2013年5月23日，顺博有限股东会决议整体变更为股份有限公司，以截至2012年12月31日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健渝审[2013]649号《审计报告》审计的母公司净资产账面值 429,072,939.60元为基础，其中222,000,000.00元作为股份公司的股本总额，超过部分计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。2013年5月27日，天健会计师事务所出具了天健验[2013]8-13号《验资报告》，对此次整体变更全体股东的出资情况进行了审验，确认：截至2013年5月23日，顺博合金（筹）已收到全体出资者以重庆顺博铝合金有限公司净资产缴纳的实收资本222,000,000.00元。
2013年6月4日，公司在重庆市工商行政管理局完成核准登记，取得注册号为500227000016790的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为222,000.00万元。
发行人完整承继了顺博有限的全部资产和业务。发行人设立时拥有的资产为承继顺博有限的全部资产，包括专用设备、辅助设备、商标、专利、专有技术、房屋建筑物以及土地使用权等其他相关的经营性资产。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
1、本次发行方案
公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，2019年第三次临时股东大会审议通过《修改<关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>》，根据上述议案，本次公司公开发行的新股数量不超过5,300万股（最终以中国证监会核定的发行规模为准），不低于公司发行后总股本的10%；本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。本次发行定价通过向发行对象进行询价，根据初步询价结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定发行价（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。本次发行将采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
2、股东关于股份流通限制和锁定安排的承诺
详见本招股说明书摘要“第一章 重大事项提示”之“二、股份流通限制和自愿锁定承诺”。
（二）股东情况
1、发起人
发行人系由顺博有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人设立时发起人持股情况如下：
序号 股东名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例
1 王增潮 净资产 73,562,000 33.14%
2 王真见 净资产 70,512,000 31.76%
序号 股东名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例
3 王 启 净资产 18,446,000 8.31%
4 杜福昌 净资产 18,446,000 8.31%
5 陈 飞 净资产 7,635,000 3.44%
6 夏跃云 净资产 6,348,400 2.86%
7 包中生 净资产 6,000,000 2.70%
8 朱昌补 净资产 4,548,000 2.05%
9 朱胜德 净资产 3,402,000 1.53%
10 刘 甍 净资产 2,340,000 1.05%
11 朱关良 净资产 2,268,000 1.02%
12 吴德法 净资产 1,640,000 0.74%
13 王冬贞 净资产 1,176,000 0.53%
14 王静波 净资产 1,000,000 0.45%
15 王金龙 净资产 1,000,000 0.45%
16 吴飞跃 净资产 490,800 0.22%
17 黄跃章 净资产 490,800 0.22%
18 陈 汉 净资产 406,750 0.18%
19 陈计邓 净资产 368,100 0.17%
20 喻 洁 净资产 261,350 0.12%
21 张华桦 净资产 260,000 0.12%
22 张建英 净资产 211,350 0.09%
23 孙世勇 净资产 200,000 0.09%
24 王 珲 净资产 200,000 0.09%
25 乔 伟 净资产 172,700 0.08%
26 金正洁 净资产 150,000 0.07%
27 吴江华 净资产 80,000 0.04%
28 蒋秀林 净资产 61,350 0.03%
29 杨廷文 净资产 61,350 0.03%
30 冷安全 净资产 61,350 0.03%
31 刘大华 净资产 50,000 0.02%
32 喻 畅 净资产 50,000 0.02%
33 孙 燕 净资产 50,000 0.02%
34 罗声碧 净资产 30,700 0.01%
35 罗 乐 净资产 20,000 0.01%
序号 股东名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例
合 计 222,000,000 100.00%
2、前十名股东持股情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 王增潮 110,583,001 28.6484%
2 王真见 105,768,000 27.4010%
3 王 启 27,669,001 7.1681%
4 杜福昌 27,668,999 7.1681%
5 陈 飞 16,995,000 4.4028%
6 新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合 10,000,000 2.5907%
伙）
7 夏跃云 9,522,600 2.4670%
8 包中生 9,000,000 2.3316%
9 朱昌补 6,822,000 1.7674%
10 朱胜德 6,693,525 1.7341%
3、前十名自然人股东持股情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人前十名自然人股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 王增潮 110,583,001 28.6484%
2 王真见 105,768,000 27.4010%
3 王 启 27,669,001 7.1681%
4 杜福昌 27,668,999 7.1681%
5 陈 飞 16,995,000 4.4028%
6 夏跃云 9,522,600 2.4670%
7 包中生 9,000,000 2.3316%
8 朱昌补 6,822,000 1.7674%
9 朱胜德 6,693,525 1.7341%
10 朱关良 3,554,000 0.9207%
4、国家股、国有法人股股东、外资股股东持股情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在国家股、国有法人股股东、外资股股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，各股东间的关联关系及各关联股东的持股比例如下：
姓名 持股数量（股） 持股比例 关联关系
王增潮 110,583,001 28.6484%
王真见 105,768,000 27.4010% 三人为兄弟关系
王 启 27,669,001 7.1681%
杜福昌 27,668,999 7.1681% 王真见、王增潮、王启的姐夫
王冬贞 2,454,000 0.6358% 王真见、王启的妹妹，王增潮的姐
姐
夏跃云 9,522,600 2.4670% 王冬贞的配偶
黄传告 1,500,000 0.3886% 杜福昌已故的女儿的配偶
吴德法 2,464,000 0.6383% 王真见的配偶的哥哥
包中生 9,000,000 2.3316% 王增潮的配偶的父亲
吴飞跃 736,200 0.1907% 王启的配偶的妹夫
朱昌补 6,822,000 1.7674% 王真见、王增潮、王启的舅舅
朱胜德 6,693,525 1.7341% 王真见、王增潮、王启的表弟
朱关良 3,554,000 0.9207% 朱胜德的弟弟
喻 洁 400,025 0.1036% 二人为姐弟关系
喻 畅 75,000 0.0194%
吉林中投科技成果转化
创业投资合伙企业（有 3,700,000 0.9585%
限合伙）
中投长春国家光电信息 普通合伙人均为中投长春创业投
创业投资基金（有限合 2,000,000 0.5181% 资基金管理有限公司，且其拥有四
伙） 家合伙企业的控制权。
长春融慧达投资管理中 1,700,000 0.4404%
心（有限合伙）
长春中投金盛投资合伙 1,000,000 0.2591%
企业（有限合伙）
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务概况
公司主营业务为再生铝合金锭的生产和销售。公司主要利用各种废铝材料，通过分选、熔炼、浇铸等生产工序，生产各种牌号的铝合金锭，用于各类压铸铝合金产品和铸造铝合金产品的生产，从而实现铝资源的循环利用。
（二）主要产品
公司的主要产品为各种牌号的铝合金锭，主要用于生产汽车、摩托车、机械设备、通信设备、电子电器、五金灯具等行业中的铝合金铸造件和压铸件。公司生产的铝合金锭的牌号种类较多，主要牌号为ADC12、A380、AC4B等，其中ADC12是再生铝合金中应用最广泛、最具代表性的牌号。
公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。
（三）产品销售方式和信用政策
公司产品销售以直销为主，以经销为辅。公司给予客户的信用期一般不超过60天，其中也存在现款现货的情况。公司会根据客户的经营规模、信用记录、市场口碑、合作期限、采购规模以及产品市场供需状况等因素，综合评估后给予一个信用期范围，在此范围内，将执行的具体信用政策与销售价格挂钩。公司在日常销售活动中根据产品的生产成本、市场价格等因素制定产品的基准报价，若客户执行较短的信用期，公司将根据基准报价下调产品销售价格；若客户执行较长的信用期，公司将视信用期长短情况，根据基准报价上调产品价格。
（四）生产所需主要原材料
公司生产的铝合金锭的主要金属成分为铝、硅、铜，因而公司采购的主要原材料为废铝、A00铝锭、铝水、硅、废铜。
公司采购的铝材料主要是废铝，除此之外，采购的铝材料还有A00铝锭和铝水。A00铝锭即原铝，如果废铝材料中铁、锌等金属成分的含量高于产品订单的要求，就可能需要添加A00铝锭进行稀释，从而降低铁、锌等金属成分的单位含量，以满足客户订单对合金成分及比例的要求。铝水采购是用于重庆涪陵生产基地生产铝合金锭，涪陵基地的主要铝材料是铝水而不是废铝，由于仅有3万吨铝合金锭的年生产能力，产量较小，因而公司的铝水采购规模相对较小。
报告期内，废铝、A00铝锭、铝水、硅、废铜的采购金额及其在主要原材料采购总额中的比例如下表所示。
单位：万元
2019年 2018年 2017年
原材料 不含税的 采购占比 不含税的 采购占比 不含税的 采购占比
采购金额 采购金额 采购金额
废铝 305,842.15 82.01% 294,089.84 78.58% 272,403.35 77.16%
A00铝锭 35,751.13 9.59% 31,404.87 8.39% 30,773.60 8.72%
铝水 3,057.70 0.82% 16,262.27 4.35% 19,331.51 5.48%
硅 20,043.09 5.37% 21,380.45 5.71% 19,560.35 5.54%
废铜 8,232.38 2.21% 11,097.68 2.97% 10,974.68 3.11%
合计 372,926.46 100.00% 374,235.11 100.00% 353,043.49 100.00%
注：2019年4月之后，重庆涪陵生产基地已经停产，相应地停止了铝水采购，而且2019年1-4月涪陵基地的
产量较去年同期也有所减少，因此2019年铝水采购金额在主要原材料采购总额中的比例较上年大幅降低。
（五）行业竞争状况以及发行人在行业中的竞争地位
在市场竞争和产业政策、环保政策的推动下，再生铝行业的竞争格局的总体发展趋势为小规模再生铝企业的数量逐步减少、规模化再生铝企业的产能逐步扩大。
2013年7月，工信部发布《铝行业规范条件》，规定新建再生铝项目的规模应在年产10万吨以上，现有再生铝企业的生产规模不小于年产5万吨，并对再生铝企业的生产装备、环保措施、能耗和资源消耗等方面做出规定。截至2016年，工信部公布了三批符合《铝行业规范条件》的再生铝企业，共计29家，总产能达到362.5万吨，行业单厂最大产能为年产38万吨，产能达到年产10万吨的企业约30家，产能超过年产30万吨的近10家。
但是，再生铝行业的生产经营仍具有一定程度的分散性，例如，公司为再生铝行业内生产规模较大的企业之一，报告期内，公司的产量在行业内的排名为第4位，而市场份额分别为4.42%、4.69%、4.72%。一般而言，在行业集中度不够高的发展阶段，也是行业竞争较为充分的阶段。再生铝行业目前处于市场竞争较为充分、市场化程度较高的发展阶段。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
与公司生产经营相关的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具及其他等。截至2019年12月31日，公司固定资产账面价值为42,727.89万元，固定资产综合成新率为71.91%，具体如下表所示。
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 35,668.01 7,914.86 27,753.15
机器设备 19,636.25 5,959.56 132.53 13,544.16
运输设备 3,289.82 2,211.04 1,078.78
办公设备 828.00 476.19 351.80
合计 59,422.07 16,561.66 132.53 42,727.89
1、房屋建筑物
（1）有产权证的建筑物
截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司拥有产权证的房产情况如下表所示。
序号 产权证号 权利 坐落地 建筑面积 取得 用途 他项
人 （㎡） 方式 权利
渝（2019）合川 顺博 合川区草街街道 工业
1 区不动产权 第 合金 古圣路 6 号 102 39,769.38 自建 用房 抵押
000606599号 厂房
204房地证2015 顺博 合川区草街街道 工业
2 字第32764号 合金 古圣路 6 号 103 39,769.38 自建 用房 抵押
厂房
204房地证2015 顺博 合川区草街街道 工业
3 字第32765号 合金 古圣路 6 号 104 6,838.02 自建 用房 抵押
厂房
渝（2018）璧山 顺博 璧山区璧泉街道 工业
4 区不动产权 第 合金 璧青北路727号1 5,454.13 自建 用房 抵押
000206961号注1 幢
渝（2018）璧山 顺博 璧山区璧泉街道 工业
5 区不动产权 第 合金 璧青北路727号2 4,369.81 自建 用房 抵押
000207116号注1 幢
序号 产权证号 权利 坐落地 建筑面积 取得 用途 他项
人 （㎡） 方式 权利
渝（2018）璧山 顺博 璧山区璧泉街道 工业
6 区不动产权 第 合金 璧青北路727号3 2,411.41 自建 用房 抵押
000207009号注1 幢
渝（2018）璧山 顺博 璧山区璧泉街道 工业
7 区不动产权 第 合金 璧青北路727号4 3,281.17 自建 用房 抵押
000207064号注1 幢
渝（2018）璧山 顺博 璧山区璧泉街道 工业
8 区不动产权 第 合金 璧青北路727号5 3,799.11 自建 用房 抵押
000220185号注1 幢
渝（2018）璧山 顺博 璧山区璧泉街道 工业
9 区不动产权 第 合金 璧青北路727号6 3,648.79 自建 用房 抵押
000206918号注1 幢
303房地证2013 顺博 重庆市涪陵区望 商服
10 字第62691号注2 合金 州路15号东楼第 54.68 购买 用房 无
1层
303房地证2013 顺博 重庆市涪陵区望 商服
11 字第62701号注2 合金 州路15号东楼第 87.23 购买 用房 无
1层
101房地证2014 顺博 重庆市渝中区经 办公
12 字第32749号 合金 纬大道 780 号 1 204.86 购买 用房 抵押
栋19-1#
101房地证2014 顺博 重庆市渝中区经 办公
13 字第32722号 合金 纬大道 780 号 1 204.86 购买 用房 抵押
栋19-2#
101房地证2014 顺博 重庆市渝中区经 办公
14 字第32724号 合金 纬大道 780 号 1 103.97 购买 用房 抵押
栋19-7#
101房地证2014 顺博 重庆市渝中区经 办公
15 字第32725号 合金 纬大道 780 号 1 103.97 购买 用房 抵押
栋19-8#
渝（2019）合川 顺博 合川区草街街道 办公
16 区不动产权 第 合金 古圣路 6 号办公 4,445.82 自建 用房 抵押
000605975号 楼
渝（2017）合川 顺博 合川区草街街道 职工
17 区不动产权 第 合金 古圣路 6 号宿舍 6,508.95 自建 宿舍 抵押
001029039号 楼
粤（2017）深圳 宝安区民治街道
18 市 不 动 产 权 清远 布龙路金地上塘 89.12 购买 住宅 无
0166653号 顺博 道花园9栋2单元
28A
序号 产权证号 权利 坐落地 建筑面积 取得 用途 他项
人 （㎡） 方式 权利
苏（2018）溧阳 8,839.76 办公
19 市不动产权 第 江苏 溧 阳 市 泓 盛 路 自建 用房 抵押
0007657号 顺博 588号 11,431.69 工业
用房
苏（2018）溧阳 江苏 溧 阳 市 泓 盛 路 工业
20 市不动产权 第 顺博 588号 62,104.17 自建 用房 抵押
0007656号
渝（2019）合川 顺博 重庆市合川区草 工业
21 区不动产权 第 合金 街街道古圣路 6 25,263.64 自建 用房 无
000848331号 号101号厂房
注1：2016年12月8日，顺博合金与重庆市澜林教学设备有限公司签订《厂房租赁合同》，顺博合金将位于重
庆市璧山区璧泉街道璧青北路727号的土地使用权及其地上建筑物租赁给重庆市澜林教学设备有限公司使
用，租赁期限为20年，自2017年5月1日至2037年4月30日。
注2：顺博合金将位于涪陵区望州路临街的2间商铺对外出租，承租人为自然人肖正南，租赁期限：2018年7
月1日至2021年6月30日。
（2）房产证正在办理的建筑物序号 建筑名称 建筑位置 土地证号 建筑面积（㎡） 权利人
1 厂房 5,938.24 重庆博鼎
2 库房 重庆市涪陵 3,019.27 重庆博鼎
3 成品库 区清溪镇四 303房地证2012T字 2,991.84 重庆博鼎
第00040号
4 宿舍楼 合村五社 1,474.26 重庆博鼎
5 办公楼 970.92 重庆博鼎
注1：上述面积为发行人自行测量的面积，最终面积以后续取得产权证上的面积为准。
注2：2018年9月6日，重庆博鼎与重庆渝湘精密机械有限公司签订了《租赁合同》，重庆博鼎将2,991.84㎡
的成品库房租赁给重庆渝湘精密机械有限公司，用途为汽车零部件、通用机械零部件的压铸加工，租赁期
限为半年，自2018年9月1日至2019年3月31日。前述租赁合同已期满，重庆博鼎与重庆渝湘精密机械有限公
司尚在协商续签事宜，目前重庆渝湘精密机械有限公司仍在使用该库房。2019年5月30日，重庆博鼎与重庆
渝湘精密机械有限公司续签《租赁合同》，租赁的房屋包括成品库，以及附属于宿舍楼、办公楼和车间的部
分房屋，租赁期限为3年，自2019年5月30日至2022年5月30日。
注3：2019年9月，重庆博鼎与重庆大朗冶金新材料有限公司签订了《租赁合同》，重庆博鼎将8,000㎡的厂
房库房租赁给重庆大朗冶金新材料有限公司，租赁期限为2019年9月至2020年9月。
重庆博鼎在303房地证2012T字第00040号土地上兴建的合计14,394.53㎡的建筑物，在规划、建设、施工过程中，已分别取得了编号为地字第500102201200014号《建设用地规划许可证》、建字地500102201200647《建设工程规划许可证》、500102201208210201《建筑工程施工许可证》，已完成全部工程建设，现正办理上述建筑物的房产证。
（3）房产证尚未办理的建筑物
截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司尚未办理房产证的建筑物情况如下表所示。
序号 建筑名称 建筑位置 建筑面积（㎡） 权利人 土地来源
1 办公楼 1,245.00 广东顺博 1、广东顺博通过挂牌
2 宿舍楼 4,606.00 广东顺博 出让取得 51,183.74
㎡工业用地；
3 炒灰车间 清 远 市 清 1,800.00 广东顺博 2、前期租赁清远市清
4 熔炼车间 城 区 龙 塘 13,464.00 广东顺博 城区龙塘镇银盏村委
镇 雄 兴 工 会 14,904.90 ㎡集体
业城D6地 建设用地；广东顺博
块（雄兴工 已签订了上述租赁土
5 原料分选车间 业园内） 16,560.00 广东顺博 地的国有土地出让合
同，目前正在办理不
动产权证书。
注：最终建筑面积以后续取得的产权证上记载的为准。
上述建筑物已完成全部施工建设，并已投入使用，根据地方有关主管部门的要求，待广东顺博取得上述14,904.9㎡土地的国有土地产权证书后，一并办理上述建筑物产权证。上述14,904.9㎡土地的国有土地证的获取进展情况参见招股说明书本章之“五、（二）1、（2）租赁集体建设用地”。
2、机器设备
公司的主要机器设备为熔炼炉，截至2019年12月31日，公司的熔炼炉以及单体金额较大的浮选设备和铸叠锭设备的价值情况如下表所示。
单位：万元
设备名称 设备原值 设备净值 综合成新率 所属单位
熔炼炉 4,069.23 2,259.47 55.53% 顺博合金
铸叠锭设备 726.53 388.26 53.44% 顺博合金
浮选设备 301.47 165.34 54.84% 顺博合金
熔炼炉 2,427.22 1,487.87 61.30% 广东顺博
铸叠锭设备 426.86 297.06 69.59% 广东顺博
熔炼炉 2,212.57 1,985.28 89.73% 江苏顺博
铸叠锭设备 283.20 246.45 87.02% 江苏顺博
（二）主要无形资产
公司主要无形资产为土地使用权。截至2019年12月31日，公司无形资产账面价值12,302.50万元，具体构成如下表所示。
单位：万元
项 目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 13,575.25 1,355.10 12,220.15
办公软件 139.41 57.06 82.35
合 计 13,714.66 1,412.16 12,302.50
1、土地使用权
（1）取得产权证的土地
权利 土地或共有 土地 取得 取得 他项
序号 产权证号 人 坐落地 使用权面积 用途 时间 方式 权利
（㎡）
渝（2016）合川 合川工业园区草街拓
1 区不动产权第 顺博 展区地块 1,224.00 工业 2016.2.19 出让 无
000082339号 合金 （HC15-111-20）A地 用地
块
渝（2017）合川 顺博 合川区草街街道古圣 工业
2 区不动产权第 合金 路6号宿舍楼 2,850.00 用地 2017.10.18 出让 抵押
001029039号
渝（2019）合川 合川区草街街道古圣
区不动产权第 路6号办公楼 2019.6.18
000605975号
渝（2019）合川 168,151.00
3 区不动产权第 顺博 合川区草街街道古圣 （三栋楼宇 工业 2019.6.18 出让 抵押
000606599号 合金 路6号102厂房 共有土地面 用地
渝（2019）合川 重庆市合川区草街街 积）
区不动产权第 道古圣路6号101号 2019.8.12
000848331号 厂房
渝（2018）璧山 顺博 璧山区璧泉街道璧青 工业
4 区不动产权第 合金 北路727号1幢 用地 2018.3.12 出让 抵押
000206961号
渝（2018）璧山 顺博 璧山区璧泉街道璧青 工业
5 区不动产权第 合金 北路727号2幢 80,165.84 用地 2018.3.12 出让 抵押
000207116号
渝（2018）璧山 顺博 璧山区璧泉街道璧青 工业
6 区不动产权第 合金 北路727号3幢 用地 2018.3.12 出让 抵押
000207009号
权利 土地或共有 土地 取得 取得 他项
序号 产权证号 人 坐落地 使用权面积 用途 时间 方式 权利
（㎡）
渝（2018）璧山 顺博 璧山区璧泉街道璧青 工业
7 区不动产权第 合金 北路727号4幢 用地 2018.3.12 出让 抵押
000207064号
渝（2018）璧山 顺博 璧山区璧泉街道璧青 工业
8 区不动产权第 合金 北路727号5幢 用地 2018.3.12 出让 抵押
000220185号
渝（2018）璧山 顺博 璧山区璧泉街道璧青 工业
9 区不动产权第 合金 北路727号6幢 用地 2018.3.12 出让 抵押
000206918号
303房地证 顺博 重庆市涪陵区望州路 其他
10 2013字第 合金 15号东楼第一层 4.26 商服 2013.11.20 出让 无
62691号 用地
303房地证 顺博 重庆市涪陵区望州路 其他
11 2013字第 合金 15号东楼第一层 6.79 商服 2013.11.20 出让 无
62701号 用地
101房地证 顺博 重庆市渝中区经纬大 商务
12 2014字第 合金 道780号1栋19-1# 金融 2014.12.24 出让 抵押
32749号 用地
101房地证 顺博 重庆市渝中区经纬大 商务 2014.12.24 出让 抵押
13 2014字第 合金 道780号1栋19-2# 14,793.00 金融
32722号 （整栋楼宇 用地
101房地证 顺博 重庆市渝中区经纬大 共有面积） 商务
14 2014字第 合金 道780号1栋19-7# 金融 2014.12.24 出让 抵押
32724号 用地
101房地证 顺博 重庆市渝中区经纬大 商务
15 2014字第 合金 道780号1栋19-8# 金融 2014.12.24 出让 抵押
32725号 用地
204房地证 顺博 合川区草街街道古圣 工业
16 2015字第 合金 路6号103厂房 58,096.00 用地 2012.8.7 出让 抵押
32764号
204房地证 顺博 合川区草街街道古圣 工业
17 2015字第 合金 路6号104厂房 25,491.00 用地 2012.8.7 出让 抵押
32765号
303房地证 重庆 涪陵区清溪镇四合村 工业
18 2012T字第 博鼎 五社 39,289.46 用地 2011.12.7 出让 无
00040号
苏（2018）溧阳 江苏 工 业
19 市不动产权第 顺博 溧阳市泓盛路588号 88,272.00 用地 2018.5.24 出让 抵押
0007656号
权利 土地或共有 土地 取得 取得 他项
序号 产权证号 人 坐落地 使用权面积 用途 时间 方式 权利
（㎡）
苏（2018）溧阳 江苏 工业
20 市不动产权第 顺博 溧阳市泓盛路588号 30,103.00 用地 2018.5.24 出让 抵押
0007657号
粤（2017）深圳 广东 深圳市宝安区民治街 住宅
21 市不动产权第 顺博 道布龙路金地上塘道 注1 用地 2017.9.20 出让 无
0166653号 花园9栋2单元28A
粤（2020）清远 广东 广东清远高新技术产 工业
22 市不动产权第 顺博 业开发区雄兴工业园 51,183.74 用地 2016.11.5 出让 无
0005146号
鄂（2019）老河 湖北 老河口市仙人渡镇楚 工业
23 口市不动产权 顺博 凯路北侧 60,634.01 用地 2019.5.16 出让 无
第0002749号
鄂（2019）老河 湖北 老河口市仙人渡镇王 工业
24 口市不动产权 顺博 楼村飞翔路西侧 93,650.81 用地 2019.6.5 出让 无
第0003094号
注1：粤（2017）深圳市不动产权第0166653号的产权证书的房屋面积为89.12㎡，该产权证书上未记载与房
屋面积对应的独立的土地面积，仅记载有宗地面积22,407.37㎡。
（2）租赁集体建设用地
广东顺博使用的土地除已取得产权证的国有工业用地外，还包括一块面积为14,904.9㎡的属于清远市清城区龙塘镇银盏村的集体建设用地，报告期内，广东顺博与银盏村民委员会就此地块签订了《集体建设用地使用权出租合同》，双方约定土地租赁合同每两年续签一次，直至该土地为政府部门收储。2020年6月17日，广东顺博签订了上述租赁土地的国有土地出让合同，目前正在办理不动产权证书。
报告期内，广东顺博租赁及使用上述集体建设用地用于生产经营，符合土地管理的国家及地方法规的相关要求。2019年3月14日，清远市自然资源局出具说明，证明广东顺博自2016年1月1日起在清远市范围内不存在因违反土地法律、法规而受行政处罚的情况。2019年8月1日，清远市自然资源局出具说明，证明广东顺博自2019年1月1日起在清远市范围内不存在因违反土地法律、法规而受行政处罚的情况。2020年1月9日，清远市自然资源局出具说明，对截至当日的上述守法情况进行了补充确认。
2、商标权序号 商标名称 权利人 注册号 有效期至 商品和服务
分类
1 顺博合金 3289497 2024.01.06 铝；铝锭
3、专利权
截至本招股说明书摘要签署日，本公司已经获取八十余项专利。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
发行人主营业务为生产、销售再生铝合金锭。发行人与控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业不存在同业竞争情形。
（二）经常性关联交易
1、采购商品
报告期内，公司存在向宇虹冶金采购硅的经常性关联交易，关联交易的金额及其在同类交易中的比例如下表所示。
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
向宇虹冶金采购硅的金额 1,740.52 2,140.88 1,208.48
在硅采购金额中的比例 8.68% 10.01% 6.18%
在主要原材料采购金额中的比例 0.47% 0.57% 0.34%
报告期内，公司向宇虹冶金采购硅的金额在同类交易中的比例较低。
①关联交易的必要性和合理性
公司生产的铝合金为铝硅铜合金，硅是生产所需的主要原材料之一，宇虹冶金作为硅的生产企业，向公司提供硅的合作时间已有十余年，宇虹冶金的生产经营较为稳定，其产品质量和企业信用均符合公司对供应商的要求，宇虹冶金成为公司采购硅材料的可靠渠道之一。公司对宇虹冶金采购原材料硅具有一定的必要性与合理性。
②关联交易价格的公允性
报告期内，公司向宇虹冶金采购硅的价格与向其他供应商采购硅的平均价格的比较情况如下表所示。
单位：元/吨
项目 2019年 2018年 2017年
向宇虹冶金采购硅的价格 9,026.26 9,951.99 10,688.43
向其他供应商采购硅的平均价格 9,651.60 10,852.52 9,823.16
价格差异率 -6.48% -8.30% 8.81%
报告期内，关联交易价格与可比价格的差异率分别为8.81%、-8.30%、-6.48%，关联交易价格与可比价格之间互有高低，不存在重大差异。
报告期内，公司向宇虹冶金采购硅的价格与向其他供应商采购硅的平均价格之间存在一定差异。宇虹冶金使用水电作为能源进行生产，其生产期主要集中于每年5月-11月的丰水期，相应地，公司对宇虹冶金的采购也集中在这个时间内。公司对宇虹冶金采购的季节性是影响关联交易价格与可比价格之间差异的主要因素。公司采购硅的品种主要为553#硅，报告期内，553#硅的市场价格变动情况如下图所示。
2018年5-11月，硅的市场价格处于全年较低水平，相反地，2017年5-11月，硅的市场价格处于全年较高水平，因此2018年公司对宇虹冶金的采购价格低于可比市场价格，而2017年公司对宇虹冶金的采购价格高于可比市场价格。
公司与宇虹冶金之间的关联交易以市场价格为基础，关联交易价格公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
③关联交易的持续性与合规性
宇虹冶金作为与公司合作十余年的供应商，其产品质量和企业信用较好，公司对宇虹冶金的采购价格根据市场价格确定，公司与宇虹冶金之间不存在利益输送的情况，在产品质量、企业信用等条件不变的情况下，公司将继续向宇虹冶金采购硅原料。同时，随着公司生产规模的不断扩大，以及公司供应商资源的不断丰富，公司将逐步减少对宇虹冶金的采购比例。
为了规范公司与宇虹冶金之间的关联交易，公司每年年初将合理预计向宇虹冶金的采购规模，根据预计金额提交公司董事会和股东大会审议，在审议过程中，关联董事和关联股东回避表决。
2、关键管理人员薪酬
报告期内，公司支付给关键管理人员的薪酬金额分别为143.14万元、188.47万元、197.12万元。
（三）偶发性关联交易
1、销售铝合金锭
2018年度，公司向关联方武义玖艺工贸有限公司销售铝合金锭244.68万元，在公司当年铝合金锭销售收入中的比例为0.06%，在同类交易中占比较小。武义玖艺工贸有限公司主要从事金属日用品的加工业务，向公司采购的铝合金锭为生产所需的原材料。
公司向武义玖艺工贸有限公司销售铝合金锭的价格为12,755.11元/吨，销售价格依据市场价格确定，2018年度，公司铝合金锭的平均销售价格为13,126.75元/吨，关联交易价格与可比价格之间不存在重大差异。
2、关联担保
报告期内，公司实际控制人王真见、王增潮及其配偶，以及关联方重庆九龙投资有限公司为支持公司的发展，对公司及子公司部分融资提供担保，具体情况如下表所示。
单位：万元
担保方 被担 担保 担保事项 履行
保方 金额 情况
工商银行重庆小龙坎支行：0310000248-2015年（小
王真见、 支）字0073号-1《最高额保证合同》，在2015年
王增潮、 重庆 3,000 10月28日至2017年10月28日期间，为该银行与 履行
包秀娟、 博鼎 重庆博鼎签订的借款合同、承兑协议、信用证协议、完毕
吴阿儿 担保协议等金融衍生类产品协议以及其他文件形成
的重庆博鼎债务，提供连带责任保证担保。
1、哈尔滨银行重庆分行：重庆分行2016年最高保
字第国直011号、重庆分行2016年最高保字第国直
012号《最高额保证合同》，王真见、王增潮在2016
年12月6日至2017年12月5日期间，对该银行与
顺博合金签订的重庆分行2016年银授字第国直007
王真见、 顺博 号《综合授信合同》项下产生的顺博合金全部债务，履行
王增潮、 合金 4,000 提供连带责任保证担保。 2、哈尔滨银行重庆分行：完毕
九龙投资 重庆分行2016年高质字第国直001号《最高额权利
质押合同》，九龙投资在2016年12月6日至2017
年12月5日期间，以持有的瀚华金控股份有限公司
9,100万股股份，对该银行与顺博合金签订的重庆分
行2016年银授字第国直007号《综合授信合同》项
下产生的顺博合金全部债务提供质押担保。
建设银行璧山支行：璧建（2013）基建001号-个保
01号、璧建（2013）基建001号-个保02号《自然
王真见、 人保证合同》以及包秀娟、吴阿儿签署的《家庭同
王增潮、 顺博 15,000 意连带担保责任决议书》，为该银行与顺博合金签 履行
包秀娟、 合金 订的璧建（2013）基建001号《固定资产贷款合同》完毕
吴阿儿 项下产生的顺博合金全部债务（借款期限为2013年
12月20日至2018年12月20日），提供连带责任
保证担保。
建设银行璧山支行：2016璧建授信066号-最高保
01号、2016璧建授信066号-最高保02号《最高额
王真见、 顺博 55,000 保证合同》，在2016年7月11日至2017年7月11 履行
王增潮 合金 日期间，王真见、王增潮为该银行与顺博合金签订 完毕
的借款合同、信用证协议等其他法律文件形成的顺
博合金全部债务，提供连带责任保证担保。
建设银行璧山支行：2017璧建授信052号-最高保
01号、2017璧建授信052号-最高保02号、2017璧
王真见、 顺博 建最高额保证052号《最高额保证合同》，王真见、履行
王增潮、 合金 38,000 王增潮、九龙投资在2017年6月8日至2018年6 完毕
九龙投资 月7日期间，对顺博合金在中国建设银行股份有限
公司璧山支行的贷款、开立信用证、银行承兑汇票、
保理、贸易融资等全部债务提供连带责任保证。
担保方 被担 担保 担保事项 履行
保方 金额 情况
1、光大银行重庆分行：北16056《最高额保证合同》，
王真见、王增潮为该银行与顺博合金签订的北16056
《综合授信协议》项下产生的顺博合金全部债务（期
限为2016年7月7日至2017年7月7日），提供
连带责任保证担保。2、光大银行重庆分行：北16056
《最高额抵押合同》，九龙投资以持有106房地证
王真见、 2013字第00786号、106房地证2013字第00792号、
王增潮、 顺博 11,000 106房地证2013字第00795号房产，为该银行与顺 履行
九龙投资 合金 博合金签订的北16056《综合授信协议》项下产生的 完毕
顺博合金全部债务（期限为2016年7月7日至2017
年7月7日），提供抵押担保。 3、光大银行重庆
分行：北16056《最高额质押合同》，九龙投资以持
有的瀚华金控股份有限公司6,700万股份，为该银行
与顺博合金签订的北16056《综合授信协议》项下产
生的顺博合金全部债务（期限为2016年7月7日至
2017年7月7日），提供质押担保。
1、光大银行重庆分行：两江17076《最高额保证合
同》，王真见、王增潮为该银行与顺博合金签订的
两江17076《综合授信协议》下产生的顺博合金全部
债务（期限为2017年7月25日至2018年7月25
王真见、 顺博 日），提供连带责任保证担保。 2、光大银行重庆 履行
王增潮、 合金 15,000 分行：两江1707601、江1707602《最高额质押合同》，完毕
九龙投资 九龙投资以持有的瀚华金控股份有限公司7,000万
股份、6,700万股份，为该银行与顺博合金签订的两
江17076《综合授信协议》下产生的顺博合金全部债
务（期限为2017年7月25日至2018年7月25日），
提供质押担保。
1、民生银行重庆分行：个高保字第
DB1400000026050、个高保字第DB1400000026052、
个高保字第DB1400000026057、个高保字第
DB1400000026059号《最高额担保合同》和公高保
字第DB1400000026049号《最高额保证合同》，王
王真见、 顺博 真见、王增潮、包秀娟、吴阿儿、九龙投资为该银
王增潮、 合金 15,000 行与顺博合金签订的公授信字第ZH1400000030225 履行
包秀娟、 、广 、3,000 号《综合授信合同》顺博合金1.5亿元授信额度内产 完毕
吴阿儿、 东顺 生的全部债务（期限为2014年3月5日至2017年3
九龙投资 博 月5日）、该银行与广东顺博签订的公授信字第
ZH1400000030225-1号《综合授信合同》广东顺博
3,000万元授信额度额度内产生的全部债务（期限为
2014年3月5日至2017年3月5日），提供连带责
任保证担保。 2、民生银行重庆分行：公高抵字第
ZH1400000030225-2号《最高额抵押合同》，九龙
担保方 被担 担保 担保事项 履行
保方 金额 情况
投资以101房地证2014字第32710号、101房地证
2014字第32718号土地使用权和房屋，为该银行与
顺博合金签订的公授信字第ZH1400000030225号
《综合授信合同》顺博合金1.5亿元授信额度内产生
的全部债务（期限为2014年3月5日至2017年3
月5日）、该银行与广东顺博签订的公授信字第
ZH1400000030225-1号《综合授信合同》广东顺博
3,000万元授信额度内产生的全部债务（期限为2014
年3月5日至2017年3月5日），提供连带责任保
证担保。
汇丰银行（中国）有限公司重庆分行： 2017年6
月15日，顺博合金取得了汇丰银行（中国）有限公
王真见、 司1.2亿元的授信（授信函号码：
吴阿儿、 顺博 12,000 CN11002188662-170515-CQSA），王真见、吴阿儿、履行
王增潮、 合金 王增潮、包秀娟为顺博合金在该循环贷款授信内产 完毕
包秀娟 生的全部债务（期限为2017年6月15日至2018年
6月15日，后续签订了展期协议，展期一年原担保
条款不变）提供连带责任保证担保。
建设银行璧山支行：2018璧建授信052号-最高保
01号、2018璧建授信052号-最高保02号、2018璧
王真见、 建最高额保证052号《最高额保证合同》，王真见、
王增潮、 顺博 39,600 王增潮、九龙投资对2013年12月25日至2019年7 履行
九龙投资 合金 月25日期间，在39,600万元的范围内，为顺博合金 完毕
在中国建设银行股份有限公司璧山支行的贷款、开
立信用证、银行承兑汇票、保理、贸易融资等提供
连带责任保证。
1、光大银行重庆分行：两江18079《最高额保证合
同》，王真见、王增潮为该银行与顺博合金签订的
两江18079《综合授信协议》下产生的顺博合金全部
王真见、 债务（期限为2018年7月27日至2021年7月27
王增潮、 顺博 8,000 日），提供连带责任保证担保。 2、光大银行重庆 正在
九龙投资 合金 分行：两江1807901《最高额质押合同》，九龙投资 履行
以持有的瀚华金控股份有限公司7,000万股份，为该
银行与顺博合金签订的两江18079《综合授信协议》
下产生的顺博合金全部债务（期限为2018年7月27
日至2021年7月27日），提供质押担保。
重庆众心 重庆农商行西永支行：西永支行2018年抵字第
驰恒商贸 4601012018302010号，重庆众心驰恒商贸有限公司、
有限公 顺博 1,000 重庆九龙投资有限公司对西永支行2018年公流贷字 履行
司、九龙 合金 第4601012018102010号《流动资金贷款合同》下产 完毕
投资 生的1,000万元债务（期限为2018年3月8日至2019
年3月7日）进行抵押担保。
担保方 被担 担保 担保事项 履行
保方 金额 情况
王真见、 大华银行重庆分行：王真见、王增潮对顺博合金与
王增潮、 顺博 11,500 该银行签订的LOCQ201804033001号《融资信函》 履行
九龙投资 合金 下11,500万元的信贷额度（期限2018年4月16日 完毕
至2019年4月16日）内提供连带责任保证。
重庆银行涪陵支行：2018年重银涪陵支保字第0605
号《最高额保证合同》，王真见对重庆博鼎与该银
王真见 重庆 1,300 行签订的2018年重银涪陵支授字第0597号《最高 履行
博鼎 额授信业务总合同》下最高授信额度1,300万元（期 完毕
限为2018年6月20日至2019年6月19日）提供
连带保证。
江南农村商业银行：Z8003322201916000007号《最
王真见 江苏 3,000.00 高额保证合同》，王真见对江苏顺博2019年5月28 正在
顺博 日至2020年5月24日在该银行的融资提供连带责 履行
任保证，最高额为3,000万元。
工商银行重庆沙坪坝支行：2019年保0301号的《最
王真见、吴 高额保证合同》，王真见、吴阿儿、王增潮、包秀顺博正在
阿儿、王增 8,000.00 娟对顺博合金2019年3月1日至2023年3月1日
潮、包秀娟合金 履行在该银行的融资，提供连带责任保证，最高额为
8,000万元。
工商银行重庆沙坪坝支行：0310000248-2019年小支
九龙投资、 （抵）字0016号的《最高额抵押合同》，九龙投资
重庆众心 顺博 8,000.00 和重庆众心驰恒商贸有限公司以其房产为顺博合金 正在
驰恒商贸 合金 履行
有限公司 2019年2月26日至2023年2月26日在该银行的融
资提供抵押担保，最高额为8,000万元。
中国银行重庆合川支行：2019年合川顺博保证字001
号《最高额保证合同》，王真见、王增潮对顺博合
金和该银行签订的2019年合川顺博授信额度字001
王真见、王 号《授信额度协议》下最高授信额度9,000万元（期顺博正在
增潮、包秀 9,000.00 限2019年4月9日至2020年3月5日）提供连带
娟、吴阿儿合金 履行责任保证。吴阿儿、包秀娟分别出具了《同意函》，
同意以吴阿儿与王真见的夫妻共同财产、包秀娟与
王真见的夫妻共同财产，承担合川顺博保证字001
号《最高额保证合同》项下的担保责任。
中国建设银行璧山支行：2019年7月4日签订的《最
高额保证合同》（HTC500180000ZGDB201900010）、
《最高额保证合同（自然人版）》
王真见、王 （HTC500180000ZGDB201900011）、《最高额保证顺博正在
增潮、九龙 29,760.00 合同（自然人版）》（HTC500180000ZGDB201900012），
投资 合金 履行王真见、王增潮、九龙投资在2018年7月25日至2020
年7月25日期间，就顺博合金与中国建设银行璧山
支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合
同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议
担保方 被担 担保 担保事项 履行
保方 金额 情况
及其他法律性质文件项下的债务在29,760万元内提
供连带责任保证担保。
（四）关联方往来款项余额
报告期各期末，公司与关联方的往来款余额如下表所示。
单位：万元
往来科目 关联方名称 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
应付账款 德昌县宇虹冶金有限责任公司 4.50 - -
其他应收款 王芳周 9.00 - -
2019年末，公司对宇虹冶金的应付账款余额为4.50万元，在公司应付账款余额中的比例为0.03%，系公司向宇虹冶金采购硅的应付货款。公司向宇虹冶金采购硅的情况参见本节之“（二）经常性关联交易”之“1、采购商品”。
2019年末，公司对王芳周的其他应收款余额9.00万元系员工备用金，金额较小，在公司其他应收款余额中的比例为2.85%，占比较低。王芳周系实际控制人之一王真见的女儿，任职于公司行政部。
七、发行人董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
本公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司现任董事的基本情况如下表所示。
姓 名 公司任职 任职期间
王真见 董事长 2019年6月-2022年6月
王增潮 副董事长、总经理 2019年6月-2022年6月
吴江华 董事、副总经理 2019年6月-2022年6月
王 珲 董事、董事会秘书 2019年6月-2022年6月
唐 尧 独立董事 2019年6月-2022年6月
李华容 独立董事 2019年6月-2022年6月
梁 萍 独立董事 2019年6月-2022年6月
（二）监事会成员
本公司监事会由3名监事组成。公司现任监事的基本情况如下表所示。
姓名 公司任职 任职期间
罗 乐 监事会主席、技质部副部长 2019年6月-2022年6月
左 雷 职工代表监事、采购部外贸主管 2019年6月-2022年6月
张 力 股东代表监事 2019年6月-2022年6月
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员由4人组成，其基本情况如下表所示。
姓名 公司任职 任职期间
王增潮 董事、总经理 2019年6月-2022年6月
吴江华 董事、副总经理 2019年6月-2022年6月
王 珲 董事、董事会秘书 2019年6月-2022年6月
吕路涛 财务总监 2019年6月-2022年6月
八、发行人控股股东及其实际控制人
截至本招股说明书摘要签署日，王增潮先生持有公司28.65%的股份，为公司第一大股东，担任公司副董事长兼总经理；王真见先生持有公司27.40%的股份，担任公司董事长；王启先生持有公司7.17%的股份，担任广东顺博执行董事；杜福昌先生持有公司7.17%的股份，任职于公司物资部。以上四人中，王增潮、王真见及王启三人为兄弟关系，杜福昌为王增潮、王真见及王启的姐夫。
截至本招股说明书摘要签署日，王增潮、王真见、王启、杜福昌合计持有发行人27,168.90万股股份，在发行人总股本中的比例为70.39%，上述四人为公司控股股东及实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
流动资产 156,660.49 145,553.37 127,323.17
非流动资产 63,897.64 56,998.13 52,790.85
总资产 220,558.13 202,551.50 180,114.02
流动负债 78,437.94 74,502.24 76,607.89
非流动负债 5,070.00 4,775.83 5,244.16
总负债 83,507.94 79,278.08 81,852.04
股东权益 137,050.19 123,273.42 98,261.98
其中：归属于母公司股东权益 127,209.31 112,741.92 89,341.58
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度
营业收入 435,333.27 424,927.63 393,053.62
营业利润 20,682.26 18,053.59 19,111.37
利润总额 20,911.43 17,774.39 19,266.90
净利润 17,584.36 15,052.57 16,582.71
归属于母公司所有者的净利润 16,817.79 14,387.98 16,149.69
扣除非经常性损益后归属于母公 16,065.81 13,490.32 15,599.48
司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 16,290.80 12,070.87 7,217.37
投资活动产生的现金流量净额 -7,648.94 -8,567.43 -7,812.29
筹资活动产生的现金流量净额 -5,701.45 3,873.34 4,339.69
现金及现金等价物增加额 2,940.07 7,292.36 3,351.60
（二）非经常性损益明细表
报告期内，公司经众华会计师事务所审核的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益，包括已计提资 -5.14 -157.72 30.55
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政 885.84 1,570.49 683.59
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和 269.54 -89.87 5.53
支出
非经常性损益合计 1,150.25 1,322.90 719.66
所得税影响额 174.92 239.59 118.37
少数股东权益影响额（税后） 223.35 185.66 51.08
归属于母公司普通股股东的非经常性 751.98 897.65 550.21
损益净额
归属于母公司普通股股东的净利润 16,817.79 14,387.98 16,149.69
归属于母公司普通股股东的非经常性
损益净额占归属于母公司普通股股东 4.47% 6.24% 3.41%
的净利润的比例
扣除非经常性损益后归属于母公司普 16,065.81 13,490.32 15,599.48
通股股东的净利润
（三）主要财务指标
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 2.00 1.95 1.66
速动比率 1.61 1.57 1.24
资产负债率（母公司） 35.24% 39.59% 47.20%
每股净资产（元） 3.55 3.19 2.73
无形资产（土地使用权外）占净资产比例 0.06% 0.06% 0.04%
主要财务指标 2019年 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 5.07 5.51 6.20
存货周转率（次/年） 13.62 12.88 13.04
息税折旧摊销前利润（万元） 27,396.23 23,654.33 24,364.97
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
利息保障倍数（倍） 11.57 10.50 10.16
每股经营活动的现金流量（元） 0.42 0.31 0.20
每股净现金流量（元） 0.08 0.19 0.09
扣除非经常性 基本每股收益 0.44 0.39 0.45
损益前每股收 稀释每股收益 0.44 0.39 0.45
益（元）
扣除非经常性损益前的加权平均净资产 14.10% 14.90% 16.98%
收益率
扣除非经常性 基本每股收益 0.42 0.37 0.43
损益后每股收 稀释每股收益 0.42 0.37 0.43
益（元）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 13.47% 13.97% 16.40%
收益率
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产状况
报告期各期末，公司资产规模和结构如下所示。
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 156,660.49 71.03% 145,553.37 71.86% 127,323.17 70.69%
非流动资产 63,897.64 28.97% 56,998.13 28.14% 52,790.85 29.31%
资产总计 220,558.13 100.00% 202,551.50 100.00% 180,114.02 100.00%
公司主营业务为铝合金锭的生产和销售，公司在重庆、广东清远、江苏溧阳拥有生产基地，产品销售主要覆盖以重庆为核心的西南地区、以广东为核心的华南地区、以江浙为核心的华东地区等区域市场。报告期各期末，公司资产总额分别为180,114.02万元、202,551.50万元、220,558.13万元，随着经营规模扩大、盈利能力增加，资产规模总体呈现上升趋势。
公司资产以流动资产为主，报告期各期末，公司流动资产分别为127,323.17万元、145,553.37万元、156,660.49万元，在资产总额中的比例分别为70.69%、71.86%、71.03%，以流动资产为主的资产结构反映了公司主营业务的规模和特征。
首先，公司为国内再生铝行业的领先企业之一，生产经营规模较大，报告期内铝合金锭的销售收入分别为387,360.92万元、417,277.83万元、428,334.45万元，因而应收票据及应收账款的余额较高。其次，公司主要原材料的成本在铝合金锭销售成本中的比例很高，报告期内平均比例为95.57%，因此公司日常需要较大规模的原材料采购，公司的采购规模除保障已有产品订单的生产需要外，还要维持一定规模的原材料储备，以提高原材料的生产保障水平。以铝材料为例，报告期各期末，铝材料的储备水平分别可以保障20.74天、14.33天、13.88天的正常生产。因此，报告期各期末的原材料库存水平较高。再次，报告期各期末，公司的产品订单可以覆盖库存商品和发出商品，不存在产品积压的情况，但是，由于公司的产品销售规模较大，相应地，期末库存商品及发出商品保持了一定的规模。最后，由于日常原材料采购规模较大，公司日常保持了较高的货币资金水平。
行业内可比上市公司的资产结构也是以流动资产为主，报告期各期末，怡球资源的流动资产在资产总额中的比例分别为71.46%、71.08%、66.17%。
（2）负债状况
报告期各期末，公司负债总额、负债结构如下表所示。
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 12月31日 12月31日 12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 78,437.94 93.93% 74,502.24 93.98% 76,607.89 93.59%
非流动负债 5,070.00 6.07% 4,775.83 6.02% 5,244.16 6.41%
负债总额 83,507.94 100.00% 79,278.08 100.00% 81,852.04 100.00%
2017年末，公司负债总额较上年末增加了26.10%。其中，流动负债较上年末增加了33.36%，主要为短期借款、应付账款、应付票据的增加；非流动负债较上年末减少了29.80%，主要为长期借款的减少。2018年末，公司负债总额较上年末减少了3.14%。其中：流动负债较上年末减少了2.75%，主要为短期借款、应付账款、一年内到期的长期借款的减少；非流动负债较上年末减少了8.93%，主要为递延收益的减少。2019年末，公司负债总额较上年末增加了5.34%。其中：流动负债较上年末增加了5.28%，主要为应付票据、应付账款的增加；非流动负债较上年末增加了6.16%，主要为递延收益的增加。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的各项主要财务指标如下表所示。
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 2.00 1.95 1.66
速动比率 1.61 1.57 1.24
资产负债率（母公司） 35.24% 39.59% 47.20%
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
息税折旧摊销前利润（万元） 27,396.23 23,654.33 24,364.97
利息保障倍数（倍） 11.57 10.50 10.16
2017年末，公司的流动比率、速动比率较上年末有所降低，主要是由于公司经营规模扩大，为了满足营运资金的需要，增加了短期借款和应付账款，同时增加了原材料储备。2018年末，公司的流动比率、速动比率较上年末有所提高，主要是由于货币资金、应收账款及应收票据的增加，以及库存原材料的减少。2019年末，公司的流动比率、速动比率较上年末有所提高，主要是由于货币资金、应收银行承兑汇票、应收账款等流动资产的增加。
公司流动比率、速动比率与怡球资源的对比情况如下表所示。
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 怡球资源 1.81 1.78 1.81
本公司 2.00 1.95 1.66
速动比率 怡球资源 1.08 0.93 1.05
本公司 1.61 1.57 1.24
公司与怡球资源的流动比率互有高低，公司的速动比率高于怡球资源，总体而言两家公司的上述两个偿债指标不存在较大差异。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为24,364.97万元、23,654.33万元、27,396.23万元，利息保障倍数分别为10.16倍、10.50倍、11.57倍，由于公司盈利能力的增强以及资本结构的优化，公司的利息偿付能力较高。
公司信用状况良好，报告期内公司未发生过贷款逾期或延迟支付利息的情形，并与多家银行建立了良好的信用合作关系，良好的信用状况使公司获得了长期稳定的授信，能够较为便利地从银行融资，满足生产经营的资金需求。
报告期各期末，母公司资产负债率分别为47.20%、39.59%、35.24%，负债率逐年下降，随着公司盈利水平的不断提升，公司合理负债，优化资本结构，使公司资产负债结构更加合理，降低公司的财务风险。
（4）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率的情况如下表所示。
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率（次/年） 5.07 5.51 6.20
应收账款周转天数（天/次） 70.94 65.32 58.07
存货周转率（次/年） 13.62 12.88 13.04
存货周转天数（天/次） 26.42 27.95 27.62
报告期内，公司应收账款周转率分别为6.20次/年、5.51次/年、5.07次/年，周转速度保持相对稳定；应收账款周转天数分别为58.07天/次、65.32天/次、70.94天/次，若以含税营业收入计算则应收账款周转天数分别为49.63天/次、56.31天/次、62.00天/次，与公司给予客户的不超过60天的信用期基本保持一致。公司一直注重加强应收账款的质量管理，收款责任落实到销售部门和销售人员，报告期内公司应收账款的回收状况良好。
公司应收账款周转率与怡球资源的比较情况如下表所示。
项目 2019年 2018年 2017年
怡球资源（次/年） 8.66 9.28 7.98
本公司（次/年） 5.07 5.51 6.20
报告期内，公司应收账款周转率低于怡球资源。销售回款速度的差异的影响因素主要包括：第一，公司与怡球资源的业务不完全相同，报告期内，公司铝合金锭业务的销售收入在营业收入中的平均比例为98.38%，而怡球资源的这一比例为61.71%。第二，报告期内，公司的营业收入全部来自国内，而怡球资源来自国内的营业收入的平均比例仅为27.96%。两家公司在业务及客户方面的上述差异都是销售回款速度的影响因素。
报告期内，公司存货周转率分别为13.04次/年、12.88次/年、13.62次/年，公司存货周转天数分别为27.61天/次、27.95天/次、26.42天/次，公司的存货周转速度相对稳定。
公司存货周转率与怡球资源的比较情况如下表所示。
项目 2019年 2018年 2017年
怡球资源（次/年） 3.16 3.54 3.82
本公司（次/年） 13.62 12.88 13.04
公司存货周转速度明显高于怡球资源。就双方相同的铝合金锭业务而言，怡球资源的废铝采购主要来自美国等海外市场，国内生产基地在江苏太仓，另有马来西亚的生产基地，一般而言，境外采购的原材料装船取得提单后即获得原材料的所有权，废铝从国外采购完成后，运抵国内生产基地的在途时间较长；公司除少量进口废铝外，采购和生产都集中于国内，存货的周转速度因而高于怡球资源。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
报告期内，公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其金额及比例如下表所示。
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 429,709.44 98.71% 418,513.17 98.49% 388,970.88 98.96%
其他业务收入 5,623.83 1.29% 6,414.46 1.51% 4,082.74 1.04%
合计 435,333.27 100.00% 424,927.63 100.00% 393,053.62 100.00%
报告期内，公司主营业务收入根据产品种类牌号进行分类的情况如下表所示。
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1、铝合金锭 428,334.45 99.68% 417,277.83 99.70% 387,360.92 99.59%
ADC12 255,444.69 59.45% 255,259.21 60.99% 264,336.76 67.96%
AC4B 38,021.89 8.85% 37,661.92 9.00% 40,914.29 10.52%
A380 25,037.49 5.83% 31,509.87 7.53% 24,115.82 6.20%
其他牌号 109,830.39 25.56% 92,846.84 22.18% 57,994.05 14.91%
2、受托加工费 1,374.98 0.32% 1,235.34 0.30% 1,609.96 0.41%
合计 429,709.44 100.00% 418,513.17 100.00% 388,970.88 100.00%
报告期内，公司铝合金锭的销售收入分别为387,360.92万元、417,277.83万元、428,334.45万元，在主营业务收入中的比例分别为99.59%、99.70%、99.68%。公司根据客户的需求生产不同牌号的铝合金锭，其中主要以ADC12、AC4B、A380三个牌号为主，报告期内，这三种牌号的合计收入在主营业务收入中的比例分别为84.68%、77.52%、74.12%。
报告期内，公司主营业务收入根据销售区域进行分类的情况如下表所示。
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西南地区 158,789.72 36.95% 173,907.39 41.55% 204,258.89 52.51%
华南地区 96,927.90 22.56% 82,845.86 19.80% 80,481.53 20.69%
华东地区 153,362.65 35.69% 145,107.63 34.67% 84,954.55 21.84%
华中地区 20,338.47 4.73% 15,646.16 3.74% 18,946.79 4.87%
西北地区 290.69 0.07% 1,006.14 0.24% 329.12 0.08%
合计 429,709.44 100.00% 418,513.17 100.00% 388,970.88 100.00%
公司主营业务收入主要集中在西南、华南和华东三个销售区域，报告期内，这三个区域的合计收入在主营业务收入中的比例分别为95.04%、96.02%、95.20%，其中又以西南地区的销售收入占比最高，报告期内，西南地区的收入占比分别为52.51%、41.55%、36.95%。
（2）营业成本分析
报告期内，公司营业成本的构成情况如下表所示。
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 401,506.52 99.52% 393,854.99 99.56% 361,644.42 99.73%
其中：铝合金锭 400,125.65 99.18% 392,364.58 99.18% 360,268.34 99.35%
受托加工 1,380.86 0.34% 1,490.41 0.38% 1,376.07 0.38%
其他业务成本 1,935.46 0.48% 1,754.66 0.44% 964.92 0.27%
合计 403,441.97 100.00% 395,609.65 100.00% 362,609.33 100.00%
报告期内，公司铝合金锭销售成本中生产要素的构成情况如下表所示。
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
废铝 313,481.65 78.35% 294,739.92 75.12% 267,843.24 74.35%
A00铝锭 36,075.16 9.02% 31,499.97 8.03% 30,894.75 8.58%
铝水 3,208.32 0.80% 15,843.14 4.04% 19,110.73 5.30%
硅 19,820.16 4.95% 21,867.77 5.57% 18,640.61 5.17%
废铜 8,697.51 2.17% 11,267.34 2.87% 11,049.58 3.07%
直接人工 3,224.55 0.81% 2,711.60 0.69% 2,269.31 0.63%
燃料动力 8,067.19 2.02% 7,011.08 1.79% 5,035.51 1.40%
其他投入 7,551.11 1.89% 7,423.76 1.89% 5,424.62 1.51%
铝合金锭销售成本 400,125.65 100.00% 392,364.58 100.00% 360,268.34 100.00%
公司的产品为各种牌号的铝合金锭，铝材料为最主要的原材料，报告期内铝材料的成本在产品销售成本中的平均比例为87.86%。在铝材料中，又以废铝为主，报告期内，废铝的材料成本在产品销售成本中的平均比例为75.94%。公司在生产中还会使用A00铝锭，即电解铝厂生产的原铝。废铝的金属成分比较复杂，除了铝外，还有硅、铜、铁、锌、镁等其他金属成分。如果需要生产的某种牌号的铝合金中某种非铝金属成分的含量要求较低，而公司的废铝材料中该种金属成分含量较高，那么就可能需要在生产过程中加入原铝进行稀释，从而降低该种金属成分的含量。报告期内，A00铝锭的材料成本在产品销售成本中的平均比例为8.54%。在铝材料中，公司还使用了铝水，即液态的原铝，在公司的各个生产基地中，只有重庆涪陵的生产基地使用铝水作为主要铝材料，涪陵基地的产能产量较小，因而铝水的材料成本在铝合金锭销售成本中的比例较低。2019年4月之后，重庆涪陵生产基地已经停产，相应地停止了铝水的采购和加工，而且涪陵基地1-4月的产量较上年同期也有下降，因此，2019年铝水的材料成本在铝合金锭销售成本中的比例较上年大幅降低。报告期内，铝水的材料成本在产品销售成本中的平均比例为3.38%。
公司生产的铝合金锭主要为铝硅铜合金，因而主要原材料还包括硅和废铜。报告期内，硅的材料成本在产品销售成本中的平均比例为5.23%，废铜的材料成本在产品销售成本中的平均比例为2.70%。
公司的产品成本主要由原材料成本构成，报告期内铝、硅、铜等主要原材料的成本在产品销售成本中的平均比例达到95.80%。除主要原材料外，直接人工、燃料动力和其他投入的成本比例较低，报告期内，直接人工在产品销售成本中的平均比例为0.71%，燃料动力在产品销售成本中的平均比例为1.74%，其他投入在产品销售成本中的平均比例为1.76%。
报告期内，公司的产品结构较为稳定，主要原材料、直接人工、燃料动力和其他投入在产品销售成本中的比例结构不存在重大变化。
（3）毛利率分析
报告期内，公司的毛利率水平及变动情况如下表所示。
项目 2019年 2018年 2017年
毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率 变动值
1、主营业务 6.56% 0.67% 5.89% -1.14% 7.03% -0.11%
其中：铝合金锭 6.59% 0.62% 5.97% -1.02% 6.99% -0.08%
受托加工 -0.43% 20.22% -20.65% -35.18% 14.53% -3.63%
2、其他业务 65.58% -7.07% 72.65% -3.72% 76.37% 25.06%
全部业务 7.33% 0.43% 6.90% -0.85% 7.75% 0.09%
报告期内，公司主营业务的毛利润基本由铝合金锭的毛利润构成，因此以下主要分析铝合金锭的毛利率变化。
报告期内，影响铝合金锭的毛利率变化的直接因素如下表所示。
单位：元/吨
项目 2019年 2018年 2017年
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
产品销售价格 12,494.73 -4.81% 13,126.75 1.57% 12,924.21 13.25%
单位产品成本 11,671.87 -5.44% 12,343.02 2.69% 12,020.27 13.35%
单位产品毛利润 822.86 4.99% 783.73 -13.30% 903.94 11.99%
项目 数值 变动值 数值 变动值 数值 变动值
毛利率 6.59% 0.62% 5.97% -1.02% 6.99% -0.08%
2017年，公司的单位产品价格和单位产品成本较上年分别上涨了13.25%和13.35%，销售价格和单位成本对毛利率变动的影响幅度基本相同，因而2017年产品毛利率较上年变化很小。2018年，公司的单位产品价格和单位产品成本较上年分别上涨了1.57%和2.69%，由于单位产品成本的增长相对较多，因而2018年产品毛利率较上年有所减少。2019年，公司的单位产品价格和单位产品成本较上年分别下降4.81%和5.44%，由于单位产品成本的下降相对较多，因而2019年产品毛利率较上年有所增加。
进一步地，2018年产品毛利率下降原因主要在于：一方面，市场铝价的波动对再生铝产品与铝材料之间的差价变动具有一定的影响，2018年市场铝价总体为下跌趋势，受此影响公司的单位产品毛利润较上年有所下降，相应地影响了产品毛利率。另一方面，2018年单位产品成本的增长幅度略高于产品销售价格的涨幅，是产品毛利率下降的直接原因，而单位产品成本中废铝单价较上年有所增长，又是单位产品成本增长的主要原因。
2017年公司废铝的采购价格的总体变动趋势为由低到高上涨，2018年公司废铝的采购价格的总体变动趋势为由高到低下跌，因而2018年废铝采购的平均价格较上年仍略有增加。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量的基本情况如下表所示。
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 16,290.80 12,070.87 7,217.37
投资活动产生的现金流量净额 -7,648.94 -8,567.43 -7,812.29
筹资活动产生的现金流量净额 -5,701.45 3,873.34 4,339.69
汇率变动对现金的影响 -0.35 -84.41 -393.17
现金及现金等价物净增加额 2,940.07 7,292.36 3,351.60
加：期初现金及现金等价物余额 15,662.58 8,370.21 5,018.61
期末现金及现金等价物余额 18,602.64 15,662.58 8,370.21
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下表所示。
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
净利润 17,584.36 15,052.57 16,582.71
加：资产减值准备 1,486.58 1,731.87 1,993.56
固定资产折旧 4,238.83 3,772.20 2,773.86
无形资产摊销 265.84 232.42 220.28
长期待摊费用摊销 1.69 3.41 -
处置固定资产、无形资产和其他 5.14 157.72 -30.55
长期资产的损失
财务费用 1,978.79 1,956.33 2,497.10
投资损失 -13.00 -13.00 -13.00
递延所得税资产减少 11.23 -216.78 -413.58
存货的减少 -1,745.80 3,955.28 -9,752.54
经营性应收项目的减少 -5,942.65 -17,036.03 -14,634.27
经营性应付项目的增加 1,645.81 2,829.62 6,357.47
其他 -3,226.01 -354.74 1,636.32
经营活动产生的现金流量净额 16,290.80 12,070.87 7,217.37
报告期内，经营性净现金流与净利润之间差异的影响因素，除资产减值准备、固定资产折旧和财务费用外，主要是存货、经营性应收或应付项目、经营性保证金的变动。2017年，经营性净现金流较净利润低9,365.34万元，其中：因存货和经营性应收项目增加而分别减少了现金9,752.54万元和14,634.27万元，因经营性应付项目增加而增加了现金6,357.47万元。2018年，经营性净现金流较净利润低2,998.71万元，其中：因存货减少和经营性应付项目增加而分别增加了现金3,955.28万元和2,829.62万元，因经营性应收项目增加而减少了现金17,036.03万元。2019年，经营性净现金流较净利润低1,293.56万元，其中：因经营性应收项目的增加而减少了现金5,942.65万元。
报告期内，公司的投资活动主要是江苏溧阳生产基地和重庆合川生产基地的新建产能项目的土地及固定资产投资，重庆合川生产基地和广东清远生产基地的生产设备和环保设备的更新改造。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为10,371.11万元、8,435.15万元、9,054.65万元。由于投资活动流入的现金相对较少，因此报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-7,812.29万元、-8,567.43万元、-7,648.94万元。
报告期内，公司的筹资活动主要由银行借款和偿还本金、支付利息以及股东出资和现金分红构成。报告期内，筹资活动净现金流分别为4,339.69万元、3,873.34万元、-5,701.45万元。2019年，公司未进行股权融资，银行借款与还款的金额差异较小，筹资活动的净现金流主要由分红付息的金额决定。
4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（1）资产状况未来趋势
在公司资产结构中，流动资产的比例为71.19%，流动资产主要由应收账款、存货、货币资金构成；非流动资产的比例为28.81%，非流动资产主要由固定资产、土地使用权构成。公司的资产结构反映了再生铝行业以及公司的生产经营特征。
存货是公司流动资产的重要组成部分。再生铝企业的主要产品为铝合金锭，而且，铝、硅、铜等主要原材料的成本在铝合金锭销售成本中的比例很高，因此再生铝企业的原材料、库存商品等存货在流动资产中比例较高。由于生产模式、采购模式等影响因素，公司不存在产品积压，原材料除满足现有订单生产需要外还维持一定的储备规模，因此，在公司的存货结构中，原材料的金额高于库存商品。
公司在产品销售、生产组织、原材料采购等方面高效运营，因而公司的存货周转速度较快。公司产品在交付客户获得验收后确认销售收入，公司会给予下游客户一定的账期，由于应收账款的周转速度低于存货的周转速度，因而流动资产中应收账款的比例高于存货的比例。
再生铝企业的生产经营对流动资金的需求较高，因而公司需要保持一定规模的货币资金，而公司的营运资金周转率较高，又有助于降低流动资金的需求压力。
再生铝企业为典型的制造业企业，土地、厂房、机器设备是基本的生产要素，公司的生产性资产基本为公司所有，因而非流动资产主要由房屋建筑物、机器设备、土地使用权构成。
公司未来不会改变铝合金锭生产、销售的主营业务，因此公司的资产结构不会发生重大变化，而资产规模将随生产经营规模的扩大而增长。
（2）负债状况未来趋势
在公司负债结构中，流动负债的平均比例达到93.83%，流动负债主要由对外借款和应付账款、应付票据构成，其中，对外借款在流动负债中的平均比例达到60.94%。再生铝行业对流动资金要求较高，银行借款成为公司补充流动资金的重要手段。
公司未来不会改变铝合金锭生产、销售的主营业务，因此公司的负债结构不会发生重大变化，而负债规模将随生产经营规模的扩大而增长。但是，如果公司未来扩大股权融资的规模，就可能相对降低公司的负债水平。
（3）所有者权益未来趋势
报告期内，公司的所有者权益随着盈利的积累不断增加，未来随着生产经营规模的扩大，盈利能力将继续增长，公司的所有者权益也会相应增加。如果公司未来扩大股权融资的规模，特别是如果本次上市发行成功，获得上市公司更为便利的股权融资条件，公司的所有者权益就可能获得更快的增长。
（4）盈利能力未来趋势分析
公司从事的再生铝业务，主要使用废铝材料生产铝合金锭，属于国家鼓励发展的循环经济产业，具有显著的节能减排的生产优势，受到国家产业政策的大力支持，再生铝合金锭的下游市场发展空间较大，产品应用领域逐步扩展，同时，上游市场的废铝社会保有量逐步增长，行业自身的工艺技术和装备水平也在不断进步，因而行业的盈利能力前景较好。
公司作为国内再生铝行业的领先企业之一，具有规模优势和技术优势；相比主要竞争对手，又在营运资金周转速度、生产区域布局、产品应用行业等方面具有竞争优势。未来几年内，新建的江苏溧阳生产基地的产能将进一步释放，华东地区市场将进一步扩大；而且，随着位于湖北襄阳的募投项目的建设投产，相对薄弱的华中地区以及邻近的广东地区的市场将进一步拓展。因此，公司未来的竞争优势将进一步提升，销售规模和盈利能力将进一步增加。
但是，募集资金使用项目的建设和实施具有一定程度的不确定性，例如项目建设的进度可能延长，项目建成后的产能利用率可能低于预期等，这些不确定性将影响募集资金使用项目的投资效益，进而影响公司未来的盈利能力。
（五）股利分配情况
1、报告期内股利分配政策
报告期内，发行人的利润分配政策：
（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，董事会根据公司股本规模，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、报告期内实际股利分配情况
报告期内，公司利润分配的具体情况如下：
1、2017年4月6日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于<2016年利润分配预案>的议案》，公司以总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金股利3,600万元，截至本招股说明书摘要签署日，上述股利已支付完毕。
2、2018年5月14日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于<2017年度利润分配预案>的议案》，公司以总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金股利3,600万元，截至本招股说明书摘要签署日，上述股利已支付完毕。
3、2019年4月16日，公司2018年年度股东大会通过了《2018年度利润分配预案》，公司以总股本38,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），共计分配现金股利2,509万元，截至本招股说明书摘要签署日，上述股利已支付完毕。
发行人在业务保持良好发展的情况下，十分重视对股东的回报，最近三个会计年度累计进行现金分红的金额为9,709万元，占发行人同期年均可供分配利润的比例为67.04%。
3、发行前滚存利润的分配方案
公司2019年第二次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
4、本次发行后的股利分配政策
（1）未来三年股利分配政策
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》，公司本次公开发行并上市后三年，每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。
（2）《公司章程（草案）》规定的股利分配政策
公司采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足生产经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年的可分配利润的10%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（六）发行人控股子公司的基本情况
1、广东顺博
（1）基本情况公司名称： 广东顺博铝合金有限公司
成立日期： 2010年6月3日
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码/注 91441802555637195B
册号：
法定代表人： 王启
住所： 清远市清城区龙塘镇雄兴工业区D6地块
注册资本： 8,000万元人民币
股权结构： 发行人持有其100%股权
主营业务： 铝合金锭的生产、销售。
加工、销售铝合金锭；批发、零售金属材料,机电产品,建材,工业硅；
经营范围： 货物进出口贸易；普通货物道路运输；再生物资回收、加工。（涉
及许可经营项目商品进出口业务须取得国家专项审批后方可经
营）（。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近一年的主要财务数据（经众华会计师事务所审计）
项目 2019年12月31日/2019年
总资产（万元） 47,471.87
净资产（万元） 29,819.25
净利润（万元） 5,984.77
2、湖北顺博
（1）基本情况公司名称： 顺博铝合金湖北有限公司
成立日期： 2018年11月15日
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码/注 91420682MA496MQG1K
册号：
法定代表人： 王真见
住所： 老河口市仙人渡镇循环经济产业园绿园路2号
注册资本： 15,000万元人民币
股权结构： 发行人持有其100%股权
主营业务： 铝合金锭的生产、销售，目前处于投资建设期。
铝合金锭、汽车配件（不含汽车发动机）、摩托车配件加工、销售；
金属材料、机电产品、建材、工业硅销售；货物进出口（不含国
经营范围： 家禁止或限制进出口的货物）；废旧金属收回（不含危险废弃物及
报废汽车）；普通货运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）最近一年的主要财务数据（经众华会计师事务所审计）
项目 2019年12月31日/2019年
总资产（万元） 7,135.38
净资产（万元） 5,576.71
净利润（万元） -113.98
3、江苏顺博
（1）基本情况公司名称： 顺博合金江苏有限公司
成立日期： 2016年3月9日
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码/注 91320481MA1MFYPB2F
册号：
法定代表人： 王真见
住所： 溧阳市昆仑街道泓盛路588号
注册资本： 16,500万元整
股权结构： 发行人持有其60.30%股权，陈龙根、武义仁财贸易有限公司、胡
金明分别持有24%、13.94%、1.76%股权。
主营业务： 铝合金锭的生产、销售。
加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属
经营范围： 材料，机电产品，建材，工业硅；货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近一年的主要财务数据（经众华会计师事务所审计）
项目 2019年12月31日/2019年
总资产（万元） 56,636.89
净资产（万元） 21,207.85
净利润（万元） 2,099.25
4、重庆博鼎
（1）基本情况公司名称： 重庆博鼎铝业有限公司
成立日期： 2010年1月26日
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码/注 91500102699287032L
册号：
法定代表人： 王真见
注册地和主要生产地： 重庆市涪陵区清溪镇四合村五社
注册资本： 3,000万元人民币
股权结构： 发行人持有其 60%股权、重庆涪陵能源实业集团有限公司持有其
40%股权
主营业务： 生产、销售铝合金锭
加工、销售：铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；销售：金属材
经营范围： 料、机电产品、建材（不含危险品）、工业硅（以上项目，国家法
律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未获审批前不得经营）
注：重庆博鼎已于2019年4月底全面停产。
（2）最近一年的主要财务数据（经众华会计师事务所审计）
项目 2019年12月31日/2019年
总资产（万元） 3,583.61
净资产（万元） 3,553.40
净利润（万元） -167.07
5、重庆璧康公司名称： 重庆璧康金属回收有限公司
成立日期： 2004年11月23日
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码/注 500227000024669
册号：
法定代表人： 王增潮
住所： 重庆市璧山区璧城街道牛角湾
注册资本： 700万元人民币
股权结构： 发行人持有其100%股权
主营业务： 收购废旧金属
收购：废旧金属（国家有专项规定的除外）；销售：金属材料（不
经营范围： 含稀贵金属）、汽车配件、摩托车配件、橡塑制品；货物进出口业
务。
注：重庆璧康报告期内未开展经营活动，已于2017年3月注销。
6、香港顺博公司名称： 香港顺博贸易有限公司
成立日期： 2010年5月18日
公司类型： PRIVATE
注册号： 52280880-000-05-10-6
董事： 王增潮
住所： MCQ2256 RM1007 10/F HO KING CTR 2-16 FA YUEN ST
MONGKOKKL
认缴注册资本： 10,000港元
股权结构： 发行人持有其100%股权
注：香港顺博自成立以来未开展经营业务，已于2017年4月完成撤销解散。
第四章 募集资金运用
一、本次发行募集资金使用计划
经公司2019年第二次临时股东大会审议并批准，本次发行募集资金扣除发行费用后的净额，将全部用于年产20万吨铝合金锭的湖北襄阳生产基地的建设和运营。本次募集资金使用项目的投资金额以及备案、审批情况如下表所示。
单位：万元
项目备案名称 项目投资 拟使用募集 项目备案证 环评审批
总额 资金 编码 文号
顺博铝合金湖北有限公司 67,469.22 41,307.91 2018-420682 襄环审评
废铝资源综合利用项目 -42-03-081800 [2019]5号
注：“顺博铝合金湖北有限公司废铝资源综合利用项目”，即为湖北襄阳生产基地的20万吨再生铝合金锭
项目。
公司拟使用自有资金对年产20万吨再生铝合金锭的募投项目先行投资，待本次发行完成后，扣除发行费用的募集资金将用于置换已经投入的资金。本次发行募集资金净额少于募投项目投资总额的资金缺口，将由公司自筹资金补足。
本次募集资金使用项目经公司股东大会审议批准，由董事会负责实施。2019年第二次股东大会审议通过了公司募集资金管理的相关制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
本次募投项目在湖北襄阳老河口市仙人渡镇循环经济产业园实施，公司已通过出让方式获得募投项目的土地。
本次发行保荐机构认为：本次募集资金使用项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
本次发行律师认为：本次募集资金使用项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
本次募集资金使用项目实施后不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响。
二、募集资金运用对财务状况和经营结果的影响
（一）募集资金运用对财务状况的影响
本次募投项目的投资总额预计为67,469.22万元，其中，固定资产及土地的投资为21,010.40万元，营运资金为46,458.82万元；募集资金总额扣除发行费用后，拟使用募集资金为41,307.91万元。据此推断，募集资金可用于募投项目的营运资金预计为20,297.51万元，公司实施募投项目需自筹资金26,161.31万元。
现以公司2019年12月31日的财务状况为对比基础，假定此后至募集资金到位并完成募投项目期间的财务状况不发生其他变化，财务状况的变化仅限于本次发行募集资金以及募集资金使用所导致的上述变化。在此假设条件下，募投项目实施对财务状况的影响如下表所示。
单位：万元
项目 2019年12月31日 募投项目完成后 变动比率
货币资金 25,602.64 45,900.15 79.28%
固定资产 42,727.89 60,490.29 41.57%
无形资产 12,302.50 15,550.50 26.40%
总资产 220,558.13 261,866.04 18.73%
净资产 137,050.19 178,358.10 30.14%
资产负债率 37.86% 31.89%
（二）募集资金运用对经营结果的影响
本次募投项目的生产期预计为10年，募投项目在生产期内各个年度的营业收入、净利润以及对每股收益贡献的预计数据如下表所示。
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
营业收入 198,221.71 198,221.71 198,221.71 198,221.71 198,221.71
净利润 7,352.73 7,352.73 7,352.73 7,352.73 7,352.73
每股收益增厚（元/股） 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17
项目 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年
营业收入 198,221.71 198,221.71 198,221.71 198,221.71 198,221.71
净利润 7,352.73 7,352.73 7,352.73 7,352.73 7,352.73
每股收益增厚（元/股） 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17
注：本次发行完成后公司总股本预计为43,900万股。
第五章 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）宏观经济波动的风险
在制造业的产业链中，再生铝行业属于上游的原材料行业，其生产的各种牌号的铝合金锭在汽车、机械设备等行业广泛应用，而汽车、机械设备等周期性行业的需求变动直接决定了再生铝行业景气状况的周期性特征。
行业的周期性是指行业的景气状况与宏观经济波动之间密切相关，再生铝行业具有较强的周期性。
再生铝行业的景气状况可以通过再生铝产品的市场供求关系的状况进行反映。再生铝企业一般实行以销定产的生产模式，产品的生产情况基本反映了产品的销售情况，因此再生铝的行业产量基本上反映了市场供求平衡的产品交易量，再生铝行业的景气状况可以通过行业产量的变动情况进行反映。由于国内生产总值（GDP）及其变动情况可以反映宏观经济的波动情况，因此再生铝行业的周期性可以通过再生铝行业的产量与国内生产总值之间的相关性进行反映。
2005年-2019年，国内再生铝的行业产量与国内生产总值之间的变动趋势高度吻合，再生铝的行业产量与国内生产总值之间的相关系数为0.98，再生铝行业属于周期性较强的行业。
2018年10月31日，中共中央政治局会议指出“当前经济运行稳中有变，经济下行压力有所加大”。由于再生铝行业的强周期特征，如果宏观经济环境不能改善，社会投资、消费和出口放缓或停滞，将对再生铝行业的发展造成不利影响。
（二）铝价波动的风险
再生铝行业的产品和主要原材料分别为各种牌号的铝合金锭和各种类型的铝材料，铝材料的成本构成了铝合金锭的主要生产成本，以公司为例，报告期内铝材料成本在铝合金锭销售成本中的平均比例为87.86%。由于铝材料和铝合金锭的价格变化是紧密相关的，因而铝价波动在此泛指铝材料价格波动以及铝合金锭价格波动。
铝价波动的风险主要表现为铝价持续下跌的风险。一方面，由于原材料周转期或存货周转期（原材料周转期+产品销售周期）的存在，从铝材料采购入库到产品完工入库，或到产品销售收入确认之间，存在一定的时间间隔，在铝价下跌的情况下，由于上述时间间隔，产品完工入库时或产品销售收入确认时，产品的铝材料成本已经相对提高，或者说，产品的销售价格（相对于铝材料采购入库时）已经相对降低。这意味着，由于储备、生产、销售的时间间隔，在铝价下跌的情况下，铝材料与铝合金锭产品之间的价差将相对减小，从而影响单位产品的毛利润。另一方面，如果在铝价下跌前，再生铝企业的铝材料库存水平较高，那么铝价下跌对单位产品毛利润的减少作用将更为明显。
（三）市场竞争的风险
公司为再生铝行业内生产规模较大的企业之一，报告期内，公司的产量在行业内的排名为第4位，市场份额分别为4.42%、4.69%、4.72%，这表明再生铝行业的生产经营具有一定程度的分散性。一般而言，在行业集中度不够高的发展阶段，也是行业竞争较为充分的阶段。
公司作为再生铝行业的领先企业之一，相比国内中小型再生铝企业，公司在生产规模、生产装备、技术工艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水平上具有全方位的竞争优势；相对于大型再生铝企业或主要竞争对手，公司在营运资金周转率、生产区域布局多元化、产品应用行业多元化等方面具有竞争优势。但是，再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展阶段，如果公司不能继续保持、发展已有的竞争优势，那么将对公司未来业绩的持续增长和行业地位造成不利影响。
（四）原材料成本控制不当的风险
报告期内，由于公司的经营效率较高（较高的营运资金周转率），经营规模较大，因而公司保持了较强的盈利能力，但是，再生铝行业的毛利率尚处于较低水平。再生铝行业的产品成本主要由原材料成本构成，如果原材料采购成本控制不当，或者原材料生产损耗控制不当，将对公司的盈利能力造成不利影响。
（五）应收账款规模较大的风险
公司的经营规模较大，营业收入较高，因而应收账款的金额较大。报告期内，公司的营业收入分别为393,053.62万元、424,927.63万元、435,333.27万元，各期末应收账款账面价值分别为66,666.71万元、75,073.87万元、81,191.75万元。
公司各期末应收账款金额较大，但是，账龄在一年以内的应收账款的比例在98%以上，应收账款的账龄风险较小；而且各期末应收账款余额在各期营业收入中的比例分别为18.35%、19.31%、20.56%，应收账款余额在营业收入中的比例较小且保持相对稳定，因此不存在应收账款累计拖欠的重大风险。
公司对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。公司在产品销售环节，业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序，在销售完成后对大额交易客户持续跟踪，关注回款进度，同时公司制定并执行了较为审慎的坏账准备的计提政策。
但是，如果客户所在行业的经营状况发生较为严重的系统风险，或者宏观经济发生较为严重的系统风险，导致客户的财务状况和支付能力出现群体性风险，那么由于应收账款的规模较大，因而可能给公司造成较大的坏账损失。
（六）税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，顺博合金、重庆博鼎和清远顺博分别依据西部大开发战略和高新技术企业的所得税优惠政策，执行15%的所得税税率，2019年江苏顺博依据高新技术企业的所得税优惠政策执行15%的所得税税率，顺博合金依据残疾人就业的税收优惠政策，享受增值税退税。报告期内，增值税的税收返还金额分别为2,135.08万元、1,726.80万元、1,493.40万元，在当期利润总额中的比例分别为11.14%、9.72%、7.14%，该等税收优惠政策对公司的持续盈利能力影响较小。
上述有关企业所得税、增值税的税收优惠政策对公司的经营发展起到了一定的促进作用，如果国家调整有关西部大开发战略、残疾人安置企业、高新技术企业的税收优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。
（七）环境保护和安全生产的风险
再生铝企业生产过程会产生废水、废气、废渣和噪声，报告期内，公司三废和噪声的排放或处理符合国家和地方的排污要求及标准，但是，如果环保主管部门未来对再生铝企业提出更高的环保要求，那么可能会由此增加公司在环保方面的支出和成本。
在铝合金锭生产过程中，熔炼环节存在一定的危险性，可能会发生烫伤事故。公司历来重视安全生产，建立了员工安全生产工作手册，定期对生产设备进行检修，报告期内未发过重大安全事故。但是，如果未来安全生产制度不能得到有效执行，因而发生重大安全生产事故，就会给公司的生产经营带来负面影响。
（八）外贸政策的风险
2018年，国家发布了若干涉及废铝进口的外贸政策。2018年3月1日，《进口可用作原料的固体废物环境保护控制标准-废有色金属》（GB16487-2017）实施，废有色金属夹带物控制标准从2%提高到1%。2018年4月2日，国务院关税税则委员会决定对美国进口废铝碎料加征25%关税。2018年4月19日，有关部委发布了《关于调整<进口废物管理目录>的公告》（2018年第6号），规定16个品种固体废物从限制进口调整为禁止进口，其中包括以回收铝为主的废电线、电缆、五金电器。2018年6月16日，《中共中央 国务院关于全面加强生态环境保护 坚决打好污染防治攻坚战的意见》提出大幅减少以至停止固体废物的进口。2018年12月21日，有关部委发布了《关于调整<进口废物管理目录>的公告》（2018年第68号），将废钢铁、铜废碎料、铝废碎料等8个品种固体废物从非限制进口调整为限制进口。（国家标准《再生铸造铝合金原料》（GB/T 38472-2019）已于2019年12月31日发布，定于2020年7月1日实施，符合原料标准的再生铝原料将按一般商品进口，不属于固废管理范围。）
公司的废铝采购基本来自国内供应商，仅有少量废铝材料来自境外采购，报告期内公司分别进口了7,558.32万元、0.00万元、678.90万元的废铝材料，在废铝采购金额中的比例分别为2.78%、0.00%、0.22%。随着国内废铝的社会保有量快速增长，国内的废铝材料供应日益充足，公司的废铝材料基本来自国内采购，公司在国内拥有丰富的供应商资源，因而上述有关废铝进口的贸易政策不会对公司生产经营造成重大影响。但是，在短期内上述有关废铝进口的贸易政策可能在一定程度上影响行业部分地区的原材料供应。
（九）募投项目实施后产能消化风险
本次募集资金拟建设、运营湖北襄阳生产基地，其设计产能为年产20万吨铝合金锭。募投项目的产能利用率预计为83.47%，与募投项目立项前三年（2015年-2017年）公司产能利用率的平均水平一致，据此测算，募投项目新增的铝合金锭的年产量为16.69万吨。
本次募集资金使用项目经过了充分的研究论证，待项目建成后，将进一步增强公司生产区域布局多元化的竞争优势，进一步拓展区域市场并有助于提高产品应用行业多元化的水平。但是，如果未来国家产业政策或市场环境发生公司预料之外的不利变化，导致募投项目市场开拓不利，新增产能不能及时消化，那么有可能对公司的盈利能力产生不利影响。
（十）即期回报摊薄的风险
本次公开发行股票成功后，公司总股本和净资产规模将有所增加，预计本次发行完成当年，公司存在每股收益和净资产收益率等即期回报摊薄的风险。随着募集资金使用项目的投产运营，公司每股收益和净资产收益率也将回升至正常水平。
（十一）实际控制人控制风险
公司的控股股东和实际控制人为王增潮、王真见、王启和杜福昌，四人签订了一致行动协议。本次发行前，公司实际控制人合计持有公司70.39%的股份，本次发行后实际控制人仍处于绝对控股地位。虽然公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，但公司实际控制人如果利用其控股地位，对公司发展战略、经营决策和利润分配等重大事项进行不当控制，则存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。
（十二）铝合金锭毛利润对铝价变动具有较高敏感性的风险
由于铝合金锭的销售价格和铝材料的采购价格之间具有较强的联动关系，因而可以假设两种价格等幅上涨或等幅下跌。报告期内，在其他因素保持不变的情况下，若铝合金锭的销售价格和铝材料的采购价格同时下降1%，则铝合金锭的毛利润将分别减少695.12万元、751.95万元、767.71万元，铝合金锭的毛利润对铝价变动的敏感系数分别为2.57倍、3.02倍、2.72倍。这意味着如果铝价大幅下降，将对公司的盈利能力造成较大影响。
（十三）新冠状病毒疫情影响生产经营的风险
2020年春节前后，新冠状病毒疫情开始在国内各地蔓延，公司位于重庆、广东、江苏的生产基地在春节后的开工时间较往年延迟，春节后员工的返工率较往年下降，类似的情况也普遍发生于公司的供应商与客户，同时，部分地区的道路交通管制对公司的货物运输也造成一定阻碍，因此，在短期内新冠状病毒疫情将对公司的生产经营造成不利影响。
二、其他重要事项
截至本招股说明书摘要签署日，本公司已订立将要履行或正在履行的重大合同如下：
（一）销售合同
截至本招股说明书摘要签署日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的金额在3,000万元以上或虽未达到上述标准但对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同如下：
序号 销售主体 客户名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行
或数量 情况
1 顺博合金 宁波斯贝科技缸套 ADC12铝锭 5,000吨 2020.01.01-20 正在
有限公司 20.12.31 履行
2 顺博合金 重庆鑫丽鸿精密压 ADC12铝锭 5,000吨 2020.01.01-20 正在
铸有限公司 20.12.31 履行
3 顺博合金 重庆佳利德汽车部 ADC12铝锭 2,800吨 2020.01.01-20 正在
件有限公司 20.12.31 履行
序号 销售主体 客户名称 合同标的 合同金额 合同期限 履行
或数量 情况
4 顺博合金 重庆惠正机械制造 多种型号 2,700吨 2020.01.01-20 正在
有限公司 铝锭 20.12.31 履行
5 顺博合金 重庆市璧山正发有 ADC12铝锭 2,000吨 2020.01.01-20 正在
色金属有限公司 20.12.31 履行
（二）借款合同
截至本招股说明书摘要签署日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的金额在3,000万元以上或虽未达到上述标准但对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的银行合同如下：
序号 借款 贷款方 合同名称及编号 金额 合同期限 担保情况
方 （万元）
HTZ500180000L
1 DZJ201900002 5,000 2019.03.15-20
《人民币流动资 20.03.14 王真见、王增
金贷款合同》 潮、重庆九龙投
中国建设 HTU500180000F 资有限公司提
2 顺 博 银行股份 BWB201900003 4,000 2019.09.29-20 供连带责任保
合金 有限公司 《人民币流动资 20.09.28 证，顺博合金提
璧山支行 金贷款合同》 供房屋及相关
HTU500180000F 土地抵押担保。
3 BWB201900007 3,000 2019.09.29-20
《人民币流动资 20.09.28
金贷款合同》
0310000248-2019 王真见、王增
4 年（小支）字 3,900 2019.04.03-20 潮、包秀娟、吴
00079号《流动资 20.03.18 阿儿提供连带
中国工商 金借款合同》 责任保证，顺博
顺博 银行股份 合金、重庆九龙
合金 有限公司 0310000248-2019 投资有限公司、
重庆沙坪 年（小支）字 2019.05.10-20 重庆众心驰恒
5 坝支行 00266号《流动资 3,000 20.05.06 商贸有限公司
金借款合同》 提供房屋及相
关土地抵押担
保。
顺博 中国银行 2019年合川顺博 2019.05.28-20 王真见、王增潮
6 合金 股份有限 借字001号《流动 3,000 20.05.27 提供连带责任
公司重庆 资金借款合同》 保证，江苏顺博
合川支行 提供房屋及相
关土地抵押担
保。
序号 借款 贷款方 合同名称及编号 金额 合同期限 担保情况
方 （万元）
2019年合川顺博 2019.08.08-20
7 借字002号《流动 3,000 20.08.07
资金借款合同》
江苏江南 800332220196200 王真见、顺博合
8 江苏 农村商业 0004《最高额借款 3,000 2019.05.28-20 金提供连带责
顺博 银行股份 （信用）合同》 20.05.24 任保证。
有限公司
中国 建 设 HTZ440760000L
广东 银 行 股 份 DZJ201900023 2019.07.24-20 顺博合金提供
9 顺博 有 限 公 司 《人民币流动资 7,500 20. 07.23 保证担保。
清远 市 分 金贷款合同》
行
（三）承销及保荐协议
本公司就本次股票发行上市与国海证券签署了《重庆顺博铝合金股份有限公司与国海证券股份有限公司关于首次公开发行股票保荐协议书》和《重庆顺博铝合金股份有限公司与国海证券股份有限公司关于首次公开发行股票主承销协议书》，协议约定，本公司委任国海证券为本次发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐公司股票发行上市、主承销工作，并持续督导公司履行相关义务。
（四）建筑工程施工合同
2019年7月21日，湖北顺博与重庆浩森建筑工程（集团）有限公司签订了《建设工程施工合同》，根据该合同，重庆浩森建筑工程（集团）有限公司承包“顺博铝合金湖北有限公司废铝资源综合利用项目建设工程”工程项目，该工程项目的工期为2019年7月1日至2020年2月29日，合同金额暂估为人民币7,400万元。
三、对外担保情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在对外担保。
四、诉讼、仲裁和处罚情况
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
报告期内，发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项如下：
1、重庆博鼎因生活废水监测取样中氨氮浓度超标而受到环保部门行政处罚
详见招股说明书“第六章业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（六）安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护情况”之“（4）10万元环保处罚的相关情况”。
2、重庆博鼎因未按环保要求规范储存废油漆桶而受到环保部门行政处罚
详见招股说明书“第六章业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（六）安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护情况”之“（5）1万元环保处罚的相关情况”。
3、顺博合金、广东顺博因货运车辆的超限运输而受到道路运输主管部门行政处罚
详见招股说明书“第九章公司治理”之“二、最近三年违法违规情况”。
除上述事项外，截至本招股说明书摘要签署日，本公司及各子公司不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚事件。
（二）发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情形。
第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
（一）发行人：重庆顺博铝合金股份有限公司
法定代表人： 王真见
住 所： 重庆市合川区草街拓展园区
联系电话： 023-42460123
传真号码： 023-42460123
联 系 人： 王珲、蒋佶利
（二）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司
法定代表人： 何春梅
注册地址： 广西壮族自治区桂林市辅星路13号
办公地址： 深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦29楼
联系电话： 0755-83716909
传真号码： 0755-83708796
保荐代表人： 罗大伟、郭刚
协 办 人： 辛莉莉
经 办 人： 刘一笑、李威
（三）发行人律师：国浩律师（天津）事务所
负责人： 梁爽
住 所： 天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层
联系电话： 022-85586588
传真号码： 022-85586677
经办律师： 梁爽、宋茵、游明牧、李根
（四）审计机构和验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 孙勇、陆士敏
住 所： 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
联系电话： 021-63525500
传真号码： 021-63525566
经办注册会计师： 郝世明、郭卫娜
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所： 深圳市福田区深南大道2012 号深圳证券交易所广场25楼
联系电话： 0755-21899999
传真号码： 0755-21899000
（七）收款银行
户 名： 国海证券股份有限公司
收款账号： 2102110009273304427
（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住 所： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话： 0755-88668888
传真号码： 0755-82083194
二、与本次发行上市有关的重要日期
事项 日期
初步询价日期 2020年8月12日-13日
发行公告刊登日期 2020年8月18日
网下、网上申购日期 2020年8月19日
网下、网上缴款日期 2020年8月21日
股票上市日期 本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深交所上市
第七章 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅网址、地点、时间
在本次股票发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午2:00－5:00，投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、重庆顺博铝合金股份有限公司
地点：重庆市合川区草街拓展园区
电话：023-4246 0123 传真：023-4246 0123
联系人：王珲、蒋佶利
2、国海证券股份有限公司
地点：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦29楼
电话：0755-8371 6909 传真：0755-8370 8796
联系人：罗大伟、郭刚
（本页无正文，为《重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之签章页）
重庆顺博铝合金股份有限公司
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