证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2020-055
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月17日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年7月1日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016年7月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2016年限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜。
3、2016年7月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年7月21日作为激励计划的授予日，向符合条件的105名激励对象授予230万股限制性股票。同日，公司召开了第三届监事会第五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2016年8月2日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，原激励对象徐志刚因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计20,000股限制性股票，经调整后，公司授予的限制性股票的总数由230万股调整为228万股；授予限制性股票的激励对象由105人调整为104人，董事会同意调整限制性股票激励计划激励对象人数和授予权益数量，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2016年8月9日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票授予日为2016年7月21日，授予价格为24.17元/股，授予股份的上市日期为2016年8月12日。
6、2017年8月14日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2016年限制性股票原授予的激励对象彭洪斌、逯进军、张少帅、刘宇共计4人因个人原因申请离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，上述4人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，鉴于公司实施了2016年度权益分派方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次拟回购注销的限制性股票的数量及回购价格进行相应调整，经调整后本次拟回购注销的限制性股票的数量共计150,000股，回购注销的价格为9.548元/股。公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会的相关授权，决定按照《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理2016年限制性股票激励计划第一期解锁事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁的限制性股票数量555,000股，占所获限制性股票总量的9.74%，占公司目前总股本的0.07%。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2017年10月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了4个离职员工限制性股票的回购注销手续。此次回购注销的限制性股票数量为150,000股，回购价格为9.548元/股。此次回购注销完成后，公司股份总数由742,533,330股变更为742,383,330股。
8、2018年8月14日，公司召开第三届董事会第十八次和第三届监事会第十七次会议，2018年9月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》等议案。第二个解锁期内，公司2016年限制性股票原授予的激励对象冷林勇、李杨、李莘、李申共计4人因个人原因申请离职，根据《管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述4人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，鉴于公司已完成2016年度、2017年度的利润分配工作，根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》本次拟回购注销的限制性股票的数量共计168,750股，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购注销的价格为9.398元/股。公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会的授权，决定按照《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理2016年限制性股票激励计划第二期解锁事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计96人，可申请解锁的限制性股票数量1,072,500股，占公司目前总股本的0.14%。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2018年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了4个离职员工限制性股票的回购注销手续。此次回购注销的限制性股票数量为168,750股，回购价格为9.398元/股。此次回购注销完成后，公司股份总数由742,383,330股变更为742,214,580股。
10、2019年8月13日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司将按照相关规定办理2016年限制性股票激励计划第三期解锁事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计93人，可申请解锁的限制性股票数量1,556,250股，占公司目前总股本的0.21%。公司2016年限制性股票原授予的激励对象张珺、张培、李华超共计3人因个人原因申请离职，根据《管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述3人已不具备股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。因公司已实施了2016年度、2017年度及2018年度的权益分派方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购数量和价格进行相应调整，本次拟回购注销的限制性股票的数量共计122,500股，回购注销的价格为9.298元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2019年12月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了3个离职员工限制性股票的回购注销手续。此次回购注销的限制性股票数量为122,500股，回购价格为9.298元/股。此次回购注销完成后，公司股份总数由742,214,580股变更为742,092,080股。
12、2020年8月17日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、回购注销的原因
（1）激励对象离职触发回购注销
公司2016年限制性股票原授予的激励对象陈文涛、梁欣欣2人因个人原因离职，根据2016年《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述2人已不具备股权激励对象的条件，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计6万股进行回购注销。
（2）公司年度业绩考核未达标触发回购注销
根据公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，2016年限制性股票激励计划分四期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2019年四个会计年度，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件，若解锁条件未达成，则公司按照计划回购限制性股票并注销。
2019年度公司层面业绩考核未达到规定要求，未达到第四个解锁期的解锁条件，其余91名激励对象（除离职人员外）第四个解锁期所对应已获授但尚未解锁的限制性股票共计201.50万股由公司回购注销。
2、本次回购注销的数量
公司于2017年6月14日实施2016年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
（1）根据2016年7月21日公司审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予陈文涛、梁欣欣共计6万股限制性股票。2016年度权益分派完成后2人持有限制性股票共计15万股。根据《限制性股票激励计划（草案）》，上述2人在第一、二、三个解锁期内已合计申请解锁所获限制性股票总量的60%，故本次拟回购注销的限制性股票共计6万股；
（2）根据2016年7月21日公司审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予其余91名激励对象（除离职人员外）共计201.50万股限制性股票。2016年度权益分派完成后其余91名激励对象（除离职人员外）持有限制性股票共计503.75万股。根据《限制性股票激励计划（草案）》，其余91名激励对象（除离职人员外）第四个解锁期所对应已获授但尚未解锁的限制性股票为所获限制性股票总量的40%，故本次拟回购注销的限制性股票共计201.50万股。
综上，本次合计回购注销207.50万股限制性股票，占公司目前股本总额的0.28%。
3、本次回购注销的价格
根据公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
根据2016年7月21日公司审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票价24.17元/股，鉴于公司在限制性股票授予之后已完成2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的利润分配工作，经调整后本次拟回购注销的限制性股票的价格为人民币9.198元/股。
三、本次回购注销前后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减（+，-） 数量 比例
一、有限售条件股份 162,990,712 21.96% -2,075,000 160,915,712 21.74%
高管锁定股 160,915,712 21.68% 160,915,712 21.74%
股权激励限售股 2,075,000 0.28% -2,075,000 0 0.00%
二、无限售条件股份 579,101,368 78.04% 579,101,368 78.26%
三、股份总数 742,092,080 100.00% -2,075,000 740,017,080 100.00%
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司2016年限制性股票原授予的激励对象陈文涛、梁欣欣2人因个人原因申请离职，根据2016年《限制性股票激励计划（草案）》的规定，2人已不具备股权激励对象的条件，公司将对上述人员持有的已获授权但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销。另外，根据公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，2019年度公司层面业绩考核未达到规定要求，未达到第四个解除限售期的解除限售条件。根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司将回购注销未达到第四期解锁条件的限制性股票，对其不符合解除限售条件的201.50万股限制性股票进行回购注销。
本次合计回购注销207.50万股限制性股票，占公司目前股本总额的0.28%,回购价格为9.198元/股。
独立董事一致认为，公司本次回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。
六、监事会核查意见
公司2016年限制性股票原授予的激励对象陈文涛、梁欣欣2人因个人原因申请离职，根据2016年《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述2人已不具备股权激励对象的条件，公司将对其持有的已获授权但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。另外，2019年度公司层面业绩考核未达到规定要求，未达到第四个解除限售期的解除限售条件，公司将回购注销未达到第四期解锁条件的限制性股票。
监事会认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，回购程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、律师出具的法律意见
广东华商律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的相关批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并履行必要的信息披露及办理注销、减资事宜。本次回购注销的依据、数量与价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
董 事 会
2020年8月17日
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