四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
证券简称：国光股份 证券代码：002749
四川国光农化股份有限公司
Sichuan Guoguang Agrochemical Co.,Ltd.
（四川省简阳市平泉镇）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
二〇二〇年八月
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
四川国光农化股份有限公司（以下简称“国光股份”、“发行人”、或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及其摘要的全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：国光转债
二、可转换公司债券代码：128123.SZ
三、可转换公司债券发行量：32,000万元（320万张）
四、可转换公司债券上市量：32,000万元（320万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年8月19日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月27日至2026年7月26日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年2月1日至2026年7月26日
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人颜昌绪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，2020年5月15日，中证鹏元出具了《信用评级报告》（中鹏信评[2020]第Z[308]号02），评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2020〕1343号”文核准，公司于2020年7月27日公开发行了320万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3.2亿元。本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售的部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足3.2亿元的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上〔2020〕732 号”文同意，公司 3.2 亿元可转换公司债券将于2020年8月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“国光转债”，债券代码“128123.SZ”。
公司已于2020年7月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称 四川国光农化股份有限公司
英文名称 Sichuan GuoguangAgrochemicalCo.,Ltd.
统一社会信用代码 91512000206861148T
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 国光股份
股票代码 002749
法定代表人 颜昌绪
董事会秘书 何颉
股本总额 431,249,463元
成立时间 1985-12-30
住所 四川省简阳市平泉镇
办公地址 四川省成都市龙泉驿区北京路899号
邮政编码 610100
电话号码 028-66848862
传真号码 028-66848862
互联网网址 www.scggic.com
电子信箱 dsh@scggic.com
生产、销售：植物生长调节剂、园林绿化养护品、农药、防腐保鲜剂、肥
料、化工产品、日化产品、塑料制品、机械设备；包装装璜印刷；农化产
营业范围 品应用技术研究，农业、园林、林业技术咨询、技术服务、技术推广；会
议服务；国家允许该企业经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人的历史沿革
（一）公司的设立情况
光股份前身为国光有限，2009年12月25日，国光有限召开临时股东会，全体股东一致同意国光有限以整体变更方式设立为股份有限公司。即以国光有限截至2009年10月31日经审计的净资产55,715,557.02元为基准，按1：0.7179的比例折为股份公司股本4,000万股，其余15,715,557.02元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
2009年12月26日，华信会计师出具了川华信验（2009）50号《验资报告》，对国光股份设立时各发起人的出资予以验证，经审验，公司注册资本已全部到位。2009年12月29日，公司在四川省资阳市工商行政管理局完成工商变更登记，取得注册号为512081000021696的《企业法人营业执照》，注册资本4,000万元。
国光股份设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股 序号 股东名称 持股数 持股
（万股） 比例 （万股） 比例
1 颜昌绪 2,040 51.00% 13 李培伟 60 1.50%
2 颜亚奇 472 11.80% 14 颜晓梅 52.8 1.32%
3 颜秋实 185.6 4.64% 15 罗萍 46.4 1.16%
4 颜昌立 185.6 4.64% 16 罗敬 46.4 1.16%
5 颜昌成 185.6 4.64% 17 罗文俊 40 1.00%
6 颜丽 80 2.00% 18 颜碧清 40 1.00%
7 颜亚丽 80 2.00% 19 陈润培 25.6 0.64%
8 颜俊 80 2.00% 20 陈一 20 0.50%
9 颜玲 80 2.00% 21 陈曦 20 0.50%
10 颜小燕 80 2.00% 22 唐杰 20 0.50%
11 颜铭 80 2.00% 23 陈洪良 10 0.25%
12 李汝 60 1.50% 24 陈洪简 10 0.25%
合计 4,000 100.00%
（二）上市前的股本变化情况
2011年4月18日，经公司2011年第一次临时股东大会决议，将公司截至2010年12月31日经审计的可分配利润（母公司）500万元和经审计的资本公积金中的1,500万元用于增加公司注册资本，增资完成后发行人的注册资本增至6,000万元。2011年4月20日，华信会计师对前述出资进行了审验，并出具了川华信验（2011）14号《验资报告》。公司于 2011 年 5 月 12 日取得资阳市工商行政管理局核发的注册号为512081000021696的《企业法人营业执照》。
2012年10月21日，公司自然人股东颜晓梅逝世，颜晓梅生前持有公司79.20万股股份。根据《中华人民共和国继承法》的规定，该遗产由其女儿李汝、儿子李培伟二人共同继承。李汝、李培伟分别继承39.60万股公司股份。2012年11月6日，四川省简阳市公证处对上述股份继承进行了公证。
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
（三）首次公开发行股票并上市情况
经中国证监会“证监许可[2015]306号”文核准，发行人于2015年3月12日通过深交所公开发行股票1,875.00万股，其中公司公开发行新股数量为1,500万股，股东公开发售股份的数量为375.00万股，发行价格为26.92元/股。发行人股份于2015年3月20日在深交所上市挂牌交易。
首次公开发行后，公司总股本为7,500万股。其中有限售条件股票6,000.00万股，占总股本的80%；无限售条件股票1,500.00万股，占总股本的20%。
（四）上市后的股本变化情况
2018年4月18日，发行人2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配方案》，以公司总股本7,500万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，合计转增股本5,250万股，转增后公司总股本变更为12,750万股。
2018年5月22日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）》；2018年6月26日，经公司第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，同意以2018年6月26日为授予日，拟向符合授予条件的126名激励对象授予238.38万股限制性股票。发行人实际向96名激励对象授予151.09万股限制性股票，增加注册资本及实收资本（股本）151.09万元，变更后总股本为12,901.09万股。
2018年9月19日，发行人2018年第四次临时股东大会审议通过《2018年半年度利润分配方案》，以公司总股本12,901.09万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本变更为21,931.85万股。
2019年5月17日，发行人2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，以2018年末总股本21,931.85万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，合计转增股本15,352.30万股，转增后公司总股本变更为37,284.15万股。
2019年7月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销股权激励限制性股票总计43.26万股。2019年8月14日，前述股权激励限制性股票回购注销事四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书项实施完成，公司总股本变更为37,240.89万股。
2020年5月19日，公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配方案》，以资本公积向全体股东每10股转增1.58股，合计转增股本5,884.06万股，转增后公司总股本变更为43,124.95万股。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司的经营范围
公司主要从事以植物生长调节剂、杀菌剂为主的农药制剂和水溶性肥料的研发、生产和销售业务，所处行业为化学原料及化学制品制造业，业务范围包括化学农药制造和化学肥料制造。公司以提供优质特色产品为基础，通过卓越的技术服务和快捷的物流配送高效满足农业生产、园艺种植、园林养护和林业植保等行业客户的需求。
（二）公司所处行业的竞争地位
1、公司在植物生长调节剂行业中竞争地位
作为国内较早进入植物生长调节剂行业的企业，公司把握植物生长调节剂、水溶肥产品的特殊性，坚持产品定位，实施差异化战略，推行创新驱动，把技术营销、会务培训、作物整体解决方案、作物调控技术等作为核心竞争力坚持和培养，把企业文化、品牌战略作为培养核心竞争力的重要支撑手段，已逐步形成了在国内植物生长调节剂领域的强势品牌，并使得公司的营销优势、产品优势、技术优势等核心竞争优势不断加强。
截至2020年3月末，我国植物生长调节剂原药登记企业共108家，登记产品193个；植物生长调节剂制剂登记企业共371家，登记产品911个。截至2020年3月末，公司在国内拥有植物生长调节剂原药产品登记证17个、植物生长调节剂制剂产品登记证 53 个，均位列第一，其中：全资子公司四川润尔登记植物生长调节剂原药产品 13个、制剂产品37个；全资子公司依尔双丰登记植物生长调节剂原药产品4个、制剂产品16个。植物生长调节剂主要生产企业具体情况如下表所示：
植物生长调节剂主要生产企业（截至2020年3月末）
排 厂家名称 原 制 合
序 药 剂 计
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
1 四川润尔科技有限公司、重庆依尔双丰科技有限公司 17 53 70
2 四川省兰月科技有限公司 5 28 33
3 鹤壁全丰生物科技有限公司（安阳全丰生物科技有限公司全资子公司） 11 17 28
4 郑州郑氏化工产品有限公司 3 22 25
5 陕西美邦药业集团股份有限公司 0 21 21
6 江苏辉丰生物农业股份有限公司 4 12 16
7 江西新瑞丰生化股份有限公司 3 12 15
8 江苏丰源生物工程有限公司 3 12 15
9 陕西韦尔奇作物保护有限公司 0 15 15
10 陕西汤普森生物科技有限公司 0 14 14
注：根据中国农药信息网2020年3月公布数据统计。
公司不仅是国内植物生长调节剂登记产品最多的企业，年销售植物生长调节剂多达40 余种，也是国内植物生长调节剂制剂销售额最大的公司。（数据来源：中国农药工业协会《植物生长调节剂行业发展报告2018》）
2、公司在杀菌剂行业的竞争地位
截至2020年3月末，公司共拥有3个杀菌剂原药登记证、39个杀菌剂制剂登记证，“三证”齐全的杀菌剂产品共有42个，其中：全资子公司四川润尔登记杀菌剂原药产品3个、制剂产品33个；全资子公司依尔双丰登记杀菌剂制剂产品6个。主要以制剂产品的生产销售为主，公司在杀菌剂行业主要的竞争对手为杀菌剂制剂的生产销售企业主要有：
企业名称 简要情况
深圳诺普信农化 2018年，该公司杀菌剂产品销售收入为92,691.50万元。截止2020年3月末，该
股份有限公司 公司登记杀菌剂产品116个。
该公司是国内较大的以光气为原料生产农药的企业，在国内率先研发并生产甲
江苏蓝丰生物化 基硫菌灵、环嗪酮、苯菌灵等产品，并且成功开拓了该系列产品的国际、国内
工股份有限公司 市场，目前该公司已有43个产品出口到巴西、美国、比利时、韩国、日本等35
个国家。该公司产品线长，多个产品具有较强市场竞争力。截止2020年3月末，
该公司登记杀菌剂产品37个。
浙江禾本科技有 该公司是国家农药定点生产企业，国家级高新技术企业。截止2020年3月末，该
限公司（原“浙江 公司登记杀菌剂产品44个，目前具有合成原药、加工、复配制剂4万吨的生产能
禾本科技有限公 力，成为甲霜灵、有机锡、丙环唑、辛酰溴苯腈、苯醚甲环唑、精甲霜灵、霜
司”） 霉威、噻螨酮、霜霉威盐酸盐等产品的全球主要生产供应商。
（资料来源：上市公司定期报告、该企业网站、中国农药信息网）
杀菌剂应用技术没有植物生长调节剂复杂，生产厂家较多，行业竞争相对激烈。与同行业上市公司相比，公司在杀菌剂行业整体处于中等水平。
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
3、公司在水溶肥行业的竞争地位
公司水溶肥产品主要定位于中高端市场，与公司核心产品植物生长调节剂等产品配合施用，组成产品套餐。截至2020年3月末，公司水溶性肥料登记数量达39个，其中：全资子公司四川润尔登记水溶肥产品23个；全资子公司依尔双丰登记水溶肥产品16个。公司与主要竞争企业水溶肥登记数量比较情况如下表所示：
排序 厂家名称 水溶性肥料登记数量
1 四川润尔科技有限公司、重庆依尔双丰科技有限公司 39
2 江苏龙灯化学有限公司 33
3 德国康朴公司 13
4 挪威雅苒公司 11
伴随着水肥一体化进程的加快，我国水溶性肥料的施用面积获得了快速的增长，市场需求不断扩大，水溶性肥料行业迎来快速发展期，很多之前生产传统复合肥料及农药的公司开始投入到水溶性肥料的发展中来，水溶性肥料行业处于充分竞争的状态。
公司从事水溶肥生产销售的时间较早，在水溶肥行业积累了丰富的技术和应用经验，水溶性肥料产品丰富，尤其是含氨基酸水溶肥料在细分行业内竞争优势较强；此外，公司水溶肥产品与公司优势产品植物生长调节剂打造“水肥调一体化”解决方案，提升了水溶肥竞争力。总体上看，公司在水溶性肥料行业处于领先地位。
（三）公司的主要竞争优势
1、研发及技术服务优势
公司系高新技术企业，秉承不断创新的研发理念及“研究一代、贮备一代、应用一代”的产品创新思路，注重产品技术创新和产品质量的持续改进，自主研发和掌握了多项核心生产技术。在植物生长调节剂和水溶性肥料领域进行了较为深厚的技术积累，确立了公司在细分行业的研发技术优势。截至2020年4月30日，公司共拥有专利120项，其中发明专利54项、实用新型专利60项、外观设计专利6项。公司拥有持续的技术创新能力，公司技术中心为四川省企业技术中心，拥有一支由相关专业的硕士和本科生组成的优秀研发团队，长期致力于植物生长调剂和水溶性肥料产品的研究，具有较强的研究开发能力。
植物生长调节剂应用技术比其他农药高，产品的适用对象、适用时期、使用剂量都四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书需严格掌握，公司在长期的应用、推广中，积累了比较丰富的应用经验，摸索并固化了一套技术推广、培训、指导的方案。在产品推广过程中，大力开展技术服务工作，为种植者提供专业化的售前、售中、售后的技术服务。使用户通过合理使用公司产品实现增产增收。
2、营销服务优势
公司具备以县乡级经销商为主、营销工作下沉至广大乡镇乃至种植户的扁平化营销网络优势。公司还通过新设营销网点、营销网络细化等方式大力扩展营销网络的覆盖面，目前公司有3,000多名经销商（其中园林经销商约有1,000名），每个农化经销商下游还有若干个零售商（乡、镇一级），销售网络基本覆盖了全国主要的县区。公司在全国设有20多个仓库，具备高效的物流配送响应。
由于公司产品对应用技术要求较高，为及时让用户准确掌握使用时期、用法、用量等应用技术，提高公司产品的施用效果，减少应用风险，交流应用经验，收集产品使用和需求信息，公司通过多年实践，形成了系统的、制度化的对经销商、零售商、种植户及公司技术服务人员的特色培训模式，并不断充实、完善。
3、产品优势
公司致力于通过提供绿色、安全、环保的优质特色产品，形成产品差异化竞争优势。公司目前是国内植物生长调节剂原药及制剂登记产品最多的企业，可提供全面的产品服务，满足应用领域的多样化需求，增强公司与经销商、终端客户的合作粘性，有利于提升公司的市场竞争力。
为解决用户“选药难、配药烦”问题，公司针对特定的农作物、蔬菜、水果、园林植物开发出了以农药、化肥为组合的作物整体解决方案和作物套餐，提供全过程、一体化的解决方案。如小麦、水稻、玉米、花生、棉花的控旺抗倒套餐，荔枝、龙眼的保果增产套餐，芒果、葡萄、苹果的控梢促花套餐，果树抗逆套餐等多种解决方案。在作物生长的每个环节，有针对性的提供植物生长调节剂、水溶性肥料、杀菌剂、杀虫剂等产品，并指导农户适时对症精准科学用药，在规避单品同质化竞争、提高产品附加值的同时，助力用户实现轻松高效种植和增产增收，降低用药成本。
4、产业链优势四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
公司系国内少数能够从事植物生长调节剂从原药到制剂一体化研发、生产及销售的企业，完整的产业链有助于公司攫取最大利益。具体而言：公司自主生产部分原药，不仅可确保关键原材料供应安全、稳定、及时、保质保量，还可节省中间交易环节，从而降低产品成本；公司自建覆盖全国、贴近用户的销售网络使得制剂产品得以顺利销售出去。相比仅生产植物生长调节剂原药、制剂的企业而言，公司抗风险能力更强，盈利能力更加可持续。
5、品牌管理优势
公司一直以来注重品牌的建设，依托“新颖、特色、专业、精致”的产品优势、深入田间地头的优质技术服务及高效的物流配送响应，在行业内逐渐建立了良好的产品口碑和品牌形象。公司“国光”商标于2007年荣获国家工商总局认定的“中国驰名商标”称号，“矮丰”商标于2013年荣获“四川省著名商标”称号。2018年2月，公司荣获由农民日报社主办的“2017金口碑奖”之“中国农民喜爱的农药品牌”奖项。公司在农资界具有良好的行业口碑，是种植户心中信得过的品牌企业。品牌的巨大影响力已经成为企业自身发展壮大的核心优势，成为竞争对手难以复制的竞争优势。
公司秉持“助种植者和员工实现愿望”的企业使命，在长期生产经营过程中造就了一支高素质、经验丰富的管理、研发、生产及技术服务和营销团队，同时适时开展股权激励计划，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。公司拥有一支具有丰富行业经验的管理团队，深谙行业发展特点和趋势，能敏锐把握行业、产品的技术发展方向，并根据市场情况不断拓展产品线。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至2020年5月30日，发行人总股本为431,249,463股，股本结构如下表所示：
股权性质 股份数量（万股） 股份比例
一、有限售条件股份 15,605.22 36.19%
其中：高管锁定股 15,271.80 35.41%
股权激励锁定股 333.43 0.77%
二、无限售条件的流通股份 27,519.72 63.81%
合计 43,124.95 100.00%
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
（二）前十名股东持股情况
截至2020年5月30日，发行人前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例 限售情况 股东性质
（万股）
颜昌绪 12,082.70 28.02% 限售A股 境内自然人
4,027.57 9.34% 无限售A股
颜亚奇 3,067.38 7.11% 限售A股 境内自然人
1,022.46 2.37% 无限售A股
颜秋实 1,399.56 3.25% 无限售A股 境内自然人
颜昌立 1,399.56 3.25% 无限售A股 境内自然人
颜昌成 1,398.77 3.24% 无限售A股 境内自然人
中国工商银行－广发稳健 1,042.2 2.42% 无限售A股 基金、理财产品
增长证券投资基金 等
基本养老保险基金八零五 760.00 1.76% 无限售A股 基金、理财产品
组合 等
李汝 691.24 1.60% 无限售A股 境内自然人
李培伟 691.24 1.60% 无限售A股 境内自然人
颜铭 684.05 1.59% 无限售A股 境内自然人
3.61 0.01% 限售A股
合计 28,270.34 65.55% - -
五、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系
发行人最近三年的控股股东及实际控制人为颜昌绪先生，未发生变更。截至2020年5月30日，颜昌绪先生持有国光股份16,110.27万股，约占发行人总股本的37.36%。发行人与实际控制人之间的股权控制关系如下图：
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
颜昌绪，男，大专学历，高级工程师。1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年，颜昌绪创办了公司前身——国光保鲜剂厂，1991年其研究成果“国光牌SE-02保鲜剂”被列为国家级重点科技成果，由国家科委、农业部立项，并发文向全国推荐使用，同时颜昌绪被评定为高级工程师、优秀企业家和科技带头人。历任简阳县国光保鲜剂厂厂长，四川国光实业公司董事长、总经理，四川国光农化有限公司董事长、总经理。现任四川国光农化股份有限公司董事长、技术中心主任、法定代表人。
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第五节 发行与承销
一、本次发行基本情况
（一）发行数量：32,000万元（320万张）
（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售数量为2,889,612张，即288,961,200元，占本次发行总量的90.30%。
（三）发行价格：100元/张
（四）可转换公司债券的面值：人民币100元
（五）募集资金总额：人民币32,000万元
（六）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足3.20亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
（七）配售比例
本次发行向原股东优先配售数量为2,889,612张，即288,961,200元，占本次发行总量的90.30%。
本次网上初始发行数量为310,380张，即31,038,000元。其中，网上投资者缴款认购数量为305,901张，即30,590,100元，占本次发行总量的9.5598%；网上投资者放弃认购数量为4,479张，即447,900元。
本次主承销商包销可转债的数量合计为4,487张，包销金额为448,700元，包销比例为0.1402%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量（张） 占比（%）
1 颜昌绪 1,195,381 37.36
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
序号 持有人名称 持有数量（张） 占比（%）
2 颜亚奇 303,466 9.48
3 颜昌立 103,847 3.25
4 颜秋实 103,847 3.25
5 颜昌成 103,789 3.24
6 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 74,200 2.32
7 颜玲 59,560 1.86
8 李培伟 51,290 1.60
9 李汝 51,290 1.60
10 颜丽 50,657 1.58
（九）发行费用总额及项目
本次发行费用预计总额为833.20万元（含税），具体如下：
项目 金额（万元）（含税）
承销及保荐费用 700.00
律师费 40.00
审计及验资费 20.00
资信评级费 25.00
发行手续费 3.20
信息披露费 45.00
合计 833.20
二、本次发行承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 3.2 亿元，向原股东优先配售 2,889,612 张，即288,961,200元，占本次发行总量的90.30%。网上一般社会公众投资者缴款实际认购305,901张，即30,590,100元，占本次发行总量的9.5598%。主承销商包销数量为4,487张，即448,700元，占本次发行总量的0.1402%。
三、本次发行募集资金情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额31,500万元已由保荐机构（主承销商）国都证券于2020年7月31日汇入公司指定专用账户中。上述到位资金另扣除保荐费、会计师费、律师费、信息披露费、资信评级费等其他发行费333.20万元后，实际募集资金净额为31,166.80万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年7月31日出具了“川华信验（2020）第0061号”《四川国光农化股份有限公司验资报告》。
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
四、本次发行相关机构
（一）发行人
名称：四川国光农化股份有限公司
法定代表人：颜昌绪
联系人：何颉
注册地址：简阳市平泉镇
办公地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号
联系电话：028-27015253
传真：028-27017457（二）保荐机构（主承销商）
名称：国都证券股份有限公司
法定代表人：翁振杰
保荐代表人：胡志明、薛虎
项目协办人：向阳
经办人员：赵英阳、王晨宇
办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华大厦9层10层
联系电话：010-84183340
传真：010-84183221（三）律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层
经办律师：蒋广辉、李赫、杜雪玲
联系电话：010-50867666
传真：010-65527227（四）审计机构
名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李武林
办公地址：泸州市江阳中路28号楼3单元2号
经办会计师：李武林、李敏、秦茂
联系电话：028-85560449
传真：028-85592480（五）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083164（六）主承销商收款银行
名称：兴业银行上海分行营业部
户名：国都证券股份有限公司
账号：216200100100243552四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书（七）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
机构负责人：张剑文
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
经办人员：刘志强、张涛
联系电话：0755-82871617
传真：0755-82872090（八）债券的担保人
姓名：颜昌绪
联系地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号
联系电话：028-27015253（九）登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第六节 本次发行方案
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准情况：
本次发行经公司第三届董事会第十八次会议、第四届董事会第四次会议、2018年年度股东大会审议通过。本次发行决议有效期自2018年年度股东大会审议通过后一年，经公司第四届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，本次发行决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月（即延长至2021年5月16日）。
2020年6月12日，中国证监会发行审核委员会2020年第90次发行审核委员会工作会议对公司本次发行申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券申请获得通过。
本次发行已获中国证监会《关于核准四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1343号）文件核准。
2020年7月22日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过了公司可转换公司债券具体方案以及公司可转换公司债券的上市。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：32,000万元人民币。
4、发行数量：320万张。
5、上市规模：32,000万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币 32,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币31,166.80万元。
8、募集资金用途：公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过32,000万元（含32,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁 14,500.00 14,500.00
技改项目
2 年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目 9,500.00 9,500.00
3 企业技术中心升级改造项目 8,000.00 8,000.00
合计 32,000.00 32,000.00
注：企业技术中心升级改造项目的原名称为技术中心搬迁升级项目，该项目备案时根据相关部门的
要求对项目名称进行了一定调整，项目建设内容不变。
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
四川润尔科技有限公司 民生银行成都经济技术开发区支行 632219004
四川润尔科技有限公司 中国建设银行成都铁道支行 51050188083600003435
四川润尔科技有限公司 兴业银行成华支行 431500100100080422
注：四川润尔科技有限公司系发行人全资子公司，亦为本次发行可转换公司债券募集资金投资项目
的实施主体。
二、本次可转债发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币32,000.00万元，发行数量为32.00万手（320.00万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年7月27日至2026年7月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2020年7月27日（T日）。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书担。
7、担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人颜昌绪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。出质人颜昌绪与可转债保荐机构（主承销商）签署《四川国光农化股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“股份质押合同”或“股份质押担保合同”）：
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.20亿元（含3.20亿元）的可转债。质押担保的范围包括主债权（本金及利息，利息包括法定利息、约定利息、罚息等）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权人代理人造成的损失和其他所有应付费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书任何担保或者赔偿责任。
（2）质押数量
1）初始质押数量
初始质押的国光股份股票数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。
2）后续质押数量
①质押物市场价值下降，追加质押的情形
在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于国光股份人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的200%，追加质押的具体股份数量计算如下：
追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前1交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
在出现上述须追加担保物情形时，出质人颜昌绪保证追加提供相应数量的国光股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
②质押物市场价值上升，解除质押的情形
在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的270%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的200%，具体解除质押的股份数量计算如下：
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量—（当期未偿还本息总额×200%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。
出质人颜昌绪保证在股份质押合同签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如国光股份进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持国光股份的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量；但出质人质押股票的市场价值（以权益分派日次一交易日收盘价计算）超过本期债券尚未偿还本息总额200%的除外。
在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如国光股份实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
3）质押期间
质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者：①本次可转换债券持有人全部行使换股权；②本次可转换债券本息全额付清。
（3）本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月31日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2021年2月1日至2026年7月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为13.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年7月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.7420元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
国光股份现有A股总股本431,249,463股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约 3,199,871 张，约占本次发行的可转债总额的99.996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
1）可转债债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
④根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
⑤根据约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑦依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
2）可转债债券持有人的义务：
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议
1）在本期可转债存续期间内，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
①拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
⑤修订《四川国光农化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
18、募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过32,000万元（含32,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁 14,500.00 14,500.00
技改项目
2 年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目 9,500.00 9,500.00
3 企业技术中心升级改造项目 8,000.00 8,000.00
合计 32,000.00 32,000.00
注：企业技术中心升级改造项目的原名称为技术中心搬迁升级项目，该项目备案时根据相关部门的
要求对项目名称进行了一定调整，项目建设内容不变。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
19、募集资金管理及专项账户四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
20、本次发行方案的有效期
经2019年5月17日召开的公司2018年股东大会审议通过，公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。经2020年4月24日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过，本次发行决议有效期由原有效期届满之日起延长十二个月（即延长至2021年5月16日）。四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，2020年5月15日，中证鹏元出具了《信用评级报告》（中鹏信评[2020]第 Z[308]号 02），评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。
中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据发行人2019年度《审计报告》（川华信审（2020）第0010号），发行人截至2019年末的净资产为111,501.47万元，低于人民币十五亿元，因此本次发行的可转债由公司控股股东、实际控制人颜昌绪先生以其持有的国光股份股票提供担保。具体担保情况如下：
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人颜昌绪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
三、报告期内公司发行的债券及偿还情况
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
公司报告期内无发行债券情况。
四、发行人商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第八节 偿债措施
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，2020年5月15日，中证鹏元出具了《信用评级报告》（中鹏信评[2020]第 Z[308]号 02），评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，对投资者利益产生一定的影响。
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2020-3-31/2020 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
年1-3月 2019年 2018年 2017年
流动比率（倍） 4.69 4.38 5.00 7.02
速动比率（倍） 3.49 3.33 4.09 6.00
资产负债率（合并） 15.76% 16.92% 15.72% 13.12%
利息保障倍数（倍） - 9,766.15 - -
公司最近三年及一期，公司流动比率分别为7.02、5.00、4.38和4.69，速动比率分别为6.00、4.09、3.33和3.49，整体来看，公司的短期偿债能力保持良好水平；公司的资产负债率分别为13.12%、15.72%、16.92%和15.76%，资产负债率保持在合理区间，财务风险较低。
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第九节 财务会计
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报表（2017年度、2018年度和2019年度）进行了审计，并分别出具了川华信审（2018）011号、川华信审（2019）023号和川华信审（2020）第0010号无保留意见的审计报告。2020年1-3月财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 报告期间 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股）
基本每股收益 稀释每股收益
2020年1-3月 4.81% 0.15 0.15
归属于公司普通股 2019年度 19.66% 0.55 0.54
股东的净利润 2018年度 26.74% 1.08 1.08
2017年度 22.10% 2.47 2.47
扣除非经常损益后 2020年1-3月 4.79% 0.15 0.15
归属于普通股股东 2019年度 19.29% 0.53 0.53
的净利润 2018年度 18.35% 0.74 0.74
2017年度 21.53% 2.41 2.41
2、其他主要财务指标
主要财务指标 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 4.69 4.38 5.00 7.02
速动比率（倍） 3.49 3.33 4.09 6.00
资产负债率（合并） 15.76% 16.92% 15.72% 13.12%
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
资产负债率（母公司） 2.50% 2.58% 7.57% 4.31%
归属于母公司所有者每股净资产（元） 3.14 2.99 4.32 11.42
财务指标 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度应收账款周转率（次） 22.85 41.41 38.00 28.78
存货周转率（次） 1.90 3.22 3.27 2.90
利息保障倍数（倍） - 9,766.15 - -
总资产周转率（次） 0.54 0.82 0.82 0.74
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.01 0.58 0.70 2.55
每股净现金流量（元/股） -0.02 0.05 -0.45 0.75
研发费用占营业收入的比重 3.48% 4.16% 4.70% 3.37%注：1、上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（7）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出；
（8）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
2、2017-2018年及2020年1-3月，发行人无利息支出，利息保障倍数不适用；
3、发行人2020年1-3月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均已年化。
3、非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产 -1.98 24.85 40.86 7.64
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 23.13 170.60 155.14 248.89
受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - 61.33 - -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 - -0.70 -2.47 -10.85
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性 - - 128.85 354.69
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支 3.13 -95.24 -230.63 -42.04
出；
其他符合非经常性损益定义的损益项目 250.36 7,286.16 -
减：所得税影响数 3.64 24.23 18.78 83.75
非经常性损益净额（影响净利润）合计 20.63 386.98 7,359.13 474.57
扣除非经常性损益后净利润 5,470.62 19,726.41 16,099.79 18,055.17
非经常性损益净额占净利润的比重 0.38% 1.92% 31.37% 2.56%
三、发行人2020年1-3月经营业绩情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-03-31 2019-12-31 较上年末差异
资产合计 138,877.38 134,204.78 3.48%
负债合计 21,884.64 22,703.31 -3.61%
所有者权益 116,992.73 111,501.47 4.92%归属于母公司所有者权益 116,992.73 111,501.47 4.92%2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比差异
营业收入 18,555.02 17,357.44 6.90%
营业利润 6,418.07 5,604.42 14.52%
利润总额 6,421.19 5,604.95 14.56%
净利润 5,491.26 4,761.27 15.33%
归属于母公司所有者的净利润 5,491.26 4,761.27 15.33%
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比差异
经营活动产生的现金流量净额 189.75 -1,339.41 /
投资活动产生的现金流量净额 -1,967.90 -2,491.19 /
筹资活动产生的现金流量净额 1,136.96 - /
现金及现金等价物净增加额 -641.19 -3,830.60 /
期末现金及现金等价物余额 49,753.55 44,773.76 11.12%
公司2020年一季度报告公告以来，公司整体经营状况良好，主营业务、经营模式等未发生重大变化。公司持续加强业务结构优化，保持稳健经营能力，未出现对业务持四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
三、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可以在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司最近三年及一期的财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转债全部转股，按初始转股价格计算（暂不考虑发行费用），则公司股东权益增加约3.2亿元，总股本增加约2,335.77万股。
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第十节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
（一）主要业务发展目标发生重大变化；
（二）所处行业或市场发生重大变化；
（三）主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
（四）重大投资；
（五）重大资产（股权）购收购、出售；
（六）发行人住所发生变更；
（七）发生重大诉讼、仲裁事项；
（八）发生重大会计政策变动；
（九）发生会计师事务所变动；
（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；
（十一）发行人发生资信情况重大变化；
（十二）其他应披露的重大事项。四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：国都证券股份有限公司
法定代表人：翁振杰
保荐代表人：胡志明、薛虎
项目协办人：向阳
经办人员：赵英阳、王晨宇
办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华大厦9层10层
联系电话：010-84183340
传真：010-84183221
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国都证券股份有限公司认为：国光股份申请本次公开发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，国光股份本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐国光股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
（此页无正文，为《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：四川国光农化股份有限公司
2020年 月 日
四川国光农化股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
（此页无正文，为《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司
2020年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
