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北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法 律 意 见 书
康达债发字[2020]第0112号
二〇二〇年八月
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北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达债发字[2020]第0112号
致：四川国光农化股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受四川国光农化股份有限公司（以下称“国光股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
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2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
6、本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2018年8月30日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于<公开发行可转换公司债券并上市方案>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2019年4月25日，发行人第四届董事会第四次会议审议通过《关于<公开发行可转换公司债券并上市方案（修订稿）>的议案》《关于<四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<四川国光农化股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<四川国光农化股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺（修订稿）>的议案》《关于<四川国光农化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则(修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2019年5月17日，发行人2018年年度股东大会审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于<公开发行可转换公司债券并上市方案（修订稿）>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺（修订稿）的议案》《关于<四川国光农化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于提请股东大[在此处键入] 法律意见书会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。
2020年4月7日，发行人第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，拟将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的授权有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2021年5月16日。
2020年4月24日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的授权有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2021年5月16日。
2020年7月22日，发行人召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效；股东大会对董事会的授权范围具体、明确，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
（二）中国证监会的核准
2020年7月2日，中国证监会核发《关于核准四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1343 号），核准发行人向社会公开发行面值总额32,000万元可转换公司债券，期限6年。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需取得深交所的审核同意外，已获得必要的批准和授权。
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二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系由国光有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人于2009年12月29日取得股份公司的《营业执照》（统一社会信用代码：
91512000206861148T）。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
（二）发行人合法存续
发行人现持有成都市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91512000206861148T），住所为简阳市平泉镇，法定代表人为颜昌绪，注册资本为21,931.8530万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“生产、销售：植物生长调节剂、园林绿化养护品、农药、防腐保鲜剂、肥料、化工产品、日化产品、塑料制品、机械设备；包装装璜印刷；农化产品应用技术研究，农业、园林、林业技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；国家允许该企业经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”营业期限自1985年12月30日至永久。
截至本《法律意见书》出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情形。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
2015年2月27日，中国证监会作出《关于核准四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]306号），核准国光股份公开发行不超过2,000万股新股，公司股东公开发售股份不超过375万股，本次公开发行股票总量不超过2,000万股。
经深圳证券交易所《关于四川国光农化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]106号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所[在此处键入] 法律意见书上市，证券简称为“国光股份”，证券代码为“002749”。
2015年3月20日，发行人首次公开发行的1,500万股人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌上市。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所上市交易，发行人具有本次公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人以下方面均符合《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办法》第六条的规定
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改的，合法有效；经核查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料，发行人的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、经核查发行人各项内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事会的会议记录及决议等资料，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、经核查发行人的各项资产证明、各项机构职能及制度运行情况，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
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5、根据发行人报告期内的《审计报告》及发行人的说明，发行人及其子公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
1、经核查发行人报告期内的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利；
2、经核查发行人报告期内的主营业务相关销售合同，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、根据发行人的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人员工名册，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、经核查发行人专利证书、土地及房产权属证明，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、经核查发行人重大债权债务合同及报告期内的《审计报告》，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、经中国证券监督管理委员会《关于核准四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]306号）核准，发行人于2015年3月12日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,875万股，其中向公司股东公开发售股份375万股；发行人最近二十四个月内未公开发行证券。
（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
1、经核查发行人报告期内的《审计报告》及报告期内的年度利润分配方案，发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告；
3、经核查发行人报告期内的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、经核查发行人报告期内的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人的经营[在此处键入] 法律意见书成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、经核查，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定
根据发行人报告期内的《审计报告》及其出具的书面确认文件，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）本次发行的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定
1、根据发行人的说明，并经本所律师核查本次募集资金使用的可行性分析报告等募投项目相关资料，本次募集资金数额不超过项目需要量；
2、经本所律师核查，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次发行募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形[在此处键入] 法律意见书
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次发行符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定
1、根据华信会计师出具的《关于四川国光农化股份有限公司加权平均净资产收益率的专项审核报告》（川华信专(2020)第0257号），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者为加权平均净资产收益率的计算依据）平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、本次发行的可转债总额为不超过32,000万元，根据发行人2019年度的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的净资产为111,501.47万元。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
（八）发行人符合《实施细则》《上市规则》规定的发行上市条件
根据本次发行方案及《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，发行人本次公开发行可转换公司债券的期限为一年以上，符合《实施细则》第七条第一款第一项和《上市规则》第5.2.4条的规定。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（川[在此处键入] 法律意见书华信验(2020)第 0061 号），发行人发行可转换公司债券应募集资金人民币320,000,000.00 元，实际募集资金人民币 320,000,000.00 元，扣除承销费人民币5,000,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币315,000,000.00元。经审验，截至2020年7月31日止，发行人已收到本次发行可转换公司债券认购资金人民币315,000,000.00元，扣除保荐、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,332,000.00元后，实际募集资金净额为311,668,000.00元。发行人本次发行的实际发行额不少于五千万元，符合《实施细则》第七条第一款第二项和《上市规则》第5.2.4条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》《实施细则》《上市规则》等法律、法规规定的公开发行可转换公司债券并在深交所上市的实质条件。
四、结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》《实施细则》《上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，发行人公开发行可转换公司债券并在深交所上市尚需取得深交所的审核同意。
本《法律意见书》一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）[在此处键入] 法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之专用签字盖章页）
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