东吴证券股份有限公司
关于宏昌电子材料股份有限公司重大资产重组不调整发行
股份购买资产的发行价格的核查意见
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）正在筹划发行股份购买无锡宏仁电子材料科技有限公司100.00%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产的交易对方为广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司；本次募集配套资金股份认购方为CRESCENT UNION LIMITED。东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问就上市公司重大资产重组不调整发行股份购买资产的发行价格的情况进行了核查，具体如下：
一、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案，本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整方案已于2020年6月17日经上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过，具体如下：
1、调整对象
本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、可调价期间
公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
3、价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日（2020年3月3日）的收盘点数（即2,992.90点）跌幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.79元/股）的跌幅达到或超过10.00%。
（2）向上调价触发条件
上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日（2020年3月3日）的收盘点数（即2,992.90点）涨幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.79元/股）的涨幅达到或超过10.00%。
5、调价基准日
满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
6、发行价格调整
当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90.00%。
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
若本次发行股份购买资产通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=本次发行股份购买资产的交易对价/调整后的发行股份价格。
在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
二、调价机制的触发
自2020年6月18日至2020年7月31日连续30个交易日期间，上证指数（000001.SH）有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即2,992.90点）的涨幅达到或超过10.00%。且上市公司股价有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.79元/股）的涨幅达到或超过10.00%，本次交易已于2020年7月22日满足“调价触发条件”。
三、不进行发行价格调整的原因
公司董事会认为本次交易有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，促进上市公司的产业链整合，进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力。本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高，每股收益将增厚。从长远角度来看，本次交易的标的资产具备较强的持续盈利能力，将为公司带来良好的收益，有助于上市公司整体盈利能力的提升，增强上市公司综合竞争力和抗风险能力。
经充分听取交易各方的意见并积极论证，考虑到国内二级市场近期波动较大的实际状况，交易各方进行了深入、充分的协商，上市公司董事会决定本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重大资产重组进程，尽快完成本次重大资产重组。
四、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护
鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与各相关方充分沟通，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次交易中的标的公司具备较强的盈利能力，本次重大资产重组有利于增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司每股收益，有利于提高股东长期回报。此外，本次发行股份购买资产的交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。
本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，且已经非关联董事表决通过、并得到独立董事的认可，有利于推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益。
五、本次价格调整履行的相关程序
本次交易的发行价格调整机制已于2020年6月17日经上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过后生效。价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年8月17日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，同意不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，公司独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及独立意见。
公司全体董事履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的要求，在股东大会的授权范围内，于调价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了意见。
六、中介机构关于公司本次价格调整的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整以及董事会履职及信息披露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司重大资产重组不调整发行股份购买资产的发行价格的核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
方 磊 李生毅
法定代表人签名：
范 力
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