北京市通商律师事务所
关于
宏昌电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行价格调整机制
之
专项核查意见
二〇二〇年八月
中国北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层1000226/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行价格调整机制
之专项核查意见
致：宏昌电子材料股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律执业资格的律师事务所。本所受宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“宏昌电子”、“上市公司”或“公司”)的委托，担任宏昌电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”)的法律顾问，就本次重大资产重组所涉及的相关法律事宜出具法律意见。
本所已就本次交易所涉及的中国法律事宜于2020年4月13日出具了《北京市通商律师事务所关于上海证券交易所<关于对宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>所涉及相关问题的专项核查意见》(以下简称“《专项核查意见一》”)、于2020年5月22日出具了《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)并于2020年6月12日出具了《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖上市公司股票情况之专项核查意见》(以下简称“《专项核查意见二》”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》(以下简称“《法律适用意见15号》”)等有关规定，本所就上市公司本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调价机制进行了专项核查，并出具本《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格调整机制之专项核查意见》(以下简称“本专项核查意见”)。
本专项核查意见是对本所已出具的《法律意见书》、《专项核查意见一》及《专项核查意见二》相关内容的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所及本所律师在法律意见书》、《专项核查意见一》及《专项核查意见二》中发表法律意见的前提、说明及声明同样适用于本专项核查意见。除非另有所指，本专项核查意见中所使用的简称和《法律意见书》、《专项核查意见一》及《专项核查意见二》中使用的简称具有相同的含义。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供宏昌电子为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案下发行价格调整机制
根据上市公司第四届董事会第二十六次会议决议、第五届董事会第二次会议决议及2020年第二次临时股东大会决议文件，经上市公司审议通过的本次重大资产重组交易方案(以下简称“本次交易方案”)中设置了发行价格调整机制，具体如下：
(一)调整对象
本次发行股份购买资产的股份发行价格。
(二)可调价期间
公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
(三)价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
(四)调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
(1)向下调价触发条件
上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交
易(20日20(包年括3月本数3日)收)的盘收点盘数点较数宏(即昌2电,9子92因.90本点次)跌交幅易达首到次或停超牌过日10前.0一0%交，易且日宏
昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交
易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/
股)的跌幅达到或超过10.00%。
(2)向上调价触发条件
上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交
易(20日20(包年括3月本数3日)收)的盘收点盘数点较数宏(即昌2电,9子92因.90本点次)涨交幅易达首到次或停超牌过日10前.0一0%交，易且日宏
昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交
易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/
股)的涨幅达到或超过10.00%。
(五)调价基准日
满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
(六)发行价格调整
当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90.00％。
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
(七)发行股份数量调整
若本次发行股份购买资产通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=本次发行股份购买资产的交易对价/调整后的发行股份价格。
在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
综上，本所律师认为，本次交易方案所设置发行价格调整机制符合《重组管理办法》、《法律适用意见15号》等相关规定。
二、本次发行价格调整机制的触发
在上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案后，自2020年6月18日至2020年7月31日连续30个交易日期间，上证指数（000001.SH）有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即2,992.90点）的涨幅达到或超过10.00%。且上市公司股价有至少10个交易日上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.79元/股）的涨幅达到或超过10.00%。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次交易方案所设置的发行价格调价机制已被触发。
三、上市公司不调整本次发行股份购买资产发行价格
2020年8月17日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，上市公司董事会依据上市公司股东大会的授权，经充分听取交易各方的意见并积极论证，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次发行股份购买资产发行价格进行调整，关联董事均已回避表决，上市公司独立董事已就前述事项发表事前认可意见及独立意见。
(一)不调整本次发行股份购买资产发行价格的原因
根据上市公司第五届董事会第四次会议决议，上市公司董事会认为本次交易有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，促进上市公司的产业链整合，进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力。本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高，每股收益将增厚。从长远角度来看，本次交易的标的资产具备较强的持续盈利能力，将为公司带来良好的收益，有助于上市公司整体盈利能力的提升，增强上市公司综合竞争力和抗风险能力。
经充分听取交易各方的意见并积极论证，考虑到国内二级市场近期波动较大的实际状况，交易各方进行了深入、充分的协商，上市公司董事会决定本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重大资产重组进程，尽快完成本次重大资产重组。
(二)不调整本次发行股份购买资产发行价格的影响及对股东的保护
鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与各相关方充分沟通，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，根据《法律适用意见第15号》，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次交易中的标的公司具备较强的盈利能力，本次重大资产重组有利于增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司每股收益，有利于提高股东长期回报。此外，本次发行股份购买资产的交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。
本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，且已经非关联董事表决通过、并得到独立董事的认可，有利于推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益。
四、上市公司董事会履职及信息披露情况
2020年8月7日，上市公司独立董事发表《独立董事关于公司公司第五届董事会第四会议相关事项的事前认可意见》，上市公司已将本次发行股份购买资产发行价格不进行调整的相关事项与独立董事进行了事前沟通，上市公司独立董事同意将相关议案提交第五届董事会第四次会议审议。
2020年8月17日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，并审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，关联董事均已回避表决。同日，上市公司独立董事发表《独立董事关于公司第五届董事会第四会议相关事项的独立意见》，对本次发行股份购买资产发行价格不进行调整的相关事项表示认可。
综上，本所律师认为，本次交易方案所设置的发行价格调价机制被触发后，上市公司董事会已在发行价格调整机制规定的期限内召开董事会审议不调整本次发行股份购买资产发行价格相关事项，并就不调整原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等进行充分评估论证并履行了相关信息披露义务，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《重组管理办法》、《法律适用意见15号》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案所设置发行价格调整机制符合《重组管理办法》、《法律适用意见15号》等相关规定；截至本专项核查意见出具日，本次交易方案所设置的发行价格调价机制已被触发；上市公司董事会已在发行价格调整机制规定的期限内召开董事会审议不调整本次发行股份购买资产发行价格相关事项，并就不调整原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等进行充分评估论证并履行了相关信息披露义务，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《重组管理办法》、《法律适用意见15号》的相关规定。
本专项核查意见一式肆(4)份，自本所经办律师签字及本所盖章后生效，每份正本具有相同的法律效力。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格调整机制之专项核查意见》之
签字盖章页)
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
孔 鑫
2020年 月 日
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