关于江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的科创板上市委会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
上海证券交易所：
贵所于 2020年6月3日出具的《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕296 号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。江苏固德威电源科技股份有限公司（以下简称“固德威”、“发行人”、“公司”）与东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽承义律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《江苏固德威电源科技股份有限公司公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
招股说明书中对意见落实函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题存在重复内容的情况。因此招股书补充披露时，考虑招股书上下文联系及可读性，进行适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题一、.................................................................................................................................................................4
问题二、.................................................................................................................................................................6
问题一、请发行人说明，发行人、发行人股东、发行人董监高、前述各方主体的关联方是否与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人说明
瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）后续历次股权变动过程中，均由发行人与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的其他股东就增资、转让、换股等事项签订协议，除此之外，不存在发行人的关联方、发行人的股东及其关联方、发行人董监高及其关联方与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高达成协议、出具承诺或作出其他利益安排的情形。
发行人在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）后续股权变动过程中参与签订的协议主要内容如下：
签署时 事项 文件名称 签署主体 主要内容
间
2016年 增资 Shareholders 瑞德贝克（香港）、固德威、三名股东分别认购瑞德贝克（香
3月 Agreement RBIA、PPI 港）60万股、80万股、60万股
2016年 Shareholders 瑞德贝克（香港）、固德威、引入新股东Purple Pig Investments
4月 增资 Agreement RBIA 、 Purple Pig Pty Ltd
Investments PtyLtd
瑞德贝克（香港）、EA、固 引入 3 名新股东 Right Click
德威、PPI、RBIA、PPIPL、 Capital ManagementPty Ltd、Right
UniQuest Pty Ltd、Clean Click Capital Growth Fund,LP、
2017年 增资 Shareholders Energy Finance Corporation CEFC（分期入股），并对公司治理
10月 Agreement （简称CEFC）、RightClick 决策相关事项进行了约定，如
Capital Management Pty CEFC任命的董事在瑞德贝克（香
Ltd 、 Right Click Capital 港）任命独立董事前，在董事会有
Growth Fund,LP 一票否决权
2018年 发行 Convertible Note 瑞德贝克（香港）与固德威、瑞德贝克（香港）向固德威等4名
12月 可转 Subscription Deed CEFC、Right Click Capital 股东发行可转换公司债券
债 GrowthFund, LP、RBIA
Redback（澳洲）、瑞德贝克 Redback（澳洲）向瑞德贝克（香
（香港）、固德威、PPI、 港）全体股东合计发行 3,530,955
2019年 换股 Share Swap RLtBdI、AE、AP、PCIPELF、CU、nRiiQghutesCtlPictky东股股的份股，份瑞德均贝等克额（转香港换）为全持体股有
8月 Agreement Capital Management Pty Redback（澳洲）的股份，瑞德贝
Ltd 、 Right Click Capital 克（香港）成为Redback（澳洲）
Growth Fund,LP 的全资子公司
2019年 Share Swap 瑞德贝克（香港）、Redback 瑞德贝克（香港）各股东向Redback
8月 换股 Agreement （澳洲）、瑞德贝克（香港）（澳洲）出售股份，以1:1的比例
全体股东 进行换股
2019年 转让 Share transferform 固德威、PPI PPI将其所持Redback（澳洲）的
8月 全部股份转让给发行人
Redback（澳洲）、EA、固 引入新股东 EQL，并对 Redback
德 威、 RBIA 、 PPIPL 、 （澳洲）的公司治理相关事项进行
2019年 增资 Shareholders UniQuest Pty Ltd 、 Right 了约定，如EQL和CEFC任命的
8月 Agreement Click Capital Management 董事在Redback（澳洲）任命独立
Pty Ltd、RightClickCapital 董事前，在董事会有一票否决权
Growth Fund,LP、CEFC
在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的上述股权变动相关协议中，协议签约主体均为各股东，具体签字人为各股东向瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）委派的董事或其他授权代表，协议相关的权利和义务归属于瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）和各方股东。在该等协议中，主要约定增资、转让、换股等具体事项，以及各股东对瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）在董事选任、董事会、股东大会决策事项和程序等方面的约定，不存在针对发行人的特别条款，不存在发行人单方与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的其他股东、董监高达成协议、出具承诺或作出其他利益安排的情形。
截至本落实函回复出具之日，发行人合计持有Redback（澳洲）26.33%的股权，瑞德贝克（香港）系Redback（澳洲）的全资子公司并正在办理注销手续。发行人与其他股东关于上述增资、转让、换股等协议，不存在针对发行人的特别条款或其他特殊安排，上述增资、转让后发行人的持股比例发生变化，换股后发行人持有的瑞德贝克（香港）股权等额转换为持有Redback（澳洲）股权，除此之外，对发行人后续持有的Redback（澳洲）、瑞德贝克（香港）股权不存在影响。
发行人的关联方、发行人的股东及其关联方、发行人董监高及其关联方非上述协议的签约主体，发行人的关联方、发行人的股东及其关联方、发行人董监高及其关联方与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高不存在就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排的情形。
综上所述，发行人在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）历次增资、涉及发行人的股权转让、换股过程中，与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东就相关股权变动签订过相关协议，但不存在针对发行人的特别条款或其他特殊安排，上述增资、转让后发行人的持股比例发生变化，换股后发行人持有的瑞德贝克（香港）股权等额转换为持有Redback（澳洲）股权，除此之外，对发行人后续持有的Redback（澳洲）、瑞德贝克（香港）股权不存在影响。发行人、发行人股东、发行人董监高、前述各方主体的关联方不存在与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排的情形。
二、中介机构核查意见
为落实上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人实际控制人，取得了发行人及其实际控制人、发行人股东、董监高出具的确认函；
2、查阅了瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）历次股权变动的相关文件；
3、实地走访了瑞德贝克（香港）并访谈相关人员，取得瑞德贝克（香港）和Redback（澳洲）出具的确认函。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）历次增资、涉及发行人的股权转让、换股过程中，与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东就相关股权变动签订过相关协议，但不存在针对发行人的特别条款或其他特殊安排，上述增资、转让后发行人的持股比例发生变化，换股后发行人持有的瑞德贝克（香港）股权等额转换为持有Redback（澳洲）股权，除此之外，对发行人后续持有的Redback（澳洲）、瑞德贝克（香港）股权不存在影响。截至本落实函回复出具之日，发行人合计持有Redback（澳洲）26.33%的股权，发行人、发行人股东、发行人董监高、前述各方主体的关联方不存在与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排的情形。
问题二、请发行人在招股说明书中补充披露，报告期内 ODM 产品销售收入占比情况、定价策略、毛利率以及未来的发展规划。请保荐人发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人补充披露
ODM产品销售收入及占比情况、定价策略相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“6、ODM产品销售收入、占比情况和定价策略”中补充披露如下：
6、报告期内ODM产品销售收入占比情况和定价策略
报告期内，ODM产品和自有品牌的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
期间
销售收入 销售占比 销售收入 销售占比 销售收入 销售占比
ODM 16,440.47 17.45% 13,593.96 16.28% 8,063.61 7.68%
自有品牌 77,795.69 82.55% 69,912.60 83.72% 96,913.06 92.32%
主营业务收入 94,236.16 100.00% 83,506.56 100.00% 104,976.67 100.00%
报告期内，发行人ODM产品的销售收入分别为8,063.61万元、13,593.96万元和16,440.47万元，占主营业务收入的比例分别为7.68%、16.28%和17.45%，报告期内发行人ODM产品销售收入呈逐年增长趋势，销售相对自有品牌产品占比较低。
报告期内，发行人ODM产品销量逐年上升，主要原因系境外市场ODM客户销量大幅增长，客户需求增加所致，全球各主要国家对光伏发电的支持政策为发行人境外市场增长提供了有利的外部条件。以印度为例，2018年6月，印度提出2020年实现光伏发电装机目标提高到225GW，2030年实现装机目标320GW。2018年印度的年度光伏安装量达到10GW，2019年光伏安装量预计超过11GW。此外，发行人长年的境外市场经验积累以及品牌知名度的提升为发行人境外销售收入增长提供了内部条件，全球光伏技术的革新导致光伏发电安装成本持续下降，成为发行人境外销售收入增长的内生动力。
报告期内，发行人主要销售自有品牌LOGO为“GOODWE”标签的产品，同时销售部分ODM产品。ODM产品上盖外壳颜色、机器上盖上的LOGO、机器侧边电气标签上的LOGO和厂址标签、机器用户手册里公司名称、LOGO和产品外包装等与自有品牌产品存在差异，但ODM产品生产型号、性能参数、主要材料构成等与自有品牌产品基本一致。发行人销售ODM产品客户规模一般较大，但基于定制化需求一般而言生产周期相对较长，因而销售定价与自有品牌产品不存在明显差异，即产品市场定价主要基于成本加成、品牌定位及对当地市场竞争态势等因素综合判断，除此之外，境外产品销售的人力成本、营销宣传成本、产品研发创新、产品适用性及各国认证需求投入、法律法规带来的额外成本等方面也可能影响产品定价。
ODM产品毛利率相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（五）毛利及毛利率变动分析” 之“2、毛利率分析”之“（2）分产品毛利率分析”中补充披露如下：
（2）分产品毛利率分析
报告期内，ODM产品毛利率变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
期间
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
ODM 44.95% 9.36% 35.59% 3.40% 32.19%
自有品牌 39.59% 7.57% 32.02% -2.00% 34.02%
主营业务收入 40.52% 7.92% 32.60% -1.28% 33.88%
报告期内，ODM产品的销售毛利率分别为32.19%、35.59%和44.95%，产品毛利率呈逐年上升趋势， ODM产品和自有品牌产品销售毛利率存在差异主要受境内外销售结构及产品结构存在差异影响。
发行人ODM产品2017年和2018年毛利率变动相对较小，与自有品牌产品毛利对比差异相对较小，2019年毛利率有所上升，主要受三方面原因的影响，首先，随着境外销售收入的增加，境外市场ODM产品销售占比有所提高，境外市场销售定价机制存在差异，平均销售单价相对较高，因而拉高了ODM产品的平均毛利率；其次，由于发行人原材料的采购价格整体处于下降趋势，主营业务成本相对有所下降，因而毛利率相对有所上升；最后，发行人2019年ODM产品中储能逆变器产品销售增长较多，储能逆变器产品毛利率较高，拉高了ODM产品综合毛利率。2019年ODM产品相对自有品牌产品毛利率较高，主要系2019年ODM产品境外销售占比较高和储能逆变器产品销售占比较高的影响所致。
整体来说，发行人销售ODM产品客户规模一般较大，但基于定制化需求一般而言生产周期相对较长，因而销售价格与自有品牌产品不存在明显差异； ODM产品外壳颜色、标签和包装与自有品牌产品存在一定差异，但具体生产型号、性能参数、主要材料构成等与自有品牌产品基本一致，因而销售成本ODM产品与自有品牌产品不存在明显差异，因此，同一型号具体产品同样销售区域ODM产品与自有品牌产品毛利率亦不存在明显差异。
ODM产品未来发展规划相关内容已在招股说明书“第十一节募集资金运用与未来发展规划”之“四、发行人的战略规划及发展目标”之“（一）公司制定的战略规划”中补充披露如下：
5、报告期内，发行人ODM产品的销售占比分别为7.68%、16.28%和17.45%，呈增长趋势，但相对自有品牌产品占比较低，未来随着发行人不断丰富和完善光伏并网逆变器产品和户用储能系统产品序列，发行人将持续提升“GOODWE”品牌的市场声誉和知名度，深化“GOODWE”品牌战略，深耕自主品牌产品，提高产品的品牌认知度。
二、请保荐人发表明确核查意见
（一）核查过程
为落实上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人董事长和销售负责人，了解发行人对ODM产品的划分标准、产品定价策略和未来的发展规划。
2、检查发行人ODM产品的销售收入明细，对应成本及毛利率情况，分析报告期内ODM产品的销售收入和毛利率变动原因。
3、检查ODM产品对应的销售合同，观察ODM产品的生产过程，执行ODM产品的生产和销售穿行测试，盘点ODM产品物料及产品存货情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人ODM产品的销售收入分别为8,063.61万元、13,593.96万元和16,440.47万元，占主营业务收入的比例分别为7.68%、16.28%和17.45%，报告期内发行人ODM产品销售收入呈增长趋势，销售相对自有品牌产品占比较低。
2、发行人销售ODM产品市场定价主要基于成本加成、品牌定位及对当地市场竞争态势等因素综合判断，与自有品牌产品定价不存在明显差异。
3、报告期内，ODM产品的销售毛利率分别为32.19%、35.59%和44.95%，产品毛利率呈逐年上升趋势，主要受境外ODM产品市场销售占比提高、原材料的采购价格整体处于下降趋势、ODM产品销售结构等因素影响。
4、未来随着不断丰富和完善光伏并网逆变器产品和完善户用储能系统产品序列，发行人将进一步提升“GOODWE”品牌战略，深耕自主品牌产品，提高产品的品牌认知度。
（本页无正文，为《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人：
黄 敏
江苏固德威电源科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王会然 曾 冠
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：_______________
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
关于江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的科创板上市委会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
上海证券交易所：
贵所于 2020年6月3日出具的《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕296 号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。江苏固德威电源科技股份有限公司（以下简称“固德威”、“发行人”、“公司”）与东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽承义律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《江苏固德威电源科技股份有限公司公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
招股说明书中对意见落实函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题存在重复内容的情况。因此招股书补充披露时，考虑招股书上下文联系及可读性，进行适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题一、.................................................................................................................................................................4
问题二、.................................................................................................................................................................6
问题一、请发行人说明，发行人、发行人股东、发行人董监高、前述各方主体的关联方是否与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人说明
瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）后续历次股权变动过程中，均由发行人与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的其他股东就增资、转让、换股等事项签订协议，除此之外，不存在发行人的关联方、发行人的股东及其关联方、发行人董监高及其关联方与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高达成协议、出具承诺或作出其他利益安排的情形。
发行人在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）后续股权变动过程中参与签订的协议主要内容如下：
签署时 事项 文件名称 签署主体 主要内容
间
2016年 增资 Shareholders 瑞德贝克（香港）、固德威、三名股东分别认购瑞德贝克（香
3月 Agreement RBIA、PPI 港）60万股、80万股、60万股
2016年 Shareholders 瑞德贝克（香港）、固德威、引入新股东Purple Pig Investments
4月 增资 Agreement RBIA 、 Purple Pig Pty Ltd
Investments PtyLtd
瑞德贝克（香港）、EA、固 引入 3 名新股东 Right Click
德威、PPI、RBIA、PPIPL、 Capital ManagementPty Ltd、Right
UniQuest Pty Ltd、Clean Click Capital Growth Fund,LP、
2017年 增资 Shareholders Energy Finance Corporation CEFC（分期入股），并对公司治理
10月 Agreement （简称CEFC）、RightClick 决策相关事项进行了约定，如
Capital Management Pty CEFC任命的董事在瑞德贝克（香
Ltd 、 Right Click Capital 港）任命独立董事前，在董事会有
Growth Fund,LP 一票否决权
2018年 发行 Convertible Note 瑞德贝克（香港）与固德威、瑞德贝克（香港）向固德威等4名
12月 可转 Subscription Deed CEFC、Right Click Capital 股东发行可转换公司债券
债 GrowthFund, LP、RBIA
Redback（澳洲）、瑞德贝克 Redback（澳洲）向瑞德贝克（香
（香港）、固德威、PPI、 港）全体股东合计发行 3,530,955
2019年 换股 Share Swap RLtBdI、AE、AP、PCIPELF、CU、nRiiQghutesCtlPictky东股股的份股，份瑞德均贝等克额（转香港换）为全持体股有
8月 Agreement Capital Management Pty Redback（澳洲）的股份，瑞德贝
Ltd 、 Right Click Capital 克（香港）成为Redback（澳洲）
Growth Fund,LP 的全资子公司
2019年 Share Swap 瑞德贝克（香港）、Redback 瑞德贝克（香港）各股东向Redback
8月 换股 Agreement （澳洲）、瑞德贝克（香港）（澳洲）出售股份，以1:1的比例
全体股东 进行换股
2019年 转让 Share transferform 固德威、PPI PPI将其所持Redback（澳洲）的
8月 全部股份转让给发行人
Redback（澳洲）、EA、固 引入新股东 EQL，并对 Redback
德 威、 RBIA 、 PPIPL 、 （澳洲）的公司治理相关事项进行
2019年 增资 Shareholders UniQuest Pty Ltd 、 Right 了约定，如EQL和CEFC任命的
8月 Agreement Click Capital Management 董事在Redback（澳洲）任命独立
Pty Ltd、RightClickCapital 董事前，在董事会有一票否决权
Growth Fund,LP、CEFC
在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的上述股权变动相关协议中，协议签约主体均为各股东，具体签字人为各股东向瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）委派的董事或其他授权代表，协议相关的权利和义务归属于瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）和各方股东。在该等协议中，主要约定增资、转让、换股等具体事项，以及各股东对瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）在董事选任、董事会、股东大会决策事项和程序等方面的约定，不存在针对发行人的特别条款，不存在发行人单方与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的其他股东、董监高达成协议、出具承诺或作出其他利益安排的情形。
截至本落实函回复出具之日，发行人合计持有Redback（澳洲）26.33%的股权，瑞德贝克（香港）系Redback（澳洲）的全资子公司并正在办理注销手续。发行人与其他股东关于上述增资、转让、换股等协议，不存在针对发行人的特别条款或其他特殊安排，上述增资、转让后发行人的持股比例发生变化，换股后发行人持有的瑞德贝克（香港）股权等额转换为持有Redback（澳洲）股权，除此之外，对发行人后续持有的Redback（澳洲）、瑞德贝克（香港）股权不存在影响。
发行人的关联方、发行人的股东及其关联方、发行人董监高及其关联方非上述协议的签约主体，发行人的关联方、发行人的股东及其关联方、发行人董监高及其关联方与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高不存在就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排的情形。
综上所述，发行人在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）历次增资、涉及发行人的股权转让、换股过程中，与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东就相关股权变动签订过相关协议，但不存在针对发行人的特别条款或其他特殊安排，上述增资、转让后发行人的持股比例发生变化，换股后发行人持有的瑞德贝克（香港）股权等额转换为持有Redback（澳洲）股权，除此之外，对发行人后续持有的Redback（澳洲）、瑞德贝克（香港）股权不存在影响。发行人、发行人股东、发行人董监高、前述各方主体的关联方不存在与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排的情形。
二、中介机构核查意见
为落实上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人实际控制人，取得了发行人及其实际控制人、发行人股东、董监高出具的确认函；
2、查阅了瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）历次股权变动的相关文件；
3、实地走访了瑞德贝克（香港）并访谈相关人员，取得瑞德贝克（香港）和Redback（澳洲）出具的确认函。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）历次增资、涉及发行人的股权转让、换股过程中，与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东就相关股权变动签订过相关协议，但不存在针对发行人的特别条款或其他特殊安排，上述增资、转让后发行人的持股比例发生变化，换股后发行人持有的瑞德贝克（香港）股权等额转换为持有Redback（澳洲）股权，除此之外，对发行人后续持有的Redback（澳洲）、瑞德贝克（香港）股权不存在影响。截至本落实函回复出具之日，发行人合计持有Redback（澳洲）26.33%的股权，发行人、发行人股东、发行人董监高、前述各方主体的关联方不存在与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排的情形。
问题二、请发行人在招股说明书中补充披露，报告期内 ODM 产品销售收入占比情况、定价策略、毛利率以及未来的发展规划。请保荐人发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人补充披露
ODM产品销售收入及占比情况、定价策略相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“6、ODM产品销售收入、占比情况和定价策略”中补充披露如下：
6、报告期内ODM产品销售收入占比情况和定价策略
报告期内，ODM产品和自有品牌的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
期间
销售收入 销售占比 销售收入 销售占比 销售收入 销售占比
ODM 16,440.47 17.45% 13,593.96 16.28% 8,063.61 7.68%
自有品牌 77,795.69 82.55% 69,912.60 83.72% 96,913.06 92.32%
主营业务收入 94,236.16 100.00% 83,506.56 100.00% 104,976.67 100.00%
报告期内，发行人ODM产品的销售收入分别为8,063.61万元、13,593.96万元和16,440.47万元，占主营业务收入的比例分别为7.68%、16.28%和17.45%，报告期内发行人ODM产品销售收入呈逐年增长趋势，销售相对自有品牌产品占比较低。
报告期内，发行人ODM产品销量逐年上升，主要原因系境外市场ODM客户销量大幅增长，客户需求增加所致，全球各主要国家对光伏发电的支持政策为发行人境外市场增长提供了有利的外部条件。以印度为例，2018年6月，印度提出2020年实现光伏发电装机目标提高到225GW，2030年实现装机目标320GW。2018年印度的年度光伏安装量达到10GW，2019年光伏安装量预计超过11GW。此外，发行人长年的境外市场经验积累以及品牌知名度的提升为发行人境外销售收入增长提供了内部条件，全球光伏技术的革新导致光伏发电安装成本持续下降，成为发行人境外销售收入增长的内生动力。
报告期内，发行人主要销售自有品牌LOGO为“GOODWE”标签的产品，同时销售部分ODM产品。ODM产品上盖外壳颜色、机器上盖上的LOGO、机器侧边电气标签上的LOGO和厂址标签、机器用户手册里公司名称、LOGO和产品外包装等与自有品牌产品存在差异，但ODM产品生产型号、性能参数、主要材料构成等与自有品牌产品基本一致。发行人销售ODM产品客户规模一般较大，但基于定制化需求一般而言生产周期相对较长，因而销售定价与自有品牌产品不存在明显差异，即产品市场定价主要基于成本加成、品牌定位及对当地市场竞争态势等因素综合判断，除此之外，境外产品销售的人力成本、营销宣传成本、产品研发创新、产品适用性及各国认证需求投入、法律法规带来的额外成本等方面也可能影响产品定价。
ODM产品毛利率相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（五）毛利及毛利率变动分析” 之“2、毛利率分析”之“（2）分产品毛利率分析”中补充披露如下：
（2）分产品毛利率分析
报告期内，ODM产品毛利率变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
期间
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
ODM 44.95% 9.36% 35.59% 3.40% 32.19%
自有品牌 39.59% 7.57% 32.02% -2.00% 34.02%
主营业务收入 40.52% 7.92% 32.60% -1.28% 33.88%
报告期内，ODM产品的销售毛利率分别为32.19%、35.59%和44.95%，产品毛利率呈逐年上升趋势， ODM产品和自有品牌产品销售毛利率存在差异主要受境内外销售结构及产品结构存在差异影响。
发行人ODM产品2017年和2018年毛利率变动相对较小，与自有品牌产品毛利对比差异相对较小，2019年毛利率有所上升，主要受三方面原因的影响，首先，随着境外销售收入的增加，境外市场ODM产品销售占比有所提高，境外市场销售定价机制存在差异，平均销售单价相对较高，因而拉高了ODM产品的平均毛利率；其次，由于发行人原材料的采购价格整体处于下降趋势，主营业务成本相对有所下降，因而毛利率相对有所上升；最后，发行人2019年ODM产品中储能逆变器产品销售增长较多，储能逆变器产品毛利率较高，拉高了ODM产品综合毛利率。2019年ODM产品相对自有品牌产品毛利率较高，主要系2019年ODM产品境外销售占比较高和储能逆变器产品销售占比较高的影响所致。
整体来说，发行人销售ODM产品客户规模一般较大，但基于定制化需求一般而言生产周期相对较长，因而销售价格与自有品牌产品不存在明显差异； ODM产品外壳颜色、标签和包装与自有品牌产品存在一定差异，但具体生产型号、性能参数、主要材料构成等与自有品牌产品基本一致，因而销售成本ODM产品与自有品牌产品不存在明显差异，因此，同一型号具体产品同样销售区域ODM产品与自有品牌产品毛利率亦不存在明显差异。
ODM产品未来发展规划相关内容已在招股说明书“第十一节募集资金运用与未来发展规划”之“四、发行人的战略规划及发展目标”之“（一）公司制定的战略规划”中补充披露如下：
5、报告期内，发行人ODM产品的销售占比分别为7.68%、16.28%和17.45%，呈增长趋势，但相对自有品牌产品占比较低，未来随着发行人不断丰富和完善光伏并网逆变器产品和户用储能系统产品序列，发行人将持续提升“GOODWE”品牌的市场声誉和知名度，深化“GOODWE”品牌战略，深耕自主品牌产品，提高产品的品牌认知度。
二、请保荐人发表明确核查意见
（一）核查过程
为落实上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人董事长和销售负责人，了解发行人对ODM产品的划分标准、产品定价策略和未来的发展规划。
2、检查发行人ODM产品的销售收入明细，对应成本及毛利率情况，分析报告期内ODM产品的销售收入和毛利率变动原因。
3、检查ODM产品对应的销售合同，观察ODM产品的生产过程，执行ODM产品的生产和销售穿行测试，盘点ODM产品物料及产品存货情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人ODM产品的销售收入分别为8,063.61万元、13,593.96万元和16,440.47万元，占主营业务收入的比例分别为7.68%、16.28%和17.45%，报告期内发行人ODM产品销售收入呈增长趋势，销售相对自有品牌产品占比较低。
2、发行人销售ODM产品市场定价主要基于成本加成、品牌定位及对当地市场竞争态势等因素综合判断，与自有品牌产品定价不存在明显差异。
3、报告期内，ODM产品的销售毛利率分别为32.19%、35.59%和44.95%，产品毛利率呈逐年上升趋势，主要受境外ODM产品市场销售占比提高、原材料的采购价格整体处于下降趋势、ODM产品销售结构等因素影响。
4、未来随着不断丰富和完善光伏并网逆变器产品和完善户用储能系统产品序列，发行人将进一步提升“GOODWE”品牌战略，深耕自主品牌产品，提高产品的品牌认知度。
（本页无正文，为《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人：
黄 敏
江苏固德威电源科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王会然 曾 冠
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：_______________
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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