证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-100
深圳市智动力精密技术股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“智动力”）第三届监事会第十四次会议于2020年08月14日16:30以现场方式召开，通知及会议材料已于2020年08月11日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议由监事会主席陈卓君女士召集并主持，应参与会议监事3名，实际参与会议监事3名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、监事会会议审议情况
(一)以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件，同意公司向特定对象发行A股股票。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二)以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定之日起一年内择机发行。
3. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日、发行价格和定价原则
4. 发行数量
本次发行的数量不超过本次发行前上市公司总股本204,424,800股的30%，即61,327,440股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5. 发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象均以现金认购本次发行的股份。
6. 限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
7. 上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
8. 募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“智动力消费电子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯49%股权项目”、“智动力信息化升级建设项目”以及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资金额 使用募集资金金额
1 智动力精密技术（越南）工厂建设项目 84,507.00 59,700.00
1-1 消费电子结构件越南生产基地建设项目 68,986.00 47,800.00
1-2 散热组件越南生产基地建设项目 15,521.00 11,900.00
2 智动力消费电子结构件生产基地改建项目 25,625.00 18,751.00
3 收购阿特斯49%股权项目 34,300.00 34,300.00
4 智动力信息化升级建设项目 1,889.21 1,692.60
5 补充流动资金 35,556.40 35,556.40
合计 181,877.61 150,000.00
若本次发行的募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
9. 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
10.本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
(三)以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）>的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四)以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（四次修订稿）>的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（四次修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(五)以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（四次修订稿）>的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（四次修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(六)以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《<公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》
经审核公司编制的《公司关于前次募集资金使用情况报告》，认为该报告的编制程序符合有关法律、法规和规范性文件的要求，报告真实、准确、完整的反映了公司前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七)以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（四次修订稿）的议案》
经审核，监事会认为公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，就保障公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实地履行作出了承诺。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八)以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公司与周桂克签订<深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收购协议（2020年5月）之终止协议>的议案》
经审核，监事会认为公司与周桂克先生签订《附条件生效的股权收购协议（2020年5月）之终止协议》的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(九)以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公司与周桂克签订<深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收购协议>的议案》
经审核，监事会认为本次收购控股子公司少数股权事项定价合理，审议程序符合中国证监会和深交所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害其他股东合法权益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十)以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公司与周桂克签订<深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议（2020年5月）之终止协议>的议案》
经审核，监事会认为公司与周桂克先生签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议（2020年5月）之终止协议》的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(十一)以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
监事会认为：由于公司完成了2017年限制性股票激励计划中部分限制性股票的回购注销，公司总股本由20,446.4万股减少至20,442.48万股，公司拟将注册资本由20,446.4万元减少至20,442.48万元。
根据上述事宜结合公司实际发展需求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，此次修订的程序及内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市智动力精密技术股份有限公司
监 事 会
2020年08月17日
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