国元证券股份有限公司
关于江西晨光新材料股份有限公司
与实际控制人签订房屋租赁协议暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“晨光新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对于公司与实际控制人丁建峰签订房屋租赁协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
因日常经营办公需求，公司拟与实际控制人丁建峰签订房屋租赁协议暨进行关联交易，租赁期限为3年，自2020年8月15日至2023年8月14日，年租金为1,399,800.00元。
2、丁建峰为公司实际控制人之一，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事丁建峰、丁冰回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司第一届监事会第十六次会议审议通过《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》。
4、该关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方暨关联方基本情况介绍
（一）关联方简介
丁建峰先生，中国国籍，现任公司董事长，间接持有公司59.1636%的股权，为公司实际控制人之一。
（二）关联关系
丁建峰为公司实际控制人之一。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，丁建峰为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
三、房屋租赁协议的主要内容
1、房屋租赁协议主体
出租方：丁建峰（以下简称“甲方”）；
承租方：江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“乙方”）；
2、房屋基本信息
（1）房屋产权位置：江苏省南京市江宁区金源路8号2幢803室、804室、805室、806室；
（2）产权人：丁建峰；
（3）产权编号：苏（2020）宁江不动产权第0034656号、苏（2020）宁江不动产权第0034650号、苏（2020）宁江不动产权第0034653号、苏（2020）宁江不动产权第0034659号；
3、租赁用途：用于乙方日常经营办公；
4、租赁房屋面积：982.16平方米；
5、租赁期限：2020年8月15日至2023年8月14日；
6、租金及缴纳期限：年租金（含税）1,399,800.00元，租金按年缴纳；
7、费用承担：租赁房屋在租赁期间所发生的水费、电费、燃气费、物业管理等费用均由乙方自行支付。
本协议经双方签字盖章后成立，在获得乙方董事会依法定程序所通过的决议批准后生效。
四、本次交易的定价政策及定价依据
此次交易的租赁价格参考租赁房屋所在地相同地段、相同或相近楼宇的市场租赁公允价，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
公司与关联方发生的关联租赁房屋事项系在平等、互利的基础上进行的，交易目的为满足公司日常经营办公场所需求。关联租赁房屋事项符合公司实际生产经营需要，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
本次租赁房屋的租赁期于2020年8月15日开始，公司将按照相关法律、法规及企业会计准则的规定，将租金及相关税费计入公司对应期间的成本费用。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年8月13日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事丁建峰、回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均认为本次关联交易为公司租赁公司实际控制人丁建峰的房产用作公司办公场所，符合公司利益，同时租赁价格参照周边市场价格并结合公司实际情况协商确定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司、公司股东以及中小投资者利益的情形。同意将《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十九次会议审议。
公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易发表了独立意见，认为公司向丁建峰承租房屋符合公司实际办公需要，且该交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东的情形。关联董事在审议该议案时进行了回避表决，会议审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。同意公司向关联方丁建峰承租房屋相关事项。
（三）监事会审议情况
2020年8月13日，公司召开了第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，全体监事均就此项议案进行了表决并同意此项议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与实际控制人签订房屋租赁协议暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等法律法规和规范性文件的有关规定。该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
