北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予尚未
行权的股票期权的
法律意见书
2020年8月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的
股票期权的法律意见书
致：健康元药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）委托，就公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到健康元的保证：即公司业已向本所律师
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提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、健康元或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和健康元的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为健康元激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供健康元激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次注销的授权与批准
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2018年11月26日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2018年11月26日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网（http://www.joincare.com）对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年12月21日，公司分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2019年1月24日，公司分别召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表
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了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相
关事项进行了核实。
2019年6月10日，公司分别召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2019年9月23日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2019年10月28日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2019年12月4日，公司分别召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2020年7月3日，公司分别召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司因利润分配，调整首次授予行权价格至7.89元/股，预留授予行权价格调整至10.31元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2020年8月14日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第
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二十五次会议，审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股
票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的内容
根据公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过的《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》及公司确认，本次注销情况如下：
鉴于公司2018年股票期权激励计划中陈羡、曾孟莲等23名首批期权激励对象离职，孙静、秦丽华等28名预留期权激励对象离职等原因，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授权但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，据此，首次授予的激励对象由原258人调整为235人，期权数量由原18,928,913份调整为17,440,913份，注销1,488,000份；预留期权激励对象由186人调整为158人，期权数量由原8,970,000份调整为7,090,000份，注销1,880,000份。
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权尚需依法履行信息披露义
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务及办理变更等事项。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书》的签
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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
2020年8月14日
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