证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2020-046
上海新阳半导体材料股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2020年8月13日上午9:30在公司三楼会议室以现场召开。会议通知已于2020年8月6日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事蒋守雷先生授权委托独立董事徐鼎先生代为参加董事会会议并表决。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。会议做出如下决议：
二、会议审议情况
1. 审议通过《公司2020年半年度报告及摘要》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2. 审议通过《2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司编制了2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告，独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告出具了审核意见。上述报告与意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
3. 审议通过《关于公司2020年度新增日常关联交易的议案》
公司因日常经营需要，2020年度新增与上海青彤金属处理材料有限公司（以下简称“上海青彤”）、上海佘山自动化控制设备厂有限公司（以下简称“佘山自控”）及上海摩特威尔自控设备工程股份有限公司（以下简称“摩特威尔”）日常关联交易预计合计不超过人民币300万元。由于上海特划技术有限公司（以下简称“上海特划”）系公司控股子公司，张木根现任上海特划的董事，任佘山自控、摩特威尔的法定代表人，上海青彤系张木根及其配偶实际控制的企业，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形，公司与上述企业发生的交易属于关联交易。与上述关联方发生的交易定价根据市场原则，双方协商确定，不存在损害公司及股东权益的情形。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2020年度新增日常关联交易的公告》。
公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
4. 审议通过《关于转让全资子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司股权
暨关联交易的议案》
上海芯刻微材料技术有限责任公司（以下简称“芯刻微”）系公司的全资子公司，为使公司光刻胶项目得到更好的发展与支持，上海新阳、芯刻微与上海超成材料科技有限公司（以下简称“超成科技”）签署了《增资及股权转让协议》。芯刻微公司注册资本由人民币1亿元增至1.5亿元，新增的注册资本由新股东超成科技全额认购，并全部计入注册资本。本次增资完成后，上海新阳将以0元转让所其持有的芯刻微28.67%股权给超成科技。
超成科技为公司的控股股东SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》第7.2.3条第二款相关规定，本次交易事项属于关联交易，相关联董事王福祥、王溯、智文艳需回避表决。
具体内容详见同日公司披露于中国证监会创业板指定信息网站的《关于股权转让暨关联交易公告》。
本次交易涉及的同业竞争问题，详见与协议各方签署的股权转让协议。
本次股权转让事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
5. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称为“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
6. 逐项审议通过《关于2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限为87,194,674股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权
（6）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共享。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权
（9）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟以募集资金投入金额
1 集成电路制造用高端光刻胶研 93,277.16 73,200.00
发、产业化项目
2 集成电路关键工艺材料项目 35,000.00 34,800.00
3 补充流动资金 42,000.00 42,000.00
合计 170,277.16 150,000.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解
决。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权
（10）决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次向特定对象发行议案之日起十二个月。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
7. 审议通过《关于2020年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行事宜，公司编制了《上海新阳半导体材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
8. 审议通过《关于2020年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行事宜，公司编制了《上海新阳半导体材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
9. 审议通过《关于2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《管理办法》的要求，公司编制了《上海新阳半导体材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
10. 审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《管理办法》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
11. 审议通过《关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
12. 审议通过《关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措
施及相关主体的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。控股股东、实际控制人及董事、高管对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
13. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票
相关事项的议案》
根据公司本次向特定对象发行的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次向特定对象发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告向特定对象发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的向特定对象发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次向特定对象发行实施时间、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次向特定对象发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等向特定对象发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次向特定对象发行完成后，根据向特定对象发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次向特定对象发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次向特定对象发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次向特定对象发行决议有效期内，若向特定对象发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次向特定对象发行方案进行相应调整并继续办理向特定对象发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次向特定对象发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、聘请中介机构、办理本次向特定对象发行申报事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
12、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
14. 审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2020年8月31日召开2020年第一次临时股东大会，详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
15. 审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，董事会同意将本次向特定对象发行募集资金存放于专项存储账户，实行专户专储管理，并同意授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
16. 审议通过《关于确认最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措
施或处罚及整改情况的议案》
董事会审议确认了公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
上海新阳半导体材料股份有限公司
董事会
2020年8月15日
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