上海新阳半导体材料股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项
的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下统称为“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，在审阅公司第四届董事会第十四次会议相关文件及材料后，基于客观及独立判断的立场，发表以下独立意见：
一、关于公司2020年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认为，公司2020年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
二、关于2020年上半年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕、《公司章程》的规定，我们对公司截止2020年6月30日的资金占用情况进行核查。
经核查，我们认为，报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情形，也不存在以前年度发生并延续至本报告期的违规关联方占用资金情况。
三、关于2020年上半年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》的规定，我们对公司截止2020年6月30日的对外担保和资金占用情况进行核查。
经核查，2019年4月24日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于为全资子公司江苏考普乐新材料有限公司申请授信额度提供对外担保的议案》。公司董事会同意江苏考普乐向中国光大银行股份有限公司常州分行申请授信额度7,000万元人民币，期限3年，年利率参照一年期贷款基准利率。该项授信以江苏考普乐位于常州市微山湖路36号的厂房土地抵押，并由上海新阳为其申请的三年期授信额度提供连带责任保证担保，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。
我们认为公司上述的抵押授信事宜符合公司发展趋势，有利于公司发展。审议程序合法、合规，是公司正常经营需要，我们一致同意公司的上述做法。
除上述事项外，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提供担保的情形，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。
四、关于公司2020年度新增日常关联交易的独立意见
我们认为，公司董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易是公司正常经营业务所需，买卖双方将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同，不存在损害公司及股东权益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。我们一致同意《关于公司2020年度新增日常关联交易的议案》。
五、关于公司转让全资子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司股权暨关联交易的独立意见
上海芯刻微材料技术有限责任公司（以下简称“芯刻微”）系公司的全资子公司，为使公司光刻胶项目得到更好的发展与支持，上海新阳、芯刻微与上海超成材料科技有限公司（以下简称“超成科技”）签署了《增资及股权转让协议》。芯刻微公司注册资本由人民币1亿元增至1.5亿元，新增的注册资本由新股东超成科技全额认购，并全部计入注册资本。本次增资完成后，上海新阳将以0元转让所其持有的芯刻微28.67%股权给超成科技。
我们认为，公司上述交易可使得公司的光刻胶项目得到更好的发展与支持，符合公司股东的利益。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易是公司正常经营业务所需，双方将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同，不存在损害公司及股东权益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此，同意公司上述交易。
六、关于公司向特定对象发行股票相关事项的独立意见
1、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股股票资格和各项条件。
2、经审阅公司《关于2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于2020年度向特定对象发行股票预案的议案》，我们认为本次向特定对象发行股票方案切实可行，发行对象、定价原则、限售期等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、公司董事会编制的《关于2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行。
4、经审阅公司董事会编制的《关于2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为本次向特定对象发行募集资金使用符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
5、经审阅公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
6、提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
综上所述，我们一致同意上述相关议案，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的独立意见
1、为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了关于向特定对象发行股票的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员等相关主体为保障填补措施能得到切实履行也作出了相应承诺。
2、我们一致同意公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案，并同意将摊薄即期回报及填补措施的议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的独立意见
公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《未来三年（2020-2022）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护广大股东的合法权益。因此，我们一致同意公司《未来三年（2020-2022）股东回报规划》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）（此页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
蒋守雷 秦正余 徐 鼎
2020年8月13日
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