证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2020-056
转债代码：113036 转债简称：宁建转债
宁波建工股份有限公司
关于控股子公司向关联股东购买房产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司控股子公司宁波冶金勘察设计研究股份有限公司（以下简称“宁冶勘”）拟以现金方式购买关联股东浙江广天日月集团股份有限公司（以下简称“广天日月”）拥有的宁波市鄞州区首南街道泰聚巷135号房地产，交易总额为人民币84,080,000元。
? 截止本次关联交易，公司过去12个月与广天日月发生的关联交易金额累计10,604,328.16元，公司与广天日月及其关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
根据宁波市鄞州区人民政府房屋征收决定相关公告，公司控股子公司宁冶勘总部办公楼面临征收，为了顺利完成搬迁工作，宁冶勘拟以现金方式购买公司关联方广天日月拥有的宁波市鄞州区首南街道泰聚巷 135 号房地产作为总部办公楼，交易总额为人民币84,080,000元（大写：人民币捌仟肆佰零捌万圆整）。交易方广天日月为公司持股5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的2.59%，在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：浙江广天日月集团股份有限公司
住所：宁波市鄞州区兴宁路46号
法定代表人：徐文卫
注册资本：15,268万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：1992年12月15日
统一社会信用代码：91330200144076098E
经营范围：实业项目投资；企业管理咨询；房地产开发、经营、租赁；工程技术研究、开发、转让及咨询服务；金属材料、五金、交电、纺织品及原料、化工原料及产品、木材、橡胶的批发零售。
主要股东：广天日月股东均为自然人且持股较为分散，股东持股数量由大到小排序如下：自然人王一丁持有10.65%股份，自然人徐文卫持有5.27%股份，自然人陈建国持有4.08%股份，自然人潘信强持有3.97%股份、自然人孟文华持有3.93%股份等。
最近三年业务发展情况：广天日月主要业务为投资及资产管理，具体为持有工程建设、房地产等企业的股权。截至2019年末，广天日月主要财务指标：资产总额为1,324,785,038.37元，净资产为553,502,518.75元，营业收入为5,695,966.39元，净利润为913,049,473.62元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次购买房产为位于宁波市鄞州区首南街道泰聚巷135号房地产及地下车位51个，该地块土地用途为商务金融用地，土地到期日期为2055年6月3日，土地使用面积3270.79平方米。本次交易大楼共8层，用途为办公用房，建筑面积7007.03平方米，该大楼室内为精装修，目前空置，另有地下室车位51个，本次交易总金额为人民币84,080,000元。
公司子公司宁冶勘本次购买房产标的产权不存在抵押情况，该房产属于宁波市南部商务新建房产，与其他同时开发的办公用房共用地下室，占有地下室车位51个，该车位产权正在办理中。本次交易标的房产不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的的评估作价
本次交易委托具有从事证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司（简称“银信评估”）对交易标的进行了评估，银信评估采用市场法、成本法，以2020年3月31日为评估基准日，对上述交易标的市场价值进行评估。标的资产存在活跃的市场，相似的可比参照物，根据银信评估出具的《宁波冶金勘察设计研究股份有限公司拟资产受让涉及的宁波市鄞州区首南街道泰聚巷135号房地产资产评估报告》【银信评报字[2020]沪第0381号】，本次交易标的评估值为人民币8,852.03万元（大写人民币：捌仟捌佰伍拾贰万零叁佰圆整）。与账面原值比评估增值592.18万元人民币，增值率7.17%，主要是由于房地产市场价格自然上涨所致导致评估增值。
同一区域与交易标的类似物业交易情况具体比较情况如下：
交易 房产面 房产交易单 建成时 交易时
物业名称 地理位置 方式 积（平 价（元/平米） 间 间
米）
国骅大厦 南部商务区—泰 挂牌 285 10526 2010年 2020-03
康中路500号
博纳大厦 南部商务区—泰 挂牌 250 10877 2010年 2020-03
康中路456号
红巨大厦 南部商务区—天 挂牌 290 10000 2010年 2020-04
童南路535号
标的房产 首南街道泰聚巷 二 手 7007.03 11000.38 2017年 /
135号 交易
注：本次交易房产为含绿化独栋建筑，含室内精装修，建成时间较新。
结合上述评估，经交易双方协商，确定本次交易总价（含地下停车位）为人民币8,408.00万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟同意宁冶勘与广天日月签订现金购买资产协议，协议主要条款如下：
甲方（转让方）：浙江广天日月集团股份有限公司
乙方（受让方）：宁波冶金勘察设计研究股份有限公司
（一）甲方房屋取得的依据及基本情况
甲方以出让方式取得位于宁波市鄞州区首南街道泰聚巷135号房地产的土地使用权。该地块规划用途商务金融用地/商业办公，土地终止日期为2055年6月3日，建筑面积为7,007.03平方米。不动产权为浙（2017）宁波市鄞州不动产权第0630721号。甲方另分得位于宁波市鄞州区首南街道泰聚巷135号的宁波南部商务区二期9#地块公共地下室车位51个，该批车位尚未办理产权证。
（二）宁冶勘以7708万元现金购买广天日月位于宁波市鄞州区首南街道泰聚巷135号房地产，同时以700万元现金购买地下51个车位，本次交易金额合计8408万元。本次交易实施完成后，宁冶勘拥有交易标的100%产权。
（三）本次交易标的由银信资产评估有限公司以2020年3月31日为评估基准日进行了评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第0381号资产评估报告书，本次交易标的评估值为人民币8852.03万元（人民币大写：捌仟捌佰伍拾贰万零叁佰元整）。结合上述评估，经交易双方协商，确定本次交易总价为84,080,000元（人民币大写：捌仟肆佰零捌万元整）。
（四）本次交易的价款及支付
1.计价方式与价款
本次房产交易总金额计人民币84,080,000元（含税价格），人民币大写：捌仟肆佰零捌万元整）。广天日月应向宁冶勘开具税率为9%的增值税专用发票。
2.付款方式及期限
乙方于本合同签订后的 10 个工作日内向甲方支付房屋首付款计人民币50,000,000元；
甲方应于收到首付款后的30天内向房屋产权及国有土地使用权主管部门递交过户资料（非甲方原因，向后顺延）；甲方完成房产过户并交付（非甲方原因，向后顺延），乙方在验收完成后向甲方支付第二笔房屋交易价30,000,000元；
甲方完成51个地下车位的权证登记并过户给乙方后，乙方应于10个工作日内向甲方支付本次交易价余款计人民币4,080,000元。
（五）违约责任
1.乙方违约责任：
乙方逾期付款的，自本合同规定的应付款期限起至实际支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之三的违约金。
2.甲方违约责任：
甲方无法在约定时间内完成产权及国有土地使用权的过户或交房手续的，逾期按日向乙方支付已付款万分之三的违约金。
（六）承诺和保证
1.甲方保证所转让的房产及地下车位没有产权纠纷和债权债务纠纷。因甲方原因，造成该房产及地下车位不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由甲方承担全部责任。
2.甲方承诺在向乙方进行房产交付前没有对该房屋及（或）土地使用权做过任何抵押，不存在妨碍本次交易之情形。
（七）关于产权登记的约定
1.甲方应当在本合同签订后30日内，将办理权属登记需由甲方提供的资料报产权登记机关备案。
2.乙方可委托甲方代为办理产权登记手续，因该房屋出售等产权登记而引起的税费及其他杂费等，包括但不限于登记费、契税、工本费等一切费用，由双方按照有关法律、法规规定各自承担。如因乙方原因不能在本条约定期限内取得房地产权属证书的，甲方不承担任何责任。
（八）协议的生效及解除
1.本协议经双方签署后成立。
2.本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议冲突时，以修改或补充文件为准。
（九）争议解决
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，依法向房屋及车位所在地人民法院起诉。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
因宁冶勘总部办公大楼面临规划拆迁，需要寻找位置合理，价格适中、配套方便的新办公地，本次交易标的房产位于宁波市南部商务区核心地段，办公配套较为齐全且目前空置,能够及时满足宁冶勘总部搬迁及办公需要。同时，标的房产临近宁波轨道交通三号线南部商务区站点，交通便利，地理位置良好，有较好的保值增值预期。
六、本次关联交易的审议程序
（一）2020年8月13日，公司第五届董事会第七次会议会议审议通过了《关于控股子公司向关联股东购买房产的议案》，关联董事徐文卫回避表决。
（二）2020年8月13日，公司第五届监视会第七次会议会议审议通过了《关于控股子公司向关联股东购买房产的议案》，关联监事吴文奎回避表决。
（三）独立董事意见：公司独立董事审议了本次关联交易事项，同意将该事项提交公司第五届董事会第七次会议审议，并发表了独立意见：公司控股子公司宁冶勘本次拟购买的位于宁波市南部商务区相关房产地理位置优越，交通便利，本次收购有利于加强宁冶勘硬件建设，能够较好满足总部办公及业务开展需要。本次关联交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则。董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中依法进行了回避。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
（四）董事会审计委员会意见：
公司本次控股子公司向关联股东购买房产事项能够满足该控股子公司总部办公及业务开展需要。本次拟购买房产地理位置优越，交通便利，本次交易价格不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则，未损害公司及全体股东的利益。
本次关联交替无需提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月，公司与广天日月发生的关联交易金额累计10,604,328.16元，公司与广天日月及其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。
八、风险提示
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事发表的事前认可意见；
4、公司独立董事发表的独立意见；
5、公司董事会审计委员会审核意见；
6、银信资产评估有限公司《宁波冶金勘察设计研究股份有限公司拟资产受让涉及的宁波市鄞州区首南街道泰聚巷135号房地产资产评估报告》。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2020年8月14日
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