上海市锦天城律师事务所
关于京新控股集团有限公司及其一致行动人
免于要约收购义务的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于京新控股集团有限公司及其一致行动人
免于要约收购义务的
法律意见书
致：浙江京新药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“京新药业”）的委托，本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就京新控股集团有限公司认购公司2020年度非公开发行股票事宜是否符合免于发出要约进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉文件材料了查验，并通过公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5、本所同意将本法律意见书作为京新药业2020年度非公开发行股票所需的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会及深圳证券交易所进行相关的信息披露。
6、本法律意见书仅供京新药业2020年度非公开发行股票的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
释 义
京新药业、公司、发行 指 浙江京新药业股份有限公司
人
京新控股、收购人 指 京新控股集团有限公司
《非公开发行预案》 指 《浙江京新药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股
票预案（修订稿）》
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于京新控股集团有限公司及
其一致行动人免于要约收购义务的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、本次收购的主体资格
（一）收购人情况
公司2020年度非公开发行A股股票的投资者为京新控股。京新控股为公司控股股东、实际控制人吕钢控制的企业，根据京新控股的营业执照以及查询全国企业信用信息公示系统，京新控股的基本信息如下：
公司名称 京新控股集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330624550532095A
法定代表人 吕钢
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
成立日期 2010年1月27日
注册地址 新昌县羽林街道羽林路53号1幢
经营范围 实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；
销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。
（二）认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据认购人出具的承诺并经本所律师核查，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）本次发行方案
根据《非公开发行预案》和发行人与投资者签订的《附条件生效的股份认购合同》，发行人本次拟非公开发行股票不超过54,824,561股（含54,824,561股），募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），由京新控股以现金方式认购本次发行的全部股份。
（二）本次收购的批准与授权
2020年7月13日，浙江京新药业召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于引入战略投资者签订<战略合作协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准京新控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行有关的议案，关联董事回避表决。
2020年7月27日，浙江京新药业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2020年度非公开发行股票方案>（修订稿）的议案》、《关于<公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易>（修订稿）的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>（修订稿）的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》、《关于终止<公司第三期员工持股计划>的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》、《关于签署<战略合作协议之终止协议>的议案》、《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会批准京新控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，关联董事回避表决。
2020年8月12日，浙江京新药业召开第2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>（修订稿）的议案》、《关于<公司2020 年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》、《关于签署<战略合作协议之终止协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》、《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修
订稿）的议案》、《关于提请股东大会批准京新控股集团有限公司及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议
案。关联股东回避表决。
本所律师认为，公司已经履行了必要的内部审议程序，程序合法有效。
三、本次交易符合免于发出要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，属于该种情形，收购人可以免于向中国证监会提交要约豁免申请。
本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定情形，具体如下：
1、本次认购前后公司实际控制人未发生变化；
截至本法律意见书出具日，吕钢先生直接持有公司148,997,296股，通过其控制的京新控股间接持有公司56,165,688股，合计控制公司205,162,984股股份，占公司总股本的 28.30%，为公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，假设按照发行上限 54,824,561 股计算，吕钢先生将直接持有公司148,997,296股股份，通过京新控股间接持有公司110,990,249股股份，合计控制公司259,987,545股股份，占公司发行后总股本的33.34%，仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
因此，本所律师认为，本次认购前后公司实际控制人未发生变化。
2、本次认购己经京新药业2020年第三次临时股东大会非关联股东审议通过，且公司股东大会同意京新控股及其一致行动人免于发出要约。
3、京新控股己承诺本次发行完成后36个月内不转让本次认购的股份。
经核查，本所律师认为，京新控股本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，京新控股及其一致行动人具备收购人主体资格。京新控股认购公司本次发行的新股符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，京新控股可以免于发出要约。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于京新控股集团有限公司及其一致行动人免于要约收购义务的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李良琛
负责人： 经办律师：
顾功耘 凌霄
2020年8月12日
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地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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