上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江京新药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2020年7月14日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，于 2020 年 7 月 25 日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登《关于取消召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。后公司已于2020年7月28日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2020年8月12日下午14：00时在浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号公司行政楼一楼会议室如期召开。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月12日9:15—9:25，9：30—11：30和13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年8月12日9:15至15：00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共68人，代表有表决权股份96,116,810股，所持有表决权股份数占公司股份总数的13.2598%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股份37,608,492股，占公司股份总数的5.1883%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计63人，代表有表决权股份58,508,318股，占公司股份总数的8.0715%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意：89,919,587 股，占有效表决股份总数的 93.5524%；反对：6,190,023股，占有效表决股份总数的6.4401%；弃权：7,200股，占有效表决股份总数的0.0075%。
本议案获通过。
2、逐项审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，关联股东已对该等议案回避表决。
2.1 发行的股票种类和面值
同意：89,939,787 股，占有效表决股份总数的 93.5734%；反对：6,153,023股，占有效表决股份总数的6.4016%；弃权：24,000股，占有效表决股份总数的0.0250%。
本议案获通过。
2.2 发行方式和发行时间
同意：89,954,187 股，占有效表决股份总数的 93.5884%；反对：5,967,623股，占有效表决股份总数的6.2087%；弃权：195,000股，占有效表决股份总数的0.2029%。
本议案获通过。
2.3 发行对象及认购方式
同意：89,894,987 股，占有效表决股份总数的 93.5268%；反对：6,026,823股，占有效表决股份总数的6.2703%；弃权：195,000股，占有效表决股份总数的0.2029%。
本议案获通过。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
同意：89,924,787 股，占有效表决股份总数的 93.5578%；反对：6,192,023股，占有效表决股份总数的6.4422%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
本议案获通过。
2.5 发行股票的数量
同意：89,939,787 股，占有效表决股份总数的 93.5734%；反对：6,162,023股，占有效表决股份总数的6.4110%；弃权：15,000股，占有效表决股份总数的0.0156%。
本议案获通过。
2.6 限售期安排
同意：89,940,787 股，占有效表决股份总数的 93.5745%；反对：5,981,023股，占有效表决股份总数的6.2227%；弃权：195,000股，占有效表决股份总数的0.2029%。
本议案获通过。
2.7 上市地点
同意：90,169,787 股，占有效表决股份总数的 93.8127%；反对：5,937,023股，占有效表决股份总数的6.1769%；弃权：10,000股，占有效表决股份总数的0.0104%。
本议案获通过。
2.8 募集资金数额及用途
同意：89,949,787 股，占有效表决股份总数的 93.5838%；反对：5,972,023股，占有效表决股份总数的6.2133%；弃权：195,000股，占有效表决股份总数的0.2029%。
本议案获通过。
2.9 未分配利润的安排
同意：89,939,787 股，占有效表决股份总数的 93.5734%；反对：6,168,023股，占有效表决股份总数的6.4172%；弃权：9,000股，占有效表决股份总数的0.0094%。
本议案获通过。
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
同意：90,119,787 股，占有效表决股份总数的 93.7607%；反对：5,982,023股，占有效表决股份总数的6.2237%；弃权：15,000股，占有效表决股份总数的0.0156%。
本议案获通过。
3、《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
同意：89,879,987 股，占有效表决股份总数的 93.5112%；反对：6,236,823股，占有效表决股份总数的6.4888%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。关联股东已对该议案回避表决。
本议案获通过。
4、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>（修订稿）的议案》
同意：89,887,187 股，占有效表决股份总数的 93.5187%；反对：6,229,623股，占有效表决股份总数的6.4813%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。关联股东已对该议案回避表决。
本议案获通过。
5、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》
同意：89,924,787 股，占有效表决股份总数的 93.5578%；反对：6,192,023股，占有效表决股份总数的6.4422%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
本议案获通过。
6、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意：89,924,787 股，占有效表决股份总数的 93.5578%；反对：6,192,023股，占有效表决股份总数的6.4422%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
本议案获通过。
7、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》
同意：85,629,799 股，占有效表决股份总数的 93.2465%；反对：6,201,823股，占有效表决股份总数的6.7535%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。关联股东已对该议案回避表决。
本议案获通过。
8、《关于签署<战略合作协议之终止协议>的议案》
同意：85,698,499 股，占有效表决股份总数的 93.3213%；反对：6,123,123股，占有效表决股份总数的6.6678%；弃权：10,000股，占有效表决股份总数的0.0109%。关联股东已对该议案回避表决。
本议案获通过。
9、《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
同意：89,932,587 股，占有效表决股份总数的 93.5659%；反对：6,184,223股，占有效表决股份总数的6.4341%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。关联股东已对该议案回避表决。
本议案获通过。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
同意：90,134,787 股，占有效表决股份总数的 93.7763%；反对：5,982,023股，占有效表决股份总数的6.2237%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。关联股东已对该议案回避表决。
本议案获通过。
11、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》
同意：90,166,787 股，占有效表决股份总数的 93.8096%；反对：5,950,023股，占有效表决股份总数的6.1904%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。关联股东已对该议案回避表决。
本议案获通过。
12、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
同意：90,161,987 股，占有效表决股份总数的 93.8046%；反对：5,935,823股，占有效表决股份总数的6.1756%；弃权：19,000股，占有效表决股份总数的0.0198%。
本议案获通过。
13、《关于提请股东大会批准京新控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份（修订稿）的议案》
同意：89,976,387 股，占有效表决股份总数的 93.6115%；反对：6,140,423股，占有效表决股份总数的6.3885%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。关联股东已对该议案回避表决。
本议案获通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，各位股东，锦天城律师认为，公司2020年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李良琛
负责人： 经办律师：
顾功耘 凌 霄
2020年8月12日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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