证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2020-034
广东嘉元科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年12月底完成发行，且所有可转债持有人于2021年6月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额125,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为32,973.01万元和31,309.35万元。假设2020年、2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第四届董事会第三次会议召开日（即2020年8月12日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即55.11元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设公司2020年度现金分红比例与2019年度一致（2020年5月，公司2019年度利润分配方案以总股本230,876,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.43元（含税）），且只采用现金分红方式并在2021年6月底之前实施完毕（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度现金分红的判断）；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
项目 2019年/2019 2020年/2020 2021年/2021年12月31日
年12月31日 年12月31日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 230,876,000 230,876,000 230,876,000 253,556,289
假设情形1：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司普通股股东的净利润 32,973.01 32,973.01 32,973.01 32,973.01
（万元）
归属于母公司普通股股东的扣除非 31,309.35 31,309.35 31,309.35 31,309.35
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.67 1.43 1.43 1.36
稀释每股收益（元/股） 1.67 1.43 1.43 1.36
扣除非经常性损益后基本每股收益 1.59 1.36 1.36 1.29
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.59 1.36 1.36 1.29
（元/股）
假设情形2：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%
归属于母公司普通股股东的净利润 32,973.01 36,270.32 39,897.35 39,897.35
（万元）
归属于母公司普通股股东的扣除非 31,309.35 34,440.29 37,884.32 37,884.32
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.67 1.57 1.73 1.65
稀释每股收益（元/股） 1.67 1.57 1.73 1.65
扣除非经常性损益后基本每股收益 1.59 1.49 1.64 1.56
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.59 1.49 1.64 1.56
（元/股）
假设情形3：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司普通股股东的净利润 32,973.01 29,675.71 26,708.14 26,708.14
（万元）
归属于母公司普通股股东的扣除非 31,309.35 28,178.42 25,360.58 25,360.58
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.67 1.29 1.16 1.10
项目 2019年/2019 2020年/2020 2021年/2021年12月31日
年12月31日 年12月31日 全部未转股 全部转股
稀释每股收益（元/股） 1.67 1.29 1.16 1.10
扣除非经常性损益后基本每股收益 1.59 1.22 1.10 1.05
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.59 1.22 1.10 1.05
（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《广东嘉元科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，主要产品为超薄锂
电铜箔和极薄锂电铜箔，主要用于锂离子电池的负极集流体，是锂离子电池行业
重要基础材料。同时，公司生产少量PCB用标准铜箔产品。本次募投项目“年产
1.5万吨高性能铜箔项目”进一步扩充产能和优化产品结构，以满足市场需求；“铜
箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”能够改进公司产品表
面处理工艺和提升公司运营管理效率；“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键
技术研发项目”能够提升公司技术水平和保持公司先进性；“嘉元科技（深圳）
科技产业创新中心项目”有利于公司提升整体研发实力和品牌影响力。
上述项目若能顺利实施将帮助公司增强盈利水平、提升公司的市场竞争力，
促进公司战略发展目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重对人才的培育，在多年的研发、生产、运营过程中形成了一支
结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的人才队伍，主要管理人员和业务
骨干从事高性能电解铜箔等相关领域多年，对该行业有着深刻的认识。同时，根
据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团
队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。综上，公司已具备了一套
较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能
够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司自设立以来，一直扎根于电解铜箔的研究、生产和销售，专注于锂电铜
箔产品性能提升，公司内部研发人员为行业的资深人士，为国内较早涉入锂电铜
箔的专业人才，公司在生产实践和技术研发过程中对锂电铜箔进行长期研发试
验，并不断优化工艺流程，逐步掌握了超薄和极薄电解铜箔的制造技术、添加剂
技术、阴极辊研磨技术、溶铜技术和清理铜粉技术等多项核心技术，公司技术能
力在行业内已经达到较高水平。公司为国家高新技术企业，设立了技术研发中心，
针对高端锂电铜箔材料有关技术和产品进行研发，并先后被评为先后被评为“广
东省工程技术研究开发中心”、“省级企业技术中心”和“国家企业技术中心”，同时，
公司与南开大学共建院士工作站，还承担组建“广东省企业重点实验室”、“广
东省博士工作站”等任务。目前，公司及子公司拥有130项专利，其中，发明专
利28项，实用新型专利102项。公司本次募投项目围绕公司主营业务展开，募投
项目的实施依托多年的技术储备，为公司业务开拓与开展提供有力的支持。
3、市场储备
公司产品广泛应用于动力锂离子电池、3C数码用锂离子电池、储能锂离子电
池等产品，最终流向新能源汽车、高端3C数码产品、储能电站等多个领域。大型
锂离子电池生产企业对上游供应商的筛选严格，对产品性能参数、稳定性、一致
性的要求较高。发行人深耕电解铜箔领域，紧跟行业发展方向，开发功能化、薄
型化、特性化的电解铜箔产品，经过多年的发展与积累，公司以优异的产品质量
赢得了国内主流锂离子电池生产企业的认可，已与宁德时代、宁德新能源、比亚
迪等电池知名厂商建立了长期合作关系，拥有稳定且优质的客户群体。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，主要产品为超薄锂电铜箔和极薄锂电铜箔，主要用于锂离子电池的负极集流体，是锂离子电池行业重要基础材料。经过多年的积累和发展，公司已成为国内高性能锂电铜箔行业领先企业之一，与宁德时代、宁德新能源、比亚迪等电池知名厂商建立了长期合作关系，并成为其锂电铜箔的核心供应商。
未来，公司将继续围绕高性能超薄和极薄电解铜箔进行研发、生产和销售，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
公司向不特定对象发行可转换公司债券主要用于“年产1.5万吨高性能铜箔项目”、“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”、“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”、“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”和补充流动资金，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的战略规划，募投项目的顺利实施能够有效提升公司的盈利水平和研发能力。公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募集资金到位后，积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善公司治理，提升运营效率
公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
5、落实利润分配、强化股东回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司、实际控制人廖平元承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2020年8月12日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2020年8月13日
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