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北京市竞天公诚律师事务所
关于
北京莱伯泰科仪器股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二〇一九年十二月
目录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................10
二、发行人发行股票的主体资格................................................................................10
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 11
四、发行人的设立...........................................................................................................15
五、发行人的独立性......................................................................................................20
六、发起人及股东...........................................................................................................23
七、发行人的股本及演变.............................................................................................26
八、发行人的业务...........................................................................................................41
九、关联交易及同业竞争.............................................................................................48
十、发行人的主要财产..................................................................................................60
十一、发行人的重大债权债务....................................................................................70
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................72
十三、发行人章程的制定与修改................................................................................74
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................75
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................76
十六、发行人的税务......................................................................................................79
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准................................................86
十八、发行人募集资金的运用....................................................................................95
十九、发行人业务发展目标.........................................................................................97
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................98
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................101
二十二、律师认为需要说明的其他问题................................................................102
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
发行人/公司/股份公司 指 北京莱伯泰科仪器股份有限公司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上
海证券交易所科创板上市
发起人协议 指 全体发起人于2013年2月5日签署的《北京莱
伯泰科仪器股份有限公司发起人协议》
莱伯泰科有限 指 发行人之前身北京莱伯泰科仪器有限公司
莱伯泰科实验室 指 指莱伯泰科有限的前身北京莱伯泰科实验室应
用技术有限公司，于2005年4月18日将名称
变更为莱伯泰科有限
TC Instruments 指 TC Instruments Limited，一家依据香港法律设立
的公司，已注销
LabTech Holdings 指 LabTech Holdings, Inc.，一家依据美国法律设立
的公司
管理咨询公司 指 北京莱伯泰科管理咨询有限公司
WI Harper 指 WI Harper Fund VII HongKong Ltd，一家依据香
港法律设立的公司
宏景浩润 指 北京宏景浩润管理顾问有限公司
兢业诚成 指 北京兢业诚成咨询服务有限公司
JCH 指 JCHBOSTON, LLC，一家依据美国法律设立的
公司
CLGL 指 CLGLBOSTON, LLC，一家依据美国法律设立
的公司
LabTech, Inc. 指 LabTech, Inc.，一家依据美国法律设立的公司
CroneTek 指 CroneTek, LLC, 一家依据美国法律设立的公司
CDS 指 CDS Analytical, LLC,一家依据美国法律设立的
公司
莱伯泰科香港 指 LabTech Hong Kong Limited，一家依据香港法律
设立的公司
工程公司 指 北京莱伯泰科实验室工程技术有限公司
科技公司 指 北京莱伯泰科科技有限公司
富澳临 指 北京富澳临环境工程有限公司
莱伯帕兹 指 北京莱伯帕兹检测科技有限公司
天津莱伯泰科 指 莱伯泰科（天津）科技有限公司
境内子公司 指 工程公司、科技公司、富澳临、莱伯帕兹及天
津莱伯泰科的合称
赛默瑞特 指 长春赛默瑞特科技有限公司
研发中心 指 北京莱伯泰科仪器股份有限公司研发中心
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
招商证券 指 招商证券股份有限公司
中天华评估师 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《LabTech Holdings 指 SASSOON & CYMROT LLP于2019年12月17
法律意见书》 日出具的《Opinion Letter》
《香港法律意见书》 指 （香港）伍李黎陈律师行于2019年12月10日
出具的《法律意见书》
《LabTech, Inc. 指 SASSOON & CYMROT LLP于2019年12月17
法律意见书》 日出具的《Opinion Letter》
《收购法律意见书》 指 Burns & Levinson LLP于2015年10月29日出
具的《Legal Opinion》
《CDS法律意见书》 指 SASSOON & CYMROT LLP于2019年12月19
日出具的《Opinion Letter》
《CroneTek法律意见书》 指 SASSOON & CYMROT LLP于2019年12月17
日出具的《Opinion Letter》
胡克可撤销信托 指 Ke Hu Revocable Inter Vivos Trust（胡克可撤销
的生前信托），系根据美国法律设立的信托
BARBARA D. LEWIS 指 Barbara D. Lewis 2005 Revocable Trust，系根据
2005年可撤销信托 美国法律设立的信托
EARL R. LEWIS 2005年可 指 Earl R. Lewis 2005 Revocable Trust，系根据美国
撤销信托 法律设立的信托
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
北京市工商局顺义分局 指 北京市工商行政管理局顺义分局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商银行顺义支行 指 中国工商银行股份有限公司北京顺义支行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《调整适用的决 指 《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务
定》 院在实施股票发行注册制改革中调整适用
华人民共和国证券法>有关规定的决定》（2015
年12月27日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议通过）及《全国人民代表
大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股
票发行注册制改革中调整适用
国证券法>有关规定期限的决定》（2018年2月
24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第
三十三次会议通过）
《注册制实施意见》 指 中国证监会于2019年1月28日发布并施行的
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注
册制的实施意见》
《注册管理办法（试行）》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
公司章程 指 现行有效的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司
章程》
公司章程（草案） 指 上市后适用的《北京莱伯泰科仪器股份有限公
司章程（草案）》
《资产评估报告》 指 中天华资评报字[2013]第1032号《北京莱伯泰
科仪器有限公司拟设立股份有限公司项目资产
评估报告》
《验资报告》 指 信永中和于2013年4月18日出具的《北京莱
伯泰科仪器股份有限公司（筹）验资报告》
（XYZH/2012A2032-2号）
《招股说明书》 指 发行人为本次发行之目的而编制的《北京莱伯
泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 信永中和于 2019 年 10 月 11 日出具的
XYZH/2019BJA20543号《北京莱伯泰科仪器股
份有限公司2019年1-6月、2018年度、2017
年度、2016年度审计报告》
《内控报告》 指 信永中和于 2019 年 10 月 11 日出具的
XYZH/2019BJA20550号《北京莱伯泰科仪器股
份有限公司2019年6月30日内部控制鉴证报
告》
报告期 指 2016年1月1日至2019年6月30日
中国、境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不
包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和台湾地区
元 指 人民币元，中国的法定货币单位
致：北京莱伯泰科仪器股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律顾问聘用协议》，本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并获授权出具本法律意见书和律师工作报告。
本所根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法（试行）》、《上市规则》、《编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所特作如下声明：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见。
2、发行人保证已提供本所认为为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
3、本所对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所同意发行人在《招股说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人本次发行上市无关之用途。
6、对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项以及中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构、其他有关专业机构及境外律师出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日。本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于境外律师出具的英文境外法律意见书，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本；某些使用原始语言表达的法律概念，其相应的中文翻译法律概念可能与原文所适用的司法管辖区域内的相应法律概念不同，其文本含义最终应以原始文本为准。本所在律师工作报告及本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告及境外法律事项等内容的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容及中国境外法律事项，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人本次发行上市发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准
发行人于2019年10月11日召开的第三届董事会第二次会议，于2019年10月28日召开的发行人2019年度第二次临时股东大会已依法定程序作出了批准本次发行上市相关事宜的相关决议。
本所认为，发行人关于审议本次发行上市的董事会、股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的规定，发行人董事会及股东大会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人2019年度第二次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜。
本所认为，股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人董事会、股东大会的批准和授权，尚需依法履行上交所的发行上市审核及中国证监会的发行注册程序。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由莱伯泰科有限于2013年4月27日整体变更设立的股份有限公司。发行人前身莱伯泰科有限系于2002年1月8日成立的外商独资企业，发行人自莱伯泰科有限成立至今持续经营三年以上，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）发行人依法有效存续
经本所查验发行人的公司章程，发行人的营业期限为永久存续。根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、现行有效的营业执照等，发行人为依法有效存续的股份公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止或可能导致发行人终止的情形。
综上，本所认为，发行人具有中国法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次申请公开发行A股股票并在上交所科创板上市。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，经对发行人本次发行上市的条件进行逐一核对，本所认为，发行人本次公开发行人民币普通股属于首次公开发行股票，发行人本次发行上市已经具备了下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）经发行人确认和本所查验，发行人本次发行上市符合《证券法》、《调整适用的决定》规定的相关条件
根据《调整适用的决定》，全国人大常委会决定授权国务院对拟在上交所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。
根据《注册制实施意见》，根据党中央、国务院决策部署和《调整适用的决定》，在上交所设立科创板并试点注册制。
根据《注册管理办法（试行）》第四条，首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。如本章第（三）部分“发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》规定的发行条件”、第（四）部分“发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件”所述，本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》、《上市规则》规定的相关条件。
据此，本次发行上市符合《证券法》、《调整适用的决定》规定的相关条件。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、发行人为由莱伯泰科有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自莱伯泰科有限成立以来已持续经营三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专门委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2、发行人符合《注册管理办法（试行）》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定；
（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由信永中和出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法（试行）》第十二条规定的下列条件：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年的主营业务一直为实验分析仪器的研发、生产和销售，洁净环保型实验室解决方案的实施，未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年未发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年的实际控制人一直为胡克，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人符合《注册管理办法（试行）》第十三条规定的下列条件：
（1）发行人及子公司均已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定；
（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定；
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合中国证监会《注册管理办法（试行）》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为5,000万元，发行人本次拟发行的股份全部发行完毕后，发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、发行人本次公开发行1,700万股人民币普通股，本次发行完成后，股本总额不超过6,700万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、发行人2017年净利润为4,900.28万元，2018年净利润为5,475.99万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；根据招商证券出具的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。因此，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《注册管理办法（试行）》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身——莱伯泰科有限
发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由莱伯泰科有限于2013年4月27日整体变更设立的股份有限公司。莱伯泰科有限原名为莱伯泰科实验室，设立的具体情况如下：
1、莱伯泰科实验室系于2002年1月8日成立的外商独资企业。莱伯泰科实验室成立时的住所为北京市顺义区天竺空港工业区，法定代表人为胡克，注册资本为30万美元（注册资本待缴），经营范围为“研究、开发、生产实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系统软件；自有实验室解决方案和实验室技术的转让；自产产品的维修服务；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）”。
2、2001年12月28日，莱伯泰科实验室获发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸京资字[2001]1105号）。
3、2002年1月8日，莱伯泰科实验室获发《企业法人营业执照》（企独京总字第016581号）。
本所认为，莱伯泰科有限为依法设立并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
经本所查验发行人的设立文件（包括莱伯泰科有限董事会决议、发起人协议、创立大会决议、创立大会会议记录、发行人的工商登记资料），发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
1、2013年1月16日，北京市工商局向发行人核发《企业名称变更核准通知书》（（京）名称变核（外）字[2013]第 0000018 号），预先核准发行人名称变更为“北京莱伯泰科仪器股份有限公司”；
2、2013年2月5日，信永中和出具了XYZH/2012A2015号《北京莱伯泰科仪器有限公司2012年1-10月审计报告》（以下简称“XYZH/2012A2015号《审计报告》”），对莱伯泰科有限截至2012年10月31日的净资产值进行了审计；
3、2013年2月5日，莱伯泰科有限召开董事会会议，审议并通过了将莱伯泰科有限整体变更为股份有限公司的议案；
4、2013年2月6日，中天华评估师出具了《资产评估报告》，对莱伯泰科有限截至2012年10月31日的净资产进行了评估；
5、2013年2月5日，全体发起人共同签署了发起人协议，一致同意以发起方式设立发行人；
6、2013年4月11日，北京市商务委员会向莱伯泰科有限下发了京商务资字[2013]227 号《北京市商务委员会关于北京莱伯泰科仪器有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意莱伯泰科有限整体变更为外商投资股份有限公司；
7、信永中和对北京莱伯泰科仪器股份有限公司（筹）的出资情况进行了验资，并于2013年4月18日出具了《验资报告》；
8、2013年4月18日，发行人取得北京市人民政府核发的批准号为商外资京资字[2001]20147号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；
9、2013年4月25日，发行人召开了创立大会暨首届股东大会，同意以发起设立方式将莱伯泰科有限整体变更为股份有限公司；
10、2013年4月27日，北京市工商局向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：110000410165810）。
本所认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中的有关合同
经本所查验发行人全体发起人即LabTech Holdings、宏景浩润、WI Harper及兢业诚成于2013年2月5日共同签署的《发起人协议》，本所认为，《发起人协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件之规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
经本所查验发行人设立过程中的 XYZH/2012A2015 号《审计报告》、《资产评估报告》及《验资报告》，发行人设立过程中的审计、资产评估、验资事项如下：
1、2013年2月5日，信永中和出具了XYZH/2012A2015号《审计报告》，根据该报告，莱伯泰科有限截至2012年10月31日的净资产值为92,813,451.65元；
2、2013年2月6日，中天华评估师出具了《资产评估报告》，根据该报告，莱伯泰科有限截至2012年10月31日的净资产的评估值为12,491.37万元；
3、2013年4月18日，信永中和出具了《验资报告》，验证截至2013年4月18日止，北京莱伯泰科仪器股份有限公司（筹）已将莱伯泰科有限截至2012年10月31日经审计的净资产92,813,451.65元折为5,000万股，每股1元，共计股本5,000万元，余额全部作为资本公积。
本所认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项已经履行必要的程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所查验发行人的创立大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1、2013年4月9日，发行人筹委会通知全体发起人及董事候选人、股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于2013年4月25日召开发行人创立大会。
2、发行人于2013年4月25日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：
（1）《北京莱伯泰科仪器股份有限公司筹备工作报告》；
（2）《关于设立北京莱伯泰科仪器股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》；
（3）《北京莱伯泰科仪器股份有限公司设立费用报告》；
（4）《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告》；
（5）《关于确认、批准北京莱伯泰科仪器有限公司的权利义务以及为筹建股份有限公司所签署的一切有关文件、协议等均由北京莱伯泰科仪器股份有限公司承继的议案》；
（6）《关于选举北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》；
（7）《关于选举北京莱伯泰科仪器股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》；
（8）《关于制定的议案》；
（9）《关于制定的议案》；
（10）《关于制定的议案》；
（11）《关于制定的议案》；
（12）《关于制定的议案》；
（13）《关于制定的议案》；
（14）《关于制定的议案》；
（15）《关于制定的议案》；
（16）《关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事会下设各专门委员会的议案》；
（17）《关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事、监事薪酬的议案》；
（18）《关于聘任信永中和会计师事务所为北京莱伯泰科仪器股份有限公司审计机构的议案》。
本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
发行人的经营范围为：“生产实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系统软件；研究、开发实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系统软件；自有实验室解决方案和实验室技术的转让；实验室内部设计与制作；技术咨询、技术服务；自产产品的维修服务；销售自产产品；零售和维修仪器仪表；零售计算机及实验室管理软件和仪器仪表的应用软件”。
发行人控股股东管理咨询公司和实际控制人胡克及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易，发行人的控股股东管理咨询公司、实际控制人胡克亦不从事发行人及其子公司业务范围内的业务，发行人的控股股东管理咨询公司、实际控制人胡克已做出避免同业竞争的承诺。
发行人依据其主营业务需要设置职能部门，各部门既相互独立又相互配合，充分发挥其职能，形成其主营业务完整的研发、供应、生产、销售流程，具有独立完整的研发、供应、生产、销售系统。发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构和人员，并拥有独立研发、生产和销售的体系和能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
发行人本次募集资金拟投资项目的实施不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
（二）发行人资产的独立性
发行人系由莱伯泰科有限全体股东作为发起人，以莱伯泰科有限净资产折股整体变更设立的股份有限公司。截至2013年4月18日，北京莱伯泰科仪器股份有限公司（筹）已将莱伯泰科有限截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产92,813,451.65元折为5,000万股，每股1元，共计股本5,000万元，余额全部计入资本公积。
发行人由有限责任公司整体变更为股份公司的过程中，各发起人未有新的资产或权益投入公司，不存在发起人出资资产过户的问题。
发行人及其子公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋、机器设备、注册商标及专利、软件著作权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
发行人董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、发行人公司章程的相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和人事总监等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；目前发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。
（四）发行人机构的独立性
发行人目前拥有完整的组织管理及生产经营机构：发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和人事总监等高级管理人员，设置了各职能部门，该等机构依据发行人的公司章程及其内部制度的规定独立行使职权。发行人前述组织机构及职能部门的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人财务的独立性
截至本法律意见书出具之日，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，财务会计人员全职在发行人工作并领取薪酬，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对控股子公司的管理制度；发行人及其境内子公司均独立开设了银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或被其控制的情形。发行人及其境内子公司依法独立纳税。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的主营业务为：实验分析仪器的研发、生产和销售，洁净环保型实验室解决方案的实施。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，发行人具有面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所认为：
1、发行人从事的主营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，具有完整的研发、供应、生产和销售系统，发行人的业务独立；
2、发行人与经营有关的资产独立完整；
3、发行人的人员、机构和财务独立；
4、发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人及股东
（一）发起人及股东情况
截至本法律意见书出具之日，发行人共有5名股东，分别为管理咨询公司、LabTech Holdings、宏景浩润、WI Harper、兢业诚成，其中LabTech Holdings、宏景浩润、WI Harper、兢业诚成为发行人的发起人。经本所查验各股东的营业执照、公证认证资料及境外法律意见书，发行人的股东均根据其注册地法律合法成立并有效存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人/股东的主体资格。发行人的发起人和股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情况；发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时，履行了相应的法律程序，莱伯泰科有限的资产或权利的权属证书依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
自发行人设立至2018年5月，发行人的控股股东为LabTech Holdings，持有发行人80.59%的股份；自2018年5月发行人增资完成后至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东变更为管理咨询公司，持有发行人48.354%的股份。
2、发行人的实际控制人
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 5 日，胡克本人直接持有 LabTechHoldings13.42%的股权，胡克可撤销信托持有LabTech Holdings53.12%的股权，且胡克是胡克可撤销信托的受托人，胡克拥有胡克可撤销信托的表决权，因而胡克直接持有或间接控制LabTech Holdings66.54%的股权；2018年1月5日，胡克可撤销信托将其持有的 LabTech Holdings 的 46,491 股股份（对应 LabTechHoldings 53.12%的股权）转让给了胡克本人，因此，2018年1月5日至本法律意见书出具之日，胡克本人直接持有LabTech Holdings66.54%的股权。因此，自2017年1月1日至本法律意见书出具之日，胡克本人始终直接持有或间接控制LabTech Holdings66.54%的股权。
2017年1月1日至本法律意见书出具之日，胡克持有兢业诚成100%的股权，兢业诚成直接持有发行人1%的股份。
自2018年1月管理咨询公司设立至本法律意见书出具之日，兢业诚成持有管理咨询公司66.54%的股权。
2017年1月1日至2018年5月期间，胡克通过LabTech Holdings间接持有发行人53.62%的股份，通过LabTech Holdings实际控制发行人80.59%的股份；胡克通过兢业诚成间接持有发行人1%的股份。因此，2017年1月1日至2018年5月期间，胡克共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人81.59%的股份，为发行人的实际控制人。
2018年5月至本法律意见书出具之日，兢业诚成直接持有发行人1%的股份，通过管理咨询公司间接持有发行人 32.17%的股份，通过管理咨询公司实际控制发行人 48.354%的股份，因此，胡克通过兢业诚成间接持有发行人 33.17%的股份，通过兢业诚成实际控制发行人49.354%的股份；胡克通过LabTech Holdings间接持有发行人21.45%的股份，通过LabTech Holdings实际控制发行人32.236%的股份。因此，自2018年5月至本法律意见书出具之日，胡克共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人81.59%的股份，为发行人的实际控制人。
最近两年来，胡克一直担任发行人的董事长、总经理。
综上，本所认为，最近两年来胡克一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
发行人自其前身莱伯泰科有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）发行人设立时的股份设置及股本结构
发行人整体变更发起设立时的股本结构如下表所示：
编号 发起人名称 出资额（万元） 折股数（万股） 持股比例（%）
1 LabTechHoldings 4,029.50 4,029.50 80.59
2 宏景浩润 550.00 550.00 11.00
3 WIHarper 370.50 370.50 7.41
4 兢业诚成 50.00 50.00 1.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
本所认为，发行人设立时的股份设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及法律风险。
（二）发行人设立前的历次股权变动
发行人系莱伯泰科有限整体变更而来，莱伯泰科有限原名为莱伯泰科实验室，莱伯泰科有限自成立以来历次股权变动如下：
1、莱伯泰科实验室的成立
莱伯泰科实验室由胡克、TC Instruments于2002年1月8日出资设立。
2001年12月17日，北京市顺义区对外经济贸易委员会出具《关于外商独资“北京莱伯泰科实验室应用技术有限公司”章程及董事会组成的批复》（顺经贸复字[2001]第157号），同意莱伯泰科实验室成立；公司投资总额35万美元，注册资本30万美元；胡克以6万美元技术及12万美元现汇投入，占注册资本的60%；TC Instruments以12万美元现汇投入，占注册资本的40%。
2001年12月28日，北京市人民政府向莱伯泰科实验室颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸京资字[2001]1105号）。
2002年1月8日，莱伯泰科实验室取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。根据该《企业法人营业执照》的记载，莱伯泰科实验室住所为北京市顺义区天竺空港工业区，法定代表人为胡克，注册资本为美元30万元（注册资本待缴），企业类型为外商独资经营，经营范围为“研究、开发、生产实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系统软件；自有实验室解决方案和实验室技术的转让；自产产品的维修服务；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）”。
莱伯泰科实验室设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 胡克 18.00 0 60.00
2 TCInstruments 12.00 0 40.00
总计 30.00 0 100.00
2、实缴出资额增加
2002年2月9日，中睿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（睿外验字（2002）第02091号），经审验，截至2002年2月9日止，莱伯泰科实验室已收到股东投入的注册资本 119,982.00 美元。其中，胡克投入 59,991.00 美元，TCInstruments投入59,991.00美元。
2002年3月18日，莱伯泰科实验室取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。
本次变更完成后，莱伯泰科实验室的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 胡克 18.00 5.9991 60.00
2 TCInstruments 12.00 5.9991 40.00
总计 30.00 11.9982 100.00
3、出资方式、股权比例及实缴出资额变更
2002年5月27日，莱伯泰科实验室通过董事会决议，同意股东胡克、TCInstruments调整出资比例和出资方式，将莱伯泰科实验室的出资方式变更为货币，出资比例变更为：胡克出资29.4万美元，TC Instruments出资0.6万美元。
2002 年 5 月 27 日，胡克与 TC Instruments 签署《股权转让协议》，TCInstruments将其持有莱伯泰科实验室38%的股权转让给胡克。
2002年6月13日，北京市顺义区对外经济贸易委员会出具《关于“北京莱伯泰科实验室应用技术有限公司”变更出资方式及出资比例的批复》（顺经贸复字[2002]第70号），批准公司的出资方式及出资比例变更为：胡克以29.4万美元现汇投入，占注册资本的98%；TC Instruments以0.6万美元现汇投入，占注册资本的2%。
2002年6月20日，北京市人民政府向莱伯泰科实验室换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸京资字[2001]1105号）。
2002年6月24日，中睿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（睿外验字（2002）第06241号），经审验，截至2002年6月24日止，莱伯泰科实验室已收到股东投入的注册资本239,964.00美元。
2002年7月9日，莱伯泰科实验室取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。
本次变更完成后，莱伯泰科实验室的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 胡克 29.40 23.3964 98.00
2 TCInstruments 0.60 0.60 2.00
总计 30.00 23.9964 100.00
4、实缴出资额增加
2002年10月29日，中睿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（睿外验字（2002）第10291号），经审验，截至2002年10月29日止，莱伯泰科实验室已经收到其股东缴纳的第3期注册资本60,100.00美元。
2002年11月12日，莱伯泰科实验室取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。
本次变更完成后，莱伯泰科实验室的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 胡克 29.40 29.40 98.00
2 TCInstruments 0.60 0.60 2.00
总计 30.00 30.00 100.00
5、注册资本增加
2003年5月18日，莱伯泰科实验室通过董事会决议，同意公司投资额增加至45万美元，注册资本增加至40万美元。
2003年5月20日，北京市顺义区对外经济贸易委员会出具《关于“北京莱伯泰科实验室应用技术有限公司”增资的批复》（顺经贸复字[2003]78 号），同意莱伯泰科实验室投资总额增为45万美元，注册资本增为40万美元，增加的10万美元由胡克以美元现汇投入。
2003年6月4日，北京市人民政府向莱伯泰科实验室换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸京资字[2001]1105号）。
2003年6月16日，莱伯泰科实验室取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。
本次变更完成后，莱伯泰科实验室的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 胡克 39.40 29.40 98.50
2 TCInstruments 0.60 0.60 1.50
总计 40.00 30.00 100.00
6、股权比例变更及实缴注册资本
2003 年 6 月 11 日，莱伯泰科实验室通过董事会决议，同意胡克和 TCInstruments分别将其持有的公司股权转让给LabTech Holdings。
2003年6月11日，胡克、TC Instruments与LabTech Holdings 签署《股权转让协议》，胡克、TC Instruments 分别将其持有的 98.5%、1.5%的股权转让给LabTech Holdings。转让总价款为40万美金。
2003年6月17日，北京市顺义区对外经济贸易委员会出具《关于“北京莱伯泰科实验室应用技术有限公司”转让股权的批复》（顺经贸复字[2003]102 号），同意胡克和TC Instruments将其股权全部转让给LabTech Holdings。
2003年6月25日，北京市人民政府向莱伯泰科实验室换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸京资字[2001]1105号）。
2003年6月25日，中睿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（睿外验字（2003）第06251号），经审验，截至2003年6月25日止，莱伯泰科实验室已收到股东胡克缴纳的增加的注册资本10万美元。
2003年7月7日，莱伯泰科实验室取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。
本次变更完成后，莱伯泰科实验室的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 LabTechHoldings 40.00 40.00 100.00
总计 40.00 40.00 100.00
7、公司名称变更
2005年3月10日，莱伯泰科实验室通过董事会决议，同意将公司名称变更为莱伯泰科有限。
2005年4月4日，北京市商务局出具《北京市商务局关于北京莱伯泰科实验室应用技术有限公司变更名称的批复》（京商资字[2005]265 号），同意将莱伯泰科实验室名称变更为莱伯泰科有限。
2005年4月13日，北京市人民政府向莱伯泰科实验室换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2001]1105号）。
2005年4月18日，莱伯泰科有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。
8、注册资本增加
2006年3月23日，莱伯泰科有限通过董事会决议，同意公司投资总额及注册资本分别增加120万美元，股东LabTech Holdings 以美元现汇方式投入。
2006年4月28日，北京市商务局出具《北京市商务局关于同意北京莱伯泰科仪器有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（京商资字[2006]456 号），同意莱伯泰科有限投资总额由45万美元增至165万美元，注册资本由40万美元增加至160万美元，由莱伯泰科有限股东以美元现汇缴清。
2006年5月15日，北京市人民政府向莱伯泰科有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2001]1105号）。
2006年9月26日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验字[2006]第G3559号），经审验，截至2006年9月26日止，莱伯泰科有限已收到LabTech Holdings 缴纳的新增注册资本25万美元，全部为货币美元出资。
2006年9月30日，莱伯泰科有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。
本次变更完成后，莱伯泰科有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 LabTechHoldings 160.00 65.00 100.00
总计 160.00 65.00 100.00
9、实缴出资额增加和注册资本减少
2006年11月10日，莱伯泰科有限通过董事会决议，同意将公司投资总额减少至90万美元，注册资本减少至85万美元。
2006年11月22日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验字[2006]第F307号），经审验，截至2006年11月13日止，莱伯泰科有限已收到股东LabTech Holdings 缴纳的新增注册资本20万美元，全部为货币美元出资。
莱伯泰科有限分别于2006年12月25日、2007年1月1日、2007年1月8日在《中国联合商报》上进行了三次公告。
2007年4月5日，北京市商务局出具《北京市商务局关于同意北京莱伯泰科仪器有限公司减少投资总额和注册资本的批复》（京商资字[2007]439 号），同意莱伯泰科有限投资总额由165万美元减少至90万美元，注册资本由160万美元减少至85万美元。
2007年4月19日，北京市人民政府向莱伯泰科有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2001]1105号）。
2007年5月10日，莱伯泰科有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410165810）。
本次变更完成后，莱伯泰科有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 LabTechHoldings 85.00 85.00 100.00
总计 85.00 85.00 100.00
10、注册资本增加
2007年11月28日，莱伯泰科有限通过董事会决议，同意将公司投资总额增加100万美元，注册资本增加70万美元，均由LabTech Holdings以美元现汇方式投入。
2008年1月14日，北京市商务局出具《北京市商务局关于北京莱伯泰科仪器有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（京商资字[2008]54号），同意将莱伯泰科有限投资总额增加至190万美元，注册资本增加至155万美元，增加的注册资本由股东以美元现汇投入。
2008年1月28日，北京市人民政府向莱伯泰科有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2001]1105号）。
2008年3月24日，华闻会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华闻验字(2008)第1009号），经审验，截至2008年3月4日止，莱伯泰科有限已收到LabTech Holdings 缴纳的新增注册资本70万美元。
2008年5月20日，莱伯泰科有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410165810）。
本次变更完成后，莱伯泰科有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 LabTechHoldings 155.00 155.00 100.00
总计 155.00 155.00 100.00
11、注册资本增加
2011年5月4日，莱伯泰科有限通过董事会决议，同意将公司投资总额增加110万美元，注册资本增加100万美元，均由LabTech Holdings以美元现汇方式投入。
2011年5月23日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京莱伯泰科仪器有限公司增资的批复》（京商务资字[2011]323 号），同意莱伯泰科有限注册资本由155万美元增加到255万美元，投资总额由190万美元增加到300万美元，增加的注册资本由LabTech Holdings 以美元现汇缴纳。
2011年5月31日，北京市人民政府向莱伯泰科有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2001]1105号）。
2011年7月26日，华闻会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华闻验字（2011）第1017号），经审验，截至2011年7月15日止，莱伯泰科有限已收到LabTech Holdings 缴纳的新增注册资本合计100万美元。
2011年8月3日，莱伯泰科有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410165810）。
本次变更完成后，莱伯泰科有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 LabTechHoldings 255.00 255.00 100.00
总计 255.00 255.00 100.00
12、注册资本增加、股东变更
2011年8月1日，莱伯泰科有限通过董事会决议，同意公司增加股东宏景浩润、兢业诚成，公司投资总额由300万美元增加至340万美元，注册资本由255万美元增加至292.97万美元，宏景浩润投入102.48万美元，其中34.81万美元计入注册资本，67.67万美元计入资本公积，兢业诚成投入9.32万美元，其中3.16万美元计入注册资本，6.16万美元计入资本公积。
2011年9月1日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京莱伯泰科仪器有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2011]608号），同意：（1）公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业；（2）投资总额由300万美元增加至340万美元，注册资本由255万美元增加至292.97万美元：（3）宏景浩润投入102.48万美元，其中34.81万美元计入注册资本，67.67万美元计入资本公积，以美元现汇缴付，兢业诚成投入9.32万美元，其中3.16万美元计入注册资本，6.16万美元计入资本公积，以美元现汇缴付。
2011年9月13日，莱伯泰科有限通过董事会决议，同意将公司于2011年9月 1 日取得的北京市商务委员会批复的增资的出资方式由美元现汇缴付改为等值人民币缴付。
2011年9月20日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京莱伯泰科仪器有限公司变更出资方式的批复》（京商务资字[2011]654 号），同意宏景浩润投入102.48万美元，其中34.81万美元计入注册资本，67.67万美元计入资本公积，以人民币现金缴付，兢业诚成投入9.32万美元，其中3.16万美元计入注册资本，6.16万美元计入资本公积，以人民币现金缴付。
2011年9月28日，北京市人民政府向莱伯泰科有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2001]1105号）。
2011年9月27日，华闻会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华闻验字（2011）第1222号），经审验，截至2011年9月24日止，莱伯泰科有限已收到股东宏景浩润、兢业诚成缴纳的新增注册资本（实收资本）及资本溢价款合计人民币7,129,709.60元，折合111.80万美元，其中37.97万美元为缴纳的新增注册资本（实收资本），73.83万美元为缴纳的资本溢价。
2011年10月11日，莱伯泰科有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410165810）。
本次变更完成后，莱伯泰科有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 LabTechHoldings 255.00 255.00 87.04
2 宏景浩润 34.81 34.81 11.88
3 兢业诚成 3.16 3.16 1.08
总计 292.97 292.97 100
13、注册资本增加、股东变更
2011年10月15日，莱伯泰科有限通过董事会决议，同意公司增加股东WIHarper 为公司股东，公司注册资本由292.97万美元增加至316.42万美元，WIHarper 投入400万美元，其中23.45万美元计入注册资本，376.55万美元计入资本公积。
2011年12月26日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京莱伯泰科仪器有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2011]949 号），同意莱伯泰科有限注册资本由 292.97 万美元增加至 316.42 万美元，新增注册资本由WI Harper 以400万美元现汇方式认购，其中23.45万美元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
2012年1月5日，北京市人民政府向莱伯泰科有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2001]20105号）。
2012年3月14日，北京朗盛会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（朗盛验字（2012）第0001号），经审验，截至2012年2月20日止，莱伯泰科有限已收到 WI Harper 缴纳的新增注册资本（实收资本）及资本溢价款合计400.004万美元，其中23.45万美元为缴纳的新增注册资本（实收资本），376.554万美元为缴纳的资本溢价。
2012年6月1日，莱伯泰科有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410165810）。
本次变更完成后，莱伯泰科有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 LabTechHoldings 255.00 255.00 80.59
2 宏景浩润 34.81 34.81 11.00
3 兢业诚成 3.16 3.16 1.00
4 WIHarper 23.45 23.45 7.41
总计 316.42 316.42 100.00
14、莱伯泰科有限整体变更为股份公司
2013年4月27日，莱伯泰科有限整体变更为股份有限公司（整体变更的详情见本法律意见书之“四、发行人的设立”）。
（三）发行人设立至今的历次股份变动
1、注册资本减少
2018年1月24日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会，决议通过《关于减少公司注册资本并修改公司章程的议案》，同意发行人股东 LabTechHoldings、宏景浩润、WI Harper 及兢业诚成按以下方案等比例减资：LabTechHoldings减资2,417.70万元，宏景浩润减资330万元，WI Harper减资222.30万元，兢业诚成减资30万元，减资价格为每股1.00元。
2018年1月26日，发行人于《北京晚报》发布了减资公告。
根据发行人的说明，自减资公告发布之日起45日内，发行人未收到任何债权人向发行人提出清偿债务或提供相应担保的请求。
2018年3月20日，发行人取得北京市工商局顺义分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100006000953578），公司注册资本变更为人民币2,000万元。
2018年4月2日，发行人完成本次减资的外商投资企业变更备案。
2019年10月25日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鼎立会【2019】A07-115号），经审验，截至2018年4月30日止，发行人已减少注册资本人民币3,000.00万元，为LabTech Holdings减少出资人民币2,417.70万元，宏景浩润减少出资人民币330.00万元，兢业诚成减少出资人民币30.00万元，WI Harper 减少出资人民币222.30万元。
本次减资完成后，发行人的注册资本和实收资本由5,000万元变更为2,000万元，股份总额由5,000万股变更为2,000万股，发行人的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 LabTechHoldings 1,611.80 1,611.80 80.59
2 宏景浩润 220.00 220.00 11.00
3 WIHarper 148.20 148.20 7.41
4 兢业诚成 20.00 20.00 1.00
合 计 2,000 2,000 100
2、注册资本增加
2018年4月30日，发行人召开2017年度股东大会，决议通过《关于公司增资扩股并修改公司章程的议案》，同意管理咨询公司增资2,417.70万元，宏景浩润增资330.00万元，兢业诚成增资30.00万元，WI Harper增资222.30万元，现有股东LabTech Holdings不参与本次增资，增资价格为每股1元，全部计入发行人股本。
同日，LabTech Holdings、宏景浩润、WI Harper、兢业诚成及管理咨询公司共同签订《北京莱伯泰科仪器股份有限公司增资扩股协议》。
2018年5月18日，发行人取得北京市工商局顺义分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100006000953578），公司注册资本变更为人民币5,000万元。
2018年5月23日，发行人完成了本次增资的外商投资企业变更备案。
2019年11月1日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鼎立会【2019】A07-116号），经审验，截至2018年6月26日止，发行人已收到股东管理咨询公司缴纳的新增注册资本合计人民币2,417.70万元，宏景浩润缴纳的新增注册资本合计人民币 330.00 万元，兢业诚成缴纳的新增注册资本人民币30.00万元，WI Harper 缴纳的新增注册资本合计人民币222.30万元，出资方式均为货币。
本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 管理咨询公司 2,417.70 2,417.70 48.354
2 LabTechHoldings 1,611.80 1,611.80 32.236
3 宏景浩润 550.00 550.00 11.00
4 WIHarper 370.50 370.50 7.410
5 兢业诚成 50.00 50.00 1.000
合 计 5,000 5,000 100
自发行人上述股份变动完成至本法律意见书出具之日，发行人股本结构未再发生变化。
本所认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股份的质押情况
根据发行人及各股东的确认并经本所查验发行人的工商登记资料，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和主营业务
发行人现持有北京市工商局顺义分局于2018年5月18日核发的《营业执照》，经营范围为：“生产实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系
统软件；研究、开发实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系
统软件；自有实验室解决方案和实验室技术的转让；实验室内部设计与制作；技
术咨询、技术服务；自产产品的维修服务；销售自产产品；零售和维修仪器仪表；
零售计算机及实验室管理软件和仪器仪表的应用软件”。
发行人的主营业务为：实验分析仪器的研发、生产和销售，洁净环保型实验室解决方案的实施。
2、发行人境内子公司的经营范围
发行人目前在中国境内拥有四家全资子公司，即科技公司、工程公司、莱伯帕兹及天津莱伯泰科，以及一家控股子公司，即富澳临。
科技公司现持有北京市工商局顺义分局于2018年9月19日核发的《营业执照》，经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广服务；销
售仪器仪表、机械电器设备、计算机软件（计算机信息系统安全专用产品除外）、
I 类医疗器械；货物进出口；实验室仪器操作技能培训（不得面向全国招生）；
维修仪器仪表；应用软件服务；基础软件服务；企业策划；产品设计；专业承包；
劳务分包；施工总承包；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
工程公司现持有北京市工商局顺义分局于2016年6月24日核发的《营业执照》，经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑装饰工程设计；
专业承包；信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
莱伯帕兹现持有北京市工商局顺义分局于2018年8月17日核发的《营业执照》，经营范围为：“技术检测（不含认证、认可）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售仪器仪表及零配件、机械设备、电气设备、五金（不含电动自行车）、玻璃制品、金属制品、塑料制品、I 类医疗器械、计算机、软件及辅助设备；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
天津莱伯泰科现持有天津市宝坻区市场和质量监督管理局于2019年5月31日核发的《营业执照》，经营范围为：“仪器仪表、机械设备及其零部件、检测设备研发、设计、生产、销售、维修（钣金、喷涂及其它不符合环保要求的除外）；应用软件、远程监控系统研发、销售；装饰装修工程；检测技术研发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
富澳临现持有北京市工商行政管理局昌平分局于2019年3月21日核发的《营业执照》，经营范围为：“专业承包；物业管理；销售机械电子设备、照明设备、五金交电、建筑材料、装饰材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
3、发行人及其境内子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经本所查验发行人及其境内子公司现持有的相关资质和许可证书，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）发行人持有中华人民共和国北京海关于2015年11月16日核发的《报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1111930592），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
（2）发行人持有北京中经科环质量认证有限公司于2018年6月14日颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号：04417Q11488R4M），有效期至2020年6月20日，该体系覆盖范围：紫外-可见分光光度计、高效液相色谱仪、凝胶渗透色谱净化系统和实验室设备的设计开发、生产销售及服务；微波化学仪器、激光烧蚀系统、干燥浓缩、自动固相萃取等有机、无机样品前处理器，全自动汞分析仪的销售及服务。
（3）发行人持有北京市顺义区水务局于2017年9月26日核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：顺水排字第201754号），准予在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期自2017年9月26日至2022年9月25日。
（4）工程公司取得北京市住房和城乡建设委员会于2018年2月9日核发的《安全生产许可证》（编号：（京）JZ安许证字[2018]015331），许可范围为建筑施工，有效期自2018年2月9日至2021年2月8日。
（5）工程公司取得北京市住房和城乡建设委员会于2017年11月29日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：DW211139416），资质类别及等级为建筑装修装饰工程专业承包贰级，有效期自2017年10月24日至2022年10月23日。
（6）工程公司取得北京市住房和城乡建设委员会于2017年11月29日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：DW311139603），资质类别及等级为建筑机电安装工程专业承包叁级，有效期自2017年10月27日至2022年10月26日。
（7）科技公司持有中华人民共和国北京海关于2014年12月22日核发的《进出口货物收发货人海关报关单位注册登记证书》（海关注册登记编码：1111960257），有效期为长期。
（8）科技公司取得北京市药品监督管理局颁发的《互联网药品信息服务资格证书》（证书编号：（京）-非经营性-2015-0166），有效期自2015年11月6日至2020年11月5日。
（9）富澳临持有北京市住房和城乡建设委员会于2015年12月15日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D211411606），富澳临的资质等级为建筑装修装饰工程专业承包贰级，有效期自2015年12月15日至2020年12月14日。
（10）富澳临持有北京市住房和城乡建设委员会于2018年3月21日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D311147795），资质类别及等级为建筑机电安装工程专业承包叁级，有效期自2017年5月4日至2022年5月3日。
（11）富澳临持有北京市住房和城乡建设委员会于2018年5月7日核发的《安全生产许可证》（编号：（京）JZ安许证字[2018]235187-1），许可范围为建筑施工，有效期自2018年5月22日至2021年5月21日。
（12）富澳临持有北京中润兴认证有限公司于2017年9月12日颁发的《质量管理体系认证证书》，有效期至2020年9月11日，证明富澳临的质量管理体系符合GB/T 19001:2016 idt ISO 9001:2015 GB/T50430-2007，体系认证覆盖范围为：许可范围内建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程施工。
（13）富澳临持有北京中润兴认证有限公司于2017年9月12日颁发的《环境管理体系认证证书》，有效期至2020年9月11日，证明富澳临的环境管理体系符合GB/T 24001-2016 idt ISO 14001:2015，体系认证覆盖范围为：许可范围内建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程施工所涉及的相关环境管理活动。
（14）富澳临持有北京中润兴认证有限公司于2017年9月12日颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》，有效期至2020年2020年9月11日，证明富澳临的职业健康安全管理体系符合GB/T 28001-2011 idt OHSAS 18001:2007，体系认证覆盖范围为：许可范围内建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程施工所涉及的相关职业健康安全管理活动。
（15）莱伯帕兹持有中华人民共和国北京海关于2018年11月30日核发的《报关单位注册登记证书》（海关注册编码：11119699A7），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
发行人在香港设有全资子公司莱伯泰科香港，在美国设有全资子公司LabTech, Inc.，并通过LabTech, Inc.间接持有CDS 100%的股权；报告期内，发行人通过LabTech, Inc.间接持有CroneTek30%的股权（2019年10月2日，CroneTek已完成注销）。
1、莱伯泰科香港
根据发行人提供的《香港法律意见书》，莱伯泰科香港在香港一直从事化学分析仪器及设备之贸易及代理，符合香港法律规定；根据香港法律规定，除少数指定行业或专业（如：银行、保险、信托、投资、律师、会计、医生、建筑师等），需要向香港政府或有关的监管机构，申请特许的牌照或执照，法律没有限制或规限任何人或公司从事任何的行业或经营，亦没有资质之概念，为此，莱伯泰科香港是可以从事上述指定的行业或专业之外的任何生意或经营（包括进行贸易、代理、销售、对外投资、合资等）。根据《香港法律意见书》，除《香港法律意见书》所披露的处罚外，莱伯泰科香港在香港的业务经营及日常运作，符合香港的法律规定，且没有涉及其他任何的重大的债案、诉讼、仲裁、处罚。
2、LabTech, Inc.
根据发行人的确认并经本所查验LabTech, Inc.的公证认证资料，LabTech, Inc.的主要经营业务为：研发、生产、销售实验室分析仪器、设备；根据《LabTech,Inc.法律意见书》，LabTech, Inc.已经取得了其开展经营所必须取得的全部许可、资质及批准。根据《LabTech, Inc.法律意见书》，LabTech, Inc.从未从事任何非法的活动，其经营活动在所有重大方面均符合所适用的法律法规规定。
3、CDS
根据发行人的确认并经本所查验CDS的公证认证资料，CDS的主要经营业务为：样品前处理分析仪器、设备和色谱仪及相关配件研发、生产及销售；根据《CDS法律意见书》的意见，CDS已经取得了其开展经营所必须取得的全部许可、资质及批准。根据《CDS法律意见书》，CDS从未从事任何非法的活动。
4、CroneTek
根据发行人提供的《CroneTek法律意见书》，CroneTek于2019年2019年10月2日注销，在其注销前，CroneTek从未从事任何非法的活动。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的确认并经本所查验，发行人最近两年的主营业务一直为：实验分析仪器的研发、生产和销售，洁净环保型实验室解决方案的实施。，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
经本所查验《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度和2019年度 1-6 月的营业收入分别为 290,375,316.85 元、 322,081,855.06 元、350,055,212.06元和166,560,063.93元，其中发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年度1-6月的主营业务收入分别为289,060,028.94元、320,524,980.79元、348,046,107.50元和165,952,077.62元。本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的确认并经本所查验，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的应当终止的情形。本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《编报规则》、《上市规则》等相关规范性文件，根据发行人的确认并经本所查验，发行人的主要关联方如下：
1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
胡克间接持有发行人54.62%的股份并实际控制发行人81.59%的股份，并担任发行人的董事长、总经理，为发行人的实际控制人。
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料及相关股东大会会议文件，自发行人设立至2018年5月，发行人的控股股东为LabTech Holdings，持有发行人80.59%的股份；自2018年5月至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东变更为管理咨询公司，持有发行人48.354%的股份，LabTech Holdings仍持有发行人32.236%的股份。
综上，胡克、LabTech Holdings及管理咨询公司为直接或者间接控制发行人的法人或其他组织，构成发行人的关联方。
2、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人
Earl R. Lewis间接持有发行人5.92%的股份，为间接持有发行人5%以上股份的自然人。
胡克之子Jing Hu间接持有发行人5.35%的股份，为间接持有发行人5%以上股份的自然人。
胡克之子Christopher Sunan Hu间接持有发行人5.35%的股份，为间接持有发行人5%以上股份的自然人。
综上，Earl R. Lewis、Jing Hu及Christopher Sunan Hu为间接持有发行人5%以上股份的自然人，构成发行人的关联方。
3、发行人董事、监事及高级管理人员序号 姓名 身份证号 在发行人任职 在发行人子公司任职
担任科技公司的执行董事、经
理，工程公司执行董事，莱伯
1 胡克 450103195611****** 董事长、总经理 泰科香港的董事，LabTech,Inc.
的董事长、CEO、总裁，CDS
的总裁，富澳临的董事长
2 丁明玉 420111196012****** 董事 无
3 于浩 230204197703****** 董事、董事会秘 工程公司的监事，富澳临的董
书、财务负责人 事，天津莱伯泰科的执行董事、
经理
4 于晓峰 110102198408****** 董事 无
5 武沂 110108197905****** 独立董事 无
6 孔晓燕 110108197310****** 独立董事 无
7 祝继高 330182198208****** 独立董事 无
8 王争奇 110228198201****** 监事会主席 无
9 马宏祥 220104196407****** 监事 无
10 王晓丽 110222198608****** 职工代表监事 无
11 黄图江 512224197307****** 副总经理 无
12 邓宛梅 410304196501****** 副总经理 天津莱伯泰科监事
13 丁良诚 220104196802****** 副总经理 工程公司经理
14 刘海霞 110102196408****** 人事总监 无
4、与上述第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员
与上述第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料及相关股东大会会议文件，截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 管理咨询公司 直接持有发行人48.354%的股份
2 LabTechHoldings 直接持有发行人32.236%的股份
3 宏景浩润 直接持有发行人11%的股份
4 WIHarper 直接持有发行人7.41%的股份
6、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
根据管理咨询公司的工商登记资料，自2018年5月至今发行人控股股东管理咨询公司现任董事长为胡克，董事为任娟、邹思佳，监事为郑红，总经理为邹思佳。
根据发行人提供的《LabTech Holdings法律意见书》及公证认证资料，自发行人设立至2018年5月发行人控股股东LabTech Holdings现任董事为胡克、EarlR. Lewis，总裁为Dongling Su。
综上，胡克、任娟、邹思佳、郑红、Earl R. Lewis及Dongling Su均为发行人的关联方。
7、由上述第1-6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外
由上述第1-6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下表所示（发行人及其控股子公司除外）：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人控制的其他企业
1 兢业诚成 直接及间接持有发行人33.17%的股份，胡克持有其
100%的股权
发行人参股子公司
报告期内，发行人全资子公司LabTech,Inc.的参股子
1 CroneTek 公司，持有其30.00%股权，已于2019年10月2日
注销
关联法人、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 北京雷姆斯软件有限公司 发行人实际控制人胡克报告期内持股50%的公司，
该公司已于2019年3月注销
发行人间接持股5%以上的自然人股东Earl R. Lewis
2 FLIRSystem,Inc. 担任该公司非执行董事会主席，并持有该公司0.90%
股权
3 TECOGENINC. 发行人间接持股5%以上的自然人股东Earl R.Lewis
担任该公司董事
4 NxStageInc. 发行人间接持股5%以上的自然人股东Earl R. Lewis
曾担任该公司董事，已于2019年2月离职
5 北京财富瑞恒科技有限公司 发行人高级管理人员黄图江之三兄黄图平持股50%
的公司，并担任该公司执行董事、经理和法定代表人
6 北京天启盛元技术服务有限公司 发行人高级管理人员黄图江之三兄黄图平持股50%
的公司，并担任该公司执行董事、经理和法定代表人
7 北京卓佑管理咨询中心（有限合伙） 发行人高级管理人员黄图江之三兄黄图平直接及间
接持有该企业54.54%的出资
8 拉卡拉网络技术有限公司 发行人高级管理人员黄图江之三兄黄图平担任该公
司经理
9 北京谊安医疗系统股份有限公司 发行人董事于晓峰担任该公司董事
10 北京意优创意科技有限公司 发行人独立董事武沂持股97.64%的公司，并担任执
行董事、经理和法定代表人
11 北京美画创意科技有限公司 发行人独立董事武沂持股90%的公司，并担任执行
董事、经理和法定代表人
12 登南文化发展南京有限公司 发行人独立董事武沂持股80%的公司，并担任执行
董事、总经理和法定代表人；其父朱煜华持股20%
13 登南文化发展（北京）有限公司 发行人独立董事武沂持股70%的公司，并担任执行
董事、经理和法定代表人；其父朱煜华持股30%
14 宁波天穆投资管理有限公司 发行人独立董事武沂持股40%的公司，并担任监事
15 北京美素创意科技有限公司 发行人独立董事武沂持股33.90%的公司，并担任执
行董事和法定代表人
16 北京海高创新科技服务有限公司 发行人独立董事武沂持股7.65%的公司，并担任董事
和经理
17 华鼎国益（北京）文化咨询有限公 发行人独立董事武沂之父朱煜华持股40%的公司
司
18 北京中关金信资产管理有限公司 发行人独立董事武沂持股5.29%的公司，并担任经理
和法定代表人
19 宁波映美文化投资管理合伙企业 发行人独立董事武沂持有0.66%的合伙份额，并担任
（有限合伙） 执行事务合伙人
20 北京榕华蓝拓投资管理有限公司 发行人独立董事武沂持股20%的公司
21 建德市国华花卉苗木专业合作社 发行人独立董事祝继高之父祝昌华持股20%的农民
专业合作社，并担任法定代表人
22 建德市航头镇小镇民宿 发行人独立董事祝继高之父祝昌华持股100%的个体
工商户，并担任法定代表人
序号 关联方名称 关联关系
23 中国医药健康产业股份有限公司 发行人独立董事祝继高担任该公司独立董事
24 青木数字技术股份有限公司 发行人独立董事祝继高担任该公司独立董事
25 方正富邦基金管理有限公司 发行人独立董事祝继高担任该公司独立董事
26 北京木瓜移动科技股份有限公司 发行人独立董事祝继高担任该公司独立董事
27 新威科技（香港）有限公司 发行人原董事郭华唯持股83.33%的公司，并担任董
事，郭华唯自2019年4月不再担任公司董事
发行人原董事郭华唯之弟郭华琳持股100%的公司，
28 栢利家居中国有限公司 并担任董事，郭华唯自2019年4月不再担任公司董
事
29 乐活商机中国有限公司 发行人原董事郭华唯之弟郭华琳担任该公司董事，郭
华唯自2019年4月不再担任公司董事
30 中州兴达知识产权服务（北京）有 发行人原独立董事张北冰担任该公司董事，张北冰自
限公司 2019年4月不再担任公司独立董事
8、间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
根据发行人的确认并经本所查验发行人及其股东的工商登记资料及相关股东大会会议文件，截至本法律意见书出具之日，间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 兢业诚成 间接持有发行人32.17%的股份
2 JCH 间接持有发行人10.82%的股份
3 CLGL 间接持有发行人5.80%的股份
4 WIHarperFundVIILP 间接持有发行人7.41%的股份
9、最近12个月内，具有上述（1）-（8）种情形的法人、其他组织或自然人
郭华唯（K487****）原担任发行人的董事，2019年4月25日，郭华唯因个人原因辞去其在发行人担任的董事职务，截至本法律意见书出具之日，郭华唯仍担任发行人子公司莱伯泰科香港的董事、董事总经理以及LabTech, Inc.的董事职务，郭华唯仍为发行人的关联方。
张北冰（身份证号：110108196212******）原担任发行人的独立董事，2019年4月25日，张北冰连任独立董事时间达到6年，不再继续担任发行人的独立董事。截至本法律意见书出具之日，张北冰仍为发行人的关联方。
张晓辉（身份证号：410204197112******）原担任发行人的监事会主席，2019年4月25日，张晓辉因个人原因辞去其在发行人担任的监事会主席职务。截至本法律意见书出具之日，张晓辉仍为发行人的关联方。
（二）报告期内发行人与关联方之间关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
1、采购商品
2015年3月13日，发行人与FLIR Systems, Inc.签订《国际经销商协议》，约定发行人作为FLIR Systems, Inc. 的Griffin GCMS产品线在中国地区（包括香港）的非独家经销商，合同有效期至2017年1月14日。发行人从FLIR System,Inc.所采购的产品主要为实验室用的GCMS产品（气相色谱质谱联用仪），采购价格由双方按照市场价格协商确定。该协议适用美国及纽约州的法律管辖，根据SASSOON & CYMROT LLP于2017年1月1日出具的《关于FLIR经销协议的法律意见书》，发行人在该协议项下的义务是根据协议条款对其可强制执行的合法、有效和有约束力的义务。
2、竞业补偿
LabTech Instruments (Hong Kong) Ltd.为郭华唯及其妻封元园实际持有的企业。该公司主要经营业务为代理发行人的实验室设备产品在香港地区销售。2011年8月，发行人成立莱伯泰科香港负责香港地区的贸易业务。为减少关联交易，2013年7月1日，郭华唯同发行人达成《关于竞争业务的处理协议》，同意终止LabTech Instruments（Hong Kong）Ltd.一切现有业务及潜在业务，并将LabTechInstruments（Hong Kong）Ltd.在香港地区的渠道及客户资源转给莱伯泰科香港。为了弥补郭华唯因此承担的经济损失，双方同意以 LabTech Instruments（HongKong）Ltd. 2009年至2013年的平均营业利润作为制定对郭华唯的竞业补偿金的依据。根据协议约定，发行人于协议签署之日起7日内，向郭华唯支付经济补偿金50万港币，并于2014年1月15日前、2015年1月15日前、2016年1月15日前分别支付100万港元，合计350万港币。
3、关联租赁
2014年5月23日，发行人与宏景浩润签订《房屋租赁合同》，由宏景浩润承租发行人厂房4层办公用地的28平方米作为办公之用，租金为1.2元/平方米/日，租赁期从2014年5月23日至2017年5月22日；2017年5月22日，发行人与宏景浩润签订《租赁合同》，由宏景浩润承租发行人厂房4层，承租面积为28 平方米，用于办公及库房，租金为 1.5 元人民币/平方米/日，租赁期从 2017年5月23日起至2020年5月22日止。
2014年5月23日，发行人与兢业诚成签订《房屋租赁合同》，由兢业诚成承租发行人厂房4层办公用地的28平方米作为办公之用，租金为1.2元/平方米/日，租赁期从2014年5月23日至2017年5月22日；2017年5月22日，发行人与兢业诚成签订《租赁合同》，由兢业诚成承租发行人厂房4层，承租面积为28 平方米，用于办公及库房，租金为 1.5 元人民币/平方米/日，租赁期从 2017年5月23日起至2020年5月22日止。
2015年9月25日，LabTech Holdings与LabTech, Inc.签订《转租协议》，确认LabTech Holdings自2012年4月1日起至今一直承租LabTech, Inc.所租赁的位于114 South Street, Suite A, Hopkinton, MA 01748的部分房屋作为办公场所，面积为150平方英尺（占LabTech, Inc.承租的总面积5000平方英尺的3%），总租金按LabTech, Inc. 支付给业主的租金的3.3%计算。该《转租协议》遵循LabTech,Inc.与O’Brien Investment Partners, LLC所签订的《租赁协议》的条款及条件，租
赁期限至2017年3月31日。2016年1月15日，LabTech, Inc.与O’Brien Investment
Management, LLC签署了《租赁协议补充协议》，双方同意租赁期限延长4年及
4个月，自2017年4月1日起算，2021年7月31日到期。2017年4月8日，
LabTech Holdings与LabTech, Inc.续签《转租协议》，租金按LabTech, Inc.租金的
3.3%计算，租赁期自2017年4月1日起至2021年7月31日。根据《LabTech, Inc.
法律意见书》，LabTech, Inc.在上述房屋租赁协议项下的义务是根据协议条款对其
可强制执行的合法、有效和有约束力的义务。
4、关联担保
（1）2019年3月11日，胡克与工商银行顺义支行签署《保证合同》（合同编号：2019年保字第023号），胡克所担保的主债权为工商银行顺义支行依据其与发行人于2019年3月11日签订的主合同（名称：网贷通循环借款合同；编号：2019年（顺义）字00059号）而享有的对债务人的债权；主债权的金额和期限依主合同之约定。胡克承担保证责任的方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起两年；工商银行顺义支行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
（2）2019年3月11日，SU DONGLING与工商银行顺义支行签署《保证合同》（合同编号：2019年保字第024号），SU DONGLING所担保的主债权为工商银行顺义支行依据其与发行人于2019年3月11日签订的主合同（名称：网贷通循环借款合同；编号：2019年（顺义）字00059号）而享有的对债务人的债权；主债权的金额和期限依主合同之约定。SU DONGLING承担保证责任的方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起两年；工商银行顺义支行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
（3）2019年4月16日，胡克与工商银行顺义支行签署《保证合同》（合同编号：2019年保字第052号），胡克所担保的主债权为工商银行顺义支行依据其与科技公司于2019年4月16日签订的主合同（名称：网贷通循环借款合同；编号：2019年（顺义）字00136号）而享有的对债务人的债权；主债权的金额和期限依主合同之约定。胡克承担保证责任的方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起两年；工商银行顺义支行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
（4）2019年4月16日，SU DONGLING与工商银行顺义支行签署《保证合同》（合同编号：2019年保字第053号），SU DONGLING所担保的主债权为工商银行顺义支行依据其与科技公司于2019年4月16日签订的主合同（名称：网贷通循环借款合同；编号：2019年（顺义）字00136号）而享有的对债务人的债权；主债权的金额和期限依主合同之约定。SU DONGLING承担保证责任的方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起两年；工商银行顺义支行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
经核查，发行人第三届董事会第二次会议和2019年度第二次临时股东大会审议通过了《关于审核确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》，对报告期内公司与关联方发生的关联交易予以审核确认；发行人独立董事发表独立意见认为：公司最近三年及一期关联交易的内容及定价原则合理，符合公开、公平的精神，不存在损害公司及中小股东利益的情况，有利于公司的发展及中小股东利益的保护。
综上，本所认为，发行人的上述关联交易履行了内部审批和确认程序，上述关联交易以书面合同形式进行，合同合法有效，为公司正常经营活动的需要，且定价公允，独立董事已发表肯定性结论的独立意见。上述关联交易均不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。发行人上述关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人制定的关联交易决策程序
1、发行人现行的公司章程对关联交易决策程序的规定
公司章程第三十七条规定了对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过；第五十四条规定了股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应披露董事、监事候选人与发行人或发行人的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；第七十六条规定了股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动申请回避表决；第九十三条规定了董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益；第一百零三条、第一百零七条规定了股东大会、董事会对关联交易的审议权限；第一百一十五条规定了董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；第一百三十六条规定了监事不得利用其关联关系损害公司利益；第一百八十四条对“关联关系”作出了明确定义。
2、发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》中也对关联交易的决策权限、决策及回避表决程序进行了规定。
3、发行人第三届董事会第二次会议和2019年度第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市后施行的公司章程草案、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度，均对本次发行上市后发行人关联交易的决策权限、决策及回避表决程序做出规定，有关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
本所认为，发行人已在公司章程和其他制度文件中对关联交易的决策权力与程序作出了规定。
（四）规范和减少关联交易的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺
发行人控股股东管理咨询公司、实际控制人胡克及其控制的公司兢业诚成分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
2、持有发行人5%以上股份的股东出具的承诺
持有发行人5%以上股份的股东LabTech Holdings、宏景浩润及WI Harper分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本所认为，发行人的控股股东管理咨询公司、实际控制人胡克以及发行人其他持股5%以上的股东已承诺采取有效措施，规范并减少将来可能产生的关联交易。
（五）同业竞争
1、根据发行人及发行人董事长的确认并经本所查验，发行人的主营业务为实验分析仪器的研发、生产和销售，洁净环保型实验室解决方案的实施，持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东管理咨询公司出具了《控股股东关于避免同业竞争的承诺及其约束措施》。
3、发行人实际控制人胡克出具了《实际控制人关于避免同业竞争的承诺及其约束措施》。
（六）发行人已在《招股说明书》中对发行人与关联方之间存在的重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产包括：
（一）发行人的股权投资
根据发行人的确认并经本所查验，发行人现持有科技公司、工程公司、莱伯帕兹、天津莱伯泰科、莱伯泰科香港和LabTech, Inc. 100%的股权，持有富澳临75%的股权，间接持有CDS100%的股权。
本所认为，发行人上述子公司及孙子公司的设立符合注册地法律、法规、规范性文件的要求。
（二）发行人的分公司
根据发行人的确认并经本所查验，发行人现拥有一家分公司，即研发中心。
本所认为，发行人上述分公司的设立符合中国有关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司拥有的土地使用权/土地所有权
1、发行人及其子公司拥有的境内土地使用权
根据发行人的确认并经本所查验，发行人及其境内子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 证号 使用 座落 面积 用途 终止日期 使用权 他项
号 权人 （平方米） 类型 权利
京顺国用 顺义区空港工
1 （2013出） 发行 业区安庆大街 13,333.40 工业 2056.7.24 出让 抵押
第00171 人 6号
号
津（2019） 天津 宝坻区中关村
2 宝坻区不 莱伯 科技城宝富东 20,083.90 工业 2069.9.9 出让 无
动产权第 泰科 路与西环北路
1109773号 交口
截至本法律意见书出具之日，发行人上表所列的第1项土地使用权因地上房屋存在抵押而随同抵押，抵押登记情况详见本章第（四）部分“发行人及其子公司拥有的房屋所有权”。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述国有土地使用权已取得权属证书，发行人及其子公司合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权不存在权属纠纷。发行人的土地使用权存在权利受限的情况，系发行人为发行人及子公司正在履行中的银行授信提供土地使用权抵押担保的情况，且根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及科技公司就土地使用权抵押担保的授信并未出现违约的情形，因此，该等权利受限的情况不会对本次发行上市构成重大不利影响。
2、发行人及其子公司拥有的境外土地所有权
根据《CDS法律意见书》，CDS拥有的境外土地所有权情况如下：
序 产权编号 使用权人 座落 面积 他项权利
号
美国宾夕法尼亚州牛 3.1英亩，约
1 11435988 CDS 津市拉尔姆斯顿路 12,545.25平方米 无
465号
根据《CDS法律意见书》，CDS对上述土地拥有的所有权不存在任何争议，上述土地不存在任何抵押或其他留置权（mortgages or other liens）。
（四）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
1、发行人及其子公司拥有的境内房屋所有权
（1）根据发行人的确认并经本所查验，发行人拥有的境内房屋所有权情况如下：
序 证号 所有权人 房屋坐落 建筑面积 用途 他项
号 （平方米） 权利
X京房权证 顺义区空港工 生活辅助设施，
1 顺字第 发行人 业区安庆大街 8,810.93 实验室设备生产 抵押
304193号 6号1幢 楼，仪器生产楼
京（2016） 顺义区安庆大 工业用地/生产
顺义区不动 街6号院2号 车间、连廊、综
2 产权第 发行人 楼1至3层 11,129.29 合检测楼等2种 无
0023058号 101；3号楼1 用途
至6层101
根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人上表所列第 1 项房屋所有权抵押为发行人为发行人及科技公司向工商银行顺义支行申请授信额度提供抵押担保；上表所列第2项房屋所有权不存在抵押或者其他权利限制。
本所律师认为，发行人拥有的上述房屋所有权已取得权属证书，发行人合法拥有上述房屋所有权，该等房屋所有权不存在权属纠纷。发行人的部分房屋所有权存在权利受限的情况，系发行人为发行人及子公司正在履行中的银行授信提供房屋所有权抵押担保的情况，且根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及科技公司就房屋所有权抵押担保的授信并未出现违约的情形，因此，该等权利受限的情况不会对本次发行上市构成重大不利影响。
（2）根据发行人的确认并经本所查验，发行人不存在房屋所有权证书仍在办理中的房屋。
2、发行人及其子公司拥有的境外房屋所有权
根据《CDS法律意见书》，CDS在美国拥有的房屋所有权情况如下：序 产权编号 所有权人 坐落 建筑面积 用途 他项权利
号 （平方米）
美国宾夕法尼亚
1 11435988 CDS 州牛津市拉尔姆 1,141.31 商业用途等 无
斯顿路465号
根据《CDS法律意见书》，CDS对上述房屋拥有的所有权不存在任何争议，上述房产不存在任何抵押或其他留置权（mortgages or other liens）。
（五）发行人及其子公司的租赁房产
1、发行人及其子公司的境内租赁房产
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境内存在如下房屋租赁情形：
序 面积
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 （平方米）
内蒙古自治区呼和浩特市
2019.08.01-
1 新城区中山东路波士名人 刘果平 80.09 发行人
2020.8.1
国际1号10027
2019.12.07-
2 长沙市汇金国际9栋3619 林洁 54.59 发行人
2020.12.06
西安市碑林区和平路118号 2019.02.15-
3 李群 50.23 发行人
和平银座1幢8层803室 2021.02.14
序 面积
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 （平方米）
上海远中
上海市徐汇区虹梅路2007 2019.01.25-
4 实业有限 103.4 发行人
号5号楼311室 2022.01.24
公司
成都双益
成都市青羊区青羊大道97 房地产经 2019.06.21-
5 91.50 发行人
号1栋4层401-1 纪有限公 2021.06.20
司
郑州市金水区东风路世玺 2019.03.15-
6 邵红 72.44 科技公司
中心18层1806号 2020.03.15
武汉市东湖新技术开发区
2019.03.12-
7 雄楚大道938号洪福家园1 何平 63.70 科技公司
2020.03.12
栋2单元701
辽宁省沈阳市铁西区兴华 2019.01.01-
8 郭桂贤 49.58 科技公司
南街5号鲁尔大厦1002室 2019.12.31
哈尔滨市南岗区哈西大街
2019.05.01-
9 297-3号1栋1单元华闻大 郭静华 52.28 科技公司
2020.04.30
厦20层07号
南京市江宁开发区天元中 2019.01.01-
10 李秀侠 47.61 科技公司
路128号2栋420室 2022.01.01
合肥市蜀山区潜山路297号 2019.12.15-
11 童梦蝶 73.53 科技公司
新华优阁1幢2806室 2020.12.15
杭州市拱墅区美都广场C 2018.03.27-
12 李渊明 38.96 科技公司
座703室 2021.03.26
济南市高新区会展西路88 2018.05.03-
13 王庆华 70.72 科技公司
号1号楼1-1733室 2020.05.02
重庆市渝北区冉家坝龙湖 2019.09.01-
14 黎朗 42 科技公司
紫都星座B栋1009室 2020.08.31
序 面积
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 （平方米）
广州市海珠区新港西路11 2019.08.19-
15 何荞荞 76.72 科技公司
号富力千禧商务中心604 2021.08.18
上海徐汇区桂林西街15弄 2019.04.24-
16 韩璐瑟 60.25 科技公司
32号402室 2021.04.23
天津滨海高新区华苑产业 天津府易
2019.12.21-
17 区（环外）海泰发展二路12 众创空间 40 科技公司
2020.12.20
号3幢三层303 有限公司
兰州城关区静宁路202号 2018.07.06-
18 韩卫东 91.86 科技公司
1403室 2023.07.05
云南省昆明市西山区润城
2018.05.05-
19 第一大道SOHO 5幢2202 朱俊涛 57.84 科技公司
2020.05.04
室
贵州省贵阳市观山湖区阳
2018.03.01-
20 关大道211号麒龙商务港B 胡炬鑫 63.56 科技公司
2023.02.28
座6-13号
根据发行人的确认，发行人及其子公司上述境内租赁房屋均为其各省派驻的销售人员及技术服务人员的办公用房及宿舍。列于上表第1-17项的出租方向发行人或其子公司提供了租赁房屋的房屋所有权证复印件，第18-20项的出租方向发行人的子公司提供了证明其有权取得相关房屋产权的房屋购买合同复印件，证明其有权出租该项租赁房屋。
本所认为，就出租方已经向发行人或其子公司提供了房屋所有权证或房屋购买合同的复印件的租赁房屋，出租方有权将该等房屋出租给发行人或其子公司，租赁关系合法有效，发行人或其子公司作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律保护。
根据发行人及其子公司的确认，上述第18-20项出租方未能提供完善的产权证书的租赁房屋均为办公用房或员工宿舍，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，由于该等房屋并非发行人或其子公司的主要生产经营场所，且面积较小，类似房屋房源充足、可替代性强，出现纠纷或租赁期满后发行人或其子公司另行租赁房屋也比较方便，故不会对发行人及其子公司的正常生产经营造成重大不利影响。
就上表中出租方向发行人或其子公司提供了房屋所有权证复印件的租赁房屋，第1项房屋不动产权证记载用途为城镇混合住宅/住宅，第3项房屋所有权证记载用途为住宅，第7、11项的房屋所有权证记载用途为成套住宅。
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条之规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。发行人或其子公司租赁的房屋所有权证记载用途为住宅的房屋业主将住宅物业变更为经营性用途存在遭到相关权利人反对的法律风险，从而影响发行人或其子公司正常使用租赁房屋；但是根据发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司在该等租赁房屋从事的业务活动对场所并无特殊要求、易于搬迁，可以通过租赁其他场所来满足经营的需要；且该等租赁房屋部分用于发行人外地销售等员工的住宿，对其他业主的影响较小。
发行人及其子公司全部的房屋租赁合同未办理租赁备案。根据相关法律、法规及司法解释规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
发行人的控股股东管理咨询公司出具《控股股东关于承担租赁风险的承诺函》，承诺：
“因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）及其全部子公司所承租房屋的权属瑕疵、已被抵押或者未就租赁房屋办理租赁备案手续等瑕疵致使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人及其子公司造成损失时，本公司将就该等损失对发行人及其子公司予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本公司未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本公司拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本公司支付的分红，作为本公司对发行人的赔偿。”
发行人的实际控制人胡克出具《实际控制人关于承担租赁风险的承诺函》，承诺：
“实际控制人胡克承诺：因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）及其全部子公司所承租房屋的权属瑕疵、已被抵押或者未就租赁房屋办理租赁备案手续等瑕疵致使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人及其子公司造成损失时，本人将就该等损失对发行人及其子公司予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本人未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。”
综上，本所认为，上述发行人及其子公司在境内的租赁房屋存在的瑕疵不构成发行人资产完整性的重大缺陷。
2、发行人及其子公司的境外租赁房产
根据《香港法律意见书》及《LabTech, Inc.法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境外的租赁房产情况如下：
面积
序号 租赁标的 出租方 租赁期 承租方
（平方米）
香港九龙湾常悦道1
环丰有限公 2018.06.01- 莱伯泰科
1 号恩浩国际中心大厦 74.32
司 2020.05.31 香港
22楼D室
114SouthStreet,
O’Brien
Hopkinton, MAin 2012.04.01- LabTech,
2 Investment 464.52
Hopkinton 2023.07.31 Inc.
Partners,LLC
TechnologyPark
根据《香港法律意见书》，莱伯泰科香港上述房屋的租约合法有效；根据《LabTech, Inc.法律意见书》，LabTech, Inc.在上述房屋租赁协议项下的义务是根据协议条款对其可强制执行的合法、有效和有约束力的义务。
（六）发行人及其子公司拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产
1、注册商标
（1）发行人及其子公司在境内拥有的注册商标
根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内拥有19项注册商标专用权，该等注册商标专用权均为原始取得，不存在质押、查封等权利限制，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
本所认为，上述注册商标的专用权系发行人依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该商标的权利，发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
（2）发行人及其子公司在境外拥有并已完成登记的注册商标
根据《CDS法律意见书》，CDS在境外拥有4项已登记的注册商标，CDS拥有的该等商标权不存在任何留置权和产权负担（liens and encumbrances）。
2、专利
（1）发行人及其子公司在境内拥有的专利权
根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有62项专利权，包括4项发明专利权、49项实用新型专利权以及9项外观设计专利权。
根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的上述专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利限制。本所认为，发行人拥有的境内专利权系其依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该专利的权利，发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
（2）发行人及其子公司在境外的专利权
根据《CDS法律意见书》，CDS在境外拥有1项专利权，CDS在境外被许可使用且已完成登记的有2项专利权，CDS拥有或被许可使用的该等专利权权上不存在任何留置权和产权负担（liens and encumbrances）。
3、计算机软件著作权
（1）发行人及其子公司在境内拥有的计算机软件著作权
根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境内拥有18项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利限制。本所认为，发行人拥有的境内计算机软件著作权系其依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该计算机软件著作权的权利，发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
（2）发行人及其子公司在境外拥有的计算机软件著作权
根据《LabTech, Inc.法律意见书》，LabTech, Inc.在境外拥有2项计算机软件著作权，LabTech, Inc.拥有的该等计算机软件著作权不存在任何留置权和产权负担（liens and encumbrances）。
（七）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的机器设备、运输设备、办公设备不存在抵押、质押、转让、出租、查封的情形。
本所认为，发行人及其子公司对其机器设备、运输设备、办公设备具有完整的所有权，发行人及其子公司行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人及其子公司向本所提供了其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同（合同金额250万元（含）以上，或者虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，但不包括已经完成竣工验收的销售合同及工程合同），本所认为，发行人及其子公司适用中国法律的重大合同均为合法有效的合同，不存在履行的法律障碍，且截至本法律意见书出具之日不存在潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人及其子公司的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人和关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人胡克及其配偶SU DONGLING存在为发行人及科技公司提供担保的情况，详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易”之“4、关联担保”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
本所认为，发行人及其子公司金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的减少注册资本、增资扩股行为见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”。
（二）根据发行人的确认并经本所查验，发行人设立至今有如下收购或出售资产的行为：
1、增资取得赛默瑞特的股权及转让赛默瑞特的股权
（1）赛默瑞特原系自然人于洋与自然人张桂茹共同持股的公司，于洋持有其80%的股权，张桂茹持有其20%的股权。2011年10月22日，赛默瑞特召开股东会，一致同意股东张桂茹将其持有的该公司20%的股权转让给于洋，同时新增股东莱伯泰科有限，由莱伯泰科有限认缴并实缴货币增资155万元。2011年11 月 7 日，赛默瑞特取得了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：22010402002467X）。
经上述增资，莱伯泰科有限取得赛默瑞特50.82%的股权。
（2）2013年10月19日，发行人与于洋签署《股权转让协议》，发行人将其持有的赛默瑞特的全部股权转让给于洋。2013年11月17日，赛默瑞特通过股东会决议，同意发行人将其持有的赛默瑞特的股权转让给于洋。
经上述股权转让，发行人不再持有赛默瑞特的股权。
2、CDS收购资产和业务
（1）2015 年 9 月 19 日，发行人召开董事会，审议通过《关于新设 CDSAnalytical, LLC并收购美国内布拉斯加州CDS Analytical, LLC资产的议案》，同意LabTech, Inc.设立全资子公司CDS作为收购公司，以现金方式收购美国内布拉斯加州CDS Analytical, LLC所从事的样品前处理仪器和色谱仪等的研发、生产和销售业务及与该等业务相关的绝大部分资产和某些特定债务。
（2）2015年10月1日，CDS（作为买方）、LabTech, Inc.与注册于美国内布拉斯加州的CDS Analytical, LLC（作为卖方）、RVD Investments, Inc和RobertV. Dwyer, Jr（RVD Investments, Inc为卖方的控股股东，Robert V. Dwyer, Jr为RVD Investments, Inc的唯一自然人股东）签署《资产购买协议》，约定卖方将其从事的样品前处理仪器和色谱仪器等的研发、生产和销售业务及与该等业务相关的绝大部分资产和某些特定的债务转让给买方。前述收购交易买方向卖方支付的价款为4,940,037美元。
（3）根据《收购法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，前述《资产购买协议》项下的交割已完成。
3、受让富澳临75%的股权
（1）2016年12月26日，发行人董事会战略委员会2016年第二次会议审议通过了《关于收购北京富澳临环境工程有限公司55%股权的议案》；同日，发行人总经理作出同意收购北京富澳临环境工程有限公司55%股权的决定。
（2）2019年1月28日，发行人董事会战略委员会2019年第一次临时会议审议通过了《关于拟受让控股子公司北京富澳临环境工程有限公司20%股权的议案》；同日，发行人总经理作出同意受让北京富澳临环境工程有限公司20%股权的决定。
（3）发行人就收购富澳临75%的股权签署的相关协议情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的股权投资”之“3、发行人持有富澳临75%的股权”。
经过上述股权转让，截至本法律意见书出具之日，发行人持有富澳临 75%的股权。
4、CDS收购3M Purification Inc.固定资产
（1）2018年11月1日，发行人召开董事会，审议通过《关于境外全资孙公司CDS Analytical, LLC拟签署固定资产购买协议的议案》，同意境外全资孙公司 CDS Analytical, LLC 与美国 3M Purification Inc. 签订 SUPPLY ANDPURCHASE AGREEMENT（以下称“《购买协议》”）。
（2）2018年12月5日，CDS（作为买方）与注册于美国特拉华州的3MPurification Inc.（作为卖方，以下简称“3M PI”）签署《购买协议》，约定卖方将其部分产品及相关生产设备转让给买方，同时，卖方同意向买方提供相应的技术秘密，并同意促使其关联方将EMPORE相关商标及专利转让或指定买方使用。
（3）根据《CDS 法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，前述《购买协议》项下的交割已完成。
本所认为，上述股权受让、股权转让均已履行法定程序，并已办理了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的纠纷。
（三）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有正在进行或拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所查验发行人的工商登记资料、发行人的股东大会、董事会会议文件等资料，发行人章程的制定及最近三年章程的历次修改均按有关法律、法规及规范性文件的规定并结合发行人的实际情况起草或修订，且均已履行法定程序，并均已办理了相关工商备案手续。发行人现行有效的公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所查验，2019年10月28日，发行人2019年度第二次临时股东大会审议通过了修订后的发行人本次发行并上市后适用的公司章程（草案），待发行人本次发行上市后正式实施。
本所认为，公司章程（草案）的制定已履行法定程序，且按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人的确认并经本所查验，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和人事总监等高级管理人员。
本所认为，发行人组织机构的设置符合有关法律和发行人公司章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
根据发行人的确认并经本所查验，发行人现行有效的公司章程对发行人股东大会、董事会和监事会运作程序有详细的规定，发行人股东大会、董事会和监事会的运作根据发行人现行有效的公司章程的规定执行。
根据发行人的确认并经本所查验，发行人按照《公司法》及公司章程的规定制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署
经本所查验，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会历次授权或重大决策行为
经本所查验发行人的股东大会、董事会会议文件，本所认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人的确认并经本所查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
1、发行人现任董事7名，分别为胡克、丁明玉、于浩、于晓峰、孔晓燕、武沂、祝继高。其中，胡克为董事长，孔晓燕、武沂、祝继高为独立董事。
2、发行人现任监事3名，分别为王争奇、马宏祥、王晓丽，其中，王争奇为监事会主席，王晓丽为职工代表监事。
3、发行人现任高级管理人员6名，为总经理胡克，副总经理黄图江、邓宛梅和丁良诚，财务负责人兼董事会秘书于浩，人事总监刘海霞。
4、兼任发行人高级管理人员的董事未超过发行人董事总数的二分之一。
5、根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所查验相关政府部门出具的证明及在相关政府部门网站查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在（1）《公司法》第一百四十六条所列之情形，（2）被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期，（3）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；均具有任职资格，其任免均履行了必要的法律程序。
本所认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的确认并经本所查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、发行人董事的变化
（1）2016年4月25日，发行人2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》，选举胡克、郭华唯、于浩、于晓峰、武沂、张北冰、祝继高为发行人董事，组成第二届董事会。其中，武沂、张北冰、祝继高为独立董事。
（2）2019年4月25日，郭华唯因个人原因，向发行人董事会提出辞去董事职务的申请。
（3）2019年4月25日，张北冰连任独立董事时间达到6年，不再继续担任发行人的独立董事。
（4）2019年4月25日，发行人2019年度第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第三届董事会董事的议案》，选举胡克、丁明玉、于浩、于晓峰、武沂、孔晓燕、祝继高为发行人董事，组成发行人第三届董事会。其中，武沂、孔晓燕、祝继高为独立董事。
截至本法律意见书出具之日，发行人董事未发生其他变化。
2、发行人监事的变化
（1）2016年4月25日，发行人2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第二届监事会监事及监事薪酬的议案》，选举股东代表监事张晓辉、马宏祥与发行人职工大会民主选举产生的职工代表监事王晓丽共同组成第二届监事会。
（2）2019年4月25日，发行人2019年度第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第三届监事会监事及监事薪酬的议案》，选举王争奇、马宏祥为股东代表监事与发行人职工大会民主选举产生的职工代表监事王晓丽共同组成发行人第三届监事会。
截至本法律意见书出具之日，发行人监事未发生其他变化。
3、发行人高级管理人员的变化
最近两年内，发行人高级管理人员未发生变更。
本所认为，最近两年来发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
发行人目前设立了三名独立董事，根据独立董事提名人以及独立董事本人的声明并经本所查验独立董事的个人简历，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经发行人确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已依法办理了税务登记，报告期内发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的主要税收优惠政策
1、企业所得税税收优惠政策
2015 年 7 月 21 日，发行人取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201511000636），有效期3年。2018年9月10日，发行人取得换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201811003510），有效期3年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，发行人有权自被认定为高新技术企业年度起，企业所得税减按15%的税率缴纳。报告期内，发行人按照15%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）的规定，“自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。”富澳临及莱伯帕兹在2018年的所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的规定，“对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。”富澳临及莱伯帕兹在2019年的所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，发行人及其境内子公司享受的上述企业所得税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、增值税税收优惠政策
截至本法律意见书出具之日，发行人在境内拥有18项软件著作权（详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”）。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）的规定，生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。发行人及科技公司的出口产品执行免抵退税政策。
本所认为，发行人享受的上述增值税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的主要财政补贴
根据发行人的确认并经本所查验，发行人在报告期内所享受的主要财政补贴如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 依据
（元） （元） （元） （元）
顺义社保管理 31,468.33 - - - 顺人社字〔2016〕34
中心稳岗补贴 号
顺义区财政局 5,250.00 - - 5,000.00 京残发〔2012〕44
岗位补贴 号
顺义区总部企
业和临空经济 顺人才办发[2018]3
高端人才服务 - 200,000.00 - - 号
中心-梧桐工
程支持资金
失业保险支持 京人社就发〔2015〕
企业稳定岗位 - 11,583.75 45,058.95 87,565.30 186号
补贴 京人社复服
[2016]499号
国家知识产权 - 2,750.00 - 2,500.00 京财文[2006]3101
局专利资助金 号
安置奖励费 - 900.00 2,000.00 - 顺劳社字[2009]42
号
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 依据
（元） （元） （元） （元）
上市扶持基金 - - - 2,000,000.00 顺政发[2014]27号
中关村管委会 - - - 500,000.00 中科园发〔2014〕27
支持资金 号
软件退税收入 - - - 495,688.82 财税[2011]100号文
件
外贸稳增长企 - - 135,808.33 - ——
业奖励资金
商务委员会发 - - - 6,279.00 ——
放出口补助
中关村信用促 - - 5,000.00 5,000.00 中科园发〔2007〕31
进会补贴 号
知识产权服务 中科园发〔2015〕52
协会创新能力 - - 5,000.00 - 号
建设专项资金
合计 36,718.33 215,233.75 192,867.28 3,102,033.12 ——
本所认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
1、发行人
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年3月12日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年7月22日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自2019年1月1日至2019年6月30日期间未接受过行政处罚。
2、工程公司
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年3月13日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，工程公司自2016年1月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年7月22日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，工程公司自2019年1月1日至2019年6月30日期间未接受过行政处罚。
3、科技公司
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年3月13日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，科技公司自2016年1月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年7月22日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，科技公司自2019年1月1日至2019年7月19日期间未接受过行政处罚。
4、富澳临
根据北京市昌平区国家税务局第一税务所于2017年2月22日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经该局金税三期税收管理系统查询，富澳临自2015年1月1日至2016年12月31日期间暂无违法违章记录，无欠税情况。
北京市昌平区国家税务局第一税务所于2017年7月3日向富澳临出具《纳税人涉税保密信息查询证明》，经查询，尚未发现富澳临自2017年01月01日至2017年06月30日期间存在税收违法行为。
北京市昌平区国家税务局第一税务所于2018年1月25日向富澳临出具《纳税人涉税保密信息查询证明》，经查询，尚未发现富澳临自2017年07月01日至2017年12月31日期间存在税收违法行为。
根据北京市昌平区地方税务局第一税务所于2017年3月6日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根据税务核心系统记载，富澳临自2015年1月1日至2016年12月31日期间未接受过行政处罚。
北京市昌平区地方税务局第一税务所于2017年7月3日向富澳临出具《涉税信息查询结果告知书》，根据税务核心系统记载，富澳临在2017年1月1日至2017年6月30日期间未接受过行政处罚。”
北京市昌平区地方税务局第一税务所于2018年1月22日向富澳临出具《涉税信息查询结果告知书》，根据税务核心系统记载，富澳临在2017年7月1日至2017年12月31日期间未接受过行政处罚。”
国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所于2019年2月20日向富澳临出具《涉税信息查询结果告知书》，根据税务核心系统记载，富澳临在2018年1月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所于2019年7月26日向富澳临出具《涉税信息查询结果告知书》，根据税务核心系统记载，富澳临在2019年1月1日至2019年6月30日期间未接受过行政处罚。
5、莱伯帕兹
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年3月13日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，莱伯帕兹自2018年8月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年7月24日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，莱伯帕兹自2019年1月1日至2019年6月30日期间未接受过行政处罚。
6、研发中心
经走访研发中心主管税务部门确认，根据税务核心系统记载，研发中心自2016年1月1日以来未接受过税务部门的行政处罚。
7、莱伯泰科香港
根据《香港法律意见书》，香港公司每年都需要聘请注册会计师对公司的财务状况进行审核，且每年应根据核数报告向税务局填报利得税报税表，并根据税务局的缴交利得税通知，缴交利得税。莱伯泰科香港2016年、2017年及2018年，一直有按香港法律规定，在限期内报税及缴付其应付的全部税款，没有任何拖欠、延迟，不存在任何被税务部门处罚之情况。
8、LabTech, Inc.
根据《LabTech, Inc.法律意见书》，LabTech, Inc.已依照美国法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反美国相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。
9、CDS
根据《CDS法律意见书》，CDS已依照美国法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反美国相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。
10、CroneTek
根据《CroneTek法律意见书》，截至CroneTek注销之日，其已依照美国法律的要求申报并缴纳了相关税款。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
（一）环境保护
根据发行人的确认并经本所查询北京市生态环境局、天津市生态环境局网站公示信息，自2016年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人及工程公司、科技公司、富澳临、莱伯帕兹、天津莱伯泰科未因违反环保法律、法规受到相关主管部门的行政处罚。
发行人拟投资项目的环境保护批准文件已经取得（详细内容见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”）。
（二）工商、安全生产及产品质量和技术监督
1、工商
根据北京市工商局顺义分局于2019年3月18日分别向发行人、工程公司、科技公司和研发中心出具的《证明》，发行人、工程公司、科技公司和研发中心自2016年1月1日至2018年12月31日期间，没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市工商局顺义分局于2019年7月24日分别向发行人、工程公司、科技公司和研发中心出具的《证明》，发行人、工程公司、科技公司和研发中心自2019年1月1日至2019年6月30日期间，没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市工商局昌平分局于2017年7月3日向富澳临出具的《证明》，富澳临自2014年7月1日至2017年6月30日期间没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市工商局昌平分局于2018年1月23日向富澳临出具的《证明》，富澳临自2017年7月1日至2017年12月31日期间没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市工商局昌平分局于2019年2月20日向富澳临出具的《证明》，富澳临自2018年1月1日至2018年12月31日期间没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市昌平区市场监督管理局于2019年8月1日向中国证监会出具的《证明》，富澳临自2019年1月1日至2019年6月30日无因违反法律法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市工商局顺义分局于2019年3月18日向莱伯帕兹出具的《证明》，莱伯帕兹自2018年8月17日成立至2018年12月31日期间，没有违反工商
行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市工商局顺义分局于2019年7月24日向莱伯帕兹出具的《证明》，莱伯帕兹自2019年1月1日至2019年6月30日期间，没有违反工商行政管
理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据天津市宝坻区市场监督管理局于2019年8月8日出具的《证明》，天津莱伯泰科成立于2018年12月27日，自2019年1月1日至2019年6月30日期间，未发现有市场监管领域违法违规的不良记录。
2、安全生产
根据北京市顺义区安全生产监督管理局于2016年7月15日分别向发行人和工程公司出具的《无行政处罚证明》，发行人和工程公司自2016年1月1日至2016年7月7日期间，遵守相关安全生产法律法规，未受到该单位的安全生产行政处罚。
根据北京市顺义区安全生产监督管理局于2017年1月5日分别向发行人和工程公司出具的《守法证明》，发行人和工程公司自2016年7月1日至2017年1月5日期间，生产经营活动符合国家有关安全生产法律、法规的规定，未受到该单位安全生产违法行为行政处罚。
根据北京市顺义区安全生产监督管理局于2017年7月15日分别向发行人和工程公司出具的《守法证明》，发行人和工程公司自2017年1月1日至2017年7月15日期间，生产经营活动符合国家有关安全生产法律、法规的规定，未受到该单位安全生产违法行为行政处罚。
根据北京市顺义区安全生产监督管理局于2018年2月1日分别向发行人和工程公司出具《守法证明》，发行人和工程公司自2017年7月1日至2018年2月1日期间，生产经营活动符合国家有关安全生产法律、法规的规定，未受到该单位安全生产违法行为行政处罚。
根据北京市顺义区安全生产监督管理局于2019年2月22日分别向发行人和工程公司出具《守法证明》，发行人和工程公司自2018年1月1日至2019年2月22日期间，生产经营活动符合国家有关安全生产法律、法规的规定，未受到该单位安全生产违法行为行政处罚。
根据北京市顺义区应急管理局于2019年8月1日分别向发行人和工程公司出具《守法证明》，发行人和工程公司自2019年1月1日至2019年6月30日遵守相关安全生产法律法规，未受到该单位的安全生产行政处罚。
根据北京市安全生产监督管理局于2017年3月7日向富澳临出具的《北京市安全生产监督管理局信息公开告知书》，北京市安全生产监督管理局未获取富澳临2015-2016年度重大安全生产事故信息。
根据北京市安全生产监督管理局于2018年2月11日向富澳临出具的《北京市安全生产监督管理局信息公开告知书》，北京市安全生产监督管理局未获取富澳临2017年度重大安全生产事故信息。
根据北京市应急管理局于2019年3月5日向富澳临出具的《北京市应急管理局信息公开告知书》，北京市应急管理局未获取富澳临2018年度重大生产安全事故信息。
根据北京市应急管理局于2019年12月16日向富澳临出具的《北京市应急管理局信息公开告知书》，北京市应急管理局未获取富澳临2019年1月1日至2019年8月31日发生重大生产安全事故的信息。
3、产品质量和技术监督
根据发行人的确认并经本所查询北京市市场监督管理局（原北京市质量技术监督局）网站公示信息，自2016年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人及工程公司、科技公司、富澳临、莱伯帕兹、天津莱伯泰科未因违反质量法律、法规受到相关主管部门的行政处罚。
（三）发行人及境内子公司的其他合规运营情况
根据中华人民共和国北京海关于2018年1月24日向中国证监会北京监管局出具的《北京海关关于北京建工环境修复股份有限公司等20家企业守法情况的函》（京关企函[2018]82 号），发行人及科技公司为该关注册登记企业，自 2015年1月22日至2018年1月22日期间未发现走私、违规记录。
根据中华人民共和国北京海关于2019年8月7日向中国证监会北京监管局出具的《北京海关关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司等36家企业守法情况的函》，发行人、科技公司及莱伯帕兹为该关注册登记企业，自2016年8月1日至2019年7月31日未发现走私、违规记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2016年7月28日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《证明信》，发行人、工程公司和科技公司自 2016年1月至2016年6月均未发生违反劳动社会保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2017年1月23日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《证明信》，发行人、工程公司和科技公司自 2016年7月至2016年12月期间未发现有违反劳动社会保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2017年7月25日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《证明信》，发行人、工程公司和科技公司自 2017年1月至2017年6月期间未发现有违反劳动社会保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2018年3月27日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《证明信》，发行人、工程公司和科技公司自 2017年7月至2017年12月期间未发现有违反劳动社会保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2019年1月7日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《证明信》，发行人、工程公司和科技公司自 2018年1月1日至2018年12月31日期间未发现有违反劳动社会保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2019年1月7日向莱伯帕兹出具的《证明信》，莱伯帕兹自2018年8月17日至2018年12月31日期间未发现有违反劳动社会保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2019年8月30日分别向发行人、工程公司、科技公司和莱伯帕兹出具的《证明信》，发行人、工程公司、科技公
司和莱伯帕兹自2019年1月至2019年6月期间未发现存在因违反劳动社会保障
法律、法规和规章的行为而受到该行政机关给予的处罚和处理记录。
北京市昌平区人力资源和社会保障局于2017年7月11日向富澳临出具《证明》，截至2017年6月底，富澳临不存在欠缴社会保险费现象。
北京市昌平区人力资源和社会保障局于2018年1月23日向富澳临出具《证明》，截至2017年12月底，富澳临不存在欠缴社会保险费现象。
北京市昌平区人力资源和社会保障局于2019年1月15日向富澳临出具《证明》，截至2018年12月底，富澳临不存在欠缴社会保险费现象。
北京市昌平区人力资源和社会保障局于2019年7月24日向富澳临出具《证明》，截至2019年6月底，富澳临不存在欠缴社会保险费现象。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2016年7月25日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明发行人、工
程公司和科技公司在2016年1月1日至2016年6月30日期间，没有因住房公
积金缴存违法违规行为受到行政处罚，该中心亦未发现发行人、工程公司和科技
公司有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2017年1月20日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2016年7月1日至2016年12月31日期间，发行人、工程公司和科技公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2017年7月19日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人、工程公司和科技公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2018年2月14日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2017年7月1日至2017年12月31日期间，发行人、工程公司和科技公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2019年1月23日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2018年1月1日至2018年12月31日期间，发行人、工程公司和科技公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2019年1月23日向莱伯帕兹出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2018年9月30日至2018年12月31日期间，莱伯帕兹没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2019年8月21日分别向发行人、工程公司、科技公司和莱伯帕兹出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明
在2019年1月1日至2019年6月30日期间，发行人、工程公司和科技公司没
有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法
违规行为。
根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于2017年2月23日向富澳临出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2015年1月1日至2016年12月31 日期间，富澳临没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于2017年7月4日向富澳临出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2017年1月1日至2017年6月30日期间，富澳临没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于2018年1月26日向富澳临出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2017年7月1日至2017年12月31 日期间，富澳临没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于2019年1月16日向富澳临出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2018年1月1日至2018年12月31 日期间，富澳临没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于2019年8月21日向富澳临出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2019年1月1日至2019年6月30日期间，富澳临没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京出入境检验检疫局于2016年7月11日分别向发行人、科技公司出具的《证明》，自2016年1月1日至2016年6月30日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
根据北京出入境检验检疫局于2017年2月4日分别向发行人、科技公司出具的《证明》，自2016年7月1日至2016年12月31日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
北京出入境检验检疫局于2017年7月10日分别向发行人、科技公司出具《证明》，自2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
北京出入境检验检疫局于2018年1月10日分别向发行人、科技公司出具《证明》，自2017年7月1日至2017年12月31日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
根据2018年3月5日召开的第十三届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《国务院机构改革方案》，将国家质量监督检验检疫总局的出入境检验检疫管理职责和队伍划入海关总署。自2018年4月20日起，出入境检验检疫职责和机构划入海关总署，正式以海关名义开展工作。因此，自2018年起，发行人及其子公司未再取得北京出入境检验检疫局的合规证明。
根据北京市住房和城乡建设委员会网站办事大厅系统上的查询结果，发行人、工程公司及富澳临2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年12月23日
在该系统中无违法违规行为记录。
根据国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询结果，截至2019年12月23 日，发行人、工程公司、科技公司、莱伯帕兹、富澳临及天津莱伯泰科无外汇行政处罚相关记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的投向
经2019年10月28日召开的发行人2019年度第二次临时股东大会批准，本次募集资金将投入以下项目：
1、分析检测智能化联用系统生产线升级改造项目
该项目位于北京市天竺空港工业区B区安庆大街6号，预计总投资18,890.44万元。
截至本法律意见书出具之日，该项目已取得如下批准文件：
（1）北京市顺义区发展和改革委员会于2019年12月3日签发的《外资项目备案通知书》（京顺发改（备）[2019]88号）。
（2）北京市顺义区生态环境局于2019年12月23日核发的《关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司分析检测智能化联用系统生产线升级改造项目建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2019]0097号）。
2、实验分析仪器耗材生产项目
该项目位于北京市天竺空港工业区B区安庆大街6号，预计总投资7,433.71万元。
截至本法律意见书出具之日，该项目已取得如下批准文件：
（1）北京市顺义区发展和改革委员会于2019年12月3日签发的《外资项目备案通知书》（京顺发改（备）[2019]87号）。
（2）北京市顺义区生态环境局于2019年12月23日核发的《关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司实验分析仪器耗材生产项目建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2019]0098号）。
3、研发中心建设项目
该项目位于北京市天竺空港工业区B区安庆大街6号，预计总投资9,629.70万元。
截至本法律意见书出具之日，该项目已取得如下批准文件：
（1）北京市顺义区发展和改革委员会于2019年12月4日签发的《外资项目备案通知书》（京顺发改（备）[2019]89号）。
（2）北京市顺义区生态环境局于2019年12月23日核发的《关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2019]0099号）。
（二）发行人募集资金投资项目的用地情况
根据发行人的确认并经本所查验募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投资项目备案文件、环评批复文件，上述募集资金投资项目均拟在发行人已取得的位于北京市顺义区空港工业区安庆大街 6 号的土地（详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及其子公司拥有的土地使用权”）上进行。
（三）募投项目与其他方合作的情况
根据发行人2019年度第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票并在科创板上市募集资金项目可行性的议案》和《招股说明书》，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争。
综上，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的确认并经本所查验《招股说明书》，发行人的总体发展战略目标如下：
作为一家专业的实验分析仪器提供商，发行人秉承“为全世界的实验室用户提供最高性价比的产品和最满意的服务，成为行业内的全球领先企业”的发展宗旨，坚持“树LabTech品牌，追求至臻至美”的质量方针，以追求“客户满意，真诚服务”为服务宗旨，发行人致力于在食品检测、环境监测、疾病控制、地质和材料分析、进出口商品检测等领域为用户提供高品质、世界级的实验分析产品，从而提升人们的生活品质和安全保障。
发行人将坚持自己的发展愿景，进一步强化在样品前处理、各类化学分析测试仪器等方面的市场地位。依托现有的技术及产品为基础，推动实验分析仪器从自动化、高通量、多功能向分析检测全流程自动和智能化发展，成为能够为分析测试实验室提供智能自动化的世界级分析仪器公司。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人存在以下尚未了结的重大诉讼案件：
2017年3月20日，北京普立泰科仪器有限公司以发行人全自动消解仪产品（AutoDigiBlock S30全自动消解仪、AutoDigiBlock S60全自动消解仪、AutoDigiBlock S60UP全自动消解仪）侵害其专利为由向北京知识产权法院提起了诉讼，请求判令发行人立即停止侵犯专利的行为，停止以侵犯专利方法研发、制造、销售专利侵权产品，即已知型号AutoDigiBlock S30全自动消解仪、AutoDigiBlock S60全自动消解仪、AutoDigiBlock S60UP全自动消解仪，并请求判令发行人向其赔偿人民币1,000万元及该案诉讼费由发行人承担。2017年5月25日，发行人收到北京知识产权法院民事案件应诉通知书（（2017）京73民初185号）。2019年9月5日，该案件一审开庭审理。截至本法律意见书出具之日，上述案件尚未作出一审判决。
2017年6月7日，发行人向国家知识产权局提出宣告北京普立泰科仪器有限公司相关专利无效的申请，2017年12月19日，国家知识产权局判定北京普立泰科仪器有限公司维持专利有效。2018年3月，发行人向北京知识产权法院对中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会提起行政诉讼，请求判令撤销国家知识产权局专利复审委员会于2017年12月19日作出的第34221号无效宣告请求审查决定书，截至本法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
根据发行人的书面说明，发行人自2005年开始自主研发普通消解仪产品，于2010年开始自主研发全自动消解仪产品。目前拥有在消解仪产品方面的专利有6项，其中5项为全自动消解仪相关专利，包括4项实用新型专利，1项外观设计专利。
AutoDigiBlock S30 全自动消解仪、AutoDigiBlock S60 全自动消解仪、AutoDigiBlock S60UP全自动消解仪分别于2010年、2012年和2016年相继推广市场，均为发行人在普通消解仪基础上进行技术改良和升级，不存在侵犯其他公司专利及技术的情形；经核查发行人提供的上述三项产品在报告期内的销售明细，其中，AutoDigiBlock S60全自动消解仪自2018年2月以来已停止生产和销售。
报告期内上述三项产品合计销售情况及其占主营业务收入的比重如下表所示：
单位：万元
年度 销售金额 销售数量（台） 占主营业务收入的比重
2016年 1,156.60 86 3.98%
2017年 1,045.16 73 3.25%
2018年 847.82 57 2.42%
2019年1-6月 242.19 17 1.45%
由上表可知，报告期内上述三种产品占发行人主营业务收入的比重均不超过5%，对发行人整体经营业绩影响较小。
发行人的控股股东管理咨询公司出具《控股股东关于承担未决诉讼风险的承诺函》，承诺：
“如因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京普立泰科仪器有限公司之间的专利侵权纠纷败诉，而导致发行人应按照生效的法院判决结果承担任何赔偿责任时，本公司将就该等赔偿金额对发行人予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本公司未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本公司拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本公司支付的分红，作为本公司对发行人的赔偿。”
发行人的实际控制人胡克出具《实际控制人关于承担未决诉讼风险的承诺函》，承诺：
“实际控制人胡克承诺：如因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京普立泰科仪器有限公司之间的专利侵权纠纷败诉，而导致发行人应按照生效的法院判决结果承担任何赔偿责任时，本人将就该等赔偿金额对发行人予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本人未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。”
综上，本所认为，上述未决诉讼不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）2016年4月22日，北京市密云区交通违章处理中心向发行人出具《交通行政处罚决定书》（京交法（密）字NO.4 1600675），因发行人工作人员驾驶未取得《道路运输证》的小型普通客车运送货物，该车车主为发行人，发行人未取得道路运输经营许可，该行为构成未取得道路运输经营许可擅自从事道路货运经营，违反了《中华人民共和国道路运输条例》第二十五条第一款第（一）项和《道路货物运输及站场管理规定》第六十三条第（一）项之规定，根据《中华人民共和国道路运输条例》第六十四条第二款、《道路货物运输及站场管理规定》第六十三条第（一）项的规定，应当给予行政处罚，因当事人及时使用合法车辆将货物转运，主动消除了危害后果，符合法定减轻处罚的规定，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项之规定，决定给予发行人罚款人民币5,000元的行政处罚。根据发行人说明及提供的资料，发行人已将该车辆卖出，目前运货均采用外包形式进行。本所认为，上述行政处罚对发行人的生产经营不构成重大影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）根据《香港法律意见书》，莱伯泰科香港于2018年5月14日或前后日期在香港，并非根据及按照海关署长所批予的进口许可证，输入香港法例第60K章《进口（辐射）（禁止）规例》附表所指明的辐照仪器，即一台“Spectro Midex 光谱仪（Instrument No. 146621）”，沙田裁判法院就此案发出于2019年2月27日开庭传票，莱伯泰科香港承认因疏忽导致违反上述法例，并已即时按沙田裁判法院的判令，缴交港币3,000元罚金而结案。香港律师认为，由此案的最终裁决，仅只对莱伯泰科香港处以罚金及额度较小，莱伯泰科香港的违反上述法例的行为应不属于重大违法违规行为，上述处罚对莱伯泰科香港的生产经营亦不构成重大影响。除上述处罚案件外，莱伯泰科香港在香港自2016年1月1日以来没有涉及其他任何的债案、诉讼、仲裁、处罚。
（四）根据发行人的确认并经本所查验，除上述未决诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（五）根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及其实际控制人、发行人实际控制人的书面确认并经本所查验，持有发行人5%以上股份的主要股东及其实际控制人、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）根据发行人董事长、总经理的确认并经本所查验，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所参与了《招股说明书》的编制及讨论，且已审阅发行人为本次发行上市而在本法律意见书出具日前制作的《招股说明书》中所引用的由本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所确信该《招股说明书》不致因引述法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经本所查验发行人2019年度第二次临时股东大会的相关会议资料，发行人于2019年10月28日召开的2019年度第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市后稳定股价预案的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受相应约束措施的议案》、《关于审议公司未来长期回报规划的议案》及《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报的议案》，发行人依据上述决议对外出具公开承诺并提出了约束措施。截至本法律意见书出具之日，发行人、控股股东管理咨询公司、实际控制人胡克、发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的公开承诺及约束措施等情况如下：
1、控股股东管理咨询公司出具的《管理咨询公司关于所持北京莱伯泰科仪器股份有限公司股份的锁定承诺、持股意向及减持意向以及未履行承诺的约束措施》；
2、实际控制人胡克出具的《胡克先生关于所持北京莱伯泰科仪器股份有限公司股份的锁定承诺、持股意向及减持意向以及未履行承诺的约束措施》；
3、除胡克外间接持有发行人股份的董事（于浩）、监事（王争奇、马宏祥）和高级管理人员（黄图江、邓宛梅、丁良诚、于浩、刘海霞）分别出具的《关于所持公司股份的锁定承诺及未履行承诺的约束措施》；
4、发行人及其控股股东（管理咨询公司）、公司董事（不含独立董事）（胡克、丁明玉、于晓峰、于浩）及高级管理人员（胡克、黄图江、邓宛梅、丁良诚、于浩、刘海霞）分别出具的《关于公司上市后稳定股价的承诺以及未能履行承诺的约束措施》；
5、发行人出具的《关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏回购股份、赔偿投资者损失相关事宜的承诺函及约束措施》；
6、发行人控股股东（管理咨询公司）、实际控制人（胡克）、董事（胡克、丁明玉、于晓峰、于浩、武沂、孔晓燕、祝继高）、监事（王争奇、马宏祥、王晓丽）、高级管理人员（胡克、黄图江、邓宛梅、丁良诚、于浩、刘海霞）分别出具的《关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏回购股份、赔偿投资者损失相关事宜的承诺函及约束措施》；
7、发行人出具的《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺及其约束措施》；
8、发行人出具的《关于公司利润分配政策的承诺及其约束措施》；
9、控股股东（管理咨询公司）、实际控制人（胡克）分别出具的《关于避免同业竞争的承诺及其约束措施》；
10、控股股东（管理咨询公司）、实际控制人（胡克）分别出具的《关于规范和减少关联交易的承诺及其约束措施》。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）的相关规定，本所认为，发行人作出的公开承诺已履行相应的决策程序，发行人、实际控制人和控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的相关公开承诺及约束措施均合法、有效。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
本所认为，发行人在本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍。发行人本次发行尚需经上交所审核通过，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
北京莱伯泰科仪器股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年四月
致：北京莱伯泰科仪器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”、“莱伯泰科”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所就发行人自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充意见期间”）涉及本次发行上市的相关事宜进行了进一步的核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》及《律师工作报告》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》及《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权
在补充意见期间，发行人有关本次发行上市的批准和授权情况没有发生变化，原相关批准和授权继续有效。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所核查发行人现行有效的营业执照、公司章程，在补充意见期间，发行人仍为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所核查，发行人仍符合《注册管理办法（试行）》、《上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件：
（一）发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、发行人为由莱伯泰科有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自莱伯泰科有限成立以来已持续经营三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专门委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2、发行人符合《注册管理办法（试行）》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师信永中和于2020年3月10日出具了无保留意见的XYZH/2020BJA20305号《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2019年度、2018年度、2017年度审计报告》（以下简称“《20191231审计报告》”），符合《注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定；
（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由信永中和出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法（试行）》第十二条规定的下列条件：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年的主营业务一直为实验分析仪器的研发、生产和销售，洁净环保型实验室解决方案的实施，未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年未发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年的实际控制人一直为胡克，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人符合《注册管理办法（试行）》第十三条规定的下列条件：
（1）发行人及子公司均已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定；
（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定；
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合中国证监会《注册管理办法（试行）》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为5,000万元，发行人本次拟发行的股份全部发行完毕后，发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、发行人本次公开发行1,700万股人民币普通股，本次发行完成后，股本总额不超过6,700万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、发行人2018年净利润为5,475.99万元，2019年净利润为6,119.73万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；根据招商证券出具的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。因此，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《注册管理办法（试行）》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和主营业务
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、公司章程、《20191231审计报告》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和主营业务未发生变更。
2、发行人境内子公司的经营范围
根据发行人的确认并经本所查验发行人境内子公司的工商登记资料、公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内子公司的经营范围变更情况如下：
（1）2020年1月，工程公司变更经营范围
根据工程公司现持有的北京市顺义区市场监督管理局于2020年1月21日换发的《营业执照》，工程公司的经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑装饰工程设计；信息咨询（不含中介服务）；销售仪器仪表、机械设备、电气设备、计算机、软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；维修仪器仪表、机械设备；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
3、发行人及其境内子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可变化情况
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经本所查验发行人及其境内子公司现持有的相关资质和许可证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可继续有效。其中北京莱伯泰科实验室建设工程有限公司（原富澳临，以下简称“建设工程公司”）由于公司名称变更，其拥有的以下资质和许可换发证书情况如下：
（1）建设工程公司持有北京市住房和城乡建设委员会于2020年2月13日核发的《安全生产许可证》（编号：（京）JZ安许证字[2018]235187），许可范围为建筑施工，有效期自2018年5月22日至2021年5月21日。
（2）建设工程公司持有北京市住房和城乡建设委员会于2020年2月12日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D211141606），资质类别及等级为建筑装修装饰工程专业承包贰级，有效期至2020年12月14日。
（3）建设工程公司持有北京市住房和城乡建设委员会于2020年2月12日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D311147795），资质类别及等级为建筑机电安装工程专业承包叁级，有效期至2022年5月3日。
（4）建设工程公司持有北京中润兴认证有限公司于2017年9月12日颁发并于2020年2月14日换发的《质量管理体系认证证书》，有效期至2020年9月11日，证明建设工程公司的质量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO9001:2015和GB/T50430-2017，体系认证覆盖范围为：许可范围内建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程施工。
（5）建设工程公司持有北京中润兴认证有限公司于2017年9月12日颁发并于2020年2月14日换发的《环境管理体系认证证书》，有效期至2020年9月11日，证明建设工程公司的环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015，体系认证覆盖范围为：许可范围内建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程施工所涉及的相关环境管理活动。
（6）建设工程公司持有北京中润兴认证有限公司于2017年9月12日颁发并于2020年2月14日换发的《职业健康安全管理体系认证证书》，有效期至2020年9月11日，证明建设工程公司的职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007，体系认证覆盖范围为：许可范围内建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程施工所涉及的相关职业健康安全管理活动。
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的确认并经本所查验（香港）伍李黎陈律师行于2020年3月13日出具的《法律意见书》（以下简称“《香港补充法律意见书》”）、SASSOONCYMROT LAW LLP于2020年3月30日出具的《Opinion Letter》（以下简称“《LabTech, Inc.补充法律意见书》”）及SASSOON CYMROT LAW LLP于2020年3月30日出具的《Opinion Letter》（以下简称“《CDS补充法律意见书》”），截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司的经营范围未发生变更。五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经本所查验，补充意见期间，发行人的主要关联方变化如下：
1、发行人董事于晓峰自2020年1月起担任深圳融昕医疗科技有限公司的董事。
2、发行人独立董事武沂直接及间接所持北京美素创意科技有限公司股权比例变更为64%。
3、发行人独立董事祝继高不再担任北京木瓜移动科技股份有限公司的独立董事。
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
根据《20191231审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在新增或新提供的重大关联交易。
六、发行人的主要财产
（一）发行人的股权投资
根据发行人的确认并经本所查验发行人子公司的工商登记文件、公司章程、公证认证文件及境外补充法律意见书等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司科技公司、工程公司、莱伯帕兹、天津莱伯泰科、建设工程公司、莱伯泰科香港、LabTech, Inc.及CDS均有效存续。
补充意见期间，发行人子公司发生的变更情况如下：
1、建设工程公司（原富澳临）
（1）2020年1月名称变更
2019年12月6日，富澳临召开股东会，富澳临股东发行人、智永利一致决议通过：1、同意公司名称变更为北京莱伯泰科实验室建设工程有限公司；2、同意修改公司章程。
2020年1月15日，建设工程公司取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114668432225U）。
2、工程公司
（1）2020年1月经营范围变更
2019年12月1日，工程公司通过股东决定，同意公司经营范围变更为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑装饰工程设计；信息咨询（不含中介服务）；销售仪器仪表、机械设备、电气设备、计算机、软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；维修仪器仪表、机械设备；专业承包。”（以工商局核定为准）。
2020年1月21日，工程公司取得北京市顺义区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110113672809646U）。
（二）发行人的分公司
根据发行人的确认并经本所查验发行人分公司的工商档案等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人分公司研发中心仍有效存续。
（三）发行人及其子公司拥有的土地使用权/土地所有权
1、发行人及其子公司拥有的境内土地使用权
根据发行人的确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的境内土地使用权未发生变化。
2、发行人及其子公司拥有的境外土地所有权
根据发行人的确认及《CDS 补充法律意见书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的境外土地所有权未发生变化。
（四）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
1、发行人及其子公司拥有的境内房屋所有权
根据发行人的确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的境内房屋所有权未发生变化。
2、发行人及其子公司拥有的境外房屋所有权
根据发行人的确认及《CDS 补充法律意见书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的境外房屋所有权未发生变化。
（五）发行人及其子公司的租赁房产
1、发行人及其子公司的境内租赁房产
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的租赁合同及租赁房屋的相关权属证书复印件等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的境内租赁房屋情况如下：
序 面积
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 （平方米）
西安市碑林区和平路118号 2020.01.15-
1 张蓓蕾 90.42 发行人
和平银座1109房 2023.01.14
辽宁省沈阳市铁西区兴华 2020.01.01-
2 郭桂贤 49.58 科技公司
南街5号鲁尔大厦1002室 2020.12.31
郑州市金水区东风路世玺 2020.03.15-
3 邵红 72.44 科技公司
中心18层1806号房间 2021.03.15
湖北省武汉市雄楚大道
2020.03.12-
4 938#洪福家园1栋2单元 何平 63.70 科技公司
2021.03.12
701
根据科技公司与天津府易众创空间有限公司于2019年3月20日签署的《房屋租赁解除协议》，双方经友好协商，解除双方于2019年12月15日签订的《房屋租赁合同》，自2020年3月20日起，双方租赁关系终止。
本所认为，上述出租方已经向发行人或其子公司提供了租赁房屋的房屋所有权证，出租方有权将该等房屋出租给发行人或其子公司，租赁关系合法有效，发行人或其子公司作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律保护。
发行人及其子公司全部房屋租赁合同未办理租赁备案。根据相关法律、法规及司法解释规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
发行人的控股股东管理咨询公司出具《控股股东关于承担租赁风险的承诺函》，承诺：
“因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）及其全部子公司所承租房屋的权属瑕疵、已被抵押或者未就租赁房屋办理租赁备案手续等瑕疵致使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人及其子公司造成损失时，本公司将就该等损失对发行人及其子公司予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本公司未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本公司拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本公司支付的分红，作为本公司对发行人的赔偿。”
发行人的实际控制人胡克出具《实际控制人关于承担租赁风险的承诺函》，承诺：
“实际控制人胡克承诺：因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）及其全部子公司所承租房屋的权属瑕疵、已被抵押或者未就租赁房屋办理租赁备案手续等瑕疵致使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人及其子公司造成损失时，本人将就该等损失对发行人及其子公司予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本人未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。”
综上，本所认为，上述发行人及其子公司在境内的租赁房屋存在的瑕疵不构成发行人资产完整性的重大缺陷。
2、发行人及其子公司的境外租赁房产
根据发行人的确认及《香港补充法律意见书》、《LabTech, Inc.补充法律意见书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境外的租赁房产未发生变化。
（六）发行人及其子公司拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产
1、注册商标有效期续展
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的商标注册证、商标续展注册证明、本所律师在国家知识产权局商标局网站查询，在补充意见期间，发行人有两项商标完成有效期续展注册，具体情况如下：
序 标识 注册号 核准使用商品 权利人 有效期 取得 他项
号 方式 权利
第11类：热气烤箱；加热
第 装置；通风设备和装置（空 2010.03.1
1 6151336 气调节）；消毒和净化设备；发行人 4- 原始 无
号 水暖管件；卫生设备；小型 2030.03.1 取得
取暖器；照明设备；核能反 3
应设备；冷却设备和装置
第9类：计算机程序（可下
载软件）；气量计；测量仪 2010.05.1
第 器；食物分析仪器；实验室 4- 原始
2 6638628 用特制家具；化学仪器和器 发行人 2030.05.1 取得 无
号 具；光度计；光学器械和仪 3
器；规尺（量具）；用于计
算机操作仪器的机械装置
根据发行人的确认、本所律师在国家知识产权局商标局网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的上述注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利限制。本所认为，发行人拥有的境内注册商标专用权系其依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该注册商标的权利，发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
2、专利
根据发行人的确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的专利权未发生变化。
3、计算机软件著作权
根据发行人的确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权未发生变化。
（七）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司的机器设备账面价值为8,781,521.88元，运输设备账面价值为514,434.66元，办公设备账面价值为1,302,466.79元。
根据发行人的确认并经本所查验相关资产的购买合同、发票并经现场查验、网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，该等机器设备、运输设备、办公设备不存在抵押、质押、转让、出租、查封的情形。
本所认为，发行人及其子公司对上述机器设备、运输设备、办公设备具有完整的所有权，发行人及其子公司行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
补充意见期间，发行人及其子公司向本所提供的其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同（合同金额250万元（含）以上，或者虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，但不包括已经完成竣工验收的销售合同及工程合同）主要如下：
1、2020年3月9日，发行人与LabTech S.R.L.重新签订《编号051013的国际经销商协议》，发行人委任LabTech S.R.L作为发行人的产品在欧洲、中东、非洲和美洲（美国、加拿大和墨西哥除外）的独家经销商，委任基本期限为六十个月，自协议签订日即2020年3月9日起算至2025年3月9日止。该协议及其附件在基本期限后继续有效并适用于双方之间的所有交易，且应在期限届满后自动续展五年。
本所认为，发行人上述新增的重大合同为合法有效的合同，不存在履行的法律障碍，且截至本补充法律意见书出具之日不存在潜在风险。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的确认并经本所查验《20191231审计报告》、发行人提供的合同、资金支付凭证等资料，截至2019年12月31日，发行人按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况如下：
单位名称 金额（元） 年限 占其他应收款总 款项性质
额的比例（%）
单位名称 金额（元） 年限 占其他应收款总 款项性质
额的比例（%）
天津京津中关村科技城
发展有限公司 1,917,000.00 1年以内 41.46 履约保证金
国家海洋局第三海洋研
究所 348,020.00 1-2年 7.53 质量保证金
中华人民共和国西藏出
入镜检验检疫局 252,000.00 3-4年 5.45 质量保证金
上海卓思智能科技股份
有限公司 100,000.00 1年以内 2.16 押金
中国科学院地质与地球
物理研究所 94,800.00 2-3年 2.05 履约保证金
2、发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的确认并经本所查验《20191231审计报告》、发行人提供的合同、资金支付凭证等资料，截至2019年12月31日，发行人及其子公司账龄超过1年的重要其他应付款情况如下：
单位名称 余额（元） 未偿还或结转的原因
河南龙海建筑工程有限公司 240,000.00 未到结算期
北京五洲空调净化板业有限公司 57,239.66 未到结算期
常州伟博海泰生物科技有限公司 43,653.20 房租押金
本所认为，发行人及其子公司上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充意见期间，发行人共召开一次股东大会会议、二次董事会会议和一次监事会会议，具体情况如下：
（一）股东大会
发行人于2020年3月31日召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》、《关于公司续聘2020年度审计机构并建议其报酬的议案》、《关于向股东分配以前年度未分配利润的议案》及《关于公司实际控制人拟为公司及全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。
（二）董事会
发行人于2019年12月30日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司北京莱伯泰科科技有限公司分红的议案》。
发行人于2020年3月10日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议公司非独立董事、高级管理人员2019年度工作报告的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议<2019年度审计报告>的议案》、《关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》、《关于公司高级管理人员2020年度薪酬及津贴的议案》、《关于公司续聘2020年度审计机构并建议其报酬的议案》、《关于向股东分配以前年度未分配利润的议案》、《关于公司及全资子公司续签银行贷款协议的议案》、《关于公司实际控制人拟为公司及全资子公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》及《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
（三）监事会
发行人于2020年3月10日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议的议案》、《关于审议<2019年度审计报告>的议案》、《关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算的议案》、《关于公司及全资子公司续签银行贷款协议的议案》及《关于公司实际控制人拟为公司及全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。
经核查上述会议的会议文件，本所认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《20191231审计报告》、《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2019年、2018年、2017 年主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》并经本所核查，补充意见期间，发行人及其境内子公司适用的主要税种、税率如下：
税种、税率
公司名称 增值税税率 教育费附加 地方教育费 城建税税率 企业所得
征收率 附加征收率 税税率
发行人 13% 3% 2% 5% 15%
科技公司 13% 3% 2% 5% 25%
工程公司 9% 3% 2% 5% 25%
富澳临 9% 3% 2% 5% 20%
莱伯帕兹 13% 3% 2% 5% 20%
天津莱伯 -- -- -- -- 25%
泰科
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的规定，“对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。”富澳临及莱伯帕兹在2019年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，补充意见期间发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
根据《20191231审计报告》，莱伯泰科香港依照香港税法规定，按照16.5%的税率计缴利得税。2018年，香港地区对利得税出具新政策，利得200万元港币以下的适用税率为8.25%；利得200万元港币以上的，则200万元港币以下部分税率为8.25%，200万元港币以上部分适用税率为16.5%。
根据《20191231审计报告》，发行人在美国设立的境外子公司LabTech, Inc.及CDS依据美国法律规定，按照利润总额征收联邦所得税，按超额累进税率计缴，具体税率如下：
级别 应税所得额（美元） 相应税率
1 0-50,000.00 15%
2 超过50,000.00-75,000.00 25%
3 超过75,000.00-100,000.00 34%
4 超过100,000.00-335,000.00 39%
5 超过335,000.00-10,000,000.00 34%
6 超过10,000,000.00-15,000,000.00 35%
7 超过15,000,000.00-18,333,333.33 38%
8 超过18,333,333.33 35%
根据《20191231审计报告》，LabTech, Inc. 根据美国马萨诸塞州所得税规定缴纳州税，按照公司利润总额的8%加上有形资产0.26%提取所得税金额与456美元这两者相比较大的一个金额作为公司当年应缴所得税金额，年最低缴税额为456美元；CDS根据美国宾夕法尼亚州所得税规定缴纳州税，按照公司利润总额的9.99%计算应缴州税金额。
（二）发行人享受的主要财政补贴
根据发行人的确认并经本所查验发行人财政补贴的批准文件、《20191231审计报告》，在补充意见期间，截至2019年12月31日，发行人新取得的主要财政补贴如下：
1、根据《北京市商务局关于拨付2019年度服务贸易统计监测样本企业补助资金的通知》，2019年7月2日，发行人收到北京市流通经济研究中心的企业补助资金4,000元。
2、根据《顺义区实施临空经济高端人才聚集工程的工作暂行办法》（顺组发[2016]79号）和《关于公布顺义区“梧桐工程”临空经济高端人才认定人选名单的通知》（顺人才办发[2018]3号）的规定，2019年10月11日，发行人收到北京市顺义区总部企业和临空经济高端人才服务中心的“梧桐工程”2019 年度扶持资金150,000元。
3、根据顺义区劳动和社会保障局、顺义区财政局《关于进一步加强就业再就业工作的意见实施细则的通知》（顺劳社字[2019]42号），2019年10月23日，发行人收到北京市顺义区人力资源和社会保障局的 2018 年度安置奖励金 3,000元。
本所认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
1、发行人
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2020年2月20日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自2019年7月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
2、工程公司
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2020年2月20日向工程公司出具的《涉税信息查询结果告知书》，工程公司自2019年7月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
3、科技公司
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2020年2月21日向科技公司出具的《涉税信息查询结果告知书》，科技公司自2019年7月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
4、建设工程公司
国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所于2020年2月21日向建设工程公司出具《涉税信息查询结果告知书》，根据税务核心系统记载，建设工程公司在2019年7月1日至2020年12月31日期间未接受过行政处罚。
5、莱伯帕兹
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2020年2月21日向莱伯帕兹出具的《涉税信息查询结果告知书》，莱伯帕兹自2019年7月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
6、天津莱伯泰科
根据国家税务总局天津市宝坻区税务局宝平税务所于2020年2月24日向天津莱伯泰科出具的《涉税信息查询结果告知书》，天津莱伯泰科自2019年1月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
7、研发中心
经走访研发中心主管税务部门确认，根据税务核心系统记载，研发中心自2016年1月1日以来未接受过税务部门的行政处罚。
8、莱伯泰科香港
根据《香港补充法律意见书》，香港公司每年都需要聘请注册会计师对公司的财务状况进行审核，且每年应根据核数报告向税务局填报利得税报税表，并根据税务局的缴交利得税通知，缴交利得税。莱伯泰科香港2016年、2017年、2018年及2019年，一直有按香港法律规定，在限期内报税及缴付其应付的全部税款，没有任何拖欠、延迟，不存在任何被税务部门处罚之情况。
9、LabTech, Inc.
根据《LabTech, Inc.补充法律意见书》，LabTech, Inc.已依照美国法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反美国相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。
10、CDS
根据《CDS补充法律意见书》，CDS已依照美国法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反美国相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。
十、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
（一）环境保护
根据发行人的确认并经本所查询北京市生态环境局、天津市生态环境局网站公示信息，在补充意见期间，发行人及工程公司、科技公司、建设工程公司、莱伯帕兹、天津莱伯泰科未因违反环保法律、法规受到相关主管部门的行政处罚。
（二）工商、安全生产及产品质量和技术监督
1、工商
根据北京市工商行政管理局于2020年3月2日分别向发行人、工程公司、科技公司、莱伯帕兹和研发中心出具的《证明》，发行人、工程公司、科技公司、莱伯帕兹、研发中心自2019年7月1日至2019年12月31日期间，没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市昌平区市场监督管理局于2020年2月28日向中国证监会出具的《证明》，建设工程公司自2019年7月1日至2019年12月31日无因违反法律法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据对天津市宝坻区市场监督管理局的电话访谈及天津市市场主体信用信息公示系统的查询结果，未发现天津莱伯泰科有市场监管领域违法违规受到该局行政处罚的记录。
2、安全生产
根据北京市顺义区应急管理局于2020年2月20日向发行人出具的《守法证明》，发行人自2019年7月1日至2019年12月31日遵守相关安全生产法律法规，未受到该单位的安全生产行政处罚。
根据北京市应急管理局于2020年2月28日向工程公司出具的《北京市应急管理局信息公开告知书》（市应急管理局（2020）第53号），该机关未获取工程公司2019年1月1日至2019年12月31日期间在北京行政区域内发生重大生产安全事故的信息。
根据北京市应急管理局于2020年2月17日向富澳临出具的《北京市应急管理局信息公开告知书》（市应急管理局（2020）第41号），该机关未获取富澳临2019年1月1日至2019年12月31日期间在北京行政区域内发生重大生产安全事故的信息。
3、产品质量和技术监督
根据发行人的确认并经本所查询北京市市场监督管理局（原北京市质量技术监督局）网站公示信息，在补充意见期间，发行人及工程公司、科技公司、建设工程公司、莱伯帕兹、天津莱伯泰科未因违反质量法律、法规受到相关主管部门的行政处罚。
（三）发行人及境内子公司的其他合规运营情况
根据中华人民共和国北京海关于2020年1月14日向中国证监会北京监管局出具的《北京海关关于北京捷安申谋军工科技有限公司等18家企业守法情况的函》，发行人、科技公司及莱伯帕兹为该关注册登记企业，自2017年1月10日至2020年1月9日未发现走私、违规记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2020年2月25日分别向发行人、工程公司、科技公司和莱伯帕兹出具的《证明信》，发行人、工程公司、科技公
司和莱伯帕兹自2019年7月至2019年12月期间未发现存在因违反劳动社会保
障法律、法规和规章的行为而受到该行政机关给予的处罚和处理记录。
北京市昌平区人力资源和社会保障局于2020年2月24日向建设工程公司出具《证明》，截至2019年12月，建设工程公司不存在欠缴社会保险费现象。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2020年2月28日分别向发行人、工程公司、科技公司和莱伯帕兹出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明
在2019年7月1日至2019年12月31日期间，发行人、工程公司、科技公司和
莱伯帕兹没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房
公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2020年3月6日向建设工程公司出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2019年7月1日至2019年12月31日期间，建设工程公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京市住房和城乡建设委员会网站办事大厅系统上的查询结果，在补充意见期间，发行人、工程公司及富澳临在该系统中无违法违规行为记录。
根据国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询结果，截至本补充法律意见出具之日，发行人、工程公司、科技公司、莱伯帕兹、建设工程公司及天津莱伯泰科无外汇行政处罚相关记录。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在以下尚未了结的重大诉讼案件：
2017年3月20日，北京普立泰科仪器有限公司以发行人全自动消解仪产品（AutoDigiBlock S30 全自动消解仪、AutoDigiBlock S60 全自动消解仪、AutoDigiBlock S60UP全自动消解仪）侵害其专利为由向北京知识产权法院提起了诉讼，请求判令发行人立即停止侵犯专利的行为，停止以侵犯专利方法研发、制造、销售专利侵权产品，即已知型号 AutoDigiBlock S30 全自动消解仪、AutoDigiBlock S60全自动消解仪、AutoDigiBlock S60UP全自动消解仪，并请求判令发行人向其赔偿人民币 1,000 万元及该案诉讼费由发行人承担。2020 年 4月22日，发行人收到北京知识产权法院作出（2017）京73民初185号民事判决书。根据该判决书，北京知识产权法院认为，北京普立泰科仪器有限公司主张S60产品、S30产品侵犯涉案专利权，无相关事实予以佐证，对其主张法院不予支持；被控侵权产品S60up落入了涉案专利权利的保护范围。判决发行人于判决生效之日起，立即停止实施侵犯北京普立泰科仪器有限公司第 201010570536.9号“样品消解处理装置”发明专利权的涉案行为；并于判决生效之日起三十日内赔偿北京普立泰科仪器有限公司经济损失二百万元。截至目前，发行人正在准备就上述判决提起上诉。
2017年6月7日，发行人向国家知识产权局提出宣告北京普立泰科仪器有限公司相关专利无效的申请，2017年12月19日，国家知识产权局判定北京普立泰科仪器有限公司维持专利有效。2018年3月，发行人向北京知识产权法院对中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会提起行政诉讼，请求判令撤销国家知识产权局专利复审委员会于2017年12月19日作出的第34221号无效宣告请求审查决定书，截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
AutoDigiBlock S60UP产品报告期内销售情况及其占主营业务收入的比重如下表所示：
时间 销量（台） 销售额（万元） 占主营业务收入比重
2017 53.00 818.74 2.55%
2018 44.00 691.41 1.99%
2019 35.00 540.12 1.43%
发行人的控股股东管理咨询公司出具《控股股东关于承担未决诉讼风险的承诺函》，承诺：
“如因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京普立泰科仪器有限公司之间的专利侵权纠纷败诉，而导致发行人应按照生效的法院判决结果承担任何赔偿责任时，本公司将就该等赔偿金额对发行人予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本公司未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本公司拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本公司支付的分红，作为本公司对发行人的赔偿。”
发行人的实际控制人胡克出具《实际控制人关于承担未决诉讼风险的承诺函》，承诺：
“实际控制人胡克承诺：如因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京普立泰科仪器有限公司之间的专利侵权纠纷败诉，而导致发行人应按照生效的法院判决结果承担任何赔偿责任时，本人将就该等赔偿金额对发行人予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本人未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。”
综上，本所认为，上述未决诉讼不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）根据发行人的确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，除上述未决诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（三）根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及其实际控制人、发行人实际控制人的书面确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东及其实际控制人、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理的确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的重大法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
北京莱伯泰科仪器股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年四月
目录
目录...........................................................................................................................137
一、《问询函》问题1.关于实际控制人及控股股东..........................................139
二、《问询函》问题8.关于境外采购与销售......................................................164
三、《问询函》问题9.关于房屋土地..................................................................172
四、《问询函》问题11.关于客户........................................................................184
致：北京莱伯泰科仪器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”、“莱伯泰科”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所于2020年1月22日下发的《关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕54 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，现就《问询函》中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：一、《问询函》问题1.关于实际控制人及控股股东
1.1根据其他申报材料，胡克的配偶Dongling Su及其两个儿子Jing Hu 以及Christopher Sunan Hu 持 有 JCHBOSTON,LLC 公 司 100.00%的 股 权，JCHBOSTON,LLC 公司间接持有发行人 10.82%的股份，其中 Jing Hu 和Christopher Sunan Hu的间接持股比例为5.35%和5.35%。
请发行人：（1）说明胡克对发行人的控制路径中是否存在表决权差异安排或其他特殊安排；（2）结合LabTech Holdings及管理咨询公司最近2年的股权变化情况以及实际控制人认定情况，说明认定发行人最近两年实际控制人未发生变更的依据是否充分、合理；（3）结合最近2年公司的企业性质、权力机构、决策机制，说明胡克能否对公司实施有效控制；（4）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明JingHu和Christopher Sunan Hu间接持有公司股份达到5%以上，但未将其认定为发行人的共同实际控制人的理由是否充分，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5问的相关规定。
1.2招股说明书披露，2018年1月24日，发行人减资300万，由LabTechHoldings,Inc.减少出资人民币2417.70万元。2018年4月30日，发行人增资3000万，由管理咨询公司认缴人民币2,417.70万元，LabTech Holdings不参与本次增资。LabTech Holdings及管理咨询公司上层持股结构相似。
根据其他申报材料，自发行人设立至 2018 年 5 月，发行人的控股股东为LabTech Holdings，持有发行人80.59%的股份。2018年5月发行人增资完成后至本其他申报材料出具之日，发行人的控股股东变更为管理咨询公司，持有发行人48.354%的股份。
请发行人说明：（1）引入管理咨询公司作为新控股股东的原因；（2）选择通过增、减资方式而非股权转让方式引入新控股股东的原因；（3）实际控制人形成多层复杂架构控制发行人的原因和必要性，其控制的发行人各层股东中自然人股东是否为发行人员工，是否存在突击入股的情形。
1.3请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）说明胡克对发行人的控制路径中是否存在表决权差异安排或其他特殊安排
1、报告期内，发行人实际控制人胡克对发行人的控制路径变化情况
（1）2017年1月1日至2018年1月5日期间胡克对发行人的控制路径
经本所查验关于LabTech Holdings的公证认证资料、《LabTech Holdings法律意见书》、SASSOON & CYMROT LLP于2015年8月28日出具的《Opinion Letter》（以下简称“《信托法律意见书》”）、胡克及Dongling Su于2011年7月8日签订的《KE HU REVOCABLE INTER VIVOS TRUST AGREEMENT》（以下简称“《胡克可撤销信托协议》”）、兢业诚成及发行人的工商登记资料，并根据相关主体的确认文件，2017年1月1日至2018年1月5日期间，胡克本人直接持有LabTech Holdings 13.42%的股权，胡克可撤销信托持有LabTech Holdings 53.12%的股权。胡克与Dongling Su是胡克可撤销信托的受托人，受托人拥有胡克可撤销信托所持股权的表决权；此外，根据《胡克可撤销信托协议》的约定，“……信托人本身也是受托人，只要信托人具备相应的能力并且继续作为本信托的受托人，信托人应完全控制所有的信托财产，处理本信托的任何人可以信赖信托人以受托人的身份签署的任何文件而无需获得共同受托人的签名……”，因此可以认定胡克可撤销信托所持有的LabTech Holdings 53.12%的股权为胡克所控制。因而胡克直接持有或间接控制LabTech Holdings 66.54%的股权。
2017年1月1日至2018年1月5日期间，LabTech Holdings持有发行人80.59%的股份，因而胡克通过LabTech Holdings间接持有发行人53.62%的股份，通过
LabTech Holdings实际控制发行人80.59%的股份。
2017年1月1日至2018年1月5日期间，胡克持有兢业诚成100%的股权，兢业诚成直接持有发行人1%的股份。
综上，2017年1月1日至2018年1月5日期间，胡克对发行人的控制路径如下图所示：
（2）2018年1月5日至2018年5月期间胡克对发行人的控制路径
根据《胡克可撤销信托法律意见书》，2018年1月5日，胡克可撤销信托将其持有的LabTech Holdings的46,491股股份（对应LabTech Holdings 53.12%的股权）转让给了胡克本人。因此，2018年1月5日至2018年5月期间，胡克本人直接持有LabTech Holdings 66.54%的股权。
除上述股份转让外，2018年1月5日至2018年5月期间胡克对发行人的控制路径未发生其他变化。
综上，2018年1月5日至2018年5月期间，胡克对发行人的控制路径如下图所示：
（3）2018年5月至今胡克对发行人的控制路径
经本所查验兢业诚成、管理咨询公司及发行人的工商登记资料，并根据相关主体的确认文件，自2018年1月管理咨询公司设立至本补充法律意见书出具之日，兢业诚成持有管理咨询公司 66.54%的股权，且报告期内胡克一直持有兢业诚成100%的股权。因此，自2018年1月管理咨询公司设立至本补充法律意见书出具之日，胡克通过兢业诚成间接持有管理咨询公司66.54%的股权。
2018年5月，管理咨询公司向发行人增资2,417.70万元，本次增资完成后管理咨询公司持有发行人 48.354%的股份（详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之（“ 三）发行人设立至今的历次股份变动”的第2节），因而自2018年 5 月至本补充法律意见书出具之日，胡克通过管理咨询公司间接持有发行人32.17%的股份，通过管理咨询公司实际控制发行人48.354%的股份。
由于 LabTech Holdings 未参与 2018 年 5 月发行人的增资扩股，LabTechHoldings持有发行人的股份比例被稀释为32.236%，因而自2018年5月至本补充法律意见书出具之日，胡克通过LabTech Holdings间接持有发行人21.45%的股份，通过LabTech Holdings实际控制发行人32.236%的股份。
此外，自2018年5月至本补充法律意见书出具之日，兢业诚成直接持有发行人股份的比例未发生变动，仍为1%。
综上，自2018年5月至本补充法律意见书出具之日，胡克共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人81.59%的股份，胡克对发行人的控制路径如下图所示：
2、是否存在表决权差异安排或其他特殊安排
（1）2017年1月1日至2018年1月5日期间胡克对发行人的控制路径中存在信托架构，即胡克可撤销信托持有LabTech Holdings 53.12%的股权。根据《信托法律意见书》及《胡克可撤销信托协议》，胡克可撤销信托系于2011年7月8日在美国设立的信托，胡克是该信托的信托人，胡克和Dongling Su是该信托的原始受托人，该信托可被胡克撤销或修改，受托人拥有该信托的表决权，胡克作为胡克可撤销信托的信托人和受托人，实际控制该信托所持有的 LabTechHoldings 53.12%的股权，从而间接控制发行人42.81%的股份。
（2）根据《胡克可撤销信托法律意见书》，2018年1月5日，胡克可撤销信托将其持有的LabTech Holdings的46,491股股份（对应LabTech Holdings 53.12%的股权）转让给了胡克本人，依据美国马萨诸塞州的法律规定，胡克可撤销信托
向胡克本人转让股份的行为合法有效，且该转让符合信托协议条款的约定。
（3）经本所查验关于LabTech Holdings的公证认证资料、《LabTech Holdings法律意见书》、《胡克可撤销信托法律意见书》、兢业诚成、管理咨询公司及发行人的工商登记资料等文件，并根据发行人、LabTech Holdings、胡克等相关主体的确认或本所对该等主体的访谈，2018年1月5日胡克可撤销信托将其持有的LabTech Holdings的股份全部转让给了胡克本人后，该等信托架构已经拆除；除此外，报告期内胡克对发行人的控制路径中不存在表决权差异安排或其他特殊安排。
（二）结合LabTech Holdings及管理咨询公司最近2年的股权变化情况以及实际控制人认定情况，说明认定发行人最近两年实际控制人未发生变更的依据是否充分、合理
1、LabTech Holdings最近2年的股权变化情况
根据发行人提供的《LabTech Holdings法律意见书》及公证认证资料，截至《LabTech Holdings法律意见书》出具之日，LabTech Holdings的基本情况如下：
名称 LabTechHoldings,Inc.
注册地 美国特拉华州
注册地址 1209 Orange Street, in the City of Wimington, New
Castle County,Delaware19801
成立日期 2003年5月23日
股份数 87,512股
董事 胡克、EarlR.Lewis
总裁（President） DonglingSu
截至本补充法律意见书出具之日，LabTech Holdings持有发行人32.236%的股份。
根据发行人提供的《LabTech Holdings 法律意见书》、《JCH 法律意见书》、《CLGL法律意见书》、信托拆除法律意见书及公证认证资料，LabTech Holdings最近2年未发生股权变动事项，LabTech Holdings自2018年1月5日上层信托架构拆除（详见《律师工作报告》“六、发行人及股东”之“（一）发起人及股东情况”的第2节）后其股东及股本结构一直如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量 股份类别 持股比例
1 胡克 58,232 普通股 66.54%
2 JCH 11,740 普通股 13.42%
3 EarlR. Lewis 6,431 普通股 7.35%
4 CLGL 6,304 普通股 7.20%
郭华唯（DAVIDWA
5 4,028 普通股 4.60%
WAI KWOK）
6 BarbaraD. Lewis 777 普通股 0.89%
合 计 87,512 -- 100.00%
2、管理咨询公司最近2年的股权变化情况
经本所查验管理咨询公司提供的北京市工商局朝阳分局于 2019 年 4 月 23日核发的《营业执照》、管理咨询公司的工商登记资料并在国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，管理咨询公司的基本情况如下：
名称 北京莱伯泰科管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91110105MA019MTP6W
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 胡克
注册资本 4,700万元
实收资本 2,418万元
住所 北京市朝阳区呼家楼（京广中心）11层商务单元1132
营业期限 2018年1月2日至2038年1月1日
企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；电脑图
经营范围 文设计；技术服务；技术咨询；技术转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本补充法律意见书出具之日，管理咨询公司持有发行人48.354%的股份。
经本所查验管理咨询公司现行有效的公司章程、工商登记资料、外商投资企业设立及变更事项备案资料并在国家企业信用信息公示系统查询，管理咨询公司的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兢业诚成 3127.38 66.54
2 JCH 630.74 13.42
3 CLGL 338.40 7.20
4 EarlR.Lewis 345.45 7.35
5 BarbaraD.Lewis 41.83 0.89
6 郭华唯 216.20 4.60
合计 4,700 100
本所查验了管理咨询公司的《营业执照》、公司章程以及工商登记资料、外商投资企业设立及变更事项备案资料，根据核查结果，管理咨询公司自2018年1月设立以来未发生股权变动事项。
3、实际控制人认定情况
（1）关于实际控制人认定的相关法律、法规、规范性文件
根据《公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东，或者出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股权/股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据中国证监会于2007年11月25日发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的说明，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据《上市规则》的规定，发行人应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属；具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有发行人50%以上的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配发行人股份表决权超过30%；（三）通过实际支配发行人股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和上交所认定的其他情形。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，实际控制人认定的基本要求是：实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
（2）实际控制人的认定符合相关法律法规及监管规则的规定
2018年1月1日至2018年5月期间，LabTech Holdings持有发行人80.59%的股份，系发行人的控股股东。2018年5月，管理咨询公司向发行人增资2,417.70万元，本次增资完成后管理咨询公司持有发行人48.354%的股份（详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（三）发行人设立至今的历次股份变动”的第2节），成为发行人的控股股东。由于LabTech Holdings未参与2018年5月发行人的增资扩股，LabTech Holdings持有发行人的股份比例被稀释为32.236%。虽然最近两年内发行人的控股股东以及胡克对发行人的控制路径发生变化（详见本问题回复的第（一）部分），但是最近2年内胡克始终共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人 81.59%的股份，胡克实际控制的发行人股份的表决权
合计比例超过了三分之二。
经本所查验发行人的工商登记资料、公司章程及董事会、股东大会会议文件，最近2年来，胡克一直担任发行人的董事长、总经理；且最近2年内发行人的高级管理人员除胡克本人外均是由胡克提名后、经发行人董事会审议通过后聘任的。
此外，发行人全体股东于2019年12月22日出具确认函，确认自2017年1月1日至今，发行人的实际控制人一直为胡克，未发生变更。
根据上述规定并结合发行人的实际情况，最近2年发行人的实际控制人一直为胡克，未发生变更。
4、最近2年实际控制人未发生变更
综上，本所律师认为，最近2年发行人的实际控制人一直为胡克，认定发行人最近两年实际控制人未发生变更的依据充分、合理。
（三）结合最近 2 年公司的企业性质、权力机构、决策机制，说明胡克能否对公司实施有效控制
1、最近2年公司的企业性质、权力机构、决策机制
（1）企业性质
经本所查验发行人的营业执照、工商登记资料、最近2年发行人的股东大会、董事会会议、监事会会议的会议资料，以及发行人最近2年的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，最近2年发行人的企业性质为股份有限公司。
（2）权力机构
根据《公司法》、发行人的公司章程，最近2年发行人的权力机构为股东大会，负责对发行人公司章程规定的股东大会职权范围内的各项重大事项审议并作出决策；董事会对股东大会负责，负责对发行人公司章程规定的应由董事会审议且尚未达到股东大会审议标准的事项审议并作出决策。
（3）决策机制
根据《公司法》、发行人的公司章程，发行人股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。发行人董事会由7名董事组成，其中含3名独立董事。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
2、胡克对发行人实施有效控制
结合最近2年发行人的企业性质、权力机构、决策机制的情况，胡克一直对发行人实施有效控制，具体分析如下：
（1）股东大会层面
2018年1月1日至2018年5月期间，胡克通过LabTech Holdings间接持有发行人53.62%的股份，通过LabTech Holdings实际控制发行人80.59%的股份；胡克通过兢业诚成间接持有发行人1%的股份。因此，2018年1月1日至2018年5月期间，胡克共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人81.59%的股份，为发行人的实际控制人。
2018年5月至本补充法律意见书出具之日，兢业诚成直接持有发行人1%的股份，通过管理咨询公司间接持有发行人 32.17%的股份，通过管理咨询公司实际控制发行人48.354%的股份，因此，胡克通过兢业诚成间接持有发行人33.17%的股份，通过兢业诚成实际控制发行人 49.354%的股份；胡克通过 LabTechHoldings间接持有发行人21.45%的股份，通过LabTech Holdings实际控制发行人32.236%的股份。因此，自2018年5月至本补充法律意见书出具之日，胡克共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人81.59%的股份。
因此，最近2年胡克始终共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人 81.59%的股份，胡克实际控制的发行人股份的表决权合计比例超过了三分之二。
最近2年，发行人的权力机构为股东大会，负责决定发行人公司章程规定的股东大会职权范围内的各项重大事项，且最近2年发行人全部股东大会会议表决结果与胡克表决权行使的方向一致（胡克根据公司章程予以回避的情况除外）。
（2）董事会层面
最近2年，胡克一直担任发行人的董事长和总经理，在发行人的董事会和日常管理决策中均能够产生重大影响；且最近2年发行人全部董事会会议表决结果与胡克表决权行使的方向一致（胡克根据公司章程予以回避的情况除外）。
（3）高级管理人员提名
最近2年内，发行人的高级管理人员除胡克本人外均是由胡克提名后、经发行人董事会审议通过后聘任的。
综上，结合发行人最近2年的企业性质、权力机构、决策机制，胡克能够从公司股东大会、董事会、高级管理人员方面对发行人实施有效控制。
（四）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明Jing Hu和Christopher Sunan Hu间接持有公司股份达到5%以上，但未将其认定为发行人的共同实际控制人的理由是否充分，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5问的相关规定
1、Jing Hu和Christopher Sunan Hu的持股情况
Jing Hu，胡克的儿子，美国国籍，住址为 170 Tremont Street Boston,Massachusetts,USA，美国护照号码为48896****。
Christopher Sunan Hu，胡克的儿子，美国国籍，住址为 3 Sherborn Lane,Franklin Massachusetts, USA，美国护照号码为49896****。
根据发行人提供的《信托法律意见书》、《胡克2012年不可撤销的信托法律意见书》、《JCH法律意见书》、《LabTech Holdings法律意见书》、关于LabTechHoldings和JCH的公证认证资料、管理咨询公司及发行人的工商登记资料，基于对家庭财产的管理安排，胡克于2012年9月7日成立胡克2012年不可撤销信托，胡克的妻子Dongling Su与两个儿子Jing Hu及Christopher Sunan Hu为胡克2012年不可撤销信托的受益人，胡克2012年不可撤销信托在2018年1月5日前持有LabTech Holdings的11,740股股份，对应持有LabTech Holdings的13.42%的股权。基于对发行人股权结构中信托架构的拆除安排，2017年10月17日，Dongling Su作为胡克2012年不可撤销信托的受托人，设立了JCH。2018年1月5日，胡克2012年不可撤销的信托将其持有的LabTech Holdings的11,740股股份转让给了JCH。JCH共发行股份1,000股。2018年1月8日，按照信托协议的分配原则，Dongling Su将JCHBOSTON LLC的股份分配予信托的受益人JingHu、Christopher Sunan Hu和Dongling Su，三者的持股比例分别为49.50%、49.50%、1.00%。截至本补充法律意见书出具之日，Jing Hu和Christopher Sunan Hu分别
持有JCH49.50%的股权；JCH持有LabTech Holdings13.42%的股权以及管理咨询
公司13.42%的股权；因此，Jing Hu和Christopher Sunan Hu分别间接持有发行
人5.35%的股份。
2、Jing Hu和Christopher Sunan Hu未认定为共同实际控制人的原因
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。发行人未将Jing Hu和Christopher SunanHu认定为发行人的共同实际控制人的主要原因如下：
（1）公司治理结构及规范运作情况
根据发行人现行有效的公司章程并经本所核查，发行人已按照《公司法》及公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等健全的组织机构，其中董事会下设4个专门委员会；此外，发行人还按照《公司法》及公司章程的规定建立了独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人和人事总监等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的运行制度，未将Jing Hu和Christopher Sunan Hu认定为共同实际控制人的情况不影响发行人的规范运作。
（2）股东大会及董事会决议情况
根据发行人的工商登记资料、股东大会会议文件、董事会会议文件、发行人的说明、Jing Hu和Christopher Sunan Hu出具的确认函，并经本所律师访谈发行人的实际控制人和董事会秘书，报告期内，Jing Hu和Christopher Sunan Hu未担任过发行人的董事、监事及高级管理人员，未直接参加、未代表任何一方参加发行人股东大会、董事会，也未以任何其他形式实际参与发行人的重大决策。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。根据 LabTechHoldings和JCH的公证认证资料、《LabTech Holdings法律意见书》、《JCH法律意见书》以及管理咨询公司的公司章程，鉴于Jing Hu和Christopher Sunan Hu分别直接持有JCH49.50%的股权，而JCH仅持有LabTech Holdings和管理咨询公司各 13.42%的股权，远低于胡克及胡克 100%持股的兢业诚成在 LabTechHoldings和管理咨询公司的持股比例66.54%，根据LabTech Holdings和管理咨询公司各自的内部决策机制，JCH所持LabTech Holdings和管理咨询公司的股权不会对LabTech Holdings和管理咨询公司形成有效控制，从而无法支配发行人股份的表决权，也无法直接或间接对发行人进行有效控制或施加重大影响。因此，Jing Hu和Christopher Sunan Hu不直接持有发行人股份，也无法间接支配发行人股份的表决权。
（3）董事、高级管理人员的提名及任免情况
根据发行人的工商登记资料、股东大会会议文件、董事会会议文件、发行人的说明、Jing Hu和Christopher Sunan Hu出具的确认函，并经本所律师访谈发行人的实际控制人和董事会秘书，Jing Hu和Christopher Sunan Hu未直接持有发行人的股份，未担任且未提名或任免过发行人的董事、监事及高级管理人员。因此，Jing Hu和Christopher Sunan Hu无提名及任免董事、高级管理人员的情况。
（4）参与日常业务经营情况
根据发行人的工商登记资料、股东大会会议文件、董事会会议文件、发行人的说明、Jing Hu和Christopher Sunan Hu出具的确认函，并经本所律师访谈发行人的实际控制人、董事会秘书和人事总监，Jing Hu和Christopher Sunan Hu系以获取投资收益为目的间接持有发行人股份，报告期内Jing Hu和Christopher SunanHu未曾以任何形式实际参与发行人的日常业务经营。
（5）未来参与经营管理的意愿情况
根据发行人的说明以及Jing Hu和Christopher Sunan Hu出具的确认函，JingHu和Christopher Sunan Hu长期定居美国，没有实验分析仪器的研发、生产和销售以及洁净环保型实验室解决方案的实施相关行业的经营管理经验，且未来亦无意愿参与发行人的经营管理。
（6）是否存在因被未认定为共同实际控制人而规避股份锁定期的情况
就所持股份的股份锁定、持股意向、减持意向及其约束措施等内容，Jing Hu和Christopher Sunan Hu已比照实际控制人胡克出具内容相同的承诺函，包括但不限于承诺其间接持有的发行人股份自本次发行及上市之日起三十六个月内不转让等。因此，Jing Hu和Christopher Sunan Hu不存在通过未被认定为发行人共同实际控制人而规避股份锁定期的情况。
综上，发行人未将Jing Hu和Christopher Sunan Hu认定为发行人的共同实际控制人的理由充分，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5问的相关规定。
（五）引入管理咨询公司作为新控股股东的原因
经本所查验发行人的工商登记资料，发行人自设立之日起至2018年4月的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股份数（万股） 持股比例（%）
1 LabTechHoldings 4,029.50 4,029.50 80.59
2 宏景浩润 550.00 550.00 11.00
3 WIHarper 370.50 370.50 7.41
4 兢业诚成 50.00 50.00 1.00
合 计 5,000.00 5,000.00 100
胡克通过LabTech Holdings间接持有发行人53.62%的股份，通过LabTechHoldings 实际控制发行人 80.59%的股份。鉴于胡克系中国国籍，而 LabTechHoldings系美国公司，为将控制权转移至境内，发行人通过下述股本变动实现控股股东由境外主体变更为境内主体：
1、全体股东等比例减资
2018年1月24日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会，决议通过《关于减少公司注册资本并修改公司章程的议案》，同意发行人股东 LabTechHoldings、宏景浩润、WI Harper 及兢业诚成按以下方案等比例减资：LabTechHoldings减资2,417.70万元，宏景浩润减资330万元，WI Harper减资222.30万元，兢业诚成减资30万元，减资价格为每股1.00元。
2018年4月，发行人完成上述减资程序，发行人的注册资本和实收资本由5,000万元变更为2,000万元，股份总额由5,000万股变更为2,000万股，发行人的股本结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股份数（万股） 持股比例（%）
1 LabTechHoldings 1,611.80 1,611.80 80.59
2 宏景浩润 220.00 220.00 11.00
3 WIHarper 148.20 148.20 7.41
4 兢业诚成 20.00 20.00 1.00
合 计 2,000 2,000 100
2、管理咨询公司以及除LabTech Holdings外的原股东共同增资
2018年4月30日，发行人召开2017年度股东大会，决议通过《关于公司增资扩股并修改公司章程的议案》，同意管理咨询公司增资2,417.70万元，宏景浩润增资330.00万元，兢业诚成增资30.00万元，WI Harper增资222.30万元，现有股东LabTech Holdings不参与本次增资，增资价格为每股1元，全部计入发行人股本。
2018年5月，发行人完成上述增资程序，发行人的注册资本和实收资本由2,000万元变更为5,000万元，股份总额由2,000万股变更为5,000万股，发行人的股本结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股份数（万股） 持股比例（%）
1 管理咨询公司 2,417.70 2,417.70 48.354
2 LabTechHoldings 1,611.80 1,611.80 32.236
3 宏景浩润 550.00 550.00 11.00
4 WIHarper 370.50 370.50 7.410
5 兢业诚成 50.00 50.00 1.000
合 计 5,000 5,000 100
发行人通过上述股本结构调整，发行人的控股股东由LabTech Holdings变更为管理咨询公司，实现了控制权转移至境内；同时，除LabTech Holdings外的原股东宏景浩润、WI Harper及兢业诚成直接持有发行人的股份数和持股比例均与调整前一致。
最近 2 年内，除胡克通过兢业诚成持有管理咨询公司股权而非直接持股外（胡克持有兢业诚成 100%的股权），管理咨询公司的股东及各股东持股比例与LabTech Holdings一致，具体对比如下：
LabTechHoldings 管理咨询公司
股东名称 持股比例（%） 持股比例（%）
胡克/兢业诚成 66.54 66.54
JCH 13.42 13.42
CLGL 7.20 7.20
EarlR.Lewis 7.35 7.35
Barbara D.Lewis 0.89 0.89
郭华唯 4.60 4.60
合计 100 100
因此，在上述股本结构调整前后，发行人穿透后的间接股东实际持有发行人的股份比例均保持不变。
综上，发行人引入管理咨询公司作为新控股股东系为了优化股本结构，将控股股东由境外主体变更为境内主体，从而实现控制权转移至境内。
（六）选择通过增、减资方式而非股权转让方式引入新控股股东的原因
发行人选择通过增、减资方式而非股权转让方式引入新控股股东的主要是为了减轻因股本结构调整导致的资金筹措压力。
（七）实际控制人形成多层复杂架构控制发行人的原因和必要性，其控制的发行人各层股东中自然人股东是否为发行人员工，是否存在突击入股的情形
1、实际控制人形成多层复杂架构控制发行人的原因和必要性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为胡克，胡克共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人81.59%的股份，胡克对发行人的控制路径如下图所示：
胡克对发行人的控制路径系通过三家持股主体：LabTech Holdings、兢业诚成和管理咨询公司。该等主体与结构形成原因说明如下：
（1）LabTech Holdings
发行人实际控制人胡克系中国国籍（拥有美国永久居留权）。根据胡克出具的说明并经本所查验关于LabTech Holdings的公证认证资料、《LabTech Holdings法律意见书》及发行人的工商登记资料，胡克通过设立LabTech Holdings间接持股发行人的股权结构与其海外留学及工作背景有紧密的关系，具体如下：
胡克于1956年生于江西南昌，1987年赴美国攻读博士学位，并于1992年取得美国爱荷华州立大学（Iowa State University）分析化学专业博士学位。1993年获得美国永久居留权。毕业后，胡克在美国热电佳尔-阿许公司（TJA）工作，历任首席研究员、产品经理、大中华区总经理等职务。2000 年代初期，任 TJA大中华区总经理的胡克看到了国内市场对于实验分析仪器的巨大需求，也认识到了国内相关技术相对落后的现状，因此萌生了在国内创业的想法，由此创办了发行人的前身莱伯泰科有限。
2003年，胡克在美国设立LabTech Holdings，并由LabTech Holdings受让莱伯泰科有限100%的股权，通过LabTech Holdings间接控制莱伯泰科有限。胡克在美国设立 LabTech Holdings 的原因系基于多年来对美国相关方面的了解和事业基础，一方面希望能够在实验室分析仪器行业最发达的美国了解行业的最新发展趋势和最新技术，从而为公司产品技术的研究和开发提供指导；另一方面也可以吸引美国的投资者通过对 LabTech Holdings 的投资间接向中国境内的莱伯泰科有限投资。
（2）兢业诚成
A．胡克受让兢业诚成100%股权的原因
兢业诚成系由田春明于2011年5月出资设立，田春明持有兢业诚成100%的股权。2011年10月，兢业诚成向莱伯泰科有限投资9.32万美元，其中3.16万美元计入注册资本，6.16万美元计入资本公积，本次增资后，兢业诚成持有莱伯泰科有限1.08%的股权。
2014年11月，田春明因个人原因辞去其在发行人及下属子公司担任的全部职务，根据其于2011年5月25日签署的《出资人关于个人股权转让的的声明》的约定，田春明将其持有的兢业诚成100%的股权转让给胡克。
田春明（身份证号：320102196402******）原担任发行人的董事、副总经理、科技公司总经理，2014年11月，田春明因个人原因辞去其在发行人及下属子公司担任的全部职务。
经查验田春明于2011年5月25日签署的《出资人关于个人股权转让的的声明》及本所律师访谈田春明及胡克，2011年5月田春明设立兢业诚成并通过兢业诚成投资发行人系发行人对田春明进行股权激励；2014年11月田春明因个人原因自发行人处离职，根据前述《出资人关于个人股权转让的的声明》的相关约定，田春明将兢业诚成100%的股权转让给胡克，从而形成胡克通过兢业诚成间接持有发行人股份的股权结构。
B．兢业诚成出资设立管理咨询公司的原因
为实现控制权转移至境内，发行人于2018年调整股本结构，引入管理咨询公司作为控股股东。为保证股本结构调整前后上层股东的持股比例不变，管理咨询公司的股东及持股比例应与原控股股东LabTech Holdings保持不变，其中，胡克在管理咨询公司的持股比例应为66.54%。
但是，由于管理咨询公司的性质为中外合资经营企业，根据其设立时现行有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2020年1月1日废止），胡克系中国国籍的自然人，无法直接作为中外合资经营企业的中国合营者，因此由胡克持有100%股权的兢业诚成出资设立管理咨询公司，并持有管理咨询公司66.54%的股权。
（3）管理咨询公司
为了优化股本结构，将控股股东由境外主体变更为境内主体，实现控制权转移至境内，发行人于2018年5月引入管理咨询公司作为新的控股股东（详见本问题回复的第（一）部分），从而形成胡克通过管理咨询公司间接持有发行人股权的持股架构。
综上所述，发行人实际控制人对发行人的持股结构存在多层次、多主体的情况，主要系胡克在创业过程中对发行人持股结构调整、受让离职员工持有的激励股权、控制权转移至境内等原因形成的，具有合理性和必要性。
2、胡克控制的发行人各层股东中自然人股东是否为发行人员工，是否存在突击入股的情形
经本所查验关于LabTech Holdings的公证认证资料、《LabTech Holdings法律意见书》及兢业诚成、管理咨询公司、发行人的工商登记资料、胡克和郭华唯的劳动合同以及发行人的员工花名册，并经本所访谈发行人的实际控制人、人事总监，胡克控制的发行人各层股东中自然人股东胡克和郭华唯是发行人的员工，除胡克和郭华唯外其余自然人股东在报告期内均未与发行人建立劳动关系，不是发行人的员工。
LabTech Holdings、兢业诚成及管理咨询公司均于2018年11月之前入股成为发行人的股东并办理完成工商变更登记，均不存在突击入股的情形。
（八）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查验关于LabTech Holdings和JCH的公证认证资料、《LabTech Holdings法律意见书》、《胡克可撤销信托法律意见书》、《信托法律意见书》、《胡克可撤销信托协议》、《JCH法律意见书》、《CLGL法律意见书》、信托拆除法律意见书及公证认证资料；
2、查验发行人、兢业诚成、管理咨询公司的营业执照、公司章程及自设立至今的工商登记资料；
3、在国家企业信用信息公示系统进行网络查询；
4、查验发行人股东名册、报告期内的股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件，以及发行人的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
5、查验发行人全体股东于2019年12月22日出具确认函，确认自2017年1月1日至今，发行人的实际控制人一直为胡克，未发生变更；
6、Jing Hu和Christopher Sunan Hu于2019年11月23日出具的确认函；
7、访谈发行人的实际控制人、董事会秘书、人事总监；
8、查验田春明于2011年5月25日签署的《出资人关于个人股权转让的的声明》以及访谈田春明；
9、查验胡克、Jing Hu和Christopher Sunan Hu分别于2019年12月20日、2019年11月23日和2019年12月20日出具的《关于股份锁定、持股意向、减持意向及其约束措施的承诺函》；
10、查验发行人、发行人的实际控制人就上述问题中相关事项出具的说明；
11、查阅《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市规则》等相关规定；
12、查验胡克和郭华唯的劳动合同以及发行人的员工花名册。
（九）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、2018年1月5日胡克可撤销信托将其持有的LabTech Holdings的股份全部转让给了胡克本人后，该等信托架构已经拆除；除此外，报告期内胡克对发行人的控制路径中不存在表决权差异安排或其他特殊安排；
2、最近2年发行人的实际控制人一直为胡克，未发生变更；
3、结合发行人最近2年的企业性质、权力机构、决策机制，胡克能够从公司股东大会、董事会、高级管理人员方面对发行人实施有效控制；
4、发行人未将Jing Hu和Christopher Sunan Hu认定为发行人的共同实际控制人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5问的相关规定；
5、发行人已说明引入管理咨询公司作为新控股股东以及选择通过增、减资方式而非股权转让方式引入新控股股东的原因，发行人的实际控制人形成多层复杂架构控制发行人具有合理性和必要性；
6、发行人实际控制人控制的发行人各层股东中自然人股东胡克和郭华唯是发行人的员工，除胡克和郭华唯外其余自然人股东均不是发行人的员工，不存在突击入股的情形。
二、《问询函》问题8.关于境外采购与销售
招股说明书披露，公司存在一定规模的进出口业务。为促进公司海外业务的发展，发行人分别在美国和香港地区设立了子公司。同时公司也将面临境内外复杂的经营环境、中美贸易摩擦等复杂的国际环境。报告期内，发行人境外收入占比分别为15.65%、16.74%、18.51%和16.83%。
请发行人律师对境外采购和销售的合规性进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人境外采购和销售的合规性
经本所律师核查并根据发行人的确认，报告期内开展境外采购和销售的主体为发行人、科技公司、莱伯帕兹、莱伯泰科香港、LabTech, Inc.及CDS。发行人该等主体进行境外采购和销售的合规性具体情况如下：
1、发行人、科技公司和莱伯帕兹
发行人、科技公司和莱伯帕兹就开展境外采购和销售取得的进出口相关资质情况如下：
（1）发行人持有中华人民共和国北京海关于2015年11月16日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1111930592），企业经营类别为进出口货物收发货人，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
（2）科技公司持有中华人民共和国北京海关于2014年12月22日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1111960257），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
（3）科技公司持有2016年6月28日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01719686）。
（4）莱伯帕兹持有科技公司持有中华人民共和国北京海关于2018年11月30 日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：11119699A7，检验检疫备案号：1100310721），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
（5）莱伯帕兹持有2018年11月23日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02115090）。
经本所律师核查，报告期内，发行人、科技公司及莱伯帕兹出口的产品不属于商务部、海关总署发布的《出口许可证管理货物目录》中实行配额、许可证管理的货物。综上，发行人、科技公司及莱伯帕兹从事境外采购及销售已取得必要的资质。
经本所律师核查发行人、科技公司及莱伯帕兹主要的境外采购及销售相关的协议或订单、进出口货物报关单、进口关税专用缴款书、进口增值税专用缴款书等资料并根据发行人的说明，上述主体境外采购和销售涉及到进出口活动的，均已经出入境检验检疫合格并向海关主管部门履行了报关手续，并按照法律、法规以及规范性文件规定依法报税。
根据中华人民共和国北京海关于2018年1月24日向中国证监会北京监管局出具的《北京海关关于北京建工环境修复股份有限公司等20家企业守法情况的函》（京关企函[2018]82 号），发行人及科技公司为该关注册登记企业，自 2015年1月22日至2018年1月22日期间未发现走私、违规记录。
根据中华人民共和国北京海关于2019年8月7日向中国证监会北京监管局出具的《北京海关关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司等36家企业守法情况的函》，发行人、科技公司及莱伯帕兹为该关注册登记企业，自2016年8月1日至2019年7月31日未发现走私、违规记录。
根据中华人民共和国北京海关于2020年1月14日向中国证监会北京监管局出具的《北京海关关于北京捷安申谋军工科技有限公司等18家企业守法情况的函》，发行人、科技公司及莱伯帕兹为该关注册登记企业，自2017年1月10日至2020年1月9日未发现走私、违规记录。
根据北京出入境检验检疫局于2016年7月11日分别向发行人、科技公司出具的《证明》，自2016年1月1日至2016年6月30日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
根据北京出入境检验检疫局于2017年2月4日分别向发行人、科技公司出具的《证明》，自2016年7月1日至2016年12月31日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
北京出入境检验检疫局于2017年7月10日分别向发行人、科技公司出具《证明》，自2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
北京出入境检验检疫局于2018年1月10日分别向发行人、科技公司出具《证明》，自2017年7月1日至2017年12月31日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
根据2018年3月5日召开的第十三届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《国务院机构改革方案》，将国家质量监督检验检疫总局的出入境检验检疫管理职责和队伍划入海关总署。自2018年4月20日起，出入境检验检疫职责和机构划入海关总署，正式以海关名义开展工作。因此，自2018年4月起，发行人及其子公司未再取得北京出入境检验检疫局的合规证明。
根据国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、科技公司和莱伯帕兹无外汇行政处罚相关记录。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年3月12日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年7月22日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自2019年1月1日至2019年6月30日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2020年2月20日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自2019年7月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年3月13日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，科技公司自2016年1月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年7月22日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，科技公司自2019年1月1日至2019年7月19日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2020年2月21日向科技公司出具的《涉税信息查询结果告知书》，科技公司自2019年7月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年3月13日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，莱伯帕兹自2018年8月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年7月24日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，莱伯帕兹自2019年1月1日至2019年6月30日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2020年2月21日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，莱伯帕兹自2019年7月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
2、莱伯泰科香港
根据《香港补充法律意见书》，根据香港法律规定，除少数指定行业或专业（如：银行、保险、信托、投资、律师、会计、医生、建筑师等），需要向香港政府或有关的监管机构，申请特许的牌照或执照，法律没有限制或规限任何人或公司从事任何的行业或经营，亦没有资质之概念，为此，莱伯泰科香港是可以从事上述指定的行业或专业之外的任何生意或经营（包括进行莱伯泰科香港一直所从事的化学分析仪器及设备之贸易及代理贸易、代理、销售、对外投资、合资等）。
根据《香港补充法律意见书》，香港公司每年都需要聘请注册会计师对公司的财务状况进行审核，且每年应根据核数报告向税务局填报利得税报税表，并根据税务局的缴交利得税通知，缴交利得税。莱伯泰科香港2016年、2017年、2018年及2019年，一直有按香港法律规定，在限期内报税及缴付其应付的全部税款，没有任何拖欠、延迟，不存在任何被税务部门处罚之情况。
根据《香港补充法律意见书》，莱伯泰科香港于2018年5月14日或前后日期在香港，并非根据及按照海关署长所批予的进口许可证，输入香港法例第60K章《进口（辐射）（禁止）规例》附表所指明的辐照仪器，即一台“Spectro Midex光谱仪（Instrument No. 146621）”，沙田裁判法院就此案发出于2019年2月27日开庭传票，莱伯泰科香港承认因疏忽导致违反上述法例，并已即时按沙田裁判法院的判令，缴交港币3,000元罚金而结案。香港律师认为，由此案的最终裁决，仅只对莱伯泰科香港处以罚金及额度较小，莱伯泰科香港的违反上述法例的行为应不属于重大违法违规行为，上述处罚对莱伯泰科香港的生产经营亦不构成重大影响。
根据《香港补充法律意见书》，自2016年1月1日以来，除上述处罚案件外，莱伯泰科香港在香港的业务经营及日常运作，即莱伯泰科香港在香港一直所从事、开展的化学分析仪器及设备的境外采购及销售，均合法合规，且毋须取得任何资
质或证书；莱伯泰科香港既不存在关于海关、外汇、税务、产品安全和质量方面
的重大违法违规行为，或因此遭受重大行政处罚，亦没有涉及其他任何重大的债
案、诉讼、仲裁、处罚。
3、LabTech, Inc.
根据发行人的确认并经本所查验LabTech, Inc.的公证认证资料，LabTech, Inc.的主要经营业务为：研发、生产、销售实验室分析仪器、设备；根据《LabTech,Inc.补充法律意见书》，LabTech, Inc.已经取得了其开展经营所必须取得的全部许可、资质及批准。根据《LabTech, Inc.补充法律意见书》，LabTech, Inc.从未从事任何非法的活动，其经营活动在所有重大方面均符合所适用的法律法规规定。
根据《LabTech, Inc.补充法律意见书》，LabTech, Inc.已依照美国法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反美国相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。
根据《LabTech, Inc.补充法律意见书》，LabTech, Inc.就其采购（含境内外）、生产及销售（含境内外）行为，在所有重大方面均符合相关法律法规的要求，不存在任何违反相关法律法规的情况。
4、CDS
根据发行人的确认并经本所查验CDS的公证认证资料，CDS的主要经营业务为：样品前处理分析仪器、设备和色谱仪及相关配件研发、生产及销售；根据《CDS补充法律意见书》的意见，CDS已经取得了其开展经营所必须取得的全部许可、资质及批准。根据《CDS补充法律意见书》，CDS从未从事任何非法的活动，其经营活动在所有重大方面均符合所适用的法律法规规定。
根据《CDS补充法律意见书》，CDS已依照美国法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反美国相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。
根据《CDS补充法律意见书》，CDS就其采购（含境内外）、生产及销售（含境内外）行为，在所有重大方面均符合相关法律法规的要求，不存在任何违反相关法律法规的情况。
5、报告期内境外采购及销售涉及的主要国家
根据发行人提供的财务报告及统计数据并经本所核查，报告期内，发行人及其子公司境外采购及销售金额最大的国家或地区均为意大利。
根据AVV. GIOVANNI PIZZIGONI于2020年3月11日出具的关于发行人及其子公司与意大利供应商Milestone S.R.L之间境外采购行为合规性的《OpinionLetter》（以下简称“《意大利采购法律意见书》”），根据意大利法律， MilestoneS.R.L与发行人签订的《代理协议》以及Milestone S.R.L.与发行人及其子公司在报告期内签署的订单均为真实、合法、有效并可执行，且所述订单得到恰当执行；协议各方未因所审协议及订单的执行而产生任何实际或潜在纠纷；报告期内，发行人及其子公司在意大利的购销活动符合意大利相关国家和地方法律、规则、规章和准则；且不存在严重违反海关、外汇、税务、产品安全和质量方面的情况，亦未受到任何重大行政处罚。
根据AVV. GIOVANNI PIZZIGONI于2020年3月11日出具的关于发行人及其子公司与意大利客户 LabTech S.R.L.之间境外销售行为合规性的《OpinionLetter（》以下简称《“ 意大利销售法律意见书》”），根据意大利法律，LabTech S.R.L.与发行人签订的《051013号国际经销协议》以及LabTech S.R.L.与发行人及其子公司在报告期内签署的订单均为真实、合法、有效并可执行，且所述订单得到恰当执行；协议各方未因所审协议及订单的执行而产生任何实际或潜在纠纷；报告期内，发行人及其子公司在意大利的购销活动符合意大利相关国家和地方法律、规则、规章和准则；且不存在严重违反海关、外汇、税务、产品安全和质量方面的情况，亦未受到任何重大行政处罚。
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查验发行人及其子公司持有的相关资质证书；
2、查验《香港补充法律意见书》、《LabTech, Inc.补充法律意见书》、《CDS补充法律意见书》及《意大利采购法律意见书》、《意大利销售法律意见书》；
3、查验发行人就上述问题中相关事项出具的说明；
4、查验发行人、科技公司及莱伯帕兹主要的境外采购及销售相关的协议或订单、进出口货物报关单、进口关税专用缴款书、进口增值税专用缴款书等资料；
5、查验发行人及其境内子公司取得的报告期内的出入境检验检疫合规证明、海关合规证明、税务合规证明；
6、在国家企业信用信息公示系统、国家外汇管理局网站、国家税务总局网站、北京市税务局网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询发行人及其境内子公司的违法违规情况；
7、查阅《审计报告》及《20191231审计报告》，就发行人及科技公司出口的产品与商务部、海关总署《出口许可证管理货物目录》进行了比对，以及检查发行人及科技公司营业外收支项目中缴纳罚款情况。
8、访谈发行人及子公司的业务负责人。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人及其境内子公司从事境外采购和销售符合中国法律法规的相关规定，不存在重大违法违规行为。
三、《问询函》问题9.关于房屋土地
招股说明书披露，发行人共有2项房产与2项土地使用权，其中，京顺国用（2013出）第00171号土地、X京房权证顺字第304193号房产已设立抵押。X京房权证顺字第304193号房产用途为生活辅助设施、实验室设备生产楼、仪器生产楼。本公司在各地办事处的办公场所以及LabTech, Inc.及莱伯泰科香港的生产经营场所均为租赁取得，共有21处。
请发行人说明：（1）设立抵押的土地、房屋面积占发行人全部土地或房产面积的比例；（2）设立抵押的土地、房屋是否存在变卖的风险，如有，请充分揭示风险；（3）租赁房屋出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）设立抵押的土地、房屋面积占发行人全部土地或房产面积的比例
1、土地
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有使用权或所有权的土地面积共计45,962.55平方米，其中设立抵押的土地面积共计13,333.40平方米，占全部土地面积的比例约为29.01%，具体情况如下：
（1）发行人及其子公司拥有的境内土地使用权
根据发行人的确认并经本所查验发行人拥有的土地权属文件原件、实地查验以及前往北京市规划和自然资源委员会、天津市规划和自然资源局查询，发行人及其子公司拥有的境内土地使用权情况如下：
序 证号 使用 座落 面积 用途 终止日期 使用权 他项
号 权人 （平方米） 类型 权利
京顺国用 顺义区空港工
1 （2013出） 发行 业区安庆大街 13,333.40 工业 2056.7.24 出让 抵押
第00171 人 6号
号
津（2019） 天津 宝坻区中关村
2 宝坻区不 莱伯 科技城宝富东 20,083.90 工业 2069.9.9 出让 无
动产权第 泰科 路与西环北路
1109773号 交口
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上表所列的第1项土地使用权因地上房屋存在抵押而随同抵押。
（2）发行人及其子公司拥有的境外土地所有权
根据《CDS法律意见书》，CDS拥有的境外土地所有权情况如下：
序 产权编号 所有权人 座落 面积 他项权利
号
美国宾夕法尼亚州牛 3.1英亩，约
1 11435988 CDS 津市拉尔姆斯顿路 12,545.25平方米 无
465号
根据《CDS法律意见书》，CDS对上述土地拥有的所有权不存在任何争议，上述土地不存在任何抵押或其他留置权（mortgages or other liens）。
2、房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有所有权的房产面积共计21,081.53平方米，其中设立抵押的房产面积共计8,810.93平方米，占全部房产面积的比例约为41.79%，具体情况如下：
（1）发行人及其子公司拥有的境内房屋所有权
根据发行人的确认并经本所查验发行人拥有的房屋权属文件原件、实地查验，发行人拥有的境内房屋所有权情况如下：
序 证号 所有权人 房屋坐落 建筑面积 用途 他项
号 （平方米） 权利
X京房权证 顺义区空港工 生活辅助设施，
1 顺字第 发行人 业区安庆大街 8,810.93 实验室设备生产 抵押
304193号 6号1幢 楼，仪器生产楼
2 京（2016） 发行人 顺义区安庆大 11,129.29 工业用地/生产车 无
顺义区不动 街6号院2号 间、连廊、综合
产权第 楼1至3层 检测楼等2种用
0023058号 101；3号楼1 途
至6层101
根据发行人提供的文件及北京市规划和自然资源委员会查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上表所列第1项房屋所有权存在以下抵押登记情况：
A．根据北京市规划和国土资源管理委员会于2019年3月19日核发的《不动产登记证明》（京（2019）顺不动产证明第0002883号），抵押权人为工商银行顺义支行，抵押不动产坐落为顺义区空港工业区安庆大街6号1幢1层101等[15]套，对应不动产权证号码为X京房权证顺字第304193号（和京顺国用（2013出）第00171号对应分摊土地共同担保），抵押权种类为最高额抵押，最高债权额为60,795,400元，债权确定期间自2019年3月8日至2024年3月7日止；
B．根据北京市规划和国土资源管理委员会于2019年5月13日核发的《不动产登记证明》（京（2019）顺不动产证明第0006207号），抵押权人为工商银行顺义支行，抵押不动产坐落为顺义区空港工业区安庆大街6号1幢1层101等[15]套，对应不动产权证号码为X京房权证顺字第304193号（和京顺国用（2013出）第00171号对应分摊土地共同担保），抵押权种类为最高额抵押，最高债权额为60,795,400元，债权确定期间自2019年4月15日至2024年4月14日止。
根据发行人的确认，并经本所查验发行人及科技公司与工商银行顺义支行签署的借款及抵押合同、发行人及科技公司的《企业信用报告》，上述发行人第 1项房屋所有权抵押均为发行人为发行人及科技公司向工商银行顺义支行申请授信额度提供抵押担保。
（2）发行人及其子公司拥有的境外房屋所有权
根据《CDS法律意见书》，CDS在美国拥有的房屋所有权情况如下：
序 产权编 所有权人 坐落 建筑面积 他项权利
号 号 （平方米）
1 11435988 CDS 美国宾夕法尼亚州牛津 1,141.31 无
市拉尔姆斯顿路465号
根据《CDS法律意见书》，CDS对上述房屋拥有的所有权不存在任何争议，上述房产不存在任何抵押或其他留置权（mortgages or other liens）。
（二）设立抵押的土地、房屋是否存在变卖的风险
1、设立抵押的房屋及土地使用权的相关抵押合同的约定
（1）2019年3月11日，发行人与工商银行顺义支行签署《网贷通循环借款合同》（合同编号：2019年（顺义）字00059号），工商银行顺义支行同意向发行人提供循环借款额度人民币1,000万元整，借款用途为日常经营周转，授信额度的有效使用期限为自2019年3月11日起至2020年3月13日止。在循环借款额度使用期限内，发行人可在符合合同约定前提条件下，随时申请提款。每笔借款利率以基准利率加4个基点（一个基点为0.01%），基准利率为每笔借款提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的年期贷款基础利率。截至本补充法律意见书出具之日，该借款合同授信期限已到期，发行人与工商银行顺义支行正在协商办理合同续签事宜。
2019年3月11日，发行人（乙方）与工商银行顺义支行（甲方）签署《最高额抵押合同》（合同编号：2019年顺义（抵）字0009号），发行人以其拥有的位于顺义区空港工业区安庆大街6号的京顺国用（2013出）第00171号土地使用权及X京房权证顺字第304193号房屋所有权，为发行人与工商银行顺义支行自2019年3月8日至2024年3月7日期间发生的最高余额在人民币6,079.54万元的债务提供抵押担保。胡克及其配偶Dongling Su为工商银行顺义支行在《网贷通循环借款合同》（合同编号：2019年（顺义）字00059号）项下主债权提供保证担保。发生下列情形之一，甲方有权实现抵押权：A、甲方主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的； B、乙方的行为足以使抵押物价值减少的，应立即停止其行为，造成抵押物价值减少时，有义务恢复抵押物的价值，或提供与减少的价值相当的担保，发生前述情形，乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；C、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；D、乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；E、法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。
（2）2019年4月16日，科技公司与工商银行顺义支行签署《网贷通循环借款合同》（合同编号：2019年（顺义）字00136号），工商银行顺义支行同意向科技公司提供循环借款额度人民币 1,000 万元整，借款用途为日常经营周转，授信额度的有效使用期限为自2019年4月16日起至2020年4月16日止。在循环借款额度使用期限内，发行人可在符合合同约定前提条件下，随时申请提款。每笔借款利率以基准利率加4个基点（一个基点为0.01%），基准利率为每笔借款提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的年期贷款基础利率。
2019年4月16日，发行人（乙方）与工商银行顺义支行（甲方）签署《最高额抵押合同》（合同编号：2019年顺义（抵）字00136号），发行人以其拥有的位于顺义区空港工业区安庆大街6号的京顺国用（2013出）第00171号土地使用权及X京房权证顺字第304193号房屋所有权，为科技公司与工商银行顺义支行自2019年4月15日至2024年4月14日期间发生的最高余额在人民币6,079.54万元的债务提供抵押担保。胡克及其配偶Dongling Su为工商银行顺义支行在《网贷通循环借款合同》（合同编号：2019年（顺义）字00136号）项下主债权提供保证担保。发生下列情形之一，甲方有权实现抵押权：A、甲方主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的； B、乙方的行为足以使抵押物价值减少的，应立即停止其行为，造成抵押物价值减少时，有义务恢复抵押物的价值，或提供与减少的价值相当的担保，发生前述情形，乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；C、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；D、乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；E、法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。
2、设立抵押的房屋及土地使用权的被变卖风险分析
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及科技公司基于上述《网贷通循环借款合同》及《最高额抵押合同》项下尚未偿还的贷款余额为0元。且除上述《网贷通循环借款合同》及《最高额抵押合同》外，发行人及其子公司未签署其他贷款合同或担保合同。
截至2019 年12 月31 日，发行人及其子公司的银行贷款余额为0元，发行人及其子公司货币资金为195,275,671.82 元，资产负债率为27.10%，发行人的营运资金规模相对较高，偿债能力相对较强，且报告期内未发生逾期还款等征信问题。
综合分析发行人相关财务数据和历史征信记录，发行人财务情况相对较好，资金压力相对较小，不存在银行贷款及其他相关借款逾期的风险，因此上述设立抵押的房屋、土地被变卖的风险相对较小。
（三）租赁房屋出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允
1、发行人及其子公司的租赁房产情况
（1）发行人及其子公司的境内租赁房产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境内存在如下房屋租赁情形：
序 面积
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 （平方米）
呼和浩特市新城区中山东路 2019.08.01-
21 刘果平 80.09 发行人
波士名人国际1号10027 2020.08.01
2019.12.07-
22 长沙市汇金国际9栋3619 林洁 54.59 发行人
2020.12.06
西安市碑林区和平路118号 2020.01.15-
23 张蓓蕾 90.42 发行人
和平银座1109房 2023.01.14
上海市徐汇区虹梅路2007号 上海远中实业有 2019.01.25-
24 103.40 发行人
5号楼311室 限公司 2022.01.24
四川省成都市青羊区青羊大 成都双益房地产 2019.06.21-
25 91.50 发行人
道97号1栋4层401-1 经纪有限公司 2021.06.20
郑州市金水区东风路世玺中 2020.03.15-
26 邵红 72.44 科技公司
心18层1806号 2021.03.15
湖北省武汉市雄楚大道938# 2020.03.12-
27 何平 63.70 科技公司
洪福家园1栋2单元701 2021.03.12
沈阳市铁西区兴华南街5号 2020.01.01-
28 郭桂贤 49.58 科技公司
鲁尔大厦1002号 2020.12.31
哈尔滨市南岗区哈西大街 2019.05.01-
29 郭静华 52.28 科技公司
297-3号华闻大厦2007室 2020.04.30
南京市江宁开发区天元中路 2019.01.01-
30 李秀侠 47.61 科技公司
128号2栋420室 2022.01.01
合肥市蜀山区潜山路297号 2019.12.15-
31 童梦蝶 73.53 科技公司
新华优阁1幢2806室 2020.12.15
杭州市拱墅区美都广场C座 2018.03.27-
32 李渊明 38.96 科技公司
703室 2021.03.26
济南市高新区会展西路88号 2018.05.03-
33 王庆华 70.72 科技公司
1号楼1-1733室 2020.05.02
34 重庆市渝北区冉家坝龙湖紫 黎朗 2019.09.01- 42.00 科技公司
序 面积
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 （平方米）
都星座B栋1009室 2020.08.31
广州市海珠区新港西路11号 2019.08.19-
35 何荞荞 76.72 科技公司
604 2021.08.18
上海市徐汇区桂林西街15弄 2019.04.24-
36 韩璐瑟 60.25 科技公司
32号402室 2021.04.23
兰州城关区静宁路202号 2018.07.06-
37 韩卫东 91.86 科技公司
1403室 2023.07.05
昆明市西山区前卫街道办事
处十里长街与前卫西路交汇 2018.05.05-
38 朱俊涛 57.84 科技公司
处润城第一大道SOHO 5幢 2020.05.04
2202室
贵阳市观山湖区阳关大道 2018.03.01-
39 胡炬鑫 63.56 科技公司
211号麒龙商务港B座6-13 2023.02.28
（2）发行人及其子公司的境外租赁房产
根据《香港补充法律意见书》及《LabTech, Inc.补充法律意见书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境外的租赁房产情况如下：
序 面积
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 （平方米）
香港九龙湾常悦道1号恩浩 2018.06.01-
1 环丰有限公司 74.32 莱伯泰科香港
国际中心大厦22楼D室 2020.05.31
114 SouthStreet,Hopkinton, O’Brien
2012.04.01-
2 MAinHopkinton Investment 464.52 LabTech,Inc.
2023.07.31
TechnologyPark Partners,LLC
根据《香港法律意见书》，莱伯泰科香港上述房屋的租约合法有效；根据《LabTech, Inc.法律意见书》，LabTech, Inc.在上述房屋租赁协议项下的义务是根据协议条款对其可强制执行的合法、有效和有约束力的义务。
2、租赁房屋出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系
根据发行人出具的说明、相关出租方出具的确认函以及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，租赁房屋出租方与公司股东、董监高及主要客户、供应商不存在关联关系。
3、租赁价格是否公允
经网络公开检索，发行人及其子公司的境内租赁房产与相近地段房产的单位面积租金情况统计如下：
相近地段网络公
合同租金（元/ 价格对比
序号 租赁房产所在地 开租金（元/天/
天/平方米） 来源
平方米）
内蒙古自治区呼和浩特市新城区中
1 1.37 0.88~1.45 链家网
山东路波士名人国际1号10027
2 长沙市汇金国际9栋3619 1.51 1.21~1.90 链家网
西安市碑林区和平路118号和平银
3 1.33 0.71~1.50 链家网
座1109房
上海市徐汇区虹梅路2007号5号楼
4 3.60 2.65~4.32 安居客
311室
成都市青羊区青羊大道97号1栋4 成都写字
5 3.27 2.76~5.00
层401-1 楼信息网
6 郑州市金水区东风路世玺中心18层 2.07 1.33~3.11 链家网
1806号
武汉市东湖新技术开发区雄楚大道
7 1.31 1.09~3.77 链家网
938号洪福家园1栋2单元701
辽宁省沈阳市铁西区兴华南街5号
8 1.08 0.66~1.08 安居客
鲁尔大厦1002室
哈尔滨市南岗区哈西大街297-3号1
9 1.45 1.26~1.46 链家网
栋1单元华闻大厦20层07号
南京市江宁开发区天元中路128号2
10 3.64 1.56~3.06 安居客
栋420室
合肥市蜀山区潜山路297号新华优
11 1.00 1.00~1.34 安居客
阁1幢2806室
12 杭州市拱墅区美都广场C座703室 2.74 1.51~3.33 安居客
济南市高新区会展西路88号1号楼
13 1.18 0.83~1.21 安居客
1-1733室
重庆市渝北区冉家坝龙湖紫都星座
14 1.19 1.13~1.24 安居客
B栋1009室
广州市海珠区新港西路11号富力千
15 2.56 1.95~2.43 安居客
禧商务中心604
上海徐汇区桂林西街15弄32号402
16 2.66 2.33~3.90 安居客
室
17 兰州城关区静宁路202号1403室 1.12 1.07~1.33 安居客
云南省昆明市西山区润城第一大道
18 1.04 0.95~1.33 安居客
SOHO5幢2202室
贵州省贵阳市观山湖区阳关大道
19 1.21 0.96~1.50 安居客
211号麒龙商务港B座6-13号
根据《香港补充法律意见书》，莱伯泰科香港的租约与当时同区域的租约条件相符，租金公允。根据《LabTech, Inc.补充法律意见书》，基于《总裁证明》中核实确认的租赁协议项下目前租金的有关信息，以及高力报告中的结果（该报告结果表明根据与租赁协议项下物业面积和用途相同或类似的可比商业租赁物业，位于马萨诸塞州霍普金顿南街 114 号的物业市场租金水平为每平方英尺10.15-13.58美元），目前依租赁协议向公司收取的租金（每平方英尺10.16美元）处于可比房产的相关市场租金范围内。
综上，通过网络公开查询境内租赁物相近地段条件类似房屋租赁价格相比以及根据《香港补充法律意见书》、《LabTech, Inc.补充法律意见书》，发行人及其子公司租赁房产的租赁价格公允。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查验发行人拥有的土地权属文件原件、实地查验以及前往北京市规划和自然资源委员会、天津市规划和自然资源局查询；
2、查验发行人拥有的房屋权属文件原件、实地查验以及前往北京市规划和自然资源委员会查询；
3、查验《香港法律意见书》、《香港补充法律意见书》及《LabTech, Inc.法律意见书》、《LabTech, Inc.补充法律意见书》；
4、查验发行人及科技公司与工商银行顺义支行签署的借款及抵押合同、发行人及境内子公司的《企业信用报告》；
5、查阅《审计报告》及《20191231审计报告》；
6、查验发行人就上述问题中相关事项出具的说明或确认；
7、访谈发行人的财务负责人及会计师；
8、在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网进行网络查询；
9、查阅发行人及子公司的房屋租赁合同、发行人出具的说明以及相关出租方出具的确认函；
10、通过网络公开查询境内租赁物相近地段条件类似房屋租赁价格并进行对比。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司设立抵押的土地、房屋是被变卖的风险相对较小；
2、发行人及其子公司租赁房屋出租方与公司股东、董监高及主要客户、供应商不存在关联关系；
3、发行人及其子公司租赁房产的租赁价格公允。
四、《问询函》问题11.关于客户
11.4根据重要合同，2006年5月27日，发行人与Milestone S.R.L 签订《代理协议》。协议将在2年的基本期限内有效。除非任何一方在基本有效期限届满满之前三个月向另一方书面告知其不续签本协议的意图，否则本协议将保持有效。
请发行人：（1）说明发行人与代理客户之间的合作是否稳定、可持续；（2）结合《代理协议》具体条款，说明“本协议将保持有效”的约定是否限于基本期限内。
请发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）说明发行人与代理客户之间的合作是否稳定、可持续
2006年5月27日，发行人与Milestone S.R.L 签订《代理协议》，约定发行人作为Milestone S.R.L在中国地区的独家销售代理，代理Milestone S.R.L的产品。协议基本有效期为2年，一方在协议基本期限到期前3个月未发出终止的书面通知，该代理协议持续有效。如发行人将与该代理协议有关的业务或业务的实质部分出售给他人，或兼并、与其他公司、人或企业合并，或发行人出售、转让其50%有投票权或有潜在投票权的股份，Milestone S.R.L有权终止该代理协议。Milestone S.R.L产品的质保期为自装运日期起13个月或从安装日期起12个月，以先发生的日期为准。该协议适用意大利法律。
经本所抽查上述《代理协议》项下的订单、发货单、进出口货物报关单及付款凭证等，报告期内，发行人自Milestone S.R.L处采购《代理协议》项下产品的情况如下：
单位：元
年 度 采购额 主要采购产品
2016 49,419,044.78
2017 54,699,336.98 测汞仪、大微波、微波灰化、微波消解及
2018 55,719,120.69 消耗件等
2019 57,450,211.98
根据发行人及Milestone S.R.L分别出具的确认，报告期内发行人与代理客户Milestone S.R.L之间的合作稳定且可持续，不存在任何纠纷或潜在纠纷，
（二）结合《代理协议》具体条款，说明“本协议将保持有效”的约定是否限于基本期限内
2006年5月27日发行人与Milestone S.R.L 签订的《代理协议》中关于协议有效期的约定如下：本协议将在2（二）年的基本期限内保持充分有效。除非任何一方在基本期限届满之前三个月向另一方书面告知其不续签本协议的意图，否则本协议将保持有效。任何一方在提前120（一百二十）天向接收方确认的注册地址发送书面通知之后随时终止本协议。
经本所抽查上述《代理协议》项下的订单、发货单、进出口货物报关单及付款凭证等，上述《代理协议》自签署之日起至本补充法律意见书出具之日仍在继续履行。根据发行人及 Milestone S.R.L 分别出具的确认，“本协议将保持有效”的真实意思表示系指该协议不仅在基本期限内有效，如一方在该协议基本期限到期前3个月未发出终止的书面通知，该代理协议将持续有效；双方就该代理协议的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查验2006年5月27日发行人与Milestone S.R.L 签订的《代理协议》及意大利律师AVV. ALESSIO BRIGNOLI于2020年1月2日就该《代理协议》出具的《法律意见书》；
2、查验发行人报告期内的收入明细表、财务报表；
3、抽查上述《代理协议》项下的订单、发货单、进出口货物报关单及付款凭证等资料；
4、查验发行人与Milestone S.R.L就上述《代理协议》分别出具的确认函。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人与代理客户Milestone S.R.L之间的合作稳定且可持续；
2、结合《代理协议》具体条款， “本协议将保持有效”的约定不仅限于基本期限内，如一方在该协议基本期限到期前3个月未发出终止的书面通知，该协议将持续有效。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
北京莱伯泰科仪器股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年六月
致：北京莱伯泰科仪器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”、“莱伯泰科”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据上海证券交易所于2020年5月12日下发的《关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕193 号）（以下简称“《问询函（二）》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，现就《问询函（二）》中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：一、《问询函（二）》问题12.其他
12.4 请发行人说明报告期内发行人减资、增资是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。
请发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）报告期内发行人减资、增资情况
1、2018年3月，注册资本减少
2018年1月24日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会，决议通过《关于减少公司注册资本并修改公司章程的议案》，同意发行人股东 LabTechHoldings、宏景浩润、WI Harper 及兢业诚成按以下方案等比例减资：LabTechHoldings减资2,417.70万元，宏景浩润减资330万元，WI Harper减资222.30万元，兢业诚成减资30万元，减资价格为每股1.00元。
发行人就本次减少注册资本编制了资产负债表及财产清单，并分别于 2018年1月25日、2018年1月26日及2018年1月30日于《北京晚报》发布了减资公告。
根据发行人的说明，自减资公告发布之日起45日内，发行人未收到任何债权人向发行人提出清偿债务或提供相应担保的请求。
2018年3月20日，发行人取得北京市工商局顺义分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100006000953578），公司注册资本变更为人民币2,000万元。
2018年4月2日，发行人完成本次减资的外商投资企业变更备案，备案编号为京顺外资备201800096。
2019年10月25日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（鼎立会【2019】A07-115号），经审验，截至2018年4月30日止，发行人已减少注册资本人民币3,000.00万元，为LabTech Holdings减少出资人民币2,417.70万元，宏景浩润减少出资人民币330.00万元，兢业诚成减少出资人民币30.00万元，WI Harper 减少出资人民币222.30万元。
本次减资完成后，发行人的注册资本和实收资本由5,000万元变更为2,000万元，股份总额由5,000万股变更为2,000万股，发行人的股本结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 LabTechHoldings 1,611.80 1,611.80 80.59
2 宏景浩润 220.00 220.00 11.00
3 WIHarper 148.20 148.20 7.41
4 兢业诚成 20.00 20.00 1.00
合 计 2,000 2,000 100
2、2018年5月，注册资本增加
2018年4月30日，发行人召开2017年度股东大会，决议通过《关于公司增资扩股并修改公司章程的议案》，同意管理咨询公司增资2,417.70万元，宏景浩润增资330.00万元，兢业诚成增资30.00万元，WI Harper增资222.30万元，现有股东LabTech Holdings不参与本次增资，增资价格为每股1元，全部计入发行人股本。
同日，LabTech Holdings、宏景浩润、WI Harper、兢业诚成及管理咨询公司共同签订《北京莱伯泰科仪器股份有限公司增资扩股协议》。
2018年5月18日，发行人取得北京市工商局顺义分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100006000953578），公司注册资本变更为人民币5,000万元。
2018年5月23日，发行人完成本次增资的外商投资企业变更备案，备案编号为京顺外资备201800157。
2019年11月1日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（鼎立会【2019】A07-116号），经审验，截至2018年6月26日止，发行人已收到股东管理咨询公司缴纳的新增注册资本合计人民币2,417.70万元，宏景浩润缴纳的新增注册资本合计人民币 330.00 万元，兢业诚成缴纳的新增注册资本人民币30.00万元，WI Harper 缴纳的新增注册资本合计人民币222.30万元，出资方式均为货币。
本次增资完成后，发行人的注册资本和实收资本由2,000万元变更为5,000万元，股份总额由2,000万股变更为5,000万股，发行人的股本结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 管理咨询公司 2,417.70 2,417.70 48.354
2 LabTechHoldings 1,611.80 1,611.80 32.236
3 宏景浩润 550.00 550.00 11.00
4 WIHarper 370.50 370.50 7.410
5 兢业诚成 50.00 50.00 1.000
合 计 5,000 5,000 100
自发行人上述股份变动完成至本补充法律意见书出具之日，发行人股本结构未再发生变化。
（二）报告期内发行人减资、增资的外资备案情况
根据报告期内发行人减资、增资当时有效的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》的规定，外商投资企业发生注册资本变更的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过外商投资综合管理信息系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人减资、增资均已按规定通过外商投资综合管理信息系统在线填报和提交了《外商投资企业变更事项备案申报表》及相关文件，完成了外商投资企业变更备案。报告期内发行人减资、增资符合外资相关规定并履行了相关备案程序。
（三）报告期内发行人减资、增资的外汇登记情况
1、2018年3月减资的外汇登记情况
根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，外商投资企业发生投资信息变更，应在主管部门批准或备案后到注册地银行办理基本信息登记变更手续；外国投资者境内直接投资实行登记管理。
根据发行人提供的本次减资的验资报告、外汇业务登记凭证等资料并经本所律师核查，发行人报告期内减资已依法办理相关外汇登记手续。
2、2018年5月增资的外汇登记情况
根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，外商投资企业发生投资信息变更，应在主管部门批准或备案后到注册地银行办理基本信息登记变更手续；外国投资者境内直接投资实行登记管理，外国投资者以货币形式（含跨境现汇和人民币）出资的，由开户银行在收到相关资本金款项后直接通过外汇局资本项目信息系统办理境内直接投资货币出资入账登记。
根据发行人提供的本次增资的验资报告、涉外收入申报单、外汇业务登记凭证及 FDI 入账登记表等资料并经本所律师核查，发行人报告期内增资已依法办理相关外汇登记手续。
综上，报告期内发行人减资、增资符合外汇管理相关规定并履行了相关外汇登记程序。
（四）报告期内发行人减资、增资的税收缴纳情况
根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）的规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
根据发行人2018年3月减资的工商登记资料，发行人本次全体股东等比例减资的价格为每股 1.00 元。根据北京朗盛税务师事务所有限公司出具的朗盛咨字【2020】第1075号《北京莱伯泰科仪器股份有限公司股权变更涉税情况有关事项的咨询报告》（以下简称“《税务咨询报告》”）并经访谈发行人的财务负责人及会计师，2013 年发行人按照资产净值折股，由有限公司变更为股份公司，对外资股东享有的折股增值部分已代扣代缴企业所得税，其中，LabTech Holdings缴纳企业所得税3,344,636.77元，WI Harper缴纳企业所得税307,528.96元。内资法人股东享有的折股增值部分为股息、红利所得，属于企业所得税免税所得。发行人变更为股份公司后，全体股东初始投资成本的计税基础与股本账载金额一致。发行人2018年3月减资过程中，全体股东按照1元/股的价格等比例减资，股东按照投资价格减资，属于“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回”，减资股东不需要缴纳企业所得税。同时，减资前后发行人股东的持股比例未发生变化，不存在变相进行股权交易的情况。因此，发行人本次减资的股东LabTech Holdings、宏景浩润、WI Harper及兢业诚成未取得企业所得税应税收入，发行人本次减资事项各股东均不需要缴纳企业所得税。
根据发行人2018年5月增资的工商登记资料，发行人本次增资股东管理咨询公司、宏景浩润、WI Harper及兢业诚成的增资价格为每股1.00元。根据《税务咨询报告》并经访谈发行人的财务负责人及会计师，发行人2018年5月的增资是股东的投资行为，可直接增加发行人的实收资本，发行人没有取得企业所得税应税收入，因此，发行人本次增资无需缴纳企业所得税。同时，本次增资的新增股东管理咨询公司与股东LabTech Holdings的投资人及投资比例一致，增资前后最终投资方及投资比例均未发生实质变化，不属于税法所规定的变相进行股权交易，因此，发行人本次增资事项各股东均不需要缴纳企业所得税。
发行人2018年3月减资前的股权结构如下：
发行人2018年5月增资后的股权结构如下：
发行人2018年3月减资前及2018年5月增资后的股权结构经穿透后，发行人的最终股东所持有发行人的股权比例未发生变化。根据《税务咨询报告》，发行人通过减资、增资的方式进行股权变更，股权变更前后最终投资人及投资比例未发生实质性变化，不构成“变相股权交易”，发行人及发行人各股东均不需要缴纳企业所得税。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人报告期内未接受过行政处罚。
因此，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人减资、增资不涉及发行人及相关股东缴纳企业所得税，发行人报告期内未接受过税务行政处罚。报告期内发行人减资、增资符合税收相关规定。
（五）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查验发行人报告期内的营业执照、公司章程及工商登记资料；
2、查验发行人报告期内减资、增资相关外商投资企业变更备案申报材料及备案回执；
3、在商务部业务系统统一平台外商投资综合管理应用（备案子应用）企业端查询发行人报告期内减资、增资相关的填报变更备案申请办理情况；
4、查验发行人报告期内减资、增资相关付款凭证、验资报告、购汇水单及境外汇款申请书；
5、查验发行人报告期内减资、增资相关外汇业务登记凭证、FDI 入账登记表；
6、在国家企业信用信息公示系统进行网络查询；
7、查验北京朗盛税务师事务所有限公司于2020年5月25日出具的朗盛咨字【2020】第1075号《北京莱伯泰科仪器股份有限公司股权变更涉税情况有关事项的咨询报告》；
8、访谈发行人的财务负责人及会计师；
9、查阅《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》及《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》等相关规定。
（六）核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内发行人减资、增资符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
北京莱伯泰科仪器股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二〇一九年十二月
目录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................10
二、发行人发行股票的主体资格................................................................................10
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 11
四、发行人的设立...........................................................................................................15
五、发行人的独立性......................................................................................................20
六、发起人及股东...........................................................................................................23
七、发行人的股本及演变.............................................................................................26
八、发行人的业务...........................................................................................................41
九、关联交易及同业竞争.............................................................................................48
十、发行人的主要财产..................................................................................................60
十一、发行人的重大债权债务....................................................................................70
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................72
十三、发行人章程的制定与修改................................................................................74
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................75
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................76
十六、发行人的税务......................................................................................................79
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准................................................86
十八、发行人募集资金的运用....................................................................................95
十九、发行人业务发展目标.........................................................................................97
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................98
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................101
二十二、律师认为需要说明的其他问题................................................................102
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
发行人/公司/股份公司 指 北京莱伯泰科仪器股份有限公司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上
海证券交易所科创板上市
发起人协议 指 全体发起人于2013年2月5日签署的《北京莱
伯泰科仪器股份有限公司发起人协议》
莱伯泰科有限 指 发行人之前身北京莱伯泰科仪器有限公司
莱伯泰科实验室 指 指莱伯泰科有限的前身北京莱伯泰科实验室应
用技术有限公司，于2005年4月18日将名称
变更为莱伯泰科有限
TC Instruments 指 TC Instruments Limited，一家依据香港法律设立
的公司，已注销
LabTech Holdings 指 LabTech Holdings, Inc.，一家依据美国法律设立
的公司
管理咨询公司 指 北京莱伯泰科管理咨询有限公司
WI Harper 指 WI Harper Fund VII HongKong Ltd，一家依据香
港法律设立的公司
宏景浩润 指 北京宏景浩润管理顾问有限公司
兢业诚成 指 北京兢业诚成咨询服务有限公司
JCH 指 JCHBOSTON, LLC，一家依据美国法律设立的
公司
CLGL 指 CLGLBOSTON, LLC，一家依据美国法律设立
的公司
LabTech, Inc. 指 LabTech, Inc.，一家依据美国法律设立的公司
CroneTek 指 CroneTek, LLC, 一家依据美国法律设立的公司
CDS 指 CDS Analytical, LLC,一家依据美国法律设立的
公司
莱伯泰科香港 指 LabTech Hong Kong Limited，一家依据香港法律
设立的公司
工程公司 指 北京莱伯泰科实验室工程技术有限公司
科技公司 指 北京莱伯泰科科技有限公司
富澳临 指 北京富澳临环境工程有限公司
莱伯帕兹 指 北京莱伯帕兹检测科技有限公司
天津莱伯泰科 指 莱伯泰科（天津）科技有限公司
境内子公司 指 工程公司、科技公司、富澳临、莱伯帕兹及天
津莱伯泰科的合称
赛默瑞特 指 长春赛默瑞特科技有限公司
研发中心 指 北京莱伯泰科仪器股份有限公司研发中心
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
招商证券 指 招商证券股份有限公司
中天华评估师 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《LabTech Holdings 指 SASSOON & CYMROT LLP于2019年12月17
法律意见书》 日出具的《Opinion Letter》
《香港法律意见书》 指 （香港）伍李黎陈律师行于2019年12月10日
出具的《法律意见书》
《LabTech, Inc. 指 SASSOON & CYMROT LLP于2019年12月17
法律意见书》 日出具的《Opinion Letter》
《收购法律意见书》 指 Burns & Levinson LLP于2015年10月29日出
具的《Legal Opinion》
《CDS法律意见书》 指 SASSOON & CYMROT LLP于2019年12月19
日出具的《Opinion Letter》
《CroneTek法律意见书》 指 SASSOON & CYMROT LLP于2019年12月17
日出具的《Opinion Letter》
胡克可撤销信托 指 Ke Hu Revocable Inter Vivos Trust（胡克可撤销
的生前信托），系根据美国法律设立的信托
BARBARA D. LEWIS 指 Barbara D. Lewis 2005 Revocable Trust，系根据
2005年可撤销信托 美国法律设立的信托
EARL R. LEWIS 2005年可 指 Earl R. Lewis 2005 Revocable Trust，系根据美国
撤销信托 法律设立的信托
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
北京市工商局顺义分局 指 北京市工商行政管理局顺义分局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商银行顺义支行 指 中国工商银行股份有限公司北京顺义支行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《调整适用的决 指 《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务
定》 院在实施股票发行注册制改革中调整适用
华人民共和国证券法>有关规定的决定》（2015
年12月27日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议通过）及《全国人民代表
大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股
票发行注册制改革中调整适用
国证券法>有关规定期限的决定》（2018年2月
24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第
三十三次会议通过）
《注册制实施意见》 指 中国证监会于2019年1月28日发布并施行的
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注
册制的实施意见》
《注册管理办法（试行）》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
公司章程 指 现行有效的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司
章程》
公司章程（草案） 指 上市后适用的《北京莱伯泰科仪器股份有限公
司章程（草案）》
《资产评估报告》 指 中天华资评报字[2013]第1032号《北京莱伯泰
科仪器有限公司拟设立股份有限公司项目资产
评估报告》
《验资报告》 指 信永中和于2013年4月18日出具的《北京莱
伯泰科仪器股份有限公司（筹）验资报告》
（XYZH/2012A2032-2号）
《招股说明书》 指 发行人为本次发行之目的而编制的《北京莱伯
泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 信永中和于 2019 年 10 月 11 日出具的
XYZH/2019BJA20543号《北京莱伯泰科仪器股
份有限公司2019年1-6月、2018年度、2017
年度、2016年度审计报告》
《内控报告》 指 信永中和于 2019 年 10 月 11 日出具的
XYZH/2019BJA20550号《北京莱伯泰科仪器股
份有限公司2019年6月30日内部控制鉴证报
告》
报告期 指 2016年1月1日至2019年6月30日
中国、境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不
包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和台湾地区
元 指 人民币元，中国的法定货币单位
致：北京莱伯泰科仪器股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律顾问聘用协议》，本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并获授权出具本法律意见书和律师工作报告。
本所根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法（试行）》、《上市规则》、《编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所特作如下声明：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见。
2、发行人保证已提供本所认为为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
3、本所对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所同意发行人在《招股说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人本次发行上市无关之用途。
6、对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项以及中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构、其他有关专业机构及境外律师出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日。本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于境外律师出具的英文境外法律意见书，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本；某些使用原始语言表达的法律概念，其相应的中文翻译法律概念可能与原文所适用的司法管辖区域内的相应法律概念不同，其文本含义最终应以原始文本为准。本所在律师工作报告及本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告及境外法律事项等内容的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容及中国境外法律事项，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人本次发行上市发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准
发行人于2019年10月11日召开的第三届董事会第二次会议，于2019年10月28日召开的发行人2019年度第二次临时股东大会已依法定程序作出了批准本次发行上市相关事宜的相关决议。
本所认为，发行人关于审议本次发行上市的董事会、股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的规定，发行人董事会及股东大会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人2019年度第二次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜。
本所认为，股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人董事会、股东大会的批准和授权，尚需依法履行上交所的发行上市审核及中国证监会的发行注册程序。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由莱伯泰科有限于2013年4月27日整体变更设立的股份有限公司。发行人前身莱伯泰科有限系于2002年1月8日成立的外商独资企业，发行人自莱伯泰科有限成立至今持续经营三年以上，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）发行人依法有效存续
经本所查验发行人的公司章程，发行人的营业期限为永久存续。根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、现行有效的营业执照等，发行人为依法有效存续的股份公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止或可能导致发行人终止的情形。
综上，本所认为，发行人具有中国法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次申请公开发行A股股票并在上交所科创板上市。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，经对发行人本次发行上市的条件进行逐一核对，本所认为，发行人本次公开发行人民币普通股属于首次公开发行股票，发行人本次发行上市已经具备了下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）经发行人确认和本所查验，发行人本次发行上市符合《证券法》、《调整适用的决定》规定的相关条件
根据《调整适用的决定》，全国人大常委会决定授权国务院对拟在上交所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。
根据《注册制实施意见》，根据党中央、国务院决策部署和《调整适用的决定》，在上交所设立科创板并试点注册制。
根据《注册管理办法（试行）》第四条，首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。如本章第（三）部分“发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》规定的发行条件”、第（四）部分“发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件”所述，本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》、《上市规则》规定的相关条件。
据此，本次发行上市符合《证券法》、《调整适用的决定》规定的相关条件。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、发行人为由莱伯泰科有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自莱伯泰科有限成立以来已持续经营三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专门委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2、发行人符合《注册管理办法（试行）》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定；
（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由信永中和出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法（试行）》第十二条规定的下列条件：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年的主营业务一直为实验分析仪器的研发、生产和销售，洁净环保型实验室解决方案的实施，未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年未发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年的实际控制人一直为胡克，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人符合《注册管理办法（试行）》第十三条规定的下列条件：
（1）发行人及子公司均已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定；
（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定；
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合中国证监会《注册管理办法（试行）》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为5,000万元，发行人本次拟发行的股份全部发行完毕后，发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、发行人本次公开发行1,700万股人民币普通股，本次发行完成后，股本总额不超过6,700万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、发行人2017年净利润为4,900.28万元，2018年净利润为5,475.99万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；根据招商证券出具的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。因此，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《注册管理办法（试行）》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身——莱伯泰科有限
发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由莱伯泰科有限于2013年4月27日整体变更设立的股份有限公司。莱伯泰科有限原名为莱伯泰科实验室，设立的具体情况如下：
1、莱伯泰科实验室系于2002年1月8日成立的外商独资企业。莱伯泰科实验室成立时的住所为北京市顺义区天竺空港工业区，法定代表人为胡克，注册资本为30万美元（注册资本待缴），经营范围为“研究、开发、生产实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系统软件；自有实验室解决方案和实验室技术的转让；自产产品的维修服务；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）”。
2、2001年12月28日，莱伯泰科实验室获发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸京资字[2001]1105号）。
3、2002年1月8日，莱伯泰科实验室获发《企业法人营业执照》（企独京总字第016581号）。
本所认为，莱伯泰科有限为依法设立并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
经本所查验发行人的设立文件（包括莱伯泰科有限董事会决议、发起人协议、创立大会决议、创立大会会议记录、发行人的工商登记资料），发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
1、2013年1月16日，北京市工商局向发行人核发《企业名称变更核准通知书》（（京）名称变核（外）字[2013]第 0000018 号），预先核准发行人名称变更为“北京莱伯泰科仪器股份有限公司”；
2、2013年2月5日，信永中和出具了XYZH/2012A2015号《北京莱伯泰科仪器有限公司2012年1-10月审计报告》（以下简称“XYZH/2012A2015号《审计报告》”），对莱伯泰科有限截至2012年10月31日的净资产值进行了审计；
3、2013年2月5日，莱伯泰科有限召开董事会会议，审议并通过了将莱伯泰科有限整体变更为股份有限公司的议案；
4、2013年2月6日，中天华评估师出具了《资产评估报告》，对莱伯泰科有限截至2012年10月31日的净资产进行了评估；
5、2013年2月5日，全体发起人共同签署了发起人协议，一致同意以发起方式设立发行人；
6、2013年4月11日，北京市商务委员会向莱伯泰科有限下发了京商务资字[2013]227 号《北京市商务委员会关于北京莱伯泰科仪器有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意莱伯泰科有限整体变更为外商投资股份有限公司；
7、信永中和对北京莱伯泰科仪器股份有限公司（筹）的出资情况进行了验资，并于2013年4月18日出具了《验资报告》；
8、2013年4月18日，发行人取得北京市人民政府核发的批准号为商外资京资字[2001]20147号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；
9、2013年4月25日，发行人召开了创立大会暨首届股东大会，同意以发起设立方式将莱伯泰科有限整体变更为股份有限公司；
10、2013年4月27日，北京市工商局向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：110000410165810）。
本所认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中的有关合同
经本所查验发行人全体发起人即LabTech Holdings、宏景浩润、WI Harper及兢业诚成于2013年2月5日共同签署的《发起人协议》，本所认为，《发起人协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件之规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
经本所查验发行人设立过程中的 XYZH/2012A2015 号《审计报告》、《资产评估报告》及《验资报告》，发行人设立过程中的审计、资产评估、验资事项如下：
1、2013年2月5日，信永中和出具了XYZH/2012A2015号《审计报告》，根据该报告，莱伯泰科有限截至2012年10月31日的净资产值为92,813,451.65元；
2、2013年2月6日，中天华评估师出具了《资产评估报告》，根据该报告，莱伯泰科有限截至2012年10月31日的净资产的评估值为12,491.37万元；
3、2013年4月18日，信永中和出具了《验资报告》，验证截至2013年4月18日止，北京莱伯泰科仪器股份有限公司（筹）已将莱伯泰科有限截至2012年10月31日经审计的净资产92,813,451.65元折为5,000万股，每股1元，共计股本5,000万元，余额全部作为资本公积。
本所认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项已经履行必要的程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所查验发行人的创立大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1、2013年4月9日，发行人筹委会通知全体发起人及董事候选人、股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于2013年4月25日召开发行人创立大会。
2、发行人于2013年4月25日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：
（1）《北京莱伯泰科仪器股份有限公司筹备工作报告》；
（2）《关于设立北京莱伯泰科仪器股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》；
（3）《北京莱伯泰科仪器股份有限公司设立费用报告》；
（4）《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告》；
（5）《关于确认、批准北京莱伯泰科仪器有限公司的权利义务以及为筹建股份有限公司所签署的一切有关文件、协议等均由北京莱伯泰科仪器股份有限公司承继的议案》；
（6）《关于选举北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》；
（7）《关于选举北京莱伯泰科仪器股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》；
（8）《关于制定的议案》；
（9）《关于制定的议案》；
（10）《关于制定的议案》；
（11）《关于制定的议案》；
（12）《关于制定的议案》；
（13）《关于制定的议案》；
（14）《关于制定的议案》；
（15）《关于制定的议案》；
（16）《关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事会下设各专门委员会的议案》；
（17）《关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事、监事薪酬的议案》；
（18）《关于聘任信永中和会计师事务所为北京莱伯泰科仪器股份有限公司审计机构的议案》。
本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
发行人的经营范围为：“生产实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系统软件；研究、开发实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系统软件；自有实验室解决方案和实验室技术的转让；实验室内部设计与制作；技术咨询、技术服务；自产产品的维修服务；销售自产产品；零售和维修仪器仪表；零售计算机及实验室管理软件和仪器仪表的应用软件”。
发行人控股股东管理咨询公司和实际控制人胡克及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易，发行人的控股股东管理咨询公司、实际控制人胡克亦不从事发行人及其子公司业务范围内的业务，发行人的控股股东管理咨询公司、实际控制人胡克已做出避免同业竞争的承诺。
发行人依据其主营业务需要设置职能部门，各部门既相互独立又相互配合，充分发挥其职能，形成其主营业务完整的研发、供应、生产、销售流程，具有独立完整的研发、供应、生产、销售系统。发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构和人员，并拥有独立研发、生产和销售的体系和能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
发行人本次募集资金拟投资项目的实施不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
（二）发行人资产的独立性
发行人系由莱伯泰科有限全体股东作为发起人，以莱伯泰科有限净资产折股整体变更设立的股份有限公司。截至2013年4月18日，北京莱伯泰科仪器股份有限公司（筹）已将莱伯泰科有限截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产92,813,451.65元折为5,000万股，每股1元，共计股本5,000万元，余额全部计入资本公积。
发行人由有限责任公司整体变更为股份公司的过程中，各发起人未有新的资产或权益投入公司，不存在发起人出资资产过户的问题。
发行人及其子公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋、机器设备、注册商标及专利、软件著作权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
发行人董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、发行人公司章程的相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和人事总监等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；目前发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。
（四）发行人机构的独立性
发行人目前拥有完整的组织管理及生产经营机构：发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和人事总监等高级管理人员，设置了各职能部门，该等机构依据发行人的公司章程及其内部制度的规定独立行使职权。发行人前述组织机构及职能部门的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人财务的独立性
截至本法律意见书出具之日，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，财务会计人员全职在发行人工作并领取薪酬，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对控股子公司的管理制度；发行人及其境内子公司均独立开设了银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或被其控制的情形。发行人及其境内子公司依法独立纳税。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的主营业务为：实验分析仪器的研发、生产和销售，洁净环保型实验室解决方案的实施。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，发行人具有面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所认为：
1、发行人从事的主营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，具有完整的研发、供应、生产和销售系统，发行人的业务独立；
2、发行人与经营有关的资产独立完整；
3、发行人的人员、机构和财务独立；
4、发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人及股东
（一）发起人及股东情况
截至本法律意见书出具之日，发行人共有5名股东，分别为管理咨询公司、LabTech Holdings、宏景浩润、WI Harper、兢业诚成，其中LabTech Holdings、宏景浩润、WI Harper、兢业诚成为发行人的发起人。经本所查验各股东的营业执照、公证认证资料及境外法律意见书，发行人的股东均根据其注册地法律合法成立并有效存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人/股东的主体资格。发行人的发起人和股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情况；发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时，履行了相应的法律程序，莱伯泰科有限的资产或权利的权属证书依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
自发行人设立至2018年5月，发行人的控股股东为LabTech Holdings，持有发行人80.59%的股份；自2018年5月发行人增资完成后至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东变更为管理咨询公司，持有发行人48.354%的股份。
2、发行人的实际控制人
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 5 日，胡克本人直接持有 LabTechHoldings13.42%的股权，胡克可撤销信托持有LabTech Holdings53.12%的股权，且胡克是胡克可撤销信托的受托人，胡克拥有胡克可撤销信托的表决权，因而胡克直接持有或间接控制LabTech Holdings66.54%的股权；2018年1月5日，胡克可撤销信托将其持有的 LabTech Holdings 的 46,491 股股份（对应 LabTechHoldings 53.12%的股权）转让给了胡克本人，因此，2018年1月5日至本法律意见书出具之日，胡克本人直接持有LabTech Holdings66.54%的股权。因此，自2017年1月1日至本法律意见书出具之日，胡克本人始终直接持有或间接控制LabTech Holdings66.54%的股权。
2017年1月1日至本法律意见书出具之日，胡克持有兢业诚成100%的股权，兢业诚成直接持有发行人1%的股份。
自2018年1月管理咨询公司设立至本法律意见书出具之日，兢业诚成持有管理咨询公司66.54%的股权。
2017年1月1日至2018年5月期间，胡克通过LabTech Holdings间接持有发行人53.62%的股份，通过LabTech Holdings实际控制发行人80.59%的股份；胡克通过兢业诚成间接持有发行人1%的股份。因此，2017年1月1日至2018年5月期间，胡克共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人81.59%的股份，为发行人的实际控制人。
2018年5月至本法律意见书出具之日，兢业诚成直接持有发行人1%的股份，通过管理咨询公司间接持有发行人 32.17%的股份，通过管理咨询公司实际控制发行人 48.354%的股份，因此，胡克通过兢业诚成间接持有发行人 33.17%的股份，通过兢业诚成实际控制发行人49.354%的股份；胡克通过LabTech Holdings间接持有发行人21.45%的股份，通过LabTech Holdings实际控制发行人32.236%的股份。因此，自2018年5月至本法律意见书出具之日，胡克共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人81.59%的股份，为发行人的实际控制人。
最近两年来，胡克一直担任发行人的董事长、总经理。
综上，本所认为，最近两年来胡克一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
发行人自其前身莱伯泰科有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）发行人设立时的股份设置及股本结构
发行人整体变更发起设立时的股本结构如下表所示：
编号 发起人名称 出资额（万元） 折股数（万股） 持股比例（%）
1 LabTechHoldings 4,029.50 4,029.50 80.59
2 宏景浩润 550.00 550.00 11.00
3 WIHarper 370.50 370.50 7.41
4 兢业诚成 50.00 50.00 1.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
本所认为，发行人设立时的股份设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及法律风险。
（二）发行人设立前的历次股权变动
发行人系莱伯泰科有限整体变更而来，莱伯泰科有限原名为莱伯泰科实验室，莱伯泰科有限自成立以来历次股权变动如下：
1、莱伯泰科实验室的成立
莱伯泰科实验室由胡克、TC Instruments于2002年1月8日出资设立。
2001年12月17日，北京市顺义区对外经济贸易委员会出具《关于外商独资“北京莱伯泰科实验室应用技术有限公司”章程及董事会组成的批复》（顺经贸复字[2001]第157号），同意莱伯泰科实验室成立；公司投资总额35万美元，注册资本30万美元；胡克以6万美元技术及12万美元现汇投入，占注册资本的60%；TC Instruments以12万美元现汇投入，占注册资本的40%。
2001年12月28日，北京市人民政府向莱伯泰科实验室颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸京资字[2001]1105号）。
2002年1月8日，莱伯泰科实验室取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。根据该《企业法人营业执照》的记载，莱伯泰科实验室住所为北京市顺义区天竺空港工业区，法定代表人为胡克，注册资本为美元30万元（注册资本待缴），企业类型为外商独资经营，经营范围为“研究、开发、生产实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系统软件；自有实验室解决方案和实验室技术的转让；自产产品的维修服务；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）”。
莱伯泰科实验室设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 胡克 18.00 0 60.00
2 TCInstruments 12.00 0 40.00
总计 30.00 0 100.00
2、实缴出资额增加
2002年2月9日，中睿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（睿外验字（2002）第02091号），经审验，截至2002年2月9日止，莱伯泰科实验室已收到股东投入的注册资本 119,982.00 美元。其中，胡克投入 59,991.00 美元，TCInstruments投入59,991.00美元。
2002年3月18日，莱伯泰科实验室取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。
本次变更完成后，莱伯泰科实验室的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 胡克 18.00 5.9991 60.00
2 TCInstruments 12.00 5.9991 40.00
总计 30.00 11.9982 100.00
3、出资方式、股权比例及实缴出资额变更
2002年5月27日，莱伯泰科实验室通过董事会决议，同意股东胡克、TCInstruments调整出资比例和出资方式，将莱伯泰科实验室的出资方式变更为货币，出资比例变更为：胡克出资29.4万美元，TC Instruments出资0.6万美元。
2002 年 5 月 27 日，胡克与 TC Instruments 签署《股权转让协议》，TCInstruments将其持有莱伯泰科实验室38%的股权转让给胡克。
2002年6月13日，北京市顺义区对外经济贸易委员会出具《关于“北京莱伯泰科实验室应用技术有限公司”变更出资方式及出资比例的批复》（顺经贸复字[2002]第70号），批准公司的出资方式及出资比例变更为：胡克以29.4万美元现汇投入，占注册资本的98%；TC Instruments以0.6万美元现汇投入，占注册资本的2%。
2002年6月20日，北京市人民政府向莱伯泰科实验室换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸京资字[2001]1105号）。
2002年6月24日，中睿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（睿外验字（2002）第06241号），经审验，截至2002年6月24日止，莱伯泰科实验室已收到股东投入的注册资本239,964.00美元。
2002年7月9日，莱伯泰科实验室取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。
本次变更完成后，莱伯泰科实验室的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 胡克 29.40 23.3964 98.00
2 TCInstruments 0.60 0.60 2.00
总计 30.00 23.9964 100.00
4、实缴出资额增加
2002年10月29日，中睿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（睿外验字（2002）第10291号），经审验，截至2002年10月29日止，莱伯泰科实验室已经收到其股东缴纳的第3期注册资本60,100.00美元。
2002年11月12日，莱伯泰科实验室取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。
本次变更完成后，莱伯泰科实验室的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 胡克 29.40 29.40 98.00
2 TCInstruments 0.60 0.60 2.00
总计 30.00 30.00 100.00
5、注册资本增加
2003年5月18日，莱伯泰科实验室通过董事会决议，同意公司投资额增加至45万美元，注册资本增加至40万美元。
2003年5月20日，北京市顺义区对外经济贸易委员会出具《关于“北京莱伯泰科实验室应用技术有限公司”增资的批复》（顺经贸复字[2003]78 号），同意莱伯泰科实验室投资总额增为45万美元，注册资本增为40万美元，增加的10万美元由胡克以美元现汇投入。
2003年6月4日，北京市人民政府向莱伯泰科实验室换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸京资字[2001]1105号）。
2003年6月16日，莱伯泰科实验室取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。
本次变更完成后，莱伯泰科实验室的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 胡克 39.40 29.40 98.50
2 TCInstruments 0.60 0.60 1.50
总计 40.00 30.00 100.00
6、股权比例变更及实缴注册资本
2003 年 6 月 11 日，莱伯泰科实验室通过董事会决议，同意胡克和 TCInstruments分别将其持有的公司股权转让给LabTech Holdings。
2003年6月11日，胡克、TC Instruments与LabTech Holdings 签署《股权转让协议》，胡克、TC Instruments 分别将其持有的 98.5%、1.5%的股权转让给LabTech Holdings。转让总价款为40万美金。
2003年6月17日，北京市顺义区对外经济贸易委员会出具《关于“北京莱伯泰科实验室应用技术有限公司”转让股权的批复》（顺经贸复字[2003]102 号），同意胡克和TC Instruments将其股权全部转让给LabTech Holdings。
2003年6月25日，北京市人民政府向莱伯泰科实验室换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸京资字[2001]1105号）。
2003年6月25日，中睿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（睿外验字（2003）第06251号），经审验，截至2003年6月25日止，莱伯泰科实验室已收到股东胡克缴纳的增加的注册资本10万美元。
2003年7月7日，莱伯泰科实验室取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。
本次变更完成后，莱伯泰科实验室的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 LabTechHoldings 40.00 40.00 100.00
总计 40.00 40.00 100.00
7、公司名称变更
2005年3月10日，莱伯泰科实验室通过董事会决议，同意将公司名称变更为莱伯泰科有限。
2005年4月4日，北京市商务局出具《北京市商务局关于北京莱伯泰科实验室应用技术有限公司变更名称的批复》（京商资字[2005]265 号），同意将莱伯泰科实验室名称变更为莱伯泰科有限。
2005年4月13日，北京市人民政府向莱伯泰科实验室换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2001]1105号）。
2005年4月18日，莱伯泰科有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。
8、注册资本增加
2006年3月23日，莱伯泰科有限通过董事会决议，同意公司投资总额及注册资本分别增加120万美元，股东LabTech Holdings 以美元现汇方式投入。
2006年4月28日，北京市商务局出具《北京市商务局关于同意北京莱伯泰科仪器有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（京商资字[2006]456 号），同意莱伯泰科有限投资总额由45万美元增至165万美元，注册资本由40万美元增加至160万美元，由莱伯泰科有限股东以美元现汇缴清。
2006年5月15日，北京市人民政府向莱伯泰科有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2001]1105号）。
2006年9月26日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验字[2006]第G3559号），经审验，截至2006年9月26日止，莱伯泰科有限已收到LabTech Holdings 缴纳的新增注册资本25万美元，全部为货币美元出资。
2006年9月30日，莱伯泰科有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第016581号）。
本次变更完成后，莱伯泰科有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 LabTechHoldings 160.00 65.00 100.00
总计 160.00 65.00 100.00
9、实缴出资额增加和注册资本减少
2006年11月10日，莱伯泰科有限通过董事会决议，同意将公司投资总额减少至90万美元，注册资本减少至85万美元。
2006年11月22日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验字[2006]第F307号），经审验，截至2006年11月13日止，莱伯泰科有限已收到股东LabTech Holdings 缴纳的新增注册资本20万美元，全部为货币美元出资。
莱伯泰科有限分别于2006年12月25日、2007年1月1日、2007年1月8日在《中国联合商报》上进行了三次公告。
2007年4月5日，北京市商务局出具《北京市商务局关于同意北京莱伯泰科仪器有限公司减少投资总额和注册资本的批复》（京商资字[2007]439 号），同意莱伯泰科有限投资总额由165万美元减少至90万美元，注册资本由160万美元减少至85万美元。
2007年4月19日，北京市人民政府向莱伯泰科有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2001]1105号）。
2007年5月10日，莱伯泰科有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410165810）。
本次变更完成后，莱伯泰科有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 LabTechHoldings 85.00 85.00 100.00
总计 85.00 85.00 100.00
10、注册资本增加
2007年11月28日，莱伯泰科有限通过董事会决议，同意将公司投资总额增加100万美元，注册资本增加70万美元，均由LabTech Holdings以美元现汇方式投入。
2008年1月14日，北京市商务局出具《北京市商务局关于北京莱伯泰科仪器有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（京商资字[2008]54号），同意将莱伯泰科有限投资总额增加至190万美元，注册资本增加至155万美元，增加的注册资本由股东以美元现汇投入。
2008年1月28日，北京市人民政府向莱伯泰科有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2001]1105号）。
2008年3月24日，华闻会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华闻验字(2008)第1009号），经审验，截至2008年3月4日止，莱伯泰科有限已收到LabTech Holdings 缴纳的新增注册资本70万美元。
2008年5月20日，莱伯泰科有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410165810）。
本次变更完成后，莱伯泰科有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 LabTechHoldings 155.00 155.00 100.00
总计 155.00 155.00 100.00
11、注册资本增加
2011年5月4日，莱伯泰科有限通过董事会决议，同意将公司投资总额增加110万美元，注册资本增加100万美元，均由LabTech Holdings以美元现汇方式投入。
2011年5月23日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京莱伯泰科仪器有限公司增资的批复》（京商务资字[2011]323 号），同意莱伯泰科有限注册资本由155万美元增加到255万美元，投资总额由190万美元增加到300万美元，增加的注册资本由LabTech Holdings 以美元现汇缴纳。
2011年5月31日，北京市人民政府向莱伯泰科有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2001]1105号）。
2011年7月26日，华闻会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华闻验字（2011）第1017号），经审验，截至2011年7月15日止，莱伯泰科有限已收到LabTech Holdings 缴纳的新增注册资本合计100万美元。
2011年8月3日，莱伯泰科有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410165810）。
本次变更完成后，莱伯泰科有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 LabTechHoldings 255.00 255.00 100.00
总计 255.00 255.00 100.00
12、注册资本增加、股东变更
2011年8月1日，莱伯泰科有限通过董事会决议，同意公司增加股东宏景浩润、兢业诚成，公司投资总额由300万美元增加至340万美元，注册资本由255万美元增加至292.97万美元，宏景浩润投入102.48万美元，其中34.81万美元计入注册资本，67.67万美元计入资本公积，兢业诚成投入9.32万美元，其中3.16万美元计入注册资本，6.16万美元计入资本公积。
2011年9月1日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京莱伯泰科仪器有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2011]608号），同意：（1）公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业；（2）投资总额由300万美元增加至340万美元，注册资本由255万美元增加至292.97万美元：（3）宏景浩润投入102.48万美元，其中34.81万美元计入注册资本，67.67万美元计入资本公积，以美元现汇缴付，兢业诚成投入9.32万美元，其中3.16万美元计入注册资本，6.16万美元计入资本公积，以美元现汇缴付。
2011年9月13日，莱伯泰科有限通过董事会决议，同意将公司于2011年9月 1 日取得的北京市商务委员会批复的增资的出资方式由美元现汇缴付改为等值人民币缴付。
2011年9月20日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京莱伯泰科仪器有限公司变更出资方式的批复》（京商务资字[2011]654 号），同意宏景浩润投入102.48万美元，其中34.81万美元计入注册资本，67.67万美元计入资本公积，以人民币现金缴付，兢业诚成投入9.32万美元，其中3.16万美元计入注册资本，6.16万美元计入资本公积，以人民币现金缴付。
2011年9月28日，北京市人民政府向莱伯泰科有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2001]1105号）。
2011年9月27日，华闻会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华闻验字（2011）第1222号），经审验，截至2011年9月24日止，莱伯泰科有限已收到股东宏景浩润、兢业诚成缴纳的新增注册资本（实收资本）及资本溢价款合计人民币7,129,709.60元，折合111.80万美元，其中37.97万美元为缴纳的新增注册资本（实收资本），73.83万美元为缴纳的资本溢价。
2011年10月11日，莱伯泰科有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410165810）。
本次变更完成后，莱伯泰科有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 LabTechHoldings 255.00 255.00 87.04
2 宏景浩润 34.81 34.81 11.88
3 兢业诚成 3.16 3.16 1.08
总计 292.97 292.97 100
13、注册资本增加、股东变更
2011年10月15日，莱伯泰科有限通过董事会决议，同意公司增加股东WIHarper 为公司股东，公司注册资本由292.97万美元增加至316.42万美元，WIHarper 投入400万美元，其中23.45万美元计入注册资本，376.55万美元计入资本公积。
2011年12月26日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京莱伯泰科仪器有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2011]949 号），同意莱伯泰科有限注册资本由 292.97 万美元增加至 316.42 万美元，新增注册资本由WI Harper 以400万美元现汇方式认购，其中23.45万美元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
2012年1月5日，北京市人民政府向莱伯泰科有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2001]20105号）。
2012年3月14日，北京朗盛会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（朗盛验字（2012）第0001号），经审验，截至2012年2月20日止，莱伯泰科有限已收到 WI Harper 缴纳的新增注册资本（实收资本）及资本溢价款合计400.004万美元，其中23.45万美元为缴纳的新增注册资本（实收资本），376.554万美元为缴纳的资本溢价。
2012年6月1日，莱伯泰科有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410165810）。
本次变更完成后，莱伯泰科有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 LabTechHoldings 255.00 255.00 80.59
2 宏景浩润 34.81 34.81 11.00
3 兢业诚成 3.16 3.16 1.00
4 WIHarper 23.45 23.45 7.41
总计 316.42 316.42 100.00
14、莱伯泰科有限整体变更为股份公司
2013年4月27日，莱伯泰科有限整体变更为股份有限公司（整体变更的详情见本法律意见书之“四、发行人的设立”）。
（三）发行人设立至今的历次股份变动
1、注册资本减少
2018年1月24日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会，决议通过《关于减少公司注册资本并修改公司章程的议案》，同意发行人股东 LabTechHoldings、宏景浩润、WI Harper 及兢业诚成按以下方案等比例减资：LabTechHoldings减资2,417.70万元，宏景浩润减资330万元，WI Harper减资222.30万元，兢业诚成减资30万元，减资价格为每股1.00元。
2018年1月26日，发行人于《北京晚报》发布了减资公告。
根据发行人的说明，自减资公告发布之日起45日内，发行人未收到任何债权人向发行人提出清偿债务或提供相应担保的请求。
2018年3月20日，发行人取得北京市工商局顺义分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100006000953578），公司注册资本变更为人民币2,000万元。
2018年4月2日，发行人完成本次减资的外商投资企业变更备案。
2019年10月25日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鼎立会【2019】A07-115号），经审验，截至2018年4月30日止，发行人已减少注册资本人民币3,000.00万元，为LabTech Holdings减少出资人民币2,417.70万元，宏景浩润减少出资人民币330.00万元，兢业诚成减少出资人民币30.00万元，WI Harper 减少出资人民币222.30万元。
本次减资完成后，发行人的注册资本和实收资本由5,000万元变更为2,000万元，股份总额由5,000万股变更为2,000万股，发行人的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 LabTechHoldings 1,611.80 1,611.80 80.59
2 宏景浩润 220.00 220.00 11.00
3 WIHarper 148.20 148.20 7.41
4 兢业诚成 20.00 20.00 1.00
合 计 2,000 2,000 100
2、注册资本增加
2018年4月30日，发行人召开2017年度股东大会，决议通过《关于公司增资扩股并修改公司章程的议案》，同意管理咨询公司增资2,417.70万元，宏景浩润增资330.00万元，兢业诚成增资30.00万元，WI Harper增资222.30万元，现有股东LabTech Holdings不参与本次增资，增资价格为每股1元，全部计入发行人股本。
同日，LabTech Holdings、宏景浩润、WI Harper、兢业诚成及管理咨询公司共同签订《北京莱伯泰科仪器股份有限公司增资扩股协议》。
2018年5月18日，发行人取得北京市工商局顺义分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100006000953578），公司注册资本变更为人民币5,000万元。
2018年5月23日，发行人完成了本次增资的外商投资企业变更备案。
2019年11月1日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鼎立会【2019】A07-116号），经审验，截至2018年6月26日止，发行人已收到股东管理咨询公司缴纳的新增注册资本合计人民币2,417.70万元，宏景浩润缴纳的新增注册资本合计人民币 330.00 万元，兢业诚成缴纳的新增注册资本人民币30.00万元，WI Harper 缴纳的新增注册资本合计人民币222.30万元，出资方式均为货币。
本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 管理咨询公司 2,417.70 2,417.70 48.354
2 LabTechHoldings 1,611.80 1,611.80 32.236
3 宏景浩润 550.00 550.00 11.00
4 WIHarper 370.50 370.50 7.410
5 兢业诚成 50.00 50.00 1.000
合 计 5,000 5,000 100
自发行人上述股份变动完成至本法律意见书出具之日，发行人股本结构未再发生变化。
本所认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股份的质押情况
根据发行人及各股东的确认并经本所查验发行人的工商登记资料，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和主营业务
发行人现持有北京市工商局顺义分局于2018年5月18日核发的《营业执照》，经营范围为：“生产实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系
统软件；研究、开发实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系
统软件；自有实验室解决方案和实验室技术的转让；实验室内部设计与制作；技
术咨询、技术服务；自产产品的维修服务；销售自产产品；零售和维修仪器仪表；
零售计算机及实验室管理软件和仪器仪表的应用软件”。
发行人的主营业务为：实验分析仪器的研发、生产和销售，洁净环保型实验室解决方案的实施。
2、发行人境内子公司的经营范围
发行人目前在中国境内拥有四家全资子公司，即科技公司、工程公司、莱伯帕兹及天津莱伯泰科，以及一家控股子公司，即富澳临。
科技公司现持有北京市工商局顺义分局于2018年9月19日核发的《营业执照》，经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广服务；销
售仪器仪表、机械电器设备、计算机软件（计算机信息系统安全专用产品除外）、
I 类医疗器械；货物进出口；实验室仪器操作技能培训（不得面向全国招生）；
维修仪器仪表；应用软件服务；基础软件服务；企业策划；产品设计；专业承包；
劳务分包；施工总承包；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
工程公司现持有北京市工商局顺义分局于2016年6月24日核发的《营业执照》，经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑装饰工程设计；
专业承包；信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
莱伯帕兹现持有北京市工商局顺义分局于2018年8月17日核发的《营业执照》，经营范围为：“技术检测（不含认证、认可）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售仪器仪表及零配件、机械设备、电气设备、五金（不含电动自行车）、玻璃制品、金属制品、塑料制品、I 类医疗器械、计算机、软件及辅助设备；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
天津莱伯泰科现持有天津市宝坻区市场和质量监督管理局于2019年5月31日核发的《营业执照》，经营范围为：“仪器仪表、机械设备及其零部件、检测设备研发、设计、生产、销售、维修（钣金、喷涂及其它不符合环保要求的除外）；应用软件、远程监控系统研发、销售；装饰装修工程；检测技术研发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
富澳临现持有北京市工商行政管理局昌平分局于2019年3月21日核发的《营业执照》，经营范围为：“专业承包；物业管理；销售机械电子设备、照明设备、五金交电、建筑材料、装饰材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
3、发行人及其境内子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经本所查验发行人及其境内子公司现持有的相关资质和许可证书，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）发行人持有中华人民共和国北京海关于2015年11月16日核发的《报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1111930592），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
（2）发行人持有北京中经科环质量认证有限公司于2018年6月14日颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号：04417Q11488R4M），有效期至2020年6月20日，该体系覆盖范围：紫外-可见分光光度计、高效液相色谱仪、凝胶渗透色谱净化系统和实验室设备的设计开发、生产销售及服务；微波化学仪器、激光烧蚀系统、干燥浓缩、自动固相萃取等有机、无机样品前处理器，全自动汞分析仪的销售及服务。
（3）发行人持有北京市顺义区水务局于2017年9月26日核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：顺水排字第201754号），准予在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期自2017年9月26日至2022年9月25日。
（4）工程公司取得北京市住房和城乡建设委员会于2018年2月9日核发的《安全生产许可证》（编号：（京）JZ安许证字[2018]015331），许可范围为建筑施工，有效期自2018年2月9日至2021年2月8日。
（5）工程公司取得北京市住房和城乡建设委员会于2017年11月29日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：DW211139416），资质类别及等级为建筑装修装饰工程专业承包贰级，有效期自2017年10月24日至2022年10月23日。
（6）工程公司取得北京市住房和城乡建设委员会于2017年11月29日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：DW311139603），资质类别及等级为建筑机电安装工程专业承包叁级，有效期自2017年10月27日至2022年10月26日。
（7）科技公司持有中华人民共和国北京海关于2014年12月22日核发的《进出口货物收发货人海关报关单位注册登记证书》（海关注册登记编码：1111960257），有效期为长期。
（8）科技公司取得北京市药品监督管理局颁发的《互联网药品信息服务资格证书》（证书编号：（京）-非经营性-2015-0166），有效期自2015年11月6日至2020年11月5日。
（9）富澳临持有北京市住房和城乡建设委员会于2015年12月15日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D211411606），富澳临的资质等级为建筑装修装饰工程专业承包贰级，有效期自2015年12月15日至2020年12月14日。
（10）富澳临持有北京市住房和城乡建设委员会于2018年3月21日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D311147795），资质类别及等级为建筑机电安装工程专业承包叁级，有效期自2017年5月4日至2022年5月3日。
（11）富澳临持有北京市住房和城乡建设委员会于2018年5月7日核发的《安全生产许可证》（编号：（京）JZ安许证字[2018]235187-1），许可范围为建筑施工，有效期自2018年5月22日至2021年5月21日。
（12）富澳临持有北京中润兴认证有限公司于2017年9月12日颁发的《质量管理体系认证证书》，有效期至2020年9月11日，证明富澳临的质量管理体系符合GB/T 19001:2016 idt ISO 9001:2015 GB/T50430-2007，体系认证覆盖范围为：许可范围内建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程施工。
（13）富澳临持有北京中润兴认证有限公司于2017年9月12日颁发的《环境管理体系认证证书》，有效期至2020年9月11日，证明富澳临的环境管理体系符合GB/T 24001-2016 idt ISO 14001:2015，体系认证覆盖范围为：许可范围内建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程施工所涉及的相关环境管理活动。
（14）富澳临持有北京中润兴认证有限公司于2017年9月12日颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》，有效期至2020年2020年9月11日，证明富澳临的职业健康安全管理体系符合GB/T 28001-2011 idt OHSAS 18001:2007，体系认证覆盖范围为：许可范围内建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程施工所涉及的相关职业健康安全管理活动。
（15）莱伯帕兹持有中华人民共和国北京海关于2018年11月30日核发的《报关单位注册登记证书》（海关注册编码：11119699A7），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
发行人在香港设有全资子公司莱伯泰科香港，在美国设有全资子公司LabTech, Inc.，并通过LabTech, Inc.间接持有CDS 100%的股权；报告期内，发行人通过LabTech, Inc.间接持有CroneTek30%的股权（2019年10月2日，CroneTek已完成注销）。
1、莱伯泰科香港
根据发行人提供的《香港法律意见书》，莱伯泰科香港在香港一直从事化学分析仪器及设备之贸易及代理，符合香港法律规定；根据香港法律规定，除少数指定行业或专业（如：银行、保险、信托、投资、律师、会计、医生、建筑师等），需要向香港政府或有关的监管机构，申请特许的牌照或执照，法律没有限制或规限任何人或公司从事任何的行业或经营，亦没有资质之概念，为此，莱伯泰科香港是可以从事上述指定的行业或专业之外的任何生意或经营（包括进行贸易、代理、销售、对外投资、合资等）。根据《香港法律意见书》，除《香港法律意见书》所披露的处罚外，莱伯泰科香港在香港的业务经营及日常运作，符合香港的法律规定，且没有涉及其他任何的重大的债案、诉讼、仲裁、处罚。
2、LabTech, Inc.
根据发行人的确认并经本所查验LabTech, Inc.的公证认证资料，LabTech, Inc.的主要经营业务为：研发、生产、销售实验室分析仪器、设备；根据《LabTech,Inc.法律意见书》，LabTech, Inc.已经取得了其开展经营所必须取得的全部许可、资质及批准。根据《LabTech, Inc.法律意见书》，LabTech, Inc.从未从事任何非法的活动，其经营活动在所有重大方面均符合所适用的法律法规规定。
3、CDS
根据发行人的确认并经本所查验CDS的公证认证资料，CDS的主要经营业务为：样品前处理分析仪器、设备和色谱仪及相关配件研发、生产及销售；根据《CDS法律意见书》的意见，CDS已经取得了其开展经营所必须取得的全部许可、资质及批准。根据《CDS法律意见书》，CDS从未从事任何非法的活动。
4、CroneTek
根据发行人提供的《CroneTek法律意见书》，CroneTek于2019年2019年10月2日注销，在其注销前，CroneTek从未从事任何非法的活动。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的确认并经本所查验，发行人最近两年的主营业务一直为：实验分析仪器的研发、生产和销售，洁净环保型实验室解决方案的实施。，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
经本所查验《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度和2019年度 1-6 月的营业收入分别为 290,375,316.85 元、 322,081,855.06 元、350,055,212.06元和166,560,063.93元，其中发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年度1-6月的主营业务收入分别为289,060,028.94元、320,524,980.79元、348,046,107.50元和165,952,077.62元。本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的确认并经本所查验，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的应当终止的情形。本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《编报规则》、《上市规则》等相关规范性文件，根据发行人的确认并经本所查验，发行人的主要关联方如下：
1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
胡克间接持有发行人54.62%的股份并实际控制发行人81.59%的股份，并担任发行人的董事长、总经理，为发行人的实际控制人。
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料及相关股东大会会议文件，自发行人设立至2018年5月，发行人的控股股东为LabTech Holdings，持有发行人80.59%的股份；自2018年5月至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东变更为管理咨询公司，持有发行人48.354%的股份，LabTech Holdings仍持有发行人32.236%的股份。
综上，胡克、LabTech Holdings及管理咨询公司为直接或者间接控制发行人的法人或其他组织，构成发行人的关联方。
2、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人
Earl R. Lewis间接持有发行人5.92%的股份，为间接持有发行人5%以上股份的自然人。
胡克之子Jing Hu间接持有发行人5.35%的股份，为间接持有发行人5%以上股份的自然人。
胡克之子Christopher Sunan Hu间接持有发行人5.35%的股份，为间接持有发行人5%以上股份的自然人。
综上，Earl R. Lewis、Jing Hu及Christopher Sunan Hu为间接持有发行人5%以上股份的自然人，构成发行人的关联方。
3、发行人董事、监事及高级管理人员序号 姓名 身份证号 在发行人任职 在发行人子公司任职
担任科技公司的执行董事、经
理，工程公司执行董事，莱伯
1 胡克 450103195611****** 董事长、总经理 泰科香港的董事，LabTech,Inc.
的董事长、CEO、总裁，CDS
的总裁，富澳临的董事长
2 丁明玉 420111196012****** 董事 无
3 于浩 230204197703****** 董事、董事会秘 工程公司的监事，富澳临的董
书、财务负责人 事，天津莱伯泰科的执行董事、
经理
4 于晓峰 110102198408****** 董事 无
5 武沂 110108197905****** 独立董事 无
6 孔晓燕 110108197310****** 独立董事 无
7 祝继高 330182198208****** 独立董事 无
8 王争奇 110228198201****** 监事会主席 无
9 马宏祥 220104196407****** 监事 无
10 王晓丽 110222198608****** 职工代表监事 无
11 黄图江 512224197307****** 副总经理 无
12 邓宛梅 410304196501****** 副总经理 天津莱伯泰科监事
13 丁良诚 220104196802****** 副总经理 工程公司经理
14 刘海霞 110102196408****** 人事总监 无
4、与上述第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员
与上述第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料及相关股东大会会议文件，截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 管理咨询公司 直接持有发行人48.354%的股份
2 LabTechHoldings 直接持有发行人32.236%的股份
3 宏景浩润 直接持有发行人11%的股份
4 WIHarper 直接持有发行人7.41%的股份
6、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
根据管理咨询公司的工商登记资料，自2018年5月至今发行人控股股东管理咨询公司现任董事长为胡克，董事为任娟、邹思佳，监事为郑红，总经理为邹思佳。
根据发行人提供的《LabTech Holdings法律意见书》及公证认证资料，自发行人设立至2018年5月发行人控股股东LabTech Holdings现任董事为胡克、EarlR. Lewis，总裁为Dongling Su。
综上，胡克、任娟、邹思佳、郑红、Earl R. Lewis及Dongling Su均为发行人的关联方。
7、由上述第1-6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外
由上述第1-6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下表所示（发行人及其控股子公司除外）：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人控制的其他企业
1 兢业诚成 直接及间接持有发行人33.17%的股份，胡克持有其
100%的股权
发行人参股子公司
报告期内，发行人全资子公司LabTech,Inc.的参股子
1 CroneTek 公司，持有其30.00%股权，已于2019年10月2日
注销
关联法人、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 北京雷姆斯软件有限公司 发行人实际控制人胡克报告期内持股50%的公司，
该公司已于2019年3月注销
发行人间接持股5%以上的自然人股东Earl R. Lewis
2 FLIRSystem,Inc. 担任该公司非执行董事会主席，并持有该公司0.90%
股权
3 TECOGENINC. 发行人间接持股5%以上的自然人股东Earl R.Lewis
担任该公司董事
4 NxStageInc. 发行人间接持股5%以上的自然人股东Earl R. Lewis
曾担任该公司董事，已于2019年2月离职
5 北京财富瑞恒科技有限公司 发行人高级管理人员黄图江之三兄黄图平持股50%
的公司，并担任该公司执行董事、经理和法定代表人
6 北京天启盛元技术服务有限公司 发行人高级管理人员黄图江之三兄黄图平持股50%
的公司，并担任该公司执行董事、经理和法定代表人
7 北京卓佑管理咨询中心（有限合伙） 发行人高级管理人员黄图江之三兄黄图平直接及间
接持有该企业54.54%的出资
8 拉卡拉网络技术有限公司 发行人高级管理人员黄图江之三兄黄图平担任该公
司经理
9 北京谊安医疗系统股份有限公司 发行人董事于晓峰担任该公司董事
10 北京意优创意科技有限公司 发行人独立董事武沂持股97.64%的公司，并担任执
行董事、经理和法定代表人
11 北京美画创意科技有限公司 发行人独立董事武沂持股90%的公司，并担任执行
董事、经理和法定代表人
12 登南文化发展南京有限公司 发行人独立董事武沂持股80%的公司，并担任执行
董事、总经理和法定代表人；其父朱煜华持股20%
13 登南文化发展（北京）有限公司 发行人独立董事武沂持股70%的公司，并担任执行
董事、经理和法定代表人；其父朱煜华持股30%
14 宁波天穆投资管理有限公司 发行人独立董事武沂持股40%的公司，并担任监事
15 北京美素创意科技有限公司 发行人独立董事武沂持股33.90%的公司，并担任执
行董事和法定代表人
16 北京海高创新科技服务有限公司 发行人独立董事武沂持股7.65%的公司，并担任董事
和经理
17 华鼎国益（北京）文化咨询有限公 发行人独立董事武沂之父朱煜华持股40%的公司
司
18 北京中关金信资产管理有限公司 发行人独立董事武沂持股5.29%的公司，并担任经理
和法定代表人
19 宁波映美文化投资管理合伙企业 发行人独立董事武沂持有0.66%的合伙份额，并担任
（有限合伙） 执行事务合伙人
20 北京榕华蓝拓投资管理有限公司 发行人独立董事武沂持股20%的公司
21 建德市国华花卉苗木专业合作社 发行人独立董事祝继高之父祝昌华持股20%的农民
专业合作社，并担任法定代表人
22 建德市航头镇小镇民宿 发行人独立董事祝继高之父祝昌华持股100%的个体
工商户，并担任法定代表人
序号 关联方名称 关联关系
23 中国医药健康产业股份有限公司 发行人独立董事祝继高担任该公司独立董事
24 青木数字技术股份有限公司 发行人独立董事祝继高担任该公司独立董事
25 方正富邦基金管理有限公司 发行人独立董事祝继高担任该公司独立董事
26 北京木瓜移动科技股份有限公司 发行人独立董事祝继高担任该公司独立董事
27 新威科技（香港）有限公司 发行人原董事郭华唯持股83.33%的公司，并担任董
事，郭华唯自2019年4月不再担任公司董事
发行人原董事郭华唯之弟郭华琳持股100%的公司，
28 栢利家居中国有限公司 并担任董事，郭华唯自2019年4月不再担任公司董
事
29 乐活商机中国有限公司 发行人原董事郭华唯之弟郭华琳担任该公司董事，郭
华唯自2019年4月不再担任公司董事
30 中州兴达知识产权服务（北京）有 发行人原独立董事张北冰担任该公司董事，张北冰自
限公司 2019年4月不再担任公司独立董事
8、间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
根据发行人的确认并经本所查验发行人及其股东的工商登记资料及相关股东大会会议文件，截至本法律意见书出具之日，间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 兢业诚成 间接持有发行人32.17%的股份
2 JCH 间接持有发行人10.82%的股份
3 CLGL 间接持有发行人5.80%的股份
4 WIHarperFundVIILP 间接持有发行人7.41%的股份
9、最近12个月内，具有上述（1）-（8）种情形的法人、其他组织或自然人
郭华唯（K487****）原担任发行人的董事，2019年4月25日，郭华唯因个人原因辞去其在发行人担任的董事职务，截至本法律意见书出具之日，郭华唯仍担任发行人子公司莱伯泰科香港的董事、董事总经理以及LabTech, Inc.的董事职务，郭华唯仍为发行人的关联方。
张北冰（身份证号：110108196212******）原担任发行人的独立董事，2019年4月25日，张北冰连任独立董事时间达到6年，不再继续担任发行人的独立董事。截至本法律意见书出具之日，张北冰仍为发行人的关联方。
张晓辉（身份证号：410204197112******）原担任发行人的监事会主席，2019年4月25日，张晓辉因个人原因辞去其在发行人担任的监事会主席职务。截至本法律意见书出具之日，张晓辉仍为发行人的关联方。
（二）报告期内发行人与关联方之间关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
1、采购商品
2015年3月13日，发行人与FLIR Systems, Inc.签订《国际经销商协议》，约定发行人作为FLIR Systems, Inc. 的Griffin GCMS产品线在中国地区（包括香港）的非独家经销商，合同有效期至2017年1月14日。发行人从FLIR System,Inc.所采购的产品主要为实验室用的GCMS产品（气相色谱质谱联用仪），采购价格由双方按照市场价格协商确定。该协议适用美国及纽约州的法律管辖，根据SASSOON & CYMROT LLP于2017年1月1日出具的《关于FLIR经销协议的法律意见书》，发行人在该协议项下的义务是根据协议条款对其可强制执行的合法、有效和有约束力的义务。
2、竞业补偿
LabTech Instruments (Hong Kong) Ltd.为郭华唯及其妻封元园实际持有的企业。该公司主要经营业务为代理发行人的实验室设备产品在香港地区销售。2011年8月，发行人成立莱伯泰科香港负责香港地区的贸易业务。为减少关联交易，2013年7月1日，郭华唯同发行人达成《关于竞争业务的处理协议》，同意终止LabTech Instruments（Hong Kong）Ltd.一切现有业务及潜在业务，并将LabTechInstruments（Hong Kong）Ltd.在香港地区的渠道及客户资源转给莱伯泰科香港。为了弥补郭华唯因此承担的经济损失，双方同意以 LabTech Instruments（HongKong）Ltd. 2009年至2013年的平均营业利润作为制定对郭华唯的竞业补偿金的依据。根据协议约定，发行人于协议签署之日起7日内，向郭华唯支付经济补偿金50万港币，并于2014年1月15日前、2015年1月15日前、2016年1月15日前分别支付100万港元，合计350万港币。
3、关联租赁
2014年5月23日，发行人与宏景浩润签订《房屋租赁合同》，由宏景浩润承租发行人厂房4层办公用地的28平方米作为办公之用，租金为1.2元/平方米/日，租赁期从2014年5月23日至2017年5月22日；2017年5月22日，发行人与宏景浩润签订《租赁合同》，由宏景浩润承租发行人厂房4层，承租面积为28 平方米，用于办公及库房，租金为 1.5 元人民币/平方米/日，租赁期从 2017年5月23日起至2020年5月22日止。
2014年5月23日，发行人与兢业诚成签订《房屋租赁合同》，由兢业诚成承租发行人厂房4层办公用地的28平方米作为办公之用，租金为1.2元/平方米/日，租赁期从2014年5月23日至2017年5月22日；2017年5月22日，发行人与兢业诚成签订《租赁合同》，由兢业诚成承租发行人厂房4层，承租面积为28 平方米，用于办公及库房，租金为 1.5 元人民币/平方米/日，租赁期从 2017年5月23日起至2020年5月22日止。
2015年9月25日，LabTech Holdings与LabTech, Inc.签订《转租协议》，确认LabTech Holdings自2012年4月1日起至今一直承租LabTech, Inc.所租赁的位于114 South Street, Suite A, Hopkinton, MA 01748的部分房屋作为办公场所，面积为150平方英尺（占LabTech, Inc.承租的总面积5000平方英尺的3%），总租金按LabTech, Inc. 支付给业主的租金的3.3%计算。该《转租协议》遵循LabTech,Inc.与O’Brien Investment Partners, LLC所签订的《租赁协议》的条款及条件，租
赁期限至2017年3月31日。2016年1月15日，LabTech, Inc.与O’Brien Investment
Management, LLC签署了《租赁协议补充协议》，双方同意租赁期限延长4年及
4个月，自2017年4月1日起算，2021年7月31日到期。2017年4月8日，
LabTech Holdings与LabTech, Inc.续签《转租协议》，租金按LabTech, Inc.租金的
3.3%计算，租赁期自2017年4月1日起至2021年7月31日。根据《LabTech, Inc.
法律意见书》，LabTech, Inc.在上述房屋租赁协议项下的义务是根据协议条款对其
可强制执行的合法、有效和有约束力的义务。
4、关联担保
（1）2019年3月11日，胡克与工商银行顺义支行签署《保证合同》（合同编号：2019年保字第023号），胡克所担保的主债权为工商银行顺义支行依据其与发行人于2019年3月11日签订的主合同（名称：网贷通循环借款合同；编号：2019年（顺义）字00059号）而享有的对债务人的债权；主债权的金额和期限依主合同之约定。胡克承担保证责任的方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起两年；工商银行顺义支行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
（2）2019年3月11日，SU DONGLING与工商银行顺义支行签署《保证合同》（合同编号：2019年保字第024号），SU DONGLING所担保的主债权为工商银行顺义支行依据其与发行人于2019年3月11日签订的主合同（名称：网贷通循环借款合同；编号：2019年（顺义）字00059号）而享有的对债务人的债权；主债权的金额和期限依主合同之约定。SU DONGLING承担保证责任的方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起两年；工商银行顺义支行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
（3）2019年4月16日，胡克与工商银行顺义支行签署《保证合同》（合同编号：2019年保字第052号），胡克所担保的主债权为工商银行顺义支行依据其与科技公司于2019年4月16日签订的主合同（名称：网贷通循环借款合同；编号：2019年（顺义）字00136号）而享有的对债务人的债权；主债权的金额和期限依主合同之约定。胡克承担保证责任的方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起两年；工商银行顺义支行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
（4）2019年4月16日，SU DONGLING与工商银行顺义支行签署《保证合同》（合同编号：2019年保字第053号），SU DONGLING所担保的主债权为工商银行顺义支行依据其与科技公司于2019年4月16日签订的主合同（名称：网贷通循环借款合同；编号：2019年（顺义）字00136号）而享有的对债务人的债权；主债权的金额和期限依主合同之约定。SU DONGLING承担保证责任的方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起两年；工商银行顺义支行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
经核查，发行人第三届董事会第二次会议和2019年度第二次临时股东大会审议通过了《关于审核确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》，对报告期内公司与关联方发生的关联交易予以审核确认；发行人独立董事发表独立意见认为：公司最近三年及一期关联交易的内容及定价原则合理，符合公开、公平的精神，不存在损害公司及中小股东利益的情况，有利于公司的发展及中小股东利益的保护。
综上，本所认为，发行人的上述关联交易履行了内部审批和确认程序，上述关联交易以书面合同形式进行，合同合法有效，为公司正常经营活动的需要，且定价公允，独立董事已发表肯定性结论的独立意见。上述关联交易均不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。发行人上述关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人制定的关联交易决策程序
1、发行人现行的公司章程对关联交易决策程序的规定
公司章程第三十七条规定了对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过；第五十四条规定了股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应披露董事、监事候选人与发行人或发行人的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；第七十六条规定了股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动申请回避表决；第九十三条规定了董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益；第一百零三条、第一百零七条规定了股东大会、董事会对关联交易的审议权限；第一百一十五条规定了董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；第一百三十六条规定了监事不得利用其关联关系损害公司利益；第一百八十四条对“关联关系”作出了明确定义。
2、发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》中也对关联交易的决策权限、决策及回避表决程序进行了规定。
3、发行人第三届董事会第二次会议和2019年度第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市后施行的公司章程草案、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度，均对本次发行上市后发行人关联交易的决策权限、决策及回避表决程序做出规定，有关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
本所认为，发行人已在公司章程和其他制度文件中对关联交易的决策权力与程序作出了规定。
（四）规范和减少关联交易的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺
发行人控股股东管理咨询公司、实际控制人胡克及其控制的公司兢业诚成分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
2、持有发行人5%以上股份的股东出具的承诺
持有发行人5%以上股份的股东LabTech Holdings、宏景浩润及WI Harper分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本所认为，发行人的控股股东管理咨询公司、实际控制人胡克以及发行人其他持股5%以上的股东已承诺采取有效措施，规范并减少将来可能产生的关联交易。
（五）同业竞争
1、根据发行人及发行人董事长的确认并经本所查验，发行人的主营业务为实验分析仪器的研发、生产和销售，洁净环保型实验室解决方案的实施，持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东管理咨询公司出具了《控股股东关于避免同业竞争的承诺及其约束措施》。
3、发行人实际控制人胡克出具了《实际控制人关于避免同业竞争的承诺及其约束措施》。
（六）发行人已在《招股说明书》中对发行人与关联方之间存在的重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产包括：
（一）发行人的股权投资
根据发行人的确认并经本所查验，发行人现持有科技公司、工程公司、莱伯帕兹、天津莱伯泰科、莱伯泰科香港和LabTech, Inc. 100%的股权，持有富澳临75%的股权，间接持有CDS100%的股权。
本所认为，发行人上述子公司及孙子公司的设立符合注册地法律、法规、规范性文件的要求。
（二）发行人的分公司
根据发行人的确认并经本所查验，发行人现拥有一家分公司，即研发中心。
本所认为，发行人上述分公司的设立符合中国有关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司拥有的土地使用权/土地所有权
1、发行人及其子公司拥有的境内土地使用权
根据发行人的确认并经本所查验，发行人及其境内子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 证号 使用 座落 面积 用途 终止日期 使用权 他项
号 权人 （平方米） 类型 权利
京顺国用 顺义区空港工
1 （2013出） 发行 业区安庆大街 13,333.40 工业 2056.7.24 出让 抵押
第00171 人 6号
号
津（2019） 天津 宝坻区中关村
2 宝坻区不 莱伯 科技城宝富东 20,083.90 工业 2069.9.9 出让 无
动产权第 泰科 路与西环北路
1109773号 交口
截至本法律意见书出具之日，发行人上表所列的第1项土地使用权因地上房屋存在抵押而随同抵押，抵押登记情况详见本章第（四）部分“发行人及其子公司拥有的房屋所有权”。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述国有土地使用权已取得权属证书，发行人及其子公司合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权不存在权属纠纷。发行人的土地使用权存在权利受限的情况，系发行人为发行人及子公司正在履行中的银行授信提供土地使用权抵押担保的情况，且根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及科技公司就土地使用权抵押担保的授信并未出现违约的情形，因此，该等权利受限的情况不会对本次发行上市构成重大不利影响。
2、发行人及其子公司拥有的境外土地所有权
根据《CDS法律意见书》，CDS拥有的境外土地所有权情况如下：
序 产权编号 使用权人 座落 面积 他项权利
号
美国宾夕法尼亚州牛 3.1英亩，约
1 11435988 CDS 津市拉尔姆斯顿路 12,545.25平方米 无
465号
根据《CDS法律意见书》，CDS对上述土地拥有的所有权不存在任何争议，上述土地不存在任何抵押或其他留置权（mortgages or other liens）。
（四）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
1、发行人及其子公司拥有的境内房屋所有权
（1）根据发行人的确认并经本所查验，发行人拥有的境内房屋所有权情况如下：
序 证号 所有权人 房屋坐落 建筑面积 用途 他项
号 （平方米） 权利
X京房权证 顺义区空港工 生活辅助设施，
1 顺字第 发行人 业区安庆大街 8,810.93 实验室设备生产 抵押
304193号 6号1幢 楼，仪器生产楼
京（2016） 顺义区安庆大 工业用地/生产
顺义区不动 街6号院2号 车间、连廊、综
2 产权第 发行人 楼1至3层 11,129.29 合检测楼等2种 无
0023058号 101；3号楼1 用途
至6层101
根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人上表所列第 1 项房屋所有权抵押为发行人为发行人及科技公司向工商银行顺义支行申请授信额度提供抵押担保；上表所列第2项房屋所有权不存在抵押或者其他权利限制。
本所律师认为，发行人拥有的上述房屋所有权已取得权属证书，发行人合法拥有上述房屋所有权，该等房屋所有权不存在权属纠纷。发行人的部分房屋所有权存在权利受限的情况，系发行人为发行人及子公司正在履行中的银行授信提供房屋所有权抵押担保的情况，且根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及科技公司就房屋所有权抵押担保的授信并未出现违约的情形，因此，该等权利受限的情况不会对本次发行上市构成重大不利影响。
（2）根据发行人的确认并经本所查验，发行人不存在房屋所有权证书仍在办理中的房屋。
2、发行人及其子公司拥有的境外房屋所有权
根据《CDS法律意见书》，CDS在美国拥有的房屋所有权情况如下：序 产权编号 所有权人 坐落 建筑面积 用途 他项权利
号 （平方米）
美国宾夕法尼亚
1 11435988 CDS 州牛津市拉尔姆 1,141.31 商业用途等 无
斯顿路465号
根据《CDS法律意见书》，CDS对上述房屋拥有的所有权不存在任何争议，上述房产不存在任何抵押或其他留置权（mortgages or other liens）。
（五）发行人及其子公司的租赁房产
1、发行人及其子公司的境内租赁房产
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境内存在如下房屋租赁情形：
序 面积
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 （平方米）
内蒙古自治区呼和浩特市
2019.08.01-
1 新城区中山东路波士名人 刘果平 80.09 发行人
2020.8.1
国际1号10027
2019.12.07-
2 长沙市汇金国际9栋3619 林洁 54.59 发行人
2020.12.06
西安市碑林区和平路118号 2019.02.15-
3 李群 50.23 发行人
和平银座1幢8层803室 2021.02.14
序 面积
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 （平方米）
上海远中
上海市徐汇区虹梅路2007 2019.01.25-
4 实业有限 103.4 发行人
号5号楼311室 2022.01.24
公司
成都双益
成都市青羊区青羊大道97 房地产经 2019.06.21-
5 91.50 发行人
号1栋4层401-1 纪有限公 2021.06.20
司
郑州市金水区东风路世玺 2019.03.15-
6 邵红 72.44 科技公司
中心18层1806号 2020.03.15
武汉市东湖新技术开发区
2019.03.12-
7 雄楚大道938号洪福家园1 何平 63.70 科技公司
2020.03.12
栋2单元701
辽宁省沈阳市铁西区兴华 2019.01.01-
8 郭桂贤 49.58 科技公司
南街5号鲁尔大厦1002室 2019.12.31
哈尔滨市南岗区哈西大街
2019.05.01-
9 297-3号1栋1单元华闻大 郭静华 52.28 科技公司
2020.04.30
厦20层07号
南京市江宁开发区天元中 2019.01.01-
10 李秀侠 47.61 科技公司
路128号2栋420室 2022.01.01
合肥市蜀山区潜山路297号 2019.12.15-
11 童梦蝶 73.53 科技公司
新华优阁1幢2806室 2020.12.15
杭州市拱墅区美都广场C 2018.03.27-
12 李渊明 38.96 科技公司
座703室 2021.03.26
济南市高新区会展西路88 2018.05.03-
13 王庆华 70.72 科技公司
号1号楼1-1733室 2020.05.02
重庆市渝北区冉家坝龙湖 2019.09.01-
14 黎朗 42 科技公司
紫都星座B栋1009室 2020.08.31
序 面积
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 （平方米）
广州市海珠区新港西路11 2019.08.19-
15 何荞荞 76.72 科技公司
号富力千禧商务中心604 2021.08.18
上海徐汇区桂林西街15弄 2019.04.24-
16 韩璐瑟 60.25 科技公司
32号402室 2021.04.23
天津滨海高新区华苑产业 天津府易
2019.12.21-
17 区（环外）海泰发展二路12 众创空间 40 科技公司
2020.12.20
号3幢三层303 有限公司
兰州城关区静宁路202号 2018.07.06-
18 韩卫东 91.86 科技公司
1403室 2023.07.05
云南省昆明市西山区润城
2018.05.05-
19 第一大道SOHO 5幢2202 朱俊涛 57.84 科技公司
2020.05.04
室
贵州省贵阳市观山湖区阳
2018.03.01-
20 关大道211号麒龙商务港B 胡炬鑫 63.56 科技公司
2023.02.28
座6-13号
根据发行人的确认，发行人及其子公司上述境内租赁房屋均为其各省派驻的销售人员及技术服务人员的办公用房及宿舍。列于上表第1-17项的出租方向发行人或其子公司提供了租赁房屋的房屋所有权证复印件，第18-20项的出租方向发行人的子公司提供了证明其有权取得相关房屋产权的房屋购买合同复印件，证明其有权出租该项租赁房屋。
本所认为，就出租方已经向发行人或其子公司提供了房屋所有权证或房屋购买合同的复印件的租赁房屋，出租方有权将该等房屋出租给发行人或其子公司，租赁关系合法有效，发行人或其子公司作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律保护。
根据发行人及其子公司的确认，上述第18-20项出租方未能提供完善的产权证书的租赁房屋均为办公用房或员工宿舍，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，由于该等房屋并非发行人或其子公司的主要生产经营场所，且面积较小，类似房屋房源充足、可替代性强，出现纠纷或租赁期满后发行人或其子公司另行租赁房屋也比较方便，故不会对发行人及其子公司的正常生产经营造成重大不利影响。
就上表中出租方向发行人或其子公司提供了房屋所有权证复印件的租赁房屋，第1项房屋不动产权证记载用途为城镇混合住宅/住宅，第3项房屋所有权证记载用途为住宅，第7、11项的房屋所有权证记载用途为成套住宅。
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条之规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。发行人或其子公司租赁的房屋所有权证记载用途为住宅的房屋业主将住宅物业变更为经营性用途存在遭到相关权利人反对的法律风险，从而影响发行人或其子公司正常使用租赁房屋；但是根据发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司在该等租赁房屋从事的业务活动对场所并无特殊要求、易于搬迁，可以通过租赁其他场所来满足经营的需要；且该等租赁房屋部分用于发行人外地销售等员工的住宿，对其他业主的影响较小。
发行人及其子公司全部的房屋租赁合同未办理租赁备案。根据相关法律、法规及司法解释规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
发行人的控股股东管理咨询公司出具《控股股东关于承担租赁风险的承诺函》，承诺：
“因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）及其全部子公司所承租房屋的权属瑕疵、已被抵押或者未就租赁房屋办理租赁备案手续等瑕疵致使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人及其子公司造成损失时，本公司将就该等损失对发行人及其子公司予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本公司未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本公司拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本公司支付的分红，作为本公司对发行人的赔偿。”
发行人的实际控制人胡克出具《实际控制人关于承担租赁风险的承诺函》，承诺：
“实际控制人胡克承诺：因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）及其全部子公司所承租房屋的权属瑕疵、已被抵押或者未就租赁房屋办理租赁备案手续等瑕疵致使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人及其子公司造成损失时，本人将就该等损失对发行人及其子公司予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本人未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。”
综上，本所认为，上述发行人及其子公司在境内的租赁房屋存在的瑕疵不构成发行人资产完整性的重大缺陷。
2、发行人及其子公司的境外租赁房产
根据《香港法律意见书》及《LabTech, Inc.法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境外的租赁房产情况如下：
面积
序号 租赁标的 出租方 租赁期 承租方
（平方米）
香港九龙湾常悦道1
环丰有限公 2018.06.01- 莱伯泰科
1 号恩浩国际中心大厦 74.32
司 2020.05.31 香港
22楼D室
114SouthStreet,
O’Brien
Hopkinton, MAin 2012.04.01- LabTech,
2 Investment 464.52
Hopkinton 2023.07.31 Inc.
Partners,LLC
TechnologyPark
根据《香港法律意见书》，莱伯泰科香港上述房屋的租约合法有效；根据《LabTech, Inc.法律意见书》，LabTech, Inc.在上述房屋租赁协议项下的义务是根据协议条款对其可强制执行的合法、有效和有约束力的义务。
（六）发行人及其子公司拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产
1、注册商标
（1）发行人及其子公司在境内拥有的注册商标
根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内拥有19项注册商标专用权，该等注册商标专用权均为原始取得，不存在质押、查封等权利限制，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
本所认为，上述注册商标的专用权系发行人依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该商标的权利，发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
（2）发行人及其子公司在境外拥有并已完成登记的注册商标
根据《CDS法律意见书》，CDS在境外拥有4项已登记的注册商标，CDS拥有的该等商标权不存在任何留置权和产权负担（liens and encumbrances）。
2、专利
（1）发行人及其子公司在境内拥有的专利权
根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有62项专利权，包括4项发明专利权、49项实用新型专利权以及9项外观设计专利权。
根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的上述专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利限制。本所认为，发行人拥有的境内专利权系其依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该专利的权利，发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
（2）发行人及其子公司在境外的专利权
根据《CDS法律意见书》，CDS在境外拥有1项专利权，CDS在境外被许可使用且已完成登记的有2项专利权，CDS拥有或被许可使用的该等专利权权上不存在任何留置权和产权负担（liens and encumbrances）。
3、计算机软件著作权
（1）发行人及其子公司在境内拥有的计算机软件著作权
根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境内拥有18项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利限制。本所认为，发行人拥有的境内计算机软件著作权系其依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该计算机软件著作权的权利，发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
（2）发行人及其子公司在境外拥有的计算机软件著作权
根据《LabTech, Inc.法律意见书》，LabTech, Inc.在境外拥有2项计算机软件著作权，LabTech, Inc.拥有的该等计算机软件著作权不存在任何留置权和产权负担（liens and encumbrances）。
（七）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的机器设备、运输设备、办公设备不存在抵押、质押、转让、出租、查封的情形。
本所认为，发行人及其子公司对其机器设备、运输设备、办公设备具有完整的所有权，发行人及其子公司行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人及其子公司向本所提供了其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同（合同金额250万元（含）以上，或者虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，但不包括已经完成竣工验收的销售合同及工程合同），本所认为，发行人及其子公司适用中国法律的重大合同均为合法有效的合同，不存在履行的法律障碍，且截至本法律意见书出具之日不存在潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人及其子公司的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人和关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人胡克及其配偶SU DONGLING存在为发行人及科技公司提供担保的情况，详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易”之“4、关联担保”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
本所认为，发行人及其子公司金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的减少注册资本、增资扩股行为见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”。
（二）根据发行人的确认并经本所查验，发行人设立至今有如下收购或出售资产的行为：
1、增资取得赛默瑞特的股权及转让赛默瑞特的股权
（1）赛默瑞特原系自然人于洋与自然人张桂茹共同持股的公司，于洋持有其80%的股权，张桂茹持有其20%的股权。2011年10月22日，赛默瑞特召开股东会，一致同意股东张桂茹将其持有的该公司20%的股权转让给于洋，同时新增股东莱伯泰科有限，由莱伯泰科有限认缴并实缴货币增资155万元。2011年11 月 7 日，赛默瑞特取得了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：22010402002467X）。
经上述增资，莱伯泰科有限取得赛默瑞特50.82%的股权。
（2）2013年10月19日，发行人与于洋签署《股权转让协议》，发行人将其持有的赛默瑞特的全部股权转让给于洋。2013年11月17日，赛默瑞特通过股东会决议，同意发行人将其持有的赛默瑞特的股权转让给于洋。
经上述股权转让，发行人不再持有赛默瑞特的股权。
2、CDS收购资产和业务
（1）2015 年 9 月 19 日，发行人召开董事会，审议通过《关于新设 CDSAnalytical, LLC并收购美国内布拉斯加州CDS Analytical, LLC资产的议案》，同意LabTech, Inc.设立全资子公司CDS作为收购公司，以现金方式收购美国内布拉斯加州CDS Analytical, LLC所从事的样品前处理仪器和色谱仪等的研发、生产和销售业务及与该等业务相关的绝大部分资产和某些特定债务。
（2）2015年10月1日，CDS（作为买方）、LabTech, Inc.与注册于美国内布拉斯加州的CDS Analytical, LLC（作为卖方）、RVD Investments, Inc和RobertV. Dwyer, Jr（RVD Investments, Inc为卖方的控股股东，Robert V. Dwyer, Jr为RVD Investments, Inc的唯一自然人股东）签署《资产购买协议》，约定卖方将其从事的样品前处理仪器和色谱仪器等的研发、生产和销售业务及与该等业务相关的绝大部分资产和某些特定的债务转让给买方。前述收购交易买方向卖方支付的价款为4,940,037美元。
（3）根据《收购法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，前述《资产购买协议》项下的交割已完成。
3、受让富澳临75%的股权
（1）2016年12月26日，发行人董事会战略委员会2016年第二次会议审议通过了《关于收购北京富澳临环境工程有限公司55%股权的议案》；同日，发行人总经理作出同意收购北京富澳临环境工程有限公司55%股权的决定。
（2）2019年1月28日，发行人董事会战略委员会2019年第一次临时会议审议通过了《关于拟受让控股子公司北京富澳临环境工程有限公司20%股权的议案》；同日，发行人总经理作出同意受让北京富澳临环境工程有限公司20%股权的决定。
（3）发行人就收购富澳临75%的股权签署的相关协议情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的股权投资”之“3、发行人持有富澳临75%的股权”。
经过上述股权转让，截至本法律意见书出具之日，发行人持有富澳临 75%的股权。
4、CDS收购3M Purification Inc.固定资产
（1）2018年11月1日，发行人召开董事会，审议通过《关于境外全资孙公司CDS Analytical, LLC拟签署固定资产购买协议的议案》，同意境外全资孙公司 CDS Analytical, LLC 与美国 3M Purification Inc. 签订 SUPPLY ANDPURCHASE AGREEMENT（以下称“《购买协议》”）。
（2）2018年12月5日，CDS（作为买方）与注册于美国特拉华州的3MPurification Inc.（作为卖方，以下简称“3M PI”）签署《购买协议》，约定卖方将其部分产品及相关生产设备转让给买方，同时，卖方同意向买方提供相应的技术秘密，并同意促使其关联方将EMPORE相关商标及专利转让或指定买方使用。
（3）根据《CDS 法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，前述《购买协议》项下的交割已完成。
本所认为，上述股权受让、股权转让均已履行法定程序，并已办理了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的纠纷。
（三）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有正在进行或拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所查验发行人的工商登记资料、发行人的股东大会、董事会会议文件等资料，发行人章程的制定及最近三年章程的历次修改均按有关法律、法规及规范性文件的规定并结合发行人的实际情况起草或修订，且均已履行法定程序，并均已办理了相关工商备案手续。发行人现行有效的公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所查验，2019年10月28日，发行人2019年度第二次临时股东大会审议通过了修订后的发行人本次发行并上市后适用的公司章程（草案），待发行人本次发行上市后正式实施。
本所认为，公司章程（草案）的制定已履行法定程序，且按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人的确认并经本所查验，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和人事总监等高级管理人员。
本所认为，发行人组织机构的设置符合有关法律和发行人公司章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
根据发行人的确认并经本所查验，发行人现行有效的公司章程对发行人股东大会、董事会和监事会运作程序有详细的规定，发行人股东大会、董事会和监事会的运作根据发行人现行有效的公司章程的规定执行。
根据发行人的确认并经本所查验，发行人按照《公司法》及公司章程的规定制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署
经本所查验，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会历次授权或重大决策行为
经本所查验发行人的股东大会、董事会会议文件，本所认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人的确认并经本所查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
1、发行人现任董事7名，分别为胡克、丁明玉、于浩、于晓峰、孔晓燕、武沂、祝继高。其中，胡克为董事长，孔晓燕、武沂、祝继高为独立董事。
2、发行人现任监事3名，分别为王争奇、马宏祥、王晓丽，其中，王争奇为监事会主席，王晓丽为职工代表监事。
3、发行人现任高级管理人员6名，为总经理胡克，副总经理黄图江、邓宛梅和丁良诚，财务负责人兼董事会秘书于浩，人事总监刘海霞。
4、兼任发行人高级管理人员的董事未超过发行人董事总数的二分之一。
5、根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所查验相关政府部门出具的证明及在相关政府部门网站查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在（1）《公司法》第一百四十六条所列之情形，（2）被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期，（3）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；均具有任职资格，其任免均履行了必要的法律程序。
本所认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的确认并经本所查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、发行人董事的变化
（1）2016年4月25日，发行人2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》，选举胡克、郭华唯、于浩、于晓峰、武沂、张北冰、祝继高为发行人董事，组成第二届董事会。其中，武沂、张北冰、祝继高为独立董事。
（2）2019年4月25日，郭华唯因个人原因，向发行人董事会提出辞去董事职务的申请。
（3）2019年4月25日，张北冰连任独立董事时间达到6年，不再继续担任发行人的独立董事。
（4）2019年4月25日，发行人2019年度第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第三届董事会董事的议案》，选举胡克、丁明玉、于浩、于晓峰、武沂、孔晓燕、祝继高为发行人董事，组成发行人第三届董事会。其中，武沂、孔晓燕、祝继高为独立董事。
截至本法律意见书出具之日，发行人董事未发生其他变化。
2、发行人监事的变化
（1）2016年4月25日，发行人2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第二届监事会监事及监事薪酬的议案》，选举股东代表监事张晓辉、马宏祥与发行人职工大会民主选举产生的职工代表监事王晓丽共同组成第二届监事会。
（2）2019年4月25日，发行人2019年度第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第三届监事会监事及监事薪酬的议案》，选举王争奇、马宏祥为股东代表监事与发行人职工大会民主选举产生的职工代表监事王晓丽共同组成发行人第三届监事会。
截至本法律意见书出具之日，发行人监事未发生其他变化。
3、发行人高级管理人员的变化
最近两年内，发行人高级管理人员未发生变更。
本所认为，最近两年来发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
发行人目前设立了三名独立董事，根据独立董事提名人以及独立董事本人的声明并经本所查验独立董事的个人简历，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经发行人确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已依法办理了税务登记，报告期内发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的主要税收优惠政策
1、企业所得税税收优惠政策
2015 年 7 月 21 日，发行人取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201511000636），有效期3年。2018年9月10日，发行人取得换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201811003510），有效期3年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，发行人有权自被认定为高新技术企业年度起，企业所得税减按15%的税率缴纳。报告期内，发行人按照15%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）的规定，“自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。”富澳临及莱伯帕兹在2018年的所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的规定，“对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。”富澳临及莱伯帕兹在2019年的所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，发行人及其境内子公司享受的上述企业所得税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、增值税税收优惠政策
截至本法律意见书出具之日，发行人在境内拥有18项软件著作权（详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”）。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）的规定，生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。发行人及科技公司的出口产品执行免抵退税政策。
本所认为，发行人享受的上述增值税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的主要财政补贴
根据发行人的确认并经本所查验，发行人在报告期内所享受的主要财政补贴如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 依据
（元） （元） （元） （元）
顺义社保管理 31,468.33 - - - 顺人社字〔2016〕34
中心稳岗补贴 号
顺义区财政局 5,250.00 - - 5,000.00 京残发〔2012〕44
岗位补贴 号
顺义区总部企
业和临空经济 顺人才办发[2018]3
高端人才服务 - 200,000.00 - - 号
中心-梧桐工
程支持资金
失业保险支持 京人社就发〔2015〕
企业稳定岗位 - 11,583.75 45,058.95 87,565.30 186号
补贴 京人社复服
[2016]499号
国家知识产权 - 2,750.00 - 2,500.00 京财文[2006]3101
局专利资助金 号
安置奖励费 - 900.00 2,000.00 - 顺劳社字[2009]42
号
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 依据
（元） （元） （元） （元）
上市扶持基金 - - - 2,000,000.00 顺政发[2014]27号
中关村管委会 - - - 500,000.00 中科园发〔2014〕27
支持资金 号
软件退税收入 - - - 495,688.82 财税[2011]100号文
件
外贸稳增长企 - - 135,808.33 - ——
业奖励资金
商务委员会发 - - - 6,279.00 ——
放出口补助
中关村信用促 - - 5,000.00 5,000.00 中科园发〔2007〕31
进会补贴 号
知识产权服务 中科园发〔2015〕52
协会创新能力 - - 5,000.00 - 号
建设专项资金
合计 36,718.33 215,233.75 192,867.28 3,102,033.12 ——
本所认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
1、发行人
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年3月12日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年7月22日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自2019年1月1日至2019年6月30日期间未接受过行政处罚。
2、工程公司
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年3月13日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，工程公司自2016年1月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年7月22日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，工程公司自2019年1月1日至2019年6月30日期间未接受过行政处罚。
3、科技公司
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年3月13日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，科技公司自2016年1月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年7月22日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，科技公司自2019年1月1日至2019年7月19日期间未接受过行政处罚。
4、富澳临
根据北京市昌平区国家税务局第一税务所于2017年2月22日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经该局金税三期税收管理系统查询，富澳临自2015年1月1日至2016年12月31日期间暂无违法违章记录，无欠税情况。
北京市昌平区国家税务局第一税务所于2017年7月3日向富澳临出具《纳税人涉税保密信息查询证明》，经查询，尚未发现富澳临自2017年01月01日至2017年06月30日期间存在税收违法行为。
北京市昌平区国家税务局第一税务所于2018年1月25日向富澳临出具《纳税人涉税保密信息查询证明》，经查询，尚未发现富澳临自2017年07月01日至2017年12月31日期间存在税收违法行为。
根据北京市昌平区地方税务局第一税务所于2017年3月6日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根据税务核心系统记载，富澳临自2015年1月1日至2016年12月31日期间未接受过行政处罚。
北京市昌平区地方税务局第一税务所于2017年7月3日向富澳临出具《涉税信息查询结果告知书》，根据税务核心系统记载，富澳临在2017年1月1日至2017年6月30日期间未接受过行政处罚。”
北京市昌平区地方税务局第一税务所于2018年1月22日向富澳临出具《涉税信息查询结果告知书》，根据税务核心系统记载，富澳临在2017年7月1日至2017年12月31日期间未接受过行政处罚。”
国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所于2019年2月20日向富澳临出具《涉税信息查询结果告知书》，根据税务核心系统记载，富澳临在2018年1月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所于2019年7月26日向富澳临出具《涉税信息查询结果告知书》，根据税务核心系统记载，富澳临在2019年1月1日至2019年6月30日期间未接受过行政处罚。
5、莱伯帕兹
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年3月13日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，莱伯帕兹自2018年8月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年7月24日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，莱伯帕兹自2019年1月1日至2019年6月30日期间未接受过行政处罚。
6、研发中心
经走访研发中心主管税务部门确认，根据税务核心系统记载，研发中心自2016年1月1日以来未接受过税务部门的行政处罚。
7、莱伯泰科香港
根据《香港法律意见书》，香港公司每年都需要聘请注册会计师对公司的财务状况进行审核，且每年应根据核数报告向税务局填报利得税报税表，并根据税务局的缴交利得税通知，缴交利得税。莱伯泰科香港2016年、2017年及2018年，一直有按香港法律规定，在限期内报税及缴付其应付的全部税款，没有任何拖欠、延迟，不存在任何被税务部门处罚之情况。
8、LabTech, Inc.
根据《LabTech, Inc.法律意见书》，LabTech, Inc.已依照美国法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反美国相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。
9、CDS
根据《CDS法律意见书》，CDS已依照美国法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反美国相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。
10、CroneTek
根据《CroneTek法律意见书》，截至CroneTek注销之日，其已依照美国法律的要求申报并缴纳了相关税款。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
（一）环境保护
根据发行人的确认并经本所查询北京市生态环境局、天津市生态环境局网站公示信息，自2016年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人及工程公司、科技公司、富澳临、莱伯帕兹、天津莱伯泰科未因违反环保法律、法规受到相关主管部门的行政处罚。
发行人拟投资项目的环境保护批准文件已经取得（详细内容见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”）。
（二）工商、安全生产及产品质量和技术监督
1、工商
根据北京市工商局顺义分局于2019年3月18日分别向发行人、工程公司、科技公司和研发中心出具的《证明》，发行人、工程公司、科技公司和研发中心自2016年1月1日至2018年12月31日期间，没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市工商局顺义分局于2019年7月24日分别向发行人、工程公司、科技公司和研发中心出具的《证明》，发行人、工程公司、科技公司和研发中心自2019年1月1日至2019年6月30日期间，没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市工商局昌平分局于2017年7月3日向富澳临出具的《证明》，富澳临自2014年7月1日至2017年6月30日期间没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市工商局昌平分局于2018年1月23日向富澳临出具的《证明》，富澳临自2017年7月1日至2017年12月31日期间没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市工商局昌平分局于2019年2月20日向富澳临出具的《证明》，富澳临自2018年1月1日至2018年12月31日期间没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市昌平区市场监督管理局于2019年8月1日向中国证监会出具的《证明》，富澳临自2019年1月1日至2019年6月30日无因违反法律法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市工商局顺义分局于2019年3月18日向莱伯帕兹出具的《证明》，莱伯帕兹自2018年8月17日成立至2018年12月31日期间，没有违反工商
行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市工商局顺义分局于2019年7月24日向莱伯帕兹出具的《证明》，莱伯帕兹自2019年1月1日至2019年6月30日期间，没有违反工商行政管
理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据天津市宝坻区市场监督管理局于2019年8月8日出具的《证明》，天津莱伯泰科成立于2018年12月27日，自2019年1月1日至2019年6月30日期间，未发现有市场监管领域违法违规的不良记录。
2、安全生产
根据北京市顺义区安全生产监督管理局于2016年7月15日分别向发行人和工程公司出具的《无行政处罚证明》，发行人和工程公司自2016年1月1日至2016年7月7日期间，遵守相关安全生产法律法规，未受到该单位的安全生产行政处罚。
根据北京市顺义区安全生产监督管理局于2017年1月5日分别向发行人和工程公司出具的《守法证明》，发行人和工程公司自2016年7月1日至2017年1月5日期间，生产经营活动符合国家有关安全生产法律、法规的规定，未受到该单位安全生产违法行为行政处罚。
根据北京市顺义区安全生产监督管理局于2017年7月15日分别向发行人和工程公司出具的《守法证明》，发行人和工程公司自2017年1月1日至2017年7月15日期间，生产经营活动符合国家有关安全生产法律、法规的规定，未受到该单位安全生产违法行为行政处罚。
根据北京市顺义区安全生产监督管理局于2018年2月1日分别向发行人和工程公司出具《守法证明》，发行人和工程公司自2017年7月1日至2018年2月1日期间，生产经营活动符合国家有关安全生产法律、法规的规定，未受到该单位安全生产违法行为行政处罚。
根据北京市顺义区安全生产监督管理局于2019年2月22日分别向发行人和工程公司出具《守法证明》，发行人和工程公司自2018年1月1日至2019年2月22日期间，生产经营活动符合国家有关安全生产法律、法规的规定，未受到该单位安全生产违法行为行政处罚。
根据北京市顺义区应急管理局于2019年8月1日分别向发行人和工程公司出具《守法证明》，发行人和工程公司自2019年1月1日至2019年6月30日遵守相关安全生产法律法规，未受到该单位的安全生产行政处罚。
根据北京市安全生产监督管理局于2017年3月7日向富澳临出具的《北京市安全生产监督管理局信息公开告知书》，北京市安全生产监督管理局未获取富澳临2015-2016年度重大安全生产事故信息。
根据北京市安全生产监督管理局于2018年2月11日向富澳临出具的《北京市安全生产监督管理局信息公开告知书》，北京市安全生产监督管理局未获取富澳临2017年度重大安全生产事故信息。
根据北京市应急管理局于2019年3月5日向富澳临出具的《北京市应急管理局信息公开告知书》，北京市应急管理局未获取富澳临2018年度重大生产安全事故信息。
根据北京市应急管理局于2019年12月16日向富澳临出具的《北京市应急管理局信息公开告知书》，北京市应急管理局未获取富澳临2019年1月1日至2019年8月31日发生重大生产安全事故的信息。
3、产品质量和技术监督
根据发行人的确认并经本所查询北京市市场监督管理局（原北京市质量技术监督局）网站公示信息，自2016年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人及工程公司、科技公司、富澳临、莱伯帕兹、天津莱伯泰科未因违反质量法律、法规受到相关主管部门的行政处罚。
（三）发行人及境内子公司的其他合规运营情况
根据中华人民共和国北京海关于2018年1月24日向中国证监会北京监管局出具的《北京海关关于北京建工环境修复股份有限公司等20家企业守法情况的函》（京关企函[2018]82 号），发行人及科技公司为该关注册登记企业，自 2015年1月22日至2018年1月22日期间未发现走私、违规记录。
根据中华人民共和国北京海关于2019年8月7日向中国证监会北京监管局出具的《北京海关关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司等36家企业守法情况的函》，发行人、科技公司及莱伯帕兹为该关注册登记企业，自2016年8月1日至2019年7月31日未发现走私、违规记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2016年7月28日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《证明信》，发行人、工程公司和科技公司自 2016年1月至2016年6月均未发生违反劳动社会保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2017年1月23日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《证明信》，发行人、工程公司和科技公司自 2016年7月至2016年12月期间未发现有违反劳动社会保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2017年7月25日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《证明信》，发行人、工程公司和科技公司自 2017年1月至2017年6月期间未发现有违反劳动社会保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2018年3月27日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《证明信》，发行人、工程公司和科技公司自 2017年7月至2017年12月期间未发现有违反劳动社会保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2019年1月7日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《证明信》，发行人、工程公司和科技公司自 2018年1月1日至2018年12月31日期间未发现有违反劳动社会保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2019年1月7日向莱伯帕兹出具的《证明信》，莱伯帕兹自2018年8月17日至2018年12月31日期间未发现有违反劳动社会保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2019年8月30日分别向发行人、工程公司、科技公司和莱伯帕兹出具的《证明信》，发行人、工程公司、科技公
司和莱伯帕兹自2019年1月至2019年6月期间未发现存在因违反劳动社会保障
法律、法规和规章的行为而受到该行政机关给予的处罚和处理记录。
北京市昌平区人力资源和社会保障局于2017年7月11日向富澳临出具《证明》，截至2017年6月底，富澳临不存在欠缴社会保险费现象。
北京市昌平区人力资源和社会保障局于2018年1月23日向富澳临出具《证明》，截至2017年12月底，富澳临不存在欠缴社会保险费现象。
北京市昌平区人力资源和社会保障局于2019年1月15日向富澳临出具《证明》，截至2018年12月底，富澳临不存在欠缴社会保险费现象。
北京市昌平区人力资源和社会保障局于2019年7月24日向富澳临出具《证明》，截至2019年6月底，富澳临不存在欠缴社会保险费现象。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2016年7月25日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明发行人、工
程公司和科技公司在2016年1月1日至2016年6月30日期间，没有因住房公
积金缴存违法违规行为受到行政处罚，该中心亦未发现发行人、工程公司和科技
公司有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2017年1月20日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2016年7月1日至2016年12月31日期间，发行人、工程公司和科技公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2017年7月19日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人、工程公司和科技公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2018年2月14日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2017年7月1日至2017年12月31日期间，发行人、工程公司和科技公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2019年1月23日分别向发行人、工程公司和科技公司出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2018年1月1日至2018年12月31日期间，发行人、工程公司和科技公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2019年1月23日向莱伯帕兹出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2018年9月30日至2018年12月31日期间，莱伯帕兹没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2019年8月21日分别向发行人、工程公司、科技公司和莱伯帕兹出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明
在2019年1月1日至2019年6月30日期间，发行人、工程公司和科技公司没
有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法
违规行为。
根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于2017年2月23日向富澳临出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2015年1月1日至2016年12月31 日期间，富澳临没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于2017年7月4日向富澳临出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2017年1月1日至2017年6月30日期间，富澳临没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于2018年1月26日向富澳临出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2017年7月1日至2017年12月31 日期间，富澳临没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于2019年1月16日向富澳临出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2018年1月1日至2018年12月31 日期间，富澳临没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于2019年8月21日向富澳临出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2019年1月1日至2019年6月30日期间，富澳临没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京出入境检验检疫局于2016年7月11日分别向发行人、科技公司出具的《证明》，自2016年1月1日至2016年6月30日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
根据北京出入境检验检疫局于2017年2月4日分别向发行人、科技公司出具的《证明》，自2016年7月1日至2016年12月31日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
北京出入境检验检疫局于2017年7月10日分别向发行人、科技公司出具《证明》，自2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
北京出入境检验检疫局于2018年1月10日分别向发行人、科技公司出具《证明》，自2017年7月1日至2017年12月31日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
根据2018年3月5日召开的第十三届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《国务院机构改革方案》，将国家质量监督检验检疫总局的出入境检验检疫管理职责和队伍划入海关总署。自2018年4月20日起，出入境检验检疫职责和机构划入海关总署，正式以海关名义开展工作。因此，自2018年起，发行人及其子公司未再取得北京出入境检验检疫局的合规证明。
根据北京市住房和城乡建设委员会网站办事大厅系统上的查询结果，发行人、工程公司及富澳临2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年12月23日
在该系统中无违法违规行为记录。
根据国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询结果，截至2019年12月23 日，发行人、工程公司、科技公司、莱伯帕兹、富澳临及天津莱伯泰科无外汇行政处罚相关记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的投向
经2019年10月28日召开的发行人2019年度第二次临时股东大会批准，本次募集资金将投入以下项目：
1、分析检测智能化联用系统生产线升级改造项目
该项目位于北京市天竺空港工业区B区安庆大街6号，预计总投资18,890.44万元。
截至本法律意见书出具之日，该项目已取得如下批准文件：
（1）北京市顺义区发展和改革委员会于2019年12月3日签发的《外资项目备案通知书》（京顺发改（备）[2019]88号）。
（2）北京市顺义区生态环境局于2019年12月23日核发的《关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司分析检测智能化联用系统生产线升级改造项目建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2019]0097号）。
2、实验分析仪器耗材生产项目
该项目位于北京市天竺空港工业区B区安庆大街6号，预计总投资7,433.71万元。
截至本法律意见书出具之日，该项目已取得如下批准文件：
（1）北京市顺义区发展和改革委员会于2019年12月3日签发的《外资项目备案通知书》（京顺发改（备）[2019]87号）。
（2）北京市顺义区生态环境局于2019年12月23日核发的《关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司实验分析仪器耗材生产项目建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2019]0098号）。
3、研发中心建设项目
该项目位于北京市天竺空港工业区B区安庆大街6号，预计总投资9,629.70万元。
截至本法律意见书出具之日，该项目已取得如下批准文件：
（1）北京市顺义区发展和改革委员会于2019年12月4日签发的《外资项目备案通知书》（京顺发改（备）[2019]89号）。
（2）北京市顺义区生态环境局于2019年12月23日核发的《关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2019]0099号）。
（二）发行人募集资金投资项目的用地情况
根据发行人的确认并经本所查验募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投资项目备案文件、环评批复文件，上述募集资金投资项目均拟在发行人已取得的位于北京市顺义区空港工业区安庆大街 6 号的土地（详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及其子公司拥有的土地使用权”）上进行。
（三）募投项目与其他方合作的情况
根据发行人2019年度第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票并在科创板上市募集资金项目可行性的议案》和《招股说明书》，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争。
综上，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的确认并经本所查验《招股说明书》，发行人的总体发展战略目标如下：
作为一家专业的实验分析仪器提供商，发行人秉承“为全世界的实验室用户提供最高性价比的产品和最满意的服务，成为行业内的全球领先企业”的发展宗旨，坚持“树LabTech品牌，追求至臻至美”的质量方针，以追求“客户满意，真诚服务”为服务宗旨，发行人致力于在食品检测、环境监测、疾病控制、地质和材料分析、进出口商品检测等领域为用户提供高品质、世界级的实验分析产品，从而提升人们的生活品质和安全保障。
发行人将坚持自己的发展愿景，进一步强化在样品前处理、各类化学分析测试仪器等方面的市场地位。依托现有的技术及产品为基础，推动实验分析仪器从自动化、高通量、多功能向分析检测全流程自动和智能化发展，成为能够为分析测试实验室提供智能自动化的世界级分析仪器公司。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人存在以下尚未了结的重大诉讼案件：
2017年3月20日，北京普立泰科仪器有限公司以发行人全自动消解仪产品（AutoDigiBlock S30全自动消解仪、AutoDigiBlock S60全自动消解仪、AutoDigiBlock S60UP全自动消解仪）侵害其专利为由向北京知识产权法院提起了诉讼，请求判令发行人立即停止侵犯专利的行为，停止以侵犯专利方法研发、制造、销售专利侵权产品，即已知型号AutoDigiBlock S30全自动消解仪、AutoDigiBlock S60全自动消解仪、AutoDigiBlock S60UP全自动消解仪，并请求判令发行人向其赔偿人民币1,000万元及该案诉讼费由发行人承担。2017年5月25日，发行人收到北京知识产权法院民事案件应诉通知书（（2017）京73民初185号）。2019年9月5日，该案件一审开庭审理。截至本法律意见书出具之日，上述案件尚未作出一审判决。
2017年6月7日，发行人向国家知识产权局提出宣告北京普立泰科仪器有限公司相关专利无效的申请，2017年12月19日，国家知识产权局判定北京普立泰科仪器有限公司维持专利有效。2018年3月，发行人向北京知识产权法院对中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会提起行政诉讼，请求判令撤销国家知识产权局专利复审委员会于2017年12月19日作出的第34221号无效宣告请求审查决定书，截至本法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
根据发行人的书面说明，发行人自2005年开始自主研发普通消解仪产品，于2010年开始自主研发全自动消解仪产品。目前拥有在消解仪产品方面的专利有6项，其中5项为全自动消解仪相关专利，包括4项实用新型专利，1项外观设计专利。
AutoDigiBlock S30 全自动消解仪、AutoDigiBlock S60 全自动消解仪、AutoDigiBlock S60UP全自动消解仪分别于2010年、2012年和2016年相继推广市场，均为发行人在普通消解仪基础上进行技术改良和升级，不存在侵犯其他公司专利及技术的情形；经核查发行人提供的上述三项产品在报告期内的销售明细，其中，AutoDigiBlock S60全自动消解仪自2018年2月以来已停止生产和销售。
报告期内上述三项产品合计销售情况及其占主营业务收入的比重如下表所示：
单位：万元
年度 销售金额 销售数量（台） 占主营业务收入的比重
2016年 1,156.60 86 3.98%
2017年 1,045.16 73 3.25%
2018年 847.82 57 2.42%
2019年1-6月 242.19 17 1.45%
由上表可知，报告期内上述三种产品占发行人主营业务收入的比重均不超过5%，对发行人整体经营业绩影响较小。
发行人的控股股东管理咨询公司出具《控股股东关于承担未决诉讼风险的承诺函》，承诺：
“如因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京普立泰科仪器有限公司之间的专利侵权纠纷败诉，而导致发行人应按照生效的法院判决结果承担任何赔偿责任时，本公司将就该等赔偿金额对发行人予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本公司未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本公司拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本公司支付的分红，作为本公司对发行人的赔偿。”
发行人的实际控制人胡克出具《实际控制人关于承担未决诉讼风险的承诺函》，承诺：
“实际控制人胡克承诺：如因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京普立泰科仪器有限公司之间的专利侵权纠纷败诉，而导致发行人应按照生效的法院判决结果承担任何赔偿责任时，本人将就该等赔偿金额对发行人予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本人未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。”
综上，本所认为，上述未决诉讼不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）2016年4月22日，北京市密云区交通违章处理中心向发行人出具《交通行政处罚决定书》（京交法（密）字NO.4 1600675），因发行人工作人员驾驶未取得《道路运输证》的小型普通客车运送货物，该车车主为发行人，发行人未取得道路运输经营许可，该行为构成未取得道路运输经营许可擅自从事道路货运经营，违反了《中华人民共和国道路运输条例》第二十五条第一款第（一）项和《道路货物运输及站场管理规定》第六十三条第（一）项之规定，根据《中华人民共和国道路运输条例》第六十四条第二款、《道路货物运输及站场管理规定》第六十三条第（一）项的规定，应当给予行政处罚，因当事人及时使用合法车辆将货物转运，主动消除了危害后果，符合法定减轻处罚的规定，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项之规定，决定给予发行人罚款人民币5,000元的行政处罚。根据发行人说明及提供的资料，发行人已将该车辆卖出，目前运货均采用外包形式进行。本所认为，上述行政处罚对发行人的生产经营不构成重大影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）根据《香港法律意见书》，莱伯泰科香港于2018年5月14日或前后日期在香港，并非根据及按照海关署长所批予的进口许可证，输入香港法例第60K章《进口（辐射）（禁止）规例》附表所指明的辐照仪器，即一台“Spectro Midex 光谱仪（Instrument No. 146621）”，沙田裁判法院就此案发出于2019年2月27日开庭传票，莱伯泰科香港承认因疏忽导致违反上述法例，并已即时按沙田裁判法院的判令，缴交港币3,000元罚金而结案。香港律师认为，由此案的最终裁决，仅只对莱伯泰科香港处以罚金及额度较小，莱伯泰科香港的违反上述法例的行为应不属于重大违法违规行为，上述处罚对莱伯泰科香港的生产经营亦不构成重大影响。除上述处罚案件外，莱伯泰科香港在香港自2016年1月1日以来没有涉及其他任何的债案、诉讼、仲裁、处罚。
（四）根据发行人的确认并经本所查验，除上述未决诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（五）根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及其实际控制人、发行人实际控制人的书面确认并经本所查验，持有发行人5%以上股份的主要股东及其实际控制人、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）根据发行人董事长、总经理的确认并经本所查验，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所参与了《招股说明书》的编制及讨论，且已审阅发行人为本次发行上市而在本法律意见书出具日前制作的《招股说明书》中所引用的由本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所确信该《招股说明书》不致因引述法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经本所查验发行人2019年度第二次临时股东大会的相关会议资料，发行人于2019年10月28日召开的2019年度第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市后稳定股价预案的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受相应约束措施的议案》、《关于审议公司未来长期回报规划的议案》及《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报的议案》，发行人依据上述决议对外出具公开承诺并提出了约束措施。截至本法律意见书出具之日，发行人、控股股东管理咨询公司、实际控制人胡克、发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的公开承诺及约束措施等情况如下：
1、控股股东管理咨询公司出具的《管理咨询公司关于所持北京莱伯泰科仪器股份有限公司股份的锁定承诺、持股意向及减持意向以及未履行承诺的约束措施》；
2、实际控制人胡克出具的《胡克先生关于所持北京莱伯泰科仪器股份有限公司股份的锁定承诺、持股意向及减持意向以及未履行承诺的约束措施》；
3、除胡克外间接持有发行人股份的董事（于浩）、监事（王争奇、马宏祥）和高级管理人员（黄图江、邓宛梅、丁良诚、于浩、刘海霞）分别出具的《关于所持公司股份的锁定承诺及未履行承诺的约束措施》；
4、发行人及其控股股东（管理咨询公司）、公司董事（不含独立董事）（胡克、丁明玉、于晓峰、于浩）及高级管理人员（胡克、黄图江、邓宛梅、丁良诚、于浩、刘海霞）分别出具的《关于公司上市后稳定股价的承诺以及未能履行承诺的约束措施》；
5、发行人出具的《关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏回购股份、赔偿投资者损失相关事宜的承诺函及约束措施》；
6、发行人控股股东（管理咨询公司）、实际控制人（胡克）、董事（胡克、丁明玉、于晓峰、于浩、武沂、孔晓燕、祝继高）、监事（王争奇、马宏祥、王晓丽）、高级管理人员（胡克、黄图江、邓宛梅、丁良诚、于浩、刘海霞）分别出具的《关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏回购股份、赔偿投资者损失相关事宜的承诺函及约束措施》；
7、发行人出具的《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺及其约束措施》；
8、发行人出具的《关于公司利润分配政策的承诺及其约束措施》；
9、控股股东（管理咨询公司）、实际控制人（胡克）分别出具的《关于避免同业竞争的承诺及其约束措施》；
10、控股股东（管理咨询公司）、实际控制人（胡克）分别出具的《关于规范和减少关联交易的承诺及其约束措施》。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）的相关规定，本所认为，发行人作出的公开承诺已履行相应的决策程序，发行人、实际控制人和控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的相关公开承诺及约束措施均合法、有效。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
本所认为，发行人在本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍。发行人本次发行尚需经上交所审核通过，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
北京莱伯泰科仪器股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年四月
致：北京莱伯泰科仪器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”、“莱伯泰科”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所就发行人自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充意见期间”）涉及本次发行上市的相关事宜进行了进一步的核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》及《律师工作报告》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》及《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权
在补充意见期间，发行人有关本次发行上市的批准和授权情况没有发生变化，原相关批准和授权继续有效。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所核查发行人现行有效的营业执照、公司章程，在补充意见期间，发行人仍为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所核查，发行人仍符合《注册管理办法（试行）》、《上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件：
（一）发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、发行人为由莱伯泰科有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自莱伯泰科有限成立以来已持续经营三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专门委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2、发行人符合《注册管理办法（试行）》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师信永中和于2020年3月10日出具了无保留意见的XYZH/2020BJA20305号《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2019年度、2018年度、2017年度审计报告》（以下简称“《20191231审计报告》”），符合《注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定；
（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由信永中和出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法（试行）》第十二条规定的下列条件：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年的主营业务一直为实验分析仪器的研发、生产和销售，洁净环保型实验室解决方案的实施，未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年未发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年的实际控制人一直为胡克，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人符合《注册管理办法（试行）》第十三条规定的下列条件：
（1）发行人及子公司均已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定；
（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定；
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合中国证监会《注册管理办法（试行）》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为5,000万元，发行人本次拟发行的股份全部发行完毕后，发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、发行人本次公开发行1,700万股人民币普通股，本次发行完成后，股本总额不超过6,700万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、发行人2018年净利润为5,475.99万元，2019年净利润为6,119.73万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；根据招商证券出具的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。因此，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《注册管理办法（试行）》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和主营业务
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、公司章程、《20191231审计报告》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和主营业务未发生变更。
2、发行人境内子公司的经营范围
根据发行人的确认并经本所查验发行人境内子公司的工商登记资料、公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内子公司的经营范围变更情况如下：
（1）2020年1月，工程公司变更经营范围
根据工程公司现持有的北京市顺义区市场监督管理局于2020年1月21日换发的《营业执照》，工程公司的经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑装饰工程设计；信息咨询（不含中介服务）；销售仪器仪表、机械设备、电气设备、计算机、软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；维修仪器仪表、机械设备；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
3、发行人及其境内子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可变化情况
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经本所查验发行人及其境内子公司现持有的相关资质和许可证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可继续有效。其中北京莱伯泰科实验室建设工程有限公司（原富澳临，以下简称“建设工程公司”）由于公司名称变更，其拥有的以下资质和许可换发证书情况如下：
（1）建设工程公司持有北京市住房和城乡建设委员会于2020年2月13日核发的《安全生产许可证》（编号：（京）JZ安许证字[2018]235187），许可范围为建筑施工，有效期自2018年5月22日至2021年5月21日。
（2）建设工程公司持有北京市住房和城乡建设委员会于2020年2月12日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D211141606），资质类别及等级为建筑装修装饰工程专业承包贰级，有效期至2020年12月14日。
（3）建设工程公司持有北京市住房和城乡建设委员会于2020年2月12日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D311147795），资质类别及等级为建筑机电安装工程专业承包叁级，有效期至2022年5月3日。
（4）建设工程公司持有北京中润兴认证有限公司于2017年9月12日颁发并于2020年2月14日换发的《质量管理体系认证证书》，有效期至2020年9月11日，证明建设工程公司的质量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO9001:2015和GB/T50430-2017，体系认证覆盖范围为：许可范围内建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程施工。
（5）建设工程公司持有北京中润兴认证有限公司于2017年9月12日颁发并于2020年2月14日换发的《环境管理体系认证证书》，有效期至2020年9月11日，证明建设工程公司的环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015，体系认证覆盖范围为：许可范围内建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程施工所涉及的相关环境管理活动。
（6）建设工程公司持有北京中润兴认证有限公司于2017年9月12日颁发并于2020年2月14日换发的《职业健康安全管理体系认证证书》，有效期至2020年9月11日，证明建设工程公司的职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007，体系认证覆盖范围为：许可范围内建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程施工所涉及的相关职业健康安全管理活动。
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的确认并经本所查验（香港）伍李黎陈律师行于2020年3月13日出具的《法律意见书》（以下简称“《香港补充法律意见书》”）、SASSOONCYMROT LAW LLP于2020年3月30日出具的《Opinion Letter》（以下简称“《LabTech, Inc.补充法律意见书》”）及SASSOON CYMROT LAW LLP于2020年3月30日出具的《Opinion Letter》（以下简称“《CDS补充法律意见书》”），截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司的经营范围未发生变更。五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经本所查验，补充意见期间，发行人的主要关联方变化如下：
1、发行人董事于晓峰自2020年1月起担任深圳融昕医疗科技有限公司的董事。
2、发行人独立董事武沂直接及间接所持北京美素创意科技有限公司股权比例变更为64%。
3、发行人独立董事祝继高不再担任北京木瓜移动科技股份有限公司的独立董事。
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
根据《20191231审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在新增或新提供的重大关联交易。
六、发行人的主要财产
（一）发行人的股权投资
根据发行人的确认并经本所查验发行人子公司的工商登记文件、公司章程、公证认证文件及境外补充法律意见书等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司科技公司、工程公司、莱伯帕兹、天津莱伯泰科、建设工程公司、莱伯泰科香港、LabTech, Inc.及CDS均有效存续。
补充意见期间，发行人子公司发生的变更情况如下：
1、建设工程公司（原富澳临）
（1）2020年1月名称变更
2019年12月6日，富澳临召开股东会，富澳临股东发行人、智永利一致决议通过：1、同意公司名称变更为北京莱伯泰科实验室建设工程有限公司；2、同意修改公司章程。
2020年1月15日，建设工程公司取得北京市工商局昌平分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114668432225U）。
2、工程公司
（1）2020年1月经营范围变更
2019年12月1日，工程公司通过股东决定，同意公司经营范围变更为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑装饰工程设计；信息咨询（不含中介服务）；销售仪器仪表、机械设备、电气设备、计算机、软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；维修仪器仪表、机械设备；专业承包。”（以工商局核定为准）。
2020年1月21日，工程公司取得北京市顺义区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110113672809646U）。
（二）发行人的分公司
根据发行人的确认并经本所查验发行人分公司的工商档案等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人分公司研发中心仍有效存续。
（三）发行人及其子公司拥有的土地使用权/土地所有权
1、发行人及其子公司拥有的境内土地使用权
根据发行人的确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的境内土地使用权未发生变化。
2、发行人及其子公司拥有的境外土地所有权
根据发行人的确认及《CDS 补充法律意见书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的境外土地所有权未发生变化。
（四）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
1、发行人及其子公司拥有的境内房屋所有权
根据发行人的确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的境内房屋所有权未发生变化。
2、发行人及其子公司拥有的境外房屋所有权
根据发行人的确认及《CDS 补充法律意见书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的境外房屋所有权未发生变化。
（五）发行人及其子公司的租赁房产
1、发行人及其子公司的境内租赁房产
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的租赁合同及租赁房屋的相关权属证书复印件等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的境内租赁房屋情况如下：
序 面积
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 （平方米）
西安市碑林区和平路118号 2020.01.15-
1 张蓓蕾 90.42 发行人
和平银座1109房 2023.01.14
辽宁省沈阳市铁西区兴华 2020.01.01-
2 郭桂贤 49.58 科技公司
南街5号鲁尔大厦1002室 2020.12.31
郑州市金水区东风路世玺 2020.03.15-
3 邵红 72.44 科技公司
中心18层1806号房间 2021.03.15
湖北省武汉市雄楚大道
2020.03.12-
4 938#洪福家园1栋2单元 何平 63.70 科技公司
2021.03.12
701
根据科技公司与天津府易众创空间有限公司于2019年3月20日签署的《房屋租赁解除协议》，双方经友好协商，解除双方于2019年12月15日签订的《房屋租赁合同》，自2020年3月20日起，双方租赁关系终止。
本所认为，上述出租方已经向发行人或其子公司提供了租赁房屋的房屋所有权证，出租方有权将该等房屋出租给发行人或其子公司，租赁关系合法有效，发行人或其子公司作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律保护。
发行人及其子公司全部房屋租赁合同未办理租赁备案。根据相关法律、法规及司法解释规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
发行人的控股股东管理咨询公司出具《控股股东关于承担租赁风险的承诺函》，承诺：
“因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）及其全部子公司所承租房屋的权属瑕疵、已被抵押或者未就租赁房屋办理租赁备案手续等瑕疵致使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人及其子公司造成损失时，本公司将就该等损失对发行人及其子公司予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本公司未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本公司拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本公司支付的分红，作为本公司对发行人的赔偿。”
发行人的实际控制人胡克出具《实际控制人关于承担租赁风险的承诺函》，承诺：
“实际控制人胡克承诺：因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）及其全部子公司所承租房屋的权属瑕疵、已被抵押或者未就租赁房屋办理租赁备案手续等瑕疵致使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人及其子公司造成损失时，本人将就该等损失对发行人及其子公司予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本人未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。”
综上，本所认为，上述发行人及其子公司在境内的租赁房屋存在的瑕疵不构成发行人资产完整性的重大缺陷。
2、发行人及其子公司的境外租赁房产
根据发行人的确认及《香港补充法律意见书》、《LabTech, Inc.补充法律意见书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境外的租赁房产未发生变化。
（六）发行人及其子公司拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产
1、注册商标有效期续展
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的商标注册证、商标续展注册证明、本所律师在国家知识产权局商标局网站查询，在补充意见期间，发行人有两项商标完成有效期续展注册，具体情况如下：
序 标识 注册号 核准使用商品 权利人 有效期 取得 他项
号 方式 权利
第11类：热气烤箱；加热
第 装置；通风设备和装置（空 2010.03.1
1 6151336 气调节）；消毒和净化设备；发行人 4- 原始 无
号 水暖管件；卫生设备；小型 2030.03.1 取得
取暖器；照明设备；核能反 3
应设备；冷却设备和装置
第9类：计算机程序（可下
载软件）；气量计；测量仪 2010.05.1
第 器；食物分析仪器；实验室 4- 原始
2 6638628 用特制家具；化学仪器和器 发行人 2030.05.1 取得 无
号 具；光度计；光学器械和仪 3
器；规尺（量具）；用于计
算机操作仪器的机械装置
根据发行人的确认、本所律师在国家知识产权局商标局网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的上述注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利限制。本所认为，发行人拥有的境内注册商标专用权系其依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该注册商标的权利，发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
2、专利
根据发行人的确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的专利权未发生变化。
3、计算机软件著作权
根据发行人的确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权未发生变化。
（七）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司的机器设备账面价值为8,781,521.88元，运输设备账面价值为514,434.66元，办公设备账面价值为1,302,466.79元。
根据发行人的确认并经本所查验相关资产的购买合同、发票并经现场查验、网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，该等机器设备、运输设备、办公设备不存在抵押、质押、转让、出租、查封的情形。
本所认为，发行人及其子公司对上述机器设备、运输设备、办公设备具有完整的所有权，发行人及其子公司行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
补充意见期间，发行人及其子公司向本所提供的其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同（合同金额250万元（含）以上，或者虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，但不包括已经完成竣工验收的销售合同及工程合同）主要如下：
1、2020年3月9日，发行人与LabTech S.R.L.重新签订《编号051013的国际经销商协议》，发行人委任LabTech S.R.L作为发行人的产品在欧洲、中东、非洲和美洲（美国、加拿大和墨西哥除外）的独家经销商，委任基本期限为六十个月，自协议签订日即2020年3月9日起算至2025年3月9日止。该协议及其附件在基本期限后继续有效并适用于双方之间的所有交易，且应在期限届满后自动续展五年。
本所认为，发行人上述新增的重大合同为合法有效的合同，不存在履行的法律障碍，且截至本补充法律意见书出具之日不存在潜在风险。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的确认并经本所查验《20191231审计报告》、发行人提供的合同、资金支付凭证等资料，截至2019年12月31日，发行人按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况如下：
单位名称 金额（元） 年限 占其他应收款总 款项性质
额的比例（%）
单位名称 金额（元） 年限 占其他应收款总 款项性质
额的比例（%）
天津京津中关村科技城
发展有限公司 1,917,000.00 1年以内 41.46 履约保证金
国家海洋局第三海洋研
究所 348,020.00 1-2年 7.53 质量保证金
中华人民共和国西藏出
入镜检验检疫局 252,000.00 3-4年 5.45 质量保证金
上海卓思智能科技股份
有限公司 100,000.00 1年以内 2.16 押金
中国科学院地质与地球
物理研究所 94,800.00 2-3年 2.05 履约保证金
2、发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的确认并经本所查验《20191231审计报告》、发行人提供的合同、资金支付凭证等资料，截至2019年12月31日，发行人及其子公司账龄超过1年的重要其他应付款情况如下：
单位名称 余额（元） 未偿还或结转的原因
河南龙海建筑工程有限公司 240,000.00 未到结算期
北京五洲空调净化板业有限公司 57,239.66 未到结算期
常州伟博海泰生物科技有限公司 43,653.20 房租押金
本所认为，发行人及其子公司上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充意见期间，发行人共召开一次股东大会会议、二次董事会会议和一次监事会会议，具体情况如下：
（一）股东大会
发行人于2020年3月31日召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》、《关于公司续聘2020年度审计机构并建议其报酬的议案》、《关于向股东分配以前年度未分配利润的议案》及《关于公司实际控制人拟为公司及全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。
（二）董事会
发行人于2019年12月30日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司北京莱伯泰科科技有限公司分红的议案》。
发行人于2020年3月10日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议公司非独立董事、高级管理人员2019年度工作报告的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议<2019年度审计报告>的议案》、《关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》、《关于公司高级管理人员2020年度薪酬及津贴的议案》、《关于公司续聘2020年度审计机构并建议其报酬的议案》、《关于向股东分配以前年度未分配利润的议案》、《关于公司及全资子公司续签银行贷款协议的议案》、《关于公司实际控制人拟为公司及全资子公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》及《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
（三）监事会
发行人于2020年3月10日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议的议案》、《关于审议<2019年度审计报告>的议案》、《关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算的议案》、《关于公司及全资子公司续签银行贷款协议的议案》及《关于公司实际控制人拟为公司及全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。
经核查上述会议的会议文件，本所认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《20191231审计报告》、《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2019年、2018年、2017 年主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》并经本所核查，补充意见期间，发行人及其境内子公司适用的主要税种、税率如下：
税种、税率
公司名称 增值税税率 教育费附加 地方教育费 城建税税率 企业所得
征收率 附加征收率 税税率
发行人 13% 3% 2% 5% 15%
科技公司 13% 3% 2% 5% 25%
工程公司 9% 3% 2% 5% 25%
富澳临 9% 3% 2% 5% 20%
莱伯帕兹 13% 3% 2% 5% 20%
天津莱伯 -- -- -- -- 25%
泰科
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的规定，“对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。”富澳临及莱伯帕兹在2019年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，补充意见期间发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
根据《20191231审计报告》，莱伯泰科香港依照香港税法规定，按照16.5%的税率计缴利得税。2018年，香港地区对利得税出具新政策，利得200万元港币以下的适用税率为8.25%；利得200万元港币以上的，则200万元港币以下部分税率为8.25%，200万元港币以上部分适用税率为16.5%。
根据《20191231审计报告》，发行人在美国设立的境外子公司LabTech, Inc.及CDS依据美国法律规定，按照利润总额征收联邦所得税，按超额累进税率计缴，具体税率如下：
级别 应税所得额（美元） 相应税率
1 0-50,000.00 15%
2 超过50,000.00-75,000.00 25%
3 超过75,000.00-100,000.00 34%
4 超过100,000.00-335,000.00 39%
5 超过335,000.00-10,000,000.00 34%
6 超过10,000,000.00-15,000,000.00 35%
7 超过15,000,000.00-18,333,333.33 38%
8 超过18,333,333.33 35%
根据《20191231审计报告》，LabTech, Inc. 根据美国马萨诸塞州所得税规定缴纳州税，按照公司利润总额的8%加上有形资产0.26%提取所得税金额与456美元这两者相比较大的一个金额作为公司当年应缴所得税金额，年最低缴税额为456美元；CDS根据美国宾夕法尼亚州所得税规定缴纳州税，按照公司利润总额的9.99%计算应缴州税金额。
（二）发行人享受的主要财政补贴
根据发行人的确认并经本所查验发行人财政补贴的批准文件、《20191231审计报告》，在补充意见期间，截至2019年12月31日，发行人新取得的主要财政补贴如下：
1、根据《北京市商务局关于拨付2019年度服务贸易统计监测样本企业补助资金的通知》，2019年7月2日，发行人收到北京市流通经济研究中心的企业补助资金4,000元。
2、根据《顺义区实施临空经济高端人才聚集工程的工作暂行办法》（顺组发[2016]79号）和《关于公布顺义区“梧桐工程”临空经济高端人才认定人选名单的通知》（顺人才办发[2018]3号）的规定，2019年10月11日，发行人收到北京市顺义区总部企业和临空经济高端人才服务中心的“梧桐工程”2019 年度扶持资金150,000元。
3、根据顺义区劳动和社会保障局、顺义区财政局《关于进一步加强就业再就业工作的意见实施细则的通知》（顺劳社字[2019]42号），2019年10月23日，发行人收到北京市顺义区人力资源和社会保障局的 2018 年度安置奖励金 3,000元。
本所认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
1、发行人
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2020年2月20日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自2019年7月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
2、工程公司
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2020年2月20日向工程公司出具的《涉税信息查询结果告知书》，工程公司自2019年7月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
3、科技公司
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2020年2月21日向科技公司出具的《涉税信息查询结果告知书》，科技公司自2019年7月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
4、建设工程公司
国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所于2020年2月21日向建设工程公司出具《涉税信息查询结果告知书》，根据税务核心系统记载，建设工程公司在2019年7月1日至2020年12月31日期间未接受过行政处罚。
5、莱伯帕兹
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2020年2月21日向莱伯帕兹出具的《涉税信息查询结果告知书》，莱伯帕兹自2019年7月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
6、天津莱伯泰科
根据国家税务总局天津市宝坻区税务局宝平税务所于2020年2月24日向天津莱伯泰科出具的《涉税信息查询结果告知书》，天津莱伯泰科自2019年1月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
7、研发中心
经走访研发中心主管税务部门确认，根据税务核心系统记载，研发中心自2016年1月1日以来未接受过税务部门的行政处罚。
8、莱伯泰科香港
根据《香港补充法律意见书》，香港公司每年都需要聘请注册会计师对公司的财务状况进行审核，且每年应根据核数报告向税务局填报利得税报税表，并根据税务局的缴交利得税通知，缴交利得税。莱伯泰科香港2016年、2017年、2018年及2019年，一直有按香港法律规定，在限期内报税及缴付其应付的全部税款，没有任何拖欠、延迟，不存在任何被税务部门处罚之情况。
9、LabTech, Inc.
根据《LabTech, Inc.补充法律意见书》，LabTech, Inc.已依照美国法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反美国相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。
10、CDS
根据《CDS补充法律意见书》，CDS已依照美国法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反美国相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。
十、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
（一）环境保护
根据发行人的确认并经本所查询北京市生态环境局、天津市生态环境局网站公示信息，在补充意见期间，发行人及工程公司、科技公司、建设工程公司、莱伯帕兹、天津莱伯泰科未因违反环保法律、法规受到相关主管部门的行政处罚。
（二）工商、安全生产及产品质量和技术监督
1、工商
根据北京市工商行政管理局于2020年3月2日分别向发行人、工程公司、科技公司、莱伯帕兹和研发中心出具的《证明》，发行人、工程公司、科技公司、莱伯帕兹、研发中心自2019年7月1日至2019年12月31日期间，没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市昌平区市场监督管理局于2020年2月28日向中国证监会出具的《证明》，建设工程公司自2019年7月1日至2019年12月31日无因违反法律法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据对天津市宝坻区市场监督管理局的电话访谈及天津市市场主体信用信息公示系统的查询结果，未发现天津莱伯泰科有市场监管领域违法违规受到该局行政处罚的记录。
2、安全生产
根据北京市顺义区应急管理局于2020年2月20日向发行人出具的《守法证明》，发行人自2019年7月1日至2019年12月31日遵守相关安全生产法律法规，未受到该单位的安全生产行政处罚。
根据北京市应急管理局于2020年2月28日向工程公司出具的《北京市应急管理局信息公开告知书》（市应急管理局（2020）第53号），该机关未获取工程公司2019年1月1日至2019年12月31日期间在北京行政区域内发生重大生产安全事故的信息。
根据北京市应急管理局于2020年2月17日向富澳临出具的《北京市应急管理局信息公开告知书》（市应急管理局（2020）第41号），该机关未获取富澳临2019年1月1日至2019年12月31日期间在北京行政区域内发生重大生产安全事故的信息。
3、产品质量和技术监督
根据发行人的确认并经本所查询北京市市场监督管理局（原北京市质量技术监督局）网站公示信息，在补充意见期间，发行人及工程公司、科技公司、建设工程公司、莱伯帕兹、天津莱伯泰科未因违反质量法律、法规受到相关主管部门的行政处罚。
（三）发行人及境内子公司的其他合规运营情况
根据中华人民共和国北京海关于2020年1月14日向中国证监会北京监管局出具的《北京海关关于北京捷安申谋军工科技有限公司等18家企业守法情况的函》，发行人、科技公司及莱伯帕兹为该关注册登记企业，自2017年1月10日至2020年1月9日未发现走私、违规记录。
根据北京市顺义区人力资源和社会保障局于2020年2月25日分别向发行人、工程公司、科技公司和莱伯帕兹出具的《证明信》，发行人、工程公司、科技公
司和莱伯帕兹自2019年7月至2019年12月期间未发现存在因违反劳动社会保
障法律、法规和规章的行为而受到该行政机关给予的处罚和处理记录。
北京市昌平区人力资源和社会保障局于2020年2月24日向建设工程公司出具《证明》，截至2019年12月，建设工程公司不存在欠缴社会保险费现象。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2020年2月28日分别向发行人、工程公司、科技公司和莱伯帕兹出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明
在2019年7月1日至2019年12月31日期间，发行人、工程公司、科技公司和
莱伯帕兹没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房
公积金违法违规行为。
根据北京住房公积金管理中心顺义管理部于2020年3月6日向建设工程公司出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，证明在2019年7月1日至2019年12月31日期间，建设工程公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。
根据北京市住房和城乡建设委员会网站办事大厅系统上的查询结果，在补充意见期间，发行人、工程公司及富澳临在该系统中无违法违规行为记录。
根据国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询结果，截至本补充法律意见出具之日，发行人、工程公司、科技公司、莱伯帕兹、建设工程公司及天津莱伯泰科无外汇行政处罚相关记录。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在以下尚未了结的重大诉讼案件：
2017年3月20日，北京普立泰科仪器有限公司以发行人全自动消解仪产品（AutoDigiBlock S30 全自动消解仪、AutoDigiBlock S60 全自动消解仪、AutoDigiBlock S60UP全自动消解仪）侵害其专利为由向北京知识产权法院提起了诉讼，请求判令发行人立即停止侵犯专利的行为，停止以侵犯专利方法研发、制造、销售专利侵权产品，即已知型号 AutoDigiBlock S30 全自动消解仪、AutoDigiBlock S60全自动消解仪、AutoDigiBlock S60UP全自动消解仪，并请求判令发行人向其赔偿人民币 1,000 万元及该案诉讼费由发行人承担。2020 年 4月22日，发行人收到北京知识产权法院作出（2017）京73民初185号民事判决书。根据该判决书，北京知识产权法院认为，北京普立泰科仪器有限公司主张S60产品、S30产品侵犯涉案专利权，无相关事实予以佐证，对其主张法院不予支持；被控侵权产品S60up落入了涉案专利权利的保护范围。判决发行人于判决生效之日起，立即停止实施侵犯北京普立泰科仪器有限公司第 201010570536.9号“样品消解处理装置”发明专利权的涉案行为；并于判决生效之日起三十日内赔偿北京普立泰科仪器有限公司经济损失二百万元。截至目前，发行人正在准备就上述判决提起上诉。
2017年6月7日，发行人向国家知识产权局提出宣告北京普立泰科仪器有限公司相关专利无效的申请，2017年12月19日，国家知识产权局判定北京普立泰科仪器有限公司维持专利有效。2018年3月，发行人向北京知识产权法院对中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会提起行政诉讼，请求判令撤销国家知识产权局专利复审委员会于2017年12月19日作出的第34221号无效宣告请求审查决定书，截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
AutoDigiBlock S60UP产品报告期内销售情况及其占主营业务收入的比重如下表所示：
时间 销量（台） 销售额（万元） 占主营业务收入比重
2017 53.00 818.74 2.55%
2018 44.00 691.41 1.99%
2019 35.00 540.12 1.43%
发行人的控股股东管理咨询公司出具《控股股东关于承担未决诉讼风险的承诺函》，承诺：
“如因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京普立泰科仪器有限公司之间的专利侵权纠纷败诉，而导致发行人应按照生效的法院判决结果承担任何赔偿责任时，本公司将就该等赔偿金额对发行人予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本公司未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本公司拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本公司支付的分红，作为本公司对发行人的赔偿。”
发行人的实际控制人胡克出具《实际控制人关于承担未决诉讼风险的承诺函》，承诺：
“实际控制人胡克承诺：如因北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京普立泰科仪器有限公司之间的专利侵权纠纷败诉，而导致发行人应按照生效的法院判决结果承担任何赔偿责任时，本人将就该等赔偿金额对发行人予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人及其子公司进行追偿。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本人未能履行上述承诺，发行人及其子公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人及其子公司有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。”
综上，本所认为，上述未决诉讼不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）根据发行人的确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，除上述未决诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（三）根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及其实际控制人、发行人实际控制人的书面确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东及其实际控制人、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理的确认并经本所查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的重大法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
北京莱伯泰科仪器股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年四月
目录
目录...........................................................................................................................137
一、《问询函》问题1.关于实际控制人及控股股东..........................................139
二、《问询函》问题8.关于境外采购与销售......................................................164
三、《问询函》问题9.关于房屋土地..................................................................172
四、《问询函》问题11.关于客户........................................................................184
致：北京莱伯泰科仪器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”、“莱伯泰科”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所于2020年1月22日下发的《关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕54 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，现就《问询函》中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：一、《问询函》问题1.关于实际控制人及控股股东
1.1根据其他申报材料，胡克的配偶Dongling Su及其两个儿子Jing Hu 以及Christopher Sunan Hu 持 有 JCHBOSTON,LLC 公 司 100.00%的 股 权，JCHBOSTON,LLC 公司间接持有发行人 10.82%的股份，其中 Jing Hu 和Christopher Sunan Hu的间接持股比例为5.35%和5.35%。
请发行人：（1）说明胡克对发行人的控制路径中是否存在表决权差异安排或其他特殊安排；（2）结合LabTech Holdings及管理咨询公司最近2年的股权变化情况以及实际控制人认定情况，说明认定发行人最近两年实际控制人未发生变更的依据是否充分、合理；（3）结合最近2年公司的企业性质、权力机构、决策机制，说明胡克能否对公司实施有效控制；（4）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明JingHu和Christopher Sunan Hu间接持有公司股份达到5%以上，但未将其认定为发行人的共同实际控制人的理由是否充分，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5问的相关规定。
1.2招股说明书披露，2018年1月24日，发行人减资300万，由LabTechHoldings,Inc.减少出资人民币2417.70万元。2018年4月30日，发行人增资3000万，由管理咨询公司认缴人民币2,417.70万元，LabTech Holdings不参与本次增资。LabTech Holdings及管理咨询公司上层持股结构相似。
根据其他申报材料，自发行人设立至 2018 年 5 月，发行人的控股股东为LabTech Holdings，持有发行人80.59%的股份。2018年5月发行人增资完成后至本其他申报材料出具之日，发行人的控股股东变更为管理咨询公司，持有发行人48.354%的股份。
请发行人说明：（1）引入管理咨询公司作为新控股股东的原因；（2）选择通过增、减资方式而非股权转让方式引入新控股股东的原因；（3）实际控制人形成多层复杂架构控制发行人的原因和必要性，其控制的发行人各层股东中自然人股东是否为发行人员工，是否存在突击入股的情形。
1.3请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）说明胡克对发行人的控制路径中是否存在表决权差异安排或其他特殊安排
1、报告期内，发行人实际控制人胡克对发行人的控制路径变化情况
（1）2017年1月1日至2018年1月5日期间胡克对发行人的控制路径
经本所查验关于LabTech Holdings的公证认证资料、《LabTech Holdings法律意见书》、SASSOON & CYMROT LLP于2015年8月28日出具的《Opinion Letter》（以下简称“《信托法律意见书》”）、胡克及Dongling Su于2011年7月8日签订的《KE HU REVOCABLE INTER VIVOS TRUST AGREEMENT》（以下简称“《胡克可撤销信托协议》”）、兢业诚成及发行人的工商登记资料，并根据相关主体的确认文件，2017年1月1日至2018年1月5日期间，胡克本人直接持有LabTech Holdings 13.42%的股权，胡克可撤销信托持有LabTech Holdings 53.12%的股权。胡克与Dongling Su是胡克可撤销信托的受托人，受托人拥有胡克可撤销信托所持股权的表决权；此外，根据《胡克可撤销信托协议》的约定，“……信托人本身也是受托人，只要信托人具备相应的能力并且继续作为本信托的受托人，信托人应完全控制所有的信托财产，处理本信托的任何人可以信赖信托人以受托人的身份签署的任何文件而无需获得共同受托人的签名……”，因此可以认定胡克可撤销信托所持有的LabTech Holdings 53.12%的股权为胡克所控制。因而胡克直接持有或间接控制LabTech Holdings 66.54%的股权。
2017年1月1日至2018年1月5日期间，LabTech Holdings持有发行人80.59%的股份，因而胡克通过LabTech Holdings间接持有发行人53.62%的股份，通过
LabTech Holdings实际控制发行人80.59%的股份。
2017年1月1日至2018年1月5日期间，胡克持有兢业诚成100%的股权，兢业诚成直接持有发行人1%的股份。
综上，2017年1月1日至2018年1月5日期间，胡克对发行人的控制路径如下图所示：
（2）2018年1月5日至2018年5月期间胡克对发行人的控制路径
根据《胡克可撤销信托法律意见书》，2018年1月5日，胡克可撤销信托将其持有的LabTech Holdings的46,491股股份（对应LabTech Holdings 53.12%的股权）转让给了胡克本人。因此，2018年1月5日至2018年5月期间，胡克本人直接持有LabTech Holdings 66.54%的股权。
除上述股份转让外，2018年1月5日至2018年5月期间胡克对发行人的控制路径未发生其他变化。
综上，2018年1月5日至2018年5月期间，胡克对发行人的控制路径如下图所示：
（3）2018年5月至今胡克对发行人的控制路径
经本所查验兢业诚成、管理咨询公司及发行人的工商登记资料，并根据相关主体的确认文件，自2018年1月管理咨询公司设立至本补充法律意见书出具之日，兢业诚成持有管理咨询公司 66.54%的股权，且报告期内胡克一直持有兢业诚成100%的股权。因此，自2018年1月管理咨询公司设立至本补充法律意见书出具之日，胡克通过兢业诚成间接持有管理咨询公司66.54%的股权。
2018年5月，管理咨询公司向发行人增资2,417.70万元，本次增资完成后管理咨询公司持有发行人 48.354%的股份（详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之（“ 三）发行人设立至今的历次股份变动”的第2节），因而自2018年 5 月至本补充法律意见书出具之日，胡克通过管理咨询公司间接持有发行人32.17%的股份，通过管理咨询公司实际控制发行人48.354%的股份。
由于 LabTech Holdings 未参与 2018 年 5 月发行人的增资扩股，LabTechHoldings持有发行人的股份比例被稀释为32.236%，因而自2018年5月至本补充法律意见书出具之日，胡克通过LabTech Holdings间接持有发行人21.45%的股份，通过LabTech Holdings实际控制发行人32.236%的股份。
此外，自2018年5月至本补充法律意见书出具之日，兢业诚成直接持有发行人股份的比例未发生变动，仍为1%。
综上，自2018年5月至本补充法律意见书出具之日，胡克共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人81.59%的股份，胡克对发行人的控制路径如下图所示：
2、是否存在表决权差异安排或其他特殊安排
（1）2017年1月1日至2018年1月5日期间胡克对发行人的控制路径中存在信托架构，即胡克可撤销信托持有LabTech Holdings 53.12%的股权。根据《信托法律意见书》及《胡克可撤销信托协议》，胡克可撤销信托系于2011年7月8日在美国设立的信托，胡克是该信托的信托人，胡克和Dongling Su是该信托的原始受托人，该信托可被胡克撤销或修改，受托人拥有该信托的表决权，胡克作为胡克可撤销信托的信托人和受托人，实际控制该信托所持有的 LabTechHoldings 53.12%的股权，从而间接控制发行人42.81%的股份。
（2）根据《胡克可撤销信托法律意见书》，2018年1月5日，胡克可撤销信托将其持有的LabTech Holdings的46,491股股份（对应LabTech Holdings 53.12%的股权）转让给了胡克本人，依据美国马萨诸塞州的法律规定，胡克可撤销信托
向胡克本人转让股份的行为合法有效，且该转让符合信托协议条款的约定。
（3）经本所查验关于LabTech Holdings的公证认证资料、《LabTech Holdings法律意见书》、《胡克可撤销信托法律意见书》、兢业诚成、管理咨询公司及发行人的工商登记资料等文件，并根据发行人、LabTech Holdings、胡克等相关主体的确认或本所对该等主体的访谈，2018年1月5日胡克可撤销信托将其持有的LabTech Holdings的股份全部转让给了胡克本人后，该等信托架构已经拆除；除此外，报告期内胡克对发行人的控制路径中不存在表决权差异安排或其他特殊安排。
（二）结合LabTech Holdings及管理咨询公司最近2年的股权变化情况以及实际控制人认定情况，说明认定发行人最近两年实际控制人未发生变更的依据是否充分、合理
1、LabTech Holdings最近2年的股权变化情况
根据发行人提供的《LabTech Holdings法律意见书》及公证认证资料，截至《LabTech Holdings法律意见书》出具之日，LabTech Holdings的基本情况如下：
名称 LabTechHoldings,Inc.
注册地 美国特拉华州
注册地址 1209 Orange Street, in the City of Wimington, New
Castle County,Delaware19801
成立日期 2003年5月23日
股份数 87,512股
董事 胡克、EarlR.Lewis
总裁（President） DonglingSu
截至本补充法律意见书出具之日，LabTech Holdings持有发行人32.236%的股份。
根据发行人提供的《LabTech Holdings 法律意见书》、《JCH 法律意见书》、《CLGL法律意见书》、信托拆除法律意见书及公证认证资料，LabTech Holdings最近2年未发生股权变动事项，LabTech Holdings自2018年1月5日上层信托架构拆除（详见《律师工作报告》“六、发行人及股东”之“（一）发起人及股东情况”的第2节）后其股东及股本结构一直如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量 股份类别 持股比例
1 胡克 58,232 普通股 66.54%
2 JCH 11,740 普通股 13.42%
3 EarlR. Lewis 6,431 普通股 7.35%
4 CLGL 6,304 普通股 7.20%
郭华唯（DAVIDWA
5 4,028 普通股 4.60%
WAI KWOK）
6 BarbaraD. Lewis 777 普通股 0.89%
合 计 87,512 -- 100.00%
2、管理咨询公司最近2年的股权变化情况
经本所查验管理咨询公司提供的北京市工商局朝阳分局于 2019 年 4 月 23日核发的《营业执照》、管理咨询公司的工商登记资料并在国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，管理咨询公司的基本情况如下：
名称 北京莱伯泰科管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91110105MA019MTP6W
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 胡克
注册资本 4,700万元
实收资本 2,418万元
住所 北京市朝阳区呼家楼（京广中心）11层商务单元1132
营业期限 2018年1月2日至2038年1月1日
企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；电脑图
经营范围 文设计；技术服务；技术咨询；技术转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本补充法律意见书出具之日，管理咨询公司持有发行人48.354%的股份。
经本所查验管理咨询公司现行有效的公司章程、工商登记资料、外商投资企业设立及变更事项备案资料并在国家企业信用信息公示系统查询，管理咨询公司的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兢业诚成 3127.38 66.54
2 JCH 630.74 13.42
3 CLGL 338.40 7.20
4 EarlR.Lewis 345.45 7.35
5 BarbaraD.Lewis 41.83 0.89
6 郭华唯 216.20 4.60
合计 4,700 100
本所查验了管理咨询公司的《营业执照》、公司章程以及工商登记资料、外商投资企业设立及变更事项备案资料，根据核查结果，管理咨询公司自2018年1月设立以来未发生股权变动事项。
3、实际控制人认定情况
（1）关于实际控制人认定的相关法律、法规、规范性文件
根据《公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东，或者出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股权/股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据中国证监会于2007年11月25日发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的说明，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据《上市规则》的规定，发行人应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属；具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有发行人50%以上的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配发行人股份表决权超过30%；（三）通过实际支配发行人股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和上交所认定的其他情形。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，实际控制人认定的基本要求是：实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
（2）实际控制人的认定符合相关法律法规及监管规则的规定
2018年1月1日至2018年5月期间，LabTech Holdings持有发行人80.59%的股份，系发行人的控股股东。2018年5月，管理咨询公司向发行人增资2,417.70万元，本次增资完成后管理咨询公司持有发行人48.354%的股份（详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（三）发行人设立至今的历次股份变动”的第2节），成为发行人的控股股东。由于LabTech Holdings未参与2018年5月发行人的增资扩股，LabTech Holdings持有发行人的股份比例被稀释为32.236%。虽然最近两年内发行人的控股股东以及胡克对发行人的控制路径发生变化（详见本问题回复的第（一）部分），但是最近2年内胡克始终共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人 81.59%的股份，胡克实际控制的发行人股份的表决权
合计比例超过了三分之二。
经本所查验发行人的工商登记资料、公司章程及董事会、股东大会会议文件，最近2年来，胡克一直担任发行人的董事长、总经理；且最近2年内发行人的高级管理人员除胡克本人外均是由胡克提名后、经发行人董事会审议通过后聘任的。
此外，发行人全体股东于2019年12月22日出具确认函，确认自2017年1月1日至今，发行人的实际控制人一直为胡克，未发生变更。
根据上述规定并结合发行人的实际情况，最近2年发行人的实际控制人一直为胡克，未发生变更。
4、最近2年实际控制人未发生变更
综上，本所律师认为，最近2年发行人的实际控制人一直为胡克，认定发行人最近两年实际控制人未发生变更的依据充分、合理。
（三）结合最近 2 年公司的企业性质、权力机构、决策机制，说明胡克能否对公司实施有效控制
1、最近2年公司的企业性质、权力机构、决策机制
（1）企业性质
经本所查验发行人的营业执照、工商登记资料、最近2年发行人的股东大会、董事会会议、监事会会议的会议资料，以及发行人最近2年的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，最近2年发行人的企业性质为股份有限公司。
（2）权力机构
根据《公司法》、发行人的公司章程，最近2年发行人的权力机构为股东大会，负责对发行人公司章程规定的股东大会职权范围内的各项重大事项审议并作出决策；董事会对股东大会负责，负责对发行人公司章程规定的应由董事会审议且尚未达到股东大会审议标准的事项审议并作出决策。
（3）决策机制
根据《公司法》、发行人的公司章程，发行人股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。发行人董事会由7名董事组成，其中含3名独立董事。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
2、胡克对发行人实施有效控制
结合最近2年发行人的企业性质、权力机构、决策机制的情况，胡克一直对发行人实施有效控制，具体分析如下：
（1）股东大会层面
2018年1月1日至2018年5月期间，胡克通过LabTech Holdings间接持有发行人53.62%的股份，通过LabTech Holdings实际控制发行人80.59%的股份；胡克通过兢业诚成间接持有发行人1%的股份。因此，2018年1月1日至2018年5月期间，胡克共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人81.59%的股份，为发行人的实际控制人。
2018年5月至本补充法律意见书出具之日，兢业诚成直接持有发行人1%的股份，通过管理咨询公司间接持有发行人 32.17%的股份，通过管理咨询公司实际控制发行人48.354%的股份，因此，胡克通过兢业诚成间接持有发行人33.17%的股份，通过兢业诚成实际控制发行人 49.354%的股份；胡克通过 LabTechHoldings间接持有发行人21.45%的股份，通过LabTech Holdings实际控制发行人32.236%的股份。因此，自2018年5月至本补充法律意见书出具之日，胡克共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人81.59%的股份。
因此，最近2年胡克始终共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人 81.59%的股份，胡克实际控制的发行人股份的表决权合计比例超过了三分之二。
最近2年，发行人的权力机构为股东大会，负责决定发行人公司章程规定的股东大会职权范围内的各项重大事项，且最近2年发行人全部股东大会会议表决结果与胡克表决权行使的方向一致（胡克根据公司章程予以回避的情况除外）。
（2）董事会层面
最近2年，胡克一直担任发行人的董事长和总经理，在发行人的董事会和日常管理决策中均能够产生重大影响；且最近2年发行人全部董事会会议表决结果与胡克表决权行使的方向一致（胡克根据公司章程予以回避的情况除外）。
（3）高级管理人员提名
最近2年内，发行人的高级管理人员除胡克本人外均是由胡克提名后、经发行人董事会审议通过后聘任的。
综上，结合发行人最近2年的企业性质、权力机构、决策机制，胡克能够从公司股东大会、董事会、高级管理人员方面对发行人实施有效控制。
（四）结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会及董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明Jing Hu和Christopher Sunan Hu间接持有公司股份达到5%以上，但未将其认定为发行人的共同实际控制人的理由是否充分，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5问的相关规定
1、Jing Hu和Christopher Sunan Hu的持股情况
Jing Hu，胡克的儿子，美国国籍，住址为 170 Tremont Street Boston,Massachusetts,USA，美国护照号码为48896****。
Christopher Sunan Hu，胡克的儿子，美国国籍，住址为 3 Sherborn Lane,Franklin Massachusetts, USA，美国护照号码为49896****。
根据发行人提供的《信托法律意见书》、《胡克2012年不可撤销的信托法律意见书》、《JCH法律意见书》、《LabTech Holdings法律意见书》、关于LabTechHoldings和JCH的公证认证资料、管理咨询公司及发行人的工商登记资料，基于对家庭财产的管理安排，胡克于2012年9月7日成立胡克2012年不可撤销信托，胡克的妻子Dongling Su与两个儿子Jing Hu及Christopher Sunan Hu为胡克2012年不可撤销信托的受益人，胡克2012年不可撤销信托在2018年1月5日前持有LabTech Holdings的11,740股股份，对应持有LabTech Holdings的13.42%的股权。基于对发行人股权结构中信托架构的拆除安排，2017年10月17日，Dongling Su作为胡克2012年不可撤销信托的受托人，设立了JCH。2018年1月5日，胡克2012年不可撤销的信托将其持有的LabTech Holdings的11,740股股份转让给了JCH。JCH共发行股份1,000股。2018年1月8日，按照信托协议的分配原则，Dongling Su将JCHBOSTON LLC的股份分配予信托的受益人JingHu、Christopher Sunan Hu和Dongling Su，三者的持股比例分别为49.50%、49.50%、1.00%。截至本补充法律意见书出具之日，Jing Hu和Christopher Sunan Hu分别
持有JCH49.50%的股权；JCH持有LabTech Holdings13.42%的股权以及管理咨询
公司13.42%的股权；因此，Jing Hu和Christopher Sunan Hu分别间接持有发行
人5.35%的股份。
2、Jing Hu和Christopher Sunan Hu未认定为共同实际控制人的原因
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。发行人未将Jing Hu和Christopher SunanHu认定为发行人的共同实际控制人的主要原因如下：
（1）公司治理结构及规范运作情况
根据发行人现行有效的公司章程并经本所核查，发行人已按照《公司法》及公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等健全的组织机构，其中董事会下设4个专门委员会；此外，发行人还按照《公司法》及公司章程的规定建立了独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人和人事总监等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的运行制度，未将Jing Hu和Christopher Sunan Hu认定为共同实际控制人的情况不影响发行人的规范运作。
（2）股东大会及董事会决议情况
根据发行人的工商登记资料、股东大会会议文件、董事会会议文件、发行人的说明、Jing Hu和Christopher Sunan Hu出具的确认函，并经本所律师访谈发行人的实际控制人和董事会秘书，报告期内，Jing Hu和Christopher Sunan Hu未担任过发行人的董事、监事及高级管理人员，未直接参加、未代表任何一方参加发行人股东大会、董事会，也未以任何其他形式实际参与发行人的重大决策。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。根据 LabTechHoldings和JCH的公证认证资料、《LabTech Holdings法律意见书》、《JCH法律意见书》以及管理咨询公司的公司章程，鉴于Jing Hu和Christopher Sunan Hu分别直接持有JCH49.50%的股权，而JCH仅持有LabTech Holdings和管理咨询公司各 13.42%的股权，远低于胡克及胡克 100%持股的兢业诚成在 LabTechHoldings和管理咨询公司的持股比例66.54%，根据LabTech Holdings和管理咨询公司各自的内部决策机制，JCH所持LabTech Holdings和管理咨询公司的股权不会对LabTech Holdings和管理咨询公司形成有效控制，从而无法支配发行人股份的表决权，也无法直接或间接对发行人进行有效控制或施加重大影响。因此，Jing Hu和Christopher Sunan Hu不直接持有发行人股份，也无法间接支配发行人股份的表决权。
（3）董事、高级管理人员的提名及任免情况
根据发行人的工商登记资料、股东大会会议文件、董事会会议文件、发行人的说明、Jing Hu和Christopher Sunan Hu出具的确认函，并经本所律师访谈发行人的实际控制人和董事会秘书，Jing Hu和Christopher Sunan Hu未直接持有发行人的股份，未担任且未提名或任免过发行人的董事、监事及高级管理人员。因此，Jing Hu和Christopher Sunan Hu无提名及任免董事、高级管理人员的情况。
（4）参与日常业务经营情况
根据发行人的工商登记资料、股东大会会议文件、董事会会议文件、发行人的说明、Jing Hu和Christopher Sunan Hu出具的确认函，并经本所律师访谈发行人的实际控制人、董事会秘书和人事总监，Jing Hu和Christopher Sunan Hu系以获取投资收益为目的间接持有发行人股份，报告期内Jing Hu和Christopher SunanHu未曾以任何形式实际参与发行人的日常业务经营。
（5）未来参与经营管理的意愿情况
根据发行人的说明以及Jing Hu和Christopher Sunan Hu出具的确认函，JingHu和Christopher Sunan Hu长期定居美国，没有实验分析仪器的研发、生产和销售以及洁净环保型实验室解决方案的实施相关行业的经营管理经验，且未来亦无意愿参与发行人的经营管理。
（6）是否存在因被未认定为共同实际控制人而规避股份锁定期的情况
就所持股份的股份锁定、持股意向、减持意向及其约束措施等内容，Jing Hu和Christopher Sunan Hu已比照实际控制人胡克出具内容相同的承诺函，包括但不限于承诺其间接持有的发行人股份自本次发行及上市之日起三十六个月内不转让等。因此，Jing Hu和Christopher Sunan Hu不存在通过未被认定为发行人共同实际控制人而规避股份锁定期的情况。
综上，发行人未将Jing Hu和Christopher Sunan Hu认定为发行人的共同实际控制人的理由充分，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5问的相关规定。
（五）引入管理咨询公司作为新控股股东的原因
经本所查验发行人的工商登记资料，发行人自设立之日起至2018年4月的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股份数（万股） 持股比例（%）
1 LabTechHoldings 4,029.50 4,029.50 80.59
2 宏景浩润 550.00 550.00 11.00
3 WIHarper 370.50 370.50 7.41
4 兢业诚成 50.00 50.00 1.00
合 计 5,000.00 5,000.00 100
胡克通过LabTech Holdings间接持有发行人53.62%的股份，通过LabTechHoldings 实际控制发行人 80.59%的股份。鉴于胡克系中国国籍，而 LabTechHoldings系美国公司，为将控制权转移至境内，发行人通过下述股本变动实现控股股东由境外主体变更为境内主体：
1、全体股东等比例减资
2018年1月24日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会，决议通过《关于减少公司注册资本并修改公司章程的议案》，同意发行人股东 LabTechHoldings、宏景浩润、WI Harper 及兢业诚成按以下方案等比例减资：LabTechHoldings减资2,417.70万元，宏景浩润减资330万元，WI Harper减资222.30万元，兢业诚成减资30万元，减资价格为每股1.00元。
2018年4月，发行人完成上述减资程序，发行人的注册资本和实收资本由5,000万元变更为2,000万元，股份总额由5,000万股变更为2,000万股，发行人的股本结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股份数（万股） 持股比例（%）
1 LabTechHoldings 1,611.80 1,611.80 80.59
2 宏景浩润 220.00 220.00 11.00
3 WIHarper 148.20 148.20 7.41
4 兢业诚成 20.00 20.00 1.00
合 计 2,000 2,000 100
2、管理咨询公司以及除LabTech Holdings外的原股东共同增资
2018年4月30日，发行人召开2017年度股东大会，决议通过《关于公司增资扩股并修改公司章程的议案》，同意管理咨询公司增资2,417.70万元，宏景浩润增资330.00万元，兢业诚成增资30.00万元，WI Harper增资222.30万元，现有股东LabTech Holdings不参与本次增资，增资价格为每股1元，全部计入发行人股本。
2018年5月，发行人完成上述增资程序，发行人的注册资本和实收资本由2,000万元变更为5,000万元，股份总额由2,000万股变更为5,000万股，发行人的股本结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股份数（万股） 持股比例（%）
1 管理咨询公司 2,417.70 2,417.70 48.354
2 LabTechHoldings 1,611.80 1,611.80 32.236
3 宏景浩润 550.00 550.00 11.00
4 WIHarper 370.50 370.50 7.410
5 兢业诚成 50.00 50.00 1.000
合 计 5,000 5,000 100
发行人通过上述股本结构调整，发行人的控股股东由LabTech Holdings变更为管理咨询公司，实现了控制权转移至境内；同时，除LabTech Holdings外的原股东宏景浩润、WI Harper及兢业诚成直接持有发行人的股份数和持股比例均与调整前一致。
最近 2 年内，除胡克通过兢业诚成持有管理咨询公司股权而非直接持股外（胡克持有兢业诚成 100%的股权），管理咨询公司的股东及各股东持股比例与LabTech Holdings一致，具体对比如下：
LabTechHoldings 管理咨询公司
股东名称 持股比例（%） 持股比例（%）
胡克/兢业诚成 66.54 66.54
JCH 13.42 13.42
CLGL 7.20 7.20
EarlR.Lewis 7.35 7.35
Barbara D.Lewis 0.89 0.89
郭华唯 4.60 4.60
合计 100 100
因此，在上述股本结构调整前后，发行人穿透后的间接股东实际持有发行人的股份比例均保持不变。
综上，发行人引入管理咨询公司作为新控股股东系为了优化股本结构，将控股股东由境外主体变更为境内主体，从而实现控制权转移至境内。
（六）选择通过增、减资方式而非股权转让方式引入新控股股东的原因
发行人选择通过增、减资方式而非股权转让方式引入新控股股东的主要是为了减轻因股本结构调整导致的资金筹措压力。
（七）实际控制人形成多层复杂架构控制发行人的原因和必要性，其控制的发行人各层股东中自然人股东是否为发行人员工，是否存在突击入股的情形
1、实际控制人形成多层复杂架构控制发行人的原因和必要性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为胡克，胡克共计间接持有发行人54.62%的股份，实际控制发行人81.59%的股份，胡克对发行人的控制路径如下图所示：
胡克对发行人的控制路径系通过三家持股主体：LabTech Holdings、兢业诚成和管理咨询公司。该等主体与结构形成原因说明如下：
（1）LabTech Holdings
发行人实际控制人胡克系中国国籍（拥有美国永久居留权）。根据胡克出具的说明并经本所查验关于LabTech Holdings的公证认证资料、《LabTech Holdings法律意见书》及发行人的工商登记资料，胡克通过设立LabTech Holdings间接持股发行人的股权结构与其海外留学及工作背景有紧密的关系，具体如下：
胡克于1956年生于江西南昌，1987年赴美国攻读博士学位，并于1992年取得美国爱荷华州立大学（Iowa State University）分析化学专业博士学位。1993年获得美国永久居留权。毕业后，胡克在美国热电佳尔-阿许公司（TJA）工作，历任首席研究员、产品经理、大中华区总经理等职务。2000 年代初期，任 TJA大中华区总经理的胡克看到了国内市场对于实验分析仪器的巨大需求，也认识到了国内相关技术相对落后的现状，因此萌生了在国内创业的想法，由此创办了发行人的前身莱伯泰科有限。
2003年，胡克在美国设立LabTech Holdings，并由LabTech Holdings受让莱伯泰科有限100%的股权，通过LabTech Holdings间接控制莱伯泰科有限。胡克在美国设立 LabTech Holdings 的原因系基于多年来对美国相关方面的了解和事业基础，一方面希望能够在实验室分析仪器行业最发达的美国了解行业的最新发展趋势和最新技术，从而为公司产品技术的研究和开发提供指导；另一方面也可以吸引美国的投资者通过对 LabTech Holdings 的投资间接向中国境内的莱伯泰科有限投资。
（2）兢业诚成
A．胡克受让兢业诚成100%股权的原因
兢业诚成系由田春明于2011年5月出资设立，田春明持有兢业诚成100%的股权。2011年10月，兢业诚成向莱伯泰科有限投资9.32万美元，其中3.16万美元计入注册资本，6.16万美元计入资本公积，本次增资后，兢业诚成持有莱伯泰科有限1.08%的股权。
2014年11月，田春明因个人原因辞去其在发行人及下属子公司担任的全部职务，根据其于2011年5月25日签署的《出资人关于个人股权转让的的声明》的约定，田春明将其持有的兢业诚成100%的股权转让给胡克。
田春明（身份证号：320102196402******）原担任发行人的董事、副总经理、科技公司总经理，2014年11月，田春明因个人原因辞去其在发行人及下属子公司担任的全部职务。
经查验田春明于2011年5月25日签署的《出资人关于个人股权转让的的声明》及本所律师访谈田春明及胡克，2011年5月田春明设立兢业诚成并通过兢业诚成投资发行人系发行人对田春明进行股权激励；2014年11月田春明因个人原因自发行人处离职，根据前述《出资人关于个人股权转让的的声明》的相关约定，田春明将兢业诚成100%的股权转让给胡克，从而形成胡克通过兢业诚成间接持有发行人股份的股权结构。
B．兢业诚成出资设立管理咨询公司的原因
为实现控制权转移至境内，发行人于2018年调整股本结构，引入管理咨询公司作为控股股东。为保证股本结构调整前后上层股东的持股比例不变，管理咨询公司的股东及持股比例应与原控股股东LabTech Holdings保持不变，其中，胡克在管理咨询公司的持股比例应为66.54%。
但是，由于管理咨询公司的性质为中外合资经营企业，根据其设立时现行有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2020年1月1日废止），胡克系中国国籍的自然人，无法直接作为中外合资经营企业的中国合营者，因此由胡克持有100%股权的兢业诚成出资设立管理咨询公司，并持有管理咨询公司66.54%的股权。
（3）管理咨询公司
为了优化股本结构，将控股股东由境外主体变更为境内主体，实现控制权转移至境内，发行人于2018年5月引入管理咨询公司作为新的控股股东（详见本问题回复的第（一）部分），从而形成胡克通过管理咨询公司间接持有发行人股权的持股架构。
综上所述，发行人实际控制人对发行人的持股结构存在多层次、多主体的情况，主要系胡克在创业过程中对发行人持股结构调整、受让离职员工持有的激励股权、控制权转移至境内等原因形成的，具有合理性和必要性。
2、胡克控制的发行人各层股东中自然人股东是否为发行人员工，是否存在突击入股的情形
经本所查验关于LabTech Holdings的公证认证资料、《LabTech Holdings法律意见书》及兢业诚成、管理咨询公司、发行人的工商登记资料、胡克和郭华唯的劳动合同以及发行人的员工花名册，并经本所访谈发行人的实际控制人、人事总监，胡克控制的发行人各层股东中自然人股东胡克和郭华唯是发行人的员工，除胡克和郭华唯外其余自然人股东在报告期内均未与发行人建立劳动关系，不是发行人的员工。
LabTech Holdings、兢业诚成及管理咨询公司均于2018年11月之前入股成为发行人的股东并办理完成工商变更登记，均不存在突击入股的情形。
（八）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查验关于LabTech Holdings和JCH的公证认证资料、《LabTech Holdings法律意见书》、《胡克可撤销信托法律意见书》、《信托法律意见书》、《胡克可撤销信托协议》、《JCH法律意见书》、《CLGL法律意见书》、信托拆除法律意见书及公证认证资料；
2、查验发行人、兢业诚成、管理咨询公司的营业执照、公司章程及自设立至今的工商登记资料；
3、在国家企业信用信息公示系统进行网络查询；
4、查验发行人股东名册、报告期内的股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件，以及发行人的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
5、查验发行人全体股东于2019年12月22日出具确认函，确认自2017年1月1日至今，发行人的实际控制人一直为胡克，未发生变更；
6、Jing Hu和Christopher Sunan Hu于2019年11月23日出具的确认函；
7、访谈发行人的实际控制人、董事会秘书、人事总监；
8、查验田春明于2011年5月25日签署的《出资人关于个人股权转让的的声明》以及访谈田春明；
9、查验胡克、Jing Hu和Christopher Sunan Hu分别于2019年12月20日、2019年11月23日和2019年12月20日出具的《关于股份锁定、持股意向、减持意向及其约束措施的承诺函》；
10、查验发行人、发行人的实际控制人就上述问题中相关事项出具的说明；
11、查阅《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市规则》等相关规定；
12、查验胡克和郭华唯的劳动合同以及发行人的员工花名册。
（九）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、2018年1月5日胡克可撤销信托将其持有的LabTech Holdings的股份全部转让给了胡克本人后，该等信托架构已经拆除；除此外，报告期内胡克对发行人的控制路径中不存在表决权差异安排或其他特殊安排；
2、最近2年发行人的实际控制人一直为胡克，未发生变更；
3、结合发行人最近2年的企业性质、权力机构、决策机制，胡克能够从公司股东大会、董事会、高级管理人员方面对发行人实施有效控制；
4、发行人未将Jing Hu和Christopher Sunan Hu认定为发行人的共同实际控制人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5问的相关规定；
5、发行人已说明引入管理咨询公司作为新控股股东以及选择通过增、减资方式而非股权转让方式引入新控股股东的原因，发行人的实际控制人形成多层复杂架构控制发行人具有合理性和必要性；
6、发行人实际控制人控制的发行人各层股东中自然人股东胡克和郭华唯是发行人的员工，除胡克和郭华唯外其余自然人股东均不是发行人的员工，不存在突击入股的情形。
二、《问询函》问题8.关于境外采购与销售
招股说明书披露，公司存在一定规模的进出口业务。为促进公司海外业务的发展，发行人分别在美国和香港地区设立了子公司。同时公司也将面临境内外复杂的经营环境、中美贸易摩擦等复杂的国际环境。报告期内，发行人境外收入占比分别为15.65%、16.74%、18.51%和16.83%。
请发行人律师对境外采购和销售的合规性进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人境外采购和销售的合规性
经本所律师核查并根据发行人的确认，报告期内开展境外采购和销售的主体为发行人、科技公司、莱伯帕兹、莱伯泰科香港、LabTech, Inc.及CDS。发行人该等主体进行境外采购和销售的合规性具体情况如下：
1、发行人、科技公司和莱伯帕兹
发行人、科技公司和莱伯帕兹就开展境外采购和销售取得的进出口相关资质情况如下：
（1）发行人持有中华人民共和国北京海关于2015年11月16日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1111930592），企业经营类别为进出口货物收发货人，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
（2）科技公司持有中华人民共和国北京海关于2014年12月22日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1111960257），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
（3）科技公司持有2016年6月28日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01719686）。
（4）莱伯帕兹持有科技公司持有中华人民共和国北京海关于2018年11月30 日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：11119699A7，检验检疫备案号：1100310721），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
（5）莱伯帕兹持有2018年11月23日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02115090）。
经本所律师核查，报告期内，发行人、科技公司及莱伯帕兹出口的产品不属于商务部、海关总署发布的《出口许可证管理货物目录》中实行配额、许可证管理的货物。综上，发行人、科技公司及莱伯帕兹从事境外采购及销售已取得必要的资质。
经本所律师核查发行人、科技公司及莱伯帕兹主要的境外采购及销售相关的协议或订单、进出口货物报关单、进口关税专用缴款书、进口增值税专用缴款书等资料并根据发行人的说明，上述主体境外采购和销售涉及到进出口活动的，均已经出入境检验检疫合格并向海关主管部门履行了报关手续，并按照法律、法规以及规范性文件规定依法报税。
根据中华人民共和国北京海关于2018年1月24日向中国证监会北京监管局出具的《北京海关关于北京建工环境修复股份有限公司等20家企业守法情况的函》（京关企函[2018]82 号），发行人及科技公司为该关注册登记企业，自 2015年1月22日至2018年1月22日期间未发现走私、违规记录。
根据中华人民共和国北京海关于2019年8月7日向中国证监会北京监管局出具的《北京海关关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司等36家企业守法情况的函》，发行人、科技公司及莱伯帕兹为该关注册登记企业，自2016年8月1日至2019年7月31日未发现走私、违规记录。
根据中华人民共和国北京海关于2020年1月14日向中国证监会北京监管局出具的《北京海关关于北京捷安申谋军工科技有限公司等18家企业守法情况的函》，发行人、科技公司及莱伯帕兹为该关注册登记企业，自2017年1月10日至2020年1月9日未发现走私、违规记录。
根据北京出入境检验检疫局于2016年7月11日分别向发行人、科技公司出具的《证明》，自2016年1月1日至2016年6月30日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
根据北京出入境检验检疫局于2017年2月4日分别向发行人、科技公司出具的《证明》，自2016年7月1日至2016年12月31日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
北京出入境检验检疫局于2017年7月10日分别向发行人、科技公司出具《证明》，自2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
北京出入境检验检疫局于2018年1月10日分别向发行人、科技公司出具《证明》，自2017年7月1日至2017年12月31日期间，发行人和科技公司在该局无行政处罚记录。
根据2018年3月5日召开的第十三届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《国务院机构改革方案》，将国家质量监督检验检疫总局的出入境检验检疫管理职责和队伍划入海关总署。自2018年4月20日起，出入境检验检疫职责和机构划入海关总署，正式以海关名义开展工作。因此，自2018年4月起，发行人及其子公司未再取得北京出入境检验检疫局的合规证明。
根据国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、科技公司和莱伯帕兹无外汇行政处罚相关记录。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年3月12日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年7月22日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自2019年1月1日至2019年6月30日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2020年2月20日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自2019年7月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年3月13日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，科技公司自2016年1月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年7月22日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，科技公司自2019年1月1日至2019年7月19日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2020年2月21日向科技公司出具的《涉税信息查询结果告知书》，科技公司自2019年7月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年3月13日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，莱伯帕兹自2018年8月1日至2018年12月31日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2019年7月24日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，莱伯帕兹自2019年1月1日至2019年6月30日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所于2020年2月21日向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，莱伯帕兹自2019年7月1日至2019年12月31日期间未接受过行政处罚。
2、莱伯泰科香港
根据《香港补充法律意见书》，根据香港法律规定，除少数指定行业或专业（如：银行、保险、信托、投资、律师、会计、医生、建筑师等），需要向香港政府或有关的监管机构，申请特许的牌照或执照，法律没有限制或规限任何人或公司从事任何的行业或经营，亦没有资质之概念，为此，莱伯泰科香港是可以从事上述指定的行业或专业之外的任何生意或经营（包括进行莱伯泰科香港一直所从事的化学分析仪器及设备之贸易及代理贸易、代理、销售、对外投资、合资等）。
根据《香港补充法律意见书》，香港公司每年都需要聘请注册会计师对公司的财务状况进行审核，且每年应根据核数报告向税务局填报利得税报税表，并根据税务局的缴交利得税通知，缴交利得税。莱伯泰科香港2016年、2017年、2018年及2019年，一直有按香港法律规定，在限期内报税及缴付其应付的全部税款，没有任何拖欠、延迟，不存在任何被税务部门处罚之情况。
根据《香港补充法律意见书》，莱伯泰科香港于2018年5月14日或前后日期在香港，并非根据及按照海关署长所批予的进口许可证，输入香港法例第60K章《进口（辐射）（禁止）规例》附表所指明的辐照仪器，即一台“Spectro Midex光谱仪（Instrument No. 146621）”，沙田裁判法院就此案发出于2019年2月27日开庭传票，莱伯泰科香港承认因疏忽导致违反上述法例，并已即时按沙田裁判法院的判令，缴交港币3,000元罚金而结案。香港律师认为，由此案的最终裁决，仅只对莱伯泰科香港处以罚金及额度较小，莱伯泰科香港的违反上述法例的行为应不属于重大违法违规行为，上述处罚对莱伯泰科香港的生产经营亦不构成重大影响。
根据《香港补充法律意见书》，自2016年1月1日以来，除上述处罚案件外，莱伯泰科香港在香港的业务经营及日常运作，即莱伯泰科香港在香港一直所从事、开展的化学分析仪器及设备的境外采购及销售，均合法合规，且毋须取得任何资
质或证书；莱伯泰科香港既不存在关于海关、外汇、税务、产品安全和质量方面
的重大违法违规行为，或因此遭受重大行政处罚，亦没有涉及其他任何重大的债
案、诉讼、仲裁、处罚。
3、LabTech, Inc.
根据发行人的确认并经本所查验LabTech, Inc.的公证认证资料，LabTech, Inc.的主要经营业务为：研发、生产、销售实验室分析仪器、设备；根据《LabTech,Inc.补充法律意见书》，LabTech, Inc.已经取得了其开展经营所必须取得的全部许可、资质及批准。根据《LabTech, Inc.补充法律意见书》，LabTech, Inc.从未从事任何非法的活动，其经营活动在所有重大方面均符合所适用的法律法规规定。
根据《LabTech, Inc.补充法律意见书》，LabTech, Inc.已依照美国法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反美国相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。
根据《LabTech, Inc.补充法律意见书》，LabTech, Inc.就其采购（含境内外）、生产及销售（含境内外）行为，在所有重大方面均符合相关法律法规的要求，不存在任何违反相关法律法规的情况。
4、CDS
根据发行人的确认并经本所查验CDS的公证认证资料，CDS的主要经营业务为：样品前处理分析仪器、设备和色谱仪及相关配件研发、生产及销售；根据《CDS补充法律意见书》的意见，CDS已经取得了其开展经营所必须取得的全部许可、资质及批准。根据《CDS补充法律意见书》，CDS从未从事任何非法的活动，其经营活动在所有重大方面均符合所适用的法律法规规定。
根据《CDS补充法律意见书》，CDS已依照美国法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反美国相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。
根据《CDS补充法律意见书》，CDS就其采购（含境内外）、生产及销售（含境内外）行为，在所有重大方面均符合相关法律法规的要求，不存在任何违反相关法律法规的情况。
5、报告期内境外采购及销售涉及的主要国家
根据发行人提供的财务报告及统计数据并经本所核查，报告期内，发行人及其子公司境外采购及销售金额最大的国家或地区均为意大利。
根据AVV. GIOVANNI PIZZIGONI于2020年3月11日出具的关于发行人及其子公司与意大利供应商Milestone S.R.L之间境外采购行为合规性的《OpinionLetter》（以下简称“《意大利采购法律意见书》”），根据意大利法律， MilestoneS.R.L与发行人签订的《代理协议》以及Milestone S.R.L.与发行人及其子公司在报告期内签署的订单均为真实、合法、有效并可执行，且所述订单得到恰当执行；协议各方未因所审协议及订单的执行而产生任何实际或潜在纠纷；报告期内，发行人及其子公司在意大利的购销活动符合意大利相关国家和地方法律、规则、规章和准则；且不存在严重违反海关、外汇、税务、产品安全和质量方面的情况，亦未受到任何重大行政处罚。
根据AVV. GIOVANNI PIZZIGONI于2020年3月11日出具的关于发行人及其子公司与意大利客户 LabTech S.R.L.之间境外销售行为合规性的《OpinionLetter（》以下简称《“ 意大利销售法律意见书》”），根据意大利法律，LabTech S.R.L.与发行人签订的《051013号国际经销协议》以及LabTech S.R.L.与发行人及其子公司在报告期内签署的订单均为真实、合法、有效并可执行，且所述订单得到恰当执行；协议各方未因所审协议及订单的执行而产生任何实际或潜在纠纷；报告期内，发行人及其子公司在意大利的购销活动符合意大利相关国家和地方法律、规则、规章和准则；且不存在严重违反海关、外汇、税务、产品安全和质量方面的情况，亦未受到任何重大行政处罚。
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查验发行人及其子公司持有的相关资质证书；
2、查验《香港补充法律意见书》、《LabTech, Inc.补充法律意见书》、《CDS补充法律意见书》及《意大利采购法律意见书》、《意大利销售法律意见书》；
3、查验发行人就上述问题中相关事项出具的说明；
4、查验发行人、科技公司及莱伯帕兹主要的境外采购及销售相关的协议或订单、进出口货物报关单、进口关税专用缴款书、进口增值税专用缴款书等资料；
5、查验发行人及其境内子公司取得的报告期内的出入境检验检疫合规证明、海关合规证明、税务合规证明；
6、在国家企业信用信息公示系统、国家外汇管理局网站、国家税务总局网站、北京市税务局网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询发行人及其境内子公司的违法违规情况；
7、查阅《审计报告》及《20191231审计报告》，就发行人及科技公司出口的产品与商务部、海关总署《出口许可证管理货物目录》进行了比对，以及检查发行人及科技公司营业外收支项目中缴纳罚款情况。
8、访谈发行人及子公司的业务负责人。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人及其境内子公司从事境外采购和销售符合中国法律法规的相关规定，不存在重大违法违规行为。
三、《问询函》问题9.关于房屋土地
招股说明书披露，发行人共有2项房产与2项土地使用权，其中，京顺国用（2013出）第00171号土地、X京房权证顺字第304193号房产已设立抵押。X京房权证顺字第304193号房产用途为生活辅助设施、实验室设备生产楼、仪器生产楼。本公司在各地办事处的办公场所以及LabTech, Inc.及莱伯泰科香港的生产经营场所均为租赁取得，共有21处。
请发行人说明：（1）设立抵押的土地、房屋面积占发行人全部土地或房产面积的比例；（2）设立抵押的土地、房屋是否存在变卖的风险，如有，请充分揭示风险；（3）租赁房屋出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）设立抵押的土地、房屋面积占发行人全部土地或房产面积的比例
1、土地
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有使用权或所有权的土地面积共计45,962.55平方米，其中设立抵押的土地面积共计13,333.40平方米，占全部土地面积的比例约为29.01%，具体情况如下：
（1）发行人及其子公司拥有的境内土地使用权
根据发行人的确认并经本所查验发行人拥有的土地权属文件原件、实地查验以及前往北京市规划和自然资源委员会、天津市规划和自然资源局查询，发行人及其子公司拥有的境内土地使用权情况如下：
序 证号 使用 座落 面积 用途 终止日期 使用权 他项
号 权人 （平方米） 类型 权利
京顺国用 顺义区空港工
1 （2013出） 发行 业区安庆大街 13,333.40 工业 2056.7.24 出让 抵押
第00171 人 6号
号
津（2019） 天津 宝坻区中关村
2 宝坻区不 莱伯 科技城宝富东 20,083.90 工业 2069.9.9 出让 无
动产权第 泰科 路与西环北路
1109773号 交口
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上表所列的第1项土地使用权因地上房屋存在抵押而随同抵押。
（2）发行人及其子公司拥有的境外土地所有权
根据《CDS法律意见书》，CDS拥有的境外土地所有权情况如下：
序 产权编号 所有权人 座落 面积 他项权利
号
美国宾夕法尼亚州牛 3.1英亩，约
1 11435988 CDS 津市拉尔姆斯顿路 12,545.25平方米 无
465号
根据《CDS法律意见书》，CDS对上述土地拥有的所有权不存在任何争议，上述土地不存在任何抵押或其他留置权（mortgages or other liens）。
2、房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有所有权的房产面积共计21,081.53平方米，其中设立抵押的房产面积共计8,810.93平方米，占全部房产面积的比例约为41.79%，具体情况如下：
（1）发行人及其子公司拥有的境内房屋所有权
根据发行人的确认并经本所查验发行人拥有的房屋权属文件原件、实地查验，发行人拥有的境内房屋所有权情况如下：
序 证号 所有权人 房屋坐落 建筑面积 用途 他项
号 （平方米） 权利
X京房权证 顺义区空港工 生活辅助设施，
1 顺字第 发行人 业区安庆大街 8,810.93 实验室设备生产 抵押
304193号 6号1幢 楼，仪器生产楼
2 京（2016） 发行人 顺义区安庆大 11,129.29 工业用地/生产车 无
顺义区不动 街6号院2号 间、连廊、综合
产权第 楼1至3层 检测楼等2种用
0023058号 101；3号楼1 途
至6层101
根据发行人提供的文件及北京市规划和自然资源委员会查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上表所列第1项房屋所有权存在以下抵押登记情况：
A．根据北京市规划和国土资源管理委员会于2019年3月19日核发的《不动产登记证明》（京（2019）顺不动产证明第0002883号），抵押权人为工商银行顺义支行，抵押不动产坐落为顺义区空港工业区安庆大街6号1幢1层101等[15]套，对应不动产权证号码为X京房权证顺字第304193号（和京顺国用（2013出）第00171号对应分摊土地共同担保），抵押权种类为最高额抵押，最高债权额为60,795,400元，债权确定期间自2019年3月8日至2024年3月7日止；
B．根据北京市规划和国土资源管理委员会于2019年5月13日核发的《不动产登记证明》（京（2019）顺不动产证明第0006207号），抵押权人为工商银行顺义支行，抵押不动产坐落为顺义区空港工业区安庆大街6号1幢1层101等[15]套，对应不动产权证号码为X京房权证顺字第304193号（和京顺国用（2013出）第00171号对应分摊土地共同担保），抵押权种类为最高额抵押，最高债权额为60,795,400元，债权确定期间自2019年4月15日至2024年4月14日止。
根据发行人的确认，并经本所查验发行人及科技公司与工商银行顺义支行签署的借款及抵押合同、发行人及科技公司的《企业信用报告》，上述发行人第 1项房屋所有权抵押均为发行人为发行人及科技公司向工商银行顺义支行申请授信额度提供抵押担保。
（2）发行人及其子公司拥有的境外房屋所有权
根据《CDS法律意见书》，CDS在美国拥有的房屋所有权情况如下：
序 产权编 所有权人 坐落 建筑面积 他项权利
号 号 （平方米）
1 11435988 CDS 美国宾夕法尼亚州牛津 1,141.31 无
市拉尔姆斯顿路465号
根据《CDS法律意见书》，CDS对上述房屋拥有的所有权不存在任何争议，上述房产不存在任何抵押或其他留置权（mortgages or other liens）。
（二）设立抵押的土地、房屋是否存在变卖的风险
1、设立抵押的房屋及土地使用权的相关抵押合同的约定
（1）2019年3月11日，发行人与工商银行顺义支行签署《网贷通循环借款合同》（合同编号：2019年（顺义）字00059号），工商银行顺义支行同意向发行人提供循环借款额度人民币1,000万元整，借款用途为日常经营周转，授信额度的有效使用期限为自2019年3月11日起至2020年3月13日止。在循环借款额度使用期限内，发行人可在符合合同约定前提条件下，随时申请提款。每笔借款利率以基准利率加4个基点（一个基点为0.01%），基准利率为每笔借款提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的年期贷款基础利率。截至本补充法律意见书出具之日，该借款合同授信期限已到期，发行人与工商银行顺义支行正在协商办理合同续签事宜。
2019年3月11日，发行人（乙方）与工商银行顺义支行（甲方）签署《最高额抵押合同》（合同编号：2019年顺义（抵）字0009号），发行人以其拥有的位于顺义区空港工业区安庆大街6号的京顺国用（2013出）第00171号土地使用权及X京房权证顺字第304193号房屋所有权，为发行人与工商银行顺义支行自2019年3月8日至2024年3月7日期间发生的最高余额在人民币6,079.54万元的债务提供抵押担保。胡克及其配偶Dongling Su为工商银行顺义支行在《网贷通循环借款合同》（合同编号：2019年（顺义）字00059号）项下主债权提供保证担保。发生下列情形之一，甲方有权实现抵押权：A、甲方主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的； B、乙方的行为足以使抵押物价值减少的，应立即停止其行为，造成抵押物价值减少时，有义务恢复抵押物的价值，或提供与减少的价值相当的担保，发生前述情形，乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；C、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；D、乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；E、法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。
（2）2019年4月16日，科技公司与工商银行顺义支行签署《网贷通循环借款合同》（合同编号：2019年（顺义）字00136号），工商银行顺义支行同意向科技公司提供循环借款额度人民币 1,000 万元整，借款用途为日常经营周转，授信额度的有效使用期限为自2019年4月16日起至2020年4月16日止。在循环借款额度使用期限内，发行人可在符合合同约定前提条件下，随时申请提款。每笔借款利率以基准利率加4个基点（一个基点为0.01%），基准利率为每笔借款提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的年期贷款基础利率。
2019年4月16日，发行人（乙方）与工商银行顺义支行（甲方）签署《最高额抵押合同》（合同编号：2019年顺义（抵）字00136号），发行人以其拥有的位于顺义区空港工业区安庆大街6号的京顺国用（2013出）第00171号土地使用权及X京房权证顺字第304193号房屋所有权，为科技公司与工商银行顺义支行自2019年4月15日至2024年4月14日期间发生的最高余额在人民币6,079.54万元的债务提供抵押担保。胡克及其配偶Dongling Su为工商银行顺义支行在《网贷通循环借款合同》（合同编号：2019年（顺义）字00136号）项下主债权提供保证担保。发生下列情形之一，甲方有权实现抵押权：A、甲方主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的； B、乙方的行为足以使抵押物价值减少的，应立即停止其行为，造成抵押物价值减少时，有义务恢复抵押物的价值，或提供与减少的价值相当的担保，发生前述情形，乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；C、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；D、乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；E、法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。
2、设立抵押的房屋及土地使用权的被变卖风险分析
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及科技公司基于上述《网贷通循环借款合同》及《最高额抵押合同》项下尚未偿还的贷款余额为0元。且除上述《网贷通循环借款合同》及《最高额抵押合同》外，发行人及其子公司未签署其他贷款合同或担保合同。
截至2019 年12 月31 日，发行人及其子公司的银行贷款余额为0元，发行人及其子公司货币资金为195,275,671.82 元，资产负债率为27.10%，发行人的营运资金规模相对较高，偿债能力相对较强，且报告期内未发生逾期还款等征信问题。
综合分析发行人相关财务数据和历史征信记录，发行人财务情况相对较好，资金压力相对较小，不存在银行贷款及其他相关借款逾期的风险，因此上述设立抵押的房屋、土地被变卖的风险相对较小。
（三）租赁房屋出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允
1、发行人及其子公司的租赁房产情况
（1）发行人及其子公司的境内租赁房产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境内存在如下房屋租赁情形：
序 面积
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 （平方米）
呼和浩特市新城区中山东路 2019.08.01-
21 刘果平 80.09 发行人
波士名人国际1号10027 2020.08.01
2019.12.07-
22 长沙市汇金国际9栋3619 林洁 54.59 发行人
2020.12.06
西安市碑林区和平路118号 2020.01.15-
23 张蓓蕾 90.42 发行人
和平银座1109房 2023.01.14
上海市徐汇区虹梅路2007号 上海远中实业有 2019.01.25-
24 103.40 发行人
5号楼311室 限公司 2022.01.24
四川省成都市青羊区青羊大 成都双益房地产 2019.06.21-
25 91.50 发行人
道97号1栋4层401-1 经纪有限公司 2021.06.20
郑州市金水区东风路世玺中 2020.03.15-
26 邵红 72.44 科技公司
心18层1806号 2021.03.15
湖北省武汉市雄楚大道938# 2020.03.12-
27 何平 63.70 科技公司
洪福家园1栋2单元701 2021.03.12
沈阳市铁西区兴华南街5号 2020.01.01-
28 郭桂贤 49.58 科技公司
鲁尔大厦1002号 2020.12.31
哈尔滨市南岗区哈西大街 2019.05.01-
29 郭静华 52.28 科技公司
297-3号华闻大厦2007室 2020.04.30
南京市江宁开发区天元中路 2019.01.01-
30 李秀侠 47.61 科技公司
128号2栋420室 2022.01.01
合肥市蜀山区潜山路297号 2019.12.15-
31 童梦蝶 73.53 科技公司
新华优阁1幢2806室 2020.12.15
杭州市拱墅区美都广场C座 2018.03.27-
32 李渊明 38.96 科技公司
703室 2021.03.26
济南市高新区会展西路88号 2018.05.03-
33 王庆华 70.72 科技公司
1号楼1-1733室 2020.05.02
34 重庆市渝北区冉家坝龙湖紫 黎朗 2019.09.01- 42.00 科技公司
序 面积
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 （平方米）
都星座B栋1009室 2020.08.31
广州市海珠区新港西路11号 2019.08.19-
35 何荞荞 76.72 科技公司
604 2021.08.18
上海市徐汇区桂林西街15弄 2019.04.24-
36 韩璐瑟 60.25 科技公司
32号402室 2021.04.23
兰州城关区静宁路202号 2018.07.06-
37 韩卫东 91.86 科技公司
1403室 2023.07.05
昆明市西山区前卫街道办事
处十里长街与前卫西路交汇 2018.05.05-
38 朱俊涛 57.84 科技公司
处润城第一大道SOHO 5幢 2020.05.04
2202室
贵阳市观山湖区阳关大道 2018.03.01-
39 胡炬鑫 63.56 科技公司
211号麒龙商务港B座6-13 2023.02.28
（2）发行人及其子公司的境外租赁房产
根据《香港补充法律意见书》及《LabTech, Inc.补充法律意见书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境外的租赁房产情况如下：
序 面积
租赁标的 出租方 租赁期 承租方
号 （平方米）
香港九龙湾常悦道1号恩浩 2018.06.01-
1 环丰有限公司 74.32 莱伯泰科香港
国际中心大厦22楼D室 2020.05.31
114 SouthStreet,Hopkinton, O’Brien
2012.04.01-
2 MAinHopkinton Investment 464.52 LabTech,Inc.
2023.07.31
TechnologyPark Partners,LLC
根据《香港法律意见书》，莱伯泰科香港上述房屋的租约合法有效；根据《LabTech, Inc.法律意见书》，LabTech, Inc.在上述房屋租赁协议项下的义务是根据协议条款对其可强制执行的合法、有效和有约束力的义务。
2、租赁房屋出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系
根据发行人出具的说明、相关出租方出具的确认函以及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，租赁房屋出租方与公司股东、董监高及主要客户、供应商不存在关联关系。
3、租赁价格是否公允
经网络公开检索，发行人及其子公司的境内租赁房产与相近地段房产的单位面积租金情况统计如下：
相近地段网络公
合同租金（元/ 价格对比
序号 租赁房产所在地 开租金（元/天/
天/平方米） 来源
平方米）
内蒙古自治区呼和浩特市新城区中
1 1.37 0.88~1.45 链家网
山东路波士名人国际1号10027
2 长沙市汇金国际9栋3619 1.51 1.21~1.90 链家网
西安市碑林区和平路118号和平银
3 1.33 0.71~1.50 链家网
座1109房
上海市徐汇区虹梅路2007号5号楼
4 3.60 2.65~4.32 安居客
311室
成都市青羊区青羊大道97号1栋4 成都写字
5 3.27 2.76~5.00
层401-1 楼信息网
6 郑州市金水区东风路世玺中心18层 2.07 1.33~3.11 链家网
1806号
武汉市东湖新技术开发区雄楚大道
7 1.31 1.09~3.77 链家网
938号洪福家园1栋2单元701
辽宁省沈阳市铁西区兴华南街5号
8 1.08 0.66~1.08 安居客
鲁尔大厦1002室
哈尔滨市南岗区哈西大街297-3号1
9 1.45 1.26~1.46 链家网
栋1单元华闻大厦20层07号
南京市江宁开发区天元中路128号2
10 3.64 1.56~3.06 安居客
栋420室
合肥市蜀山区潜山路297号新华优
11 1.00 1.00~1.34 安居客
阁1幢2806室
12 杭州市拱墅区美都广场C座703室 2.74 1.51~3.33 安居客
济南市高新区会展西路88号1号楼
13 1.18 0.83~1.21 安居客
1-1733室
重庆市渝北区冉家坝龙湖紫都星座
14 1.19 1.13~1.24 安居客
B栋1009室
广州市海珠区新港西路11号富力千
15 2.56 1.95~2.43 安居客
禧商务中心604
上海徐汇区桂林西街15弄32号402
16 2.66 2.33~3.90 安居客
室
17 兰州城关区静宁路202号1403室 1.12 1.07~1.33 安居客
云南省昆明市西山区润城第一大道
18 1.04 0.95~1.33 安居客
SOHO5幢2202室
贵州省贵阳市观山湖区阳关大道
19 1.21 0.96~1.50 安居客
211号麒龙商务港B座6-13号
根据《香港补充法律意见书》，莱伯泰科香港的租约与当时同区域的租约条件相符，租金公允。根据《LabTech, Inc.补充法律意见书》，基于《总裁证明》中核实确认的租赁协议项下目前租金的有关信息，以及高力报告中的结果（该报告结果表明根据与租赁协议项下物业面积和用途相同或类似的可比商业租赁物业，位于马萨诸塞州霍普金顿南街 114 号的物业市场租金水平为每平方英尺10.15-13.58美元），目前依租赁协议向公司收取的租金（每平方英尺10.16美元）处于可比房产的相关市场租金范围内。
综上，通过网络公开查询境内租赁物相近地段条件类似房屋租赁价格相比以及根据《香港补充法律意见书》、《LabTech, Inc.补充法律意见书》，发行人及其子公司租赁房产的租赁价格公允。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查验发行人拥有的土地权属文件原件、实地查验以及前往北京市规划和自然资源委员会、天津市规划和自然资源局查询；
2、查验发行人拥有的房屋权属文件原件、实地查验以及前往北京市规划和自然资源委员会查询；
3、查验《香港法律意见书》、《香港补充法律意见书》及《LabTech, Inc.法律意见书》、《LabTech, Inc.补充法律意见书》；
4、查验发行人及科技公司与工商银行顺义支行签署的借款及抵押合同、发行人及境内子公司的《企业信用报告》；
5、查阅《审计报告》及《20191231审计报告》；
6、查验发行人就上述问题中相关事项出具的说明或确认；
7、访谈发行人的财务负责人及会计师；
8、在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网进行网络查询；
9、查阅发行人及子公司的房屋租赁合同、发行人出具的说明以及相关出租方出具的确认函；
10、通过网络公开查询境内租赁物相近地段条件类似房屋租赁价格并进行对比。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司设立抵押的土地、房屋是被变卖的风险相对较小；
2、发行人及其子公司租赁房屋出租方与公司股东、董监高及主要客户、供应商不存在关联关系；
3、发行人及其子公司租赁房产的租赁价格公允。
四、《问询函》问题11.关于客户
11.4根据重要合同，2006年5月27日，发行人与Milestone S.R.L 签订《代理协议》。协议将在2年的基本期限内有效。除非任何一方在基本有效期限届满满之前三个月向另一方书面告知其不续签本协议的意图，否则本协议将保持有效。
请发行人：（1）说明发行人与代理客户之间的合作是否稳定、可持续；（2）结合《代理协议》具体条款，说明“本协议将保持有效”的约定是否限于基本期限内。
请发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）说明发行人与代理客户之间的合作是否稳定、可持续
2006年5月27日，发行人与Milestone S.R.L 签订《代理协议》，约定发行人作为Milestone S.R.L在中国地区的独家销售代理，代理Milestone S.R.L的产品。协议基本有效期为2年，一方在协议基本期限到期前3个月未发出终止的书面通知，该代理协议持续有效。如发行人将与该代理协议有关的业务或业务的实质部分出售给他人，或兼并、与其他公司、人或企业合并，或发行人出售、转让其50%有投票权或有潜在投票权的股份，Milestone S.R.L有权终止该代理协议。Milestone S.R.L产品的质保期为自装运日期起13个月或从安装日期起12个月，以先发生的日期为准。该协议适用意大利法律。
经本所抽查上述《代理协议》项下的订单、发货单、进出口货物报关单及付款凭证等，报告期内，发行人自Milestone S.R.L处采购《代理协议》项下产品的情况如下：
单位：元
年 度 采购额 主要采购产品
2016 49,419,044.78
2017 54,699,336.98 测汞仪、大微波、微波灰化、微波消解及
2018 55,719,120.69 消耗件等
2019 57,450,211.98
根据发行人及Milestone S.R.L分别出具的确认，报告期内发行人与代理客户Milestone S.R.L之间的合作稳定且可持续，不存在任何纠纷或潜在纠纷，
（二）结合《代理协议》具体条款，说明“本协议将保持有效”的约定是否限于基本期限内
2006年5月27日发行人与Milestone S.R.L 签订的《代理协议》中关于协议有效期的约定如下：本协议将在2（二）年的基本期限内保持充分有效。除非任何一方在基本期限届满之前三个月向另一方书面告知其不续签本协议的意图，否则本协议将保持有效。任何一方在提前120（一百二十）天向接收方确认的注册地址发送书面通知之后随时终止本协议。
经本所抽查上述《代理协议》项下的订单、发货单、进出口货物报关单及付款凭证等，上述《代理协议》自签署之日起至本补充法律意见书出具之日仍在继续履行。根据发行人及 Milestone S.R.L 分别出具的确认，“本协议将保持有效”的真实意思表示系指该协议不仅在基本期限内有效，如一方在该协议基本期限到期前3个月未发出终止的书面通知，该代理协议将持续有效；双方就该代理协议的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查验2006年5月27日发行人与Milestone S.R.L 签订的《代理协议》及意大利律师AVV. ALESSIO BRIGNOLI于2020年1月2日就该《代理协议》出具的《法律意见书》；
2、查验发行人报告期内的收入明细表、财务报表；
3、抽查上述《代理协议》项下的订单、发货单、进出口货物报关单及付款凭证等资料；
4、查验发行人与Milestone S.R.L就上述《代理协议》分别出具的确认函。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人与代理客户Milestone S.R.L之间的合作稳定且可持续；
2、结合《代理协议》具体条款， “本协议将保持有效”的约定不仅限于基本期限内，如一方在该协议基本期限到期前3个月未发出终止的书面通知，该协议将持续有效。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
北京莱伯泰科仪器股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年六月
致：北京莱伯泰科仪器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“发行人”、“莱伯泰科”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据上海证券交易所于2020年5月12日下发的《关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕193 号）（以下简称“《问询函（二）》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，现就《问询函（二）》中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：一、《问询函（二）》问题12.其他
12.4 请发行人说明报告期内发行人减资、增资是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。
请发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）报告期内发行人减资、增资情况
1、2018年3月，注册资本减少
2018年1月24日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会，决议通过《关于减少公司注册资本并修改公司章程的议案》，同意发行人股东 LabTechHoldings、宏景浩润、WI Harper 及兢业诚成按以下方案等比例减资：LabTechHoldings减资2,417.70万元，宏景浩润减资330万元，WI Harper减资222.30万元，兢业诚成减资30万元，减资价格为每股1.00元。
发行人就本次减少注册资本编制了资产负债表及财产清单，并分别于 2018年1月25日、2018年1月26日及2018年1月30日于《北京晚报》发布了减资公告。
根据发行人的说明，自减资公告发布之日起45日内，发行人未收到任何债权人向发行人提出清偿债务或提供相应担保的请求。
2018年3月20日，发行人取得北京市工商局顺义分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100006000953578），公司注册资本变更为人民币2,000万元。
2018年4月2日，发行人完成本次减资的外商投资企业变更备案，备案编号为京顺外资备201800096。
2019年10月25日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（鼎立会【2019】A07-115号），经审验，截至2018年4月30日止，发行人已减少注册资本人民币3,000.00万元，为LabTech Holdings减少出资人民币2,417.70万元，宏景浩润减少出资人民币330.00万元，兢业诚成减少出资人民币30.00万元，WI Harper 减少出资人民币222.30万元。
本次减资完成后，发行人的注册资本和实收资本由5,000万元变更为2,000万元，股份总额由5,000万股变更为2,000万股，发行人的股本结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 LabTechHoldings 1,611.80 1,611.80 80.59
2 宏景浩润 220.00 220.00 11.00
3 WIHarper 148.20 148.20 7.41
4 兢业诚成 20.00 20.00 1.00
合 计 2,000 2,000 100
2、2018年5月，注册资本增加
2018年4月30日，发行人召开2017年度股东大会，决议通过《关于公司增资扩股并修改公司章程的议案》，同意管理咨询公司增资2,417.70万元，宏景浩润增资330.00万元，兢业诚成增资30.00万元，WI Harper增资222.30万元，现有股东LabTech Holdings不参与本次增资，增资价格为每股1元，全部计入发行人股本。
同日，LabTech Holdings、宏景浩润、WI Harper、兢业诚成及管理咨询公司共同签订《北京莱伯泰科仪器股份有限公司增资扩股协议》。
2018年5月18日，发行人取得北京市工商局顺义分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100006000953578），公司注册资本变更为人民币5,000万元。
2018年5月23日，发行人完成本次增资的外商投资企业变更备案，备案编号为京顺外资备201800157。
2019年11月1日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（鼎立会【2019】A07-116号），经审验，截至2018年6月26日止，发行人已收到股东管理咨询公司缴纳的新增注册资本合计人民币2,417.70万元，宏景浩润缴纳的新增注册资本合计人民币 330.00 万元，兢业诚成缴纳的新增注册资本人民币30.00万元，WI Harper 缴纳的新增注册资本合计人民币222.30万元，出资方式均为货币。
本次增资完成后，发行人的注册资本和实收资本由2,000万元变更为5,000万元，股份总额由2,000万股变更为5,000万股，发行人的股本结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 管理咨询公司 2,417.70 2,417.70 48.354
2 LabTechHoldings 1,611.80 1,611.80 32.236
3 宏景浩润 550.00 550.00 11.00
4 WIHarper 370.50 370.50 7.410
5 兢业诚成 50.00 50.00 1.000
合 计 5,000 5,000 100
自发行人上述股份变动完成至本补充法律意见书出具之日，发行人股本结构未再发生变化。
（二）报告期内发行人减资、增资的外资备案情况
根据报告期内发行人减资、增资当时有效的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》的规定，外商投资企业发生注册资本变更的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过外商投资综合管理信息系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人减资、增资均已按规定通过外商投资综合管理信息系统在线填报和提交了《外商投资企业变更事项备案申报表》及相关文件，完成了外商投资企业变更备案。报告期内发行人减资、增资符合外资相关规定并履行了相关备案程序。
（三）报告期内发行人减资、增资的外汇登记情况
1、2018年3月减资的外汇登记情况
根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，外商投资企业发生投资信息变更，应在主管部门批准或备案后到注册地银行办理基本信息登记变更手续；外国投资者境内直接投资实行登记管理。
根据发行人提供的本次减资的验资报告、外汇业务登记凭证等资料并经本所律师核查，发行人报告期内减资已依法办理相关外汇登记手续。
2、2018年5月增资的外汇登记情况
根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，外商投资企业发生投资信息变更，应在主管部门批准或备案后到注册地银行办理基本信息登记变更手续；外国投资者境内直接投资实行登记管理，外国投资者以货币形式（含跨境现汇和人民币）出资的，由开户银行在收到相关资本金款项后直接通过外汇局资本项目信息系统办理境内直接投资货币出资入账登记。
根据发行人提供的本次增资的验资报告、涉外收入申报单、外汇业务登记凭证及 FDI 入账登记表等资料并经本所律师核查，发行人报告期内增资已依法办理相关外汇登记手续。
综上，报告期内发行人减资、增资符合外汇管理相关规定并履行了相关外汇登记程序。
（四）报告期内发行人减资、增资的税收缴纳情况
根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）的规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
根据发行人2018年3月减资的工商登记资料，发行人本次全体股东等比例减资的价格为每股 1.00 元。根据北京朗盛税务师事务所有限公司出具的朗盛咨字【2020】第1075号《北京莱伯泰科仪器股份有限公司股权变更涉税情况有关事项的咨询报告》（以下简称“《税务咨询报告》”）并经访谈发行人的财务负责人及会计师，2013 年发行人按照资产净值折股，由有限公司变更为股份公司，对外资股东享有的折股增值部分已代扣代缴企业所得税，其中，LabTech Holdings缴纳企业所得税3,344,636.77元，WI Harper缴纳企业所得税307,528.96元。内资法人股东享有的折股增值部分为股息、红利所得，属于企业所得税免税所得。发行人变更为股份公司后，全体股东初始投资成本的计税基础与股本账载金额一致。发行人2018年3月减资过程中，全体股东按照1元/股的价格等比例减资，股东按照投资价格减资，属于“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回”，减资股东不需要缴纳企业所得税。同时，减资前后发行人股东的持股比例未发生变化，不存在变相进行股权交易的情况。因此，发行人本次减资的股东LabTech Holdings、宏景浩润、WI Harper及兢业诚成未取得企业所得税应税收入，发行人本次减资事项各股东均不需要缴纳企业所得税。
根据发行人2018年5月增资的工商登记资料，发行人本次增资股东管理咨询公司、宏景浩润、WI Harper及兢业诚成的增资价格为每股1.00元。根据《税务咨询报告》并经访谈发行人的财务负责人及会计师，发行人2018年5月的增资是股东的投资行为，可直接增加发行人的实收资本，发行人没有取得企业所得税应税收入，因此，发行人本次增资无需缴纳企业所得税。同时，本次增资的新增股东管理咨询公司与股东LabTech Holdings的投资人及投资比例一致，增资前后最终投资方及投资比例均未发生实质变化，不属于税法所规定的变相进行股权交易，因此，发行人本次增资事项各股东均不需要缴纳企业所得税。
发行人2018年3月减资前的股权结构如下：
发行人2018年5月增资后的股权结构如下：
发行人2018年3月减资前及2018年5月增资后的股权结构经穿透后，发行人的最终股东所持有发行人的股权比例未发生变化。根据《税务咨询报告》，发行人通过减资、增资的方式进行股权变更，股权变更前后最终投资人及投资比例未发生实质性变化，不构成“变相股权交易”，发行人及发行人各股东均不需要缴纳企业所得税。
根据国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所向发行人出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人报告期内未接受过行政处罚。
因此，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人减资、增资不涉及发行人及相关股东缴纳企业所得税，发行人报告期内未接受过税务行政处罚。报告期内发行人减资、增资符合税收相关规定。
（五）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查验发行人报告期内的营业执照、公司章程及工商登记资料；
2、查验发行人报告期内减资、增资相关外商投资企业变更备案申报材料及备案回执；
3、在商务部业务系统统一平台外商投资综合管理应用（备案子应用）企业端查询发行人报告期内减资、增资相关的填报变更备案申请办理情况；
4、查验发行人报告期内减资、增资相关付款凭证、验资报告、购汇水单及境外汇款申请书；
5、查验发行人报告期内减资、增资相关外汇业务登记凭证、FDI 入账登记表；
6、在国家企业信用信息公示系统进行网络查询；
7、查验北京朗盛税务师事务所有限公司于2020年5月25日出具的朗盛咨字【2020】第1075号《北京莱伯泰科仪器股份有限公司股权变更涉税情况有关事项的咨询报告》；
8、访谈发行人的财务负责人及会计师；
9、查阅《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》及《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》等相关规定。
（六）核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内发行人减资、增资符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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