中信建投证券股份有限公司
关于天津劝业场（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年八月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“津劝业”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了就上市公司本次重大资产重组相关资产交割过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组相关资产交割过户情况所出具的独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问核查意见不构成对津劝业的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
释 义
津劝业通过资产置换及发行股份购买天津津诚国有资本投资
运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能
源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限
公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
本次交易/本次重组 指 中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、
杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有
限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）持
有的国开新能源科技有限公司100%的股权
上市公司/津劝业 指 天津劝业场（集团）股份有限公司
标的公司/国开新能源 指 国开新能源科技有限公司
标的资产 指 国开新能源科技有限公司100%股权
天津津诚 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
普罗中欧 指 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司
津诚二号 指 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），为天津
津诚一致行动人
中日节能 指 中日节能环保创业投资有限公司
金风投资 指 金风投资控股有限公司
杭州长堤 指 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
天津天伏 指 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津青岳 指 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
菁英科创 指 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州青域 指 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
劝业有限 指 为便于置出资产的交割，津劝业新设全资子公司“天津劝业
场百货（集团）有限公司”为置出资产载体
《置出资产交割确认 津劝业、置出资产载体劝业有限与天津津诚于2020年8月5
书》 指 日共同签署的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金之置出资产交割确认书》
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易概述
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。
（一）重大资产置换
本次重组津劝业拟将其持有的全部资产和负债置出上市公司，即“置出资产”。
天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域拟将持有的国开新能源100%股权置入上市公司，即“置入资产”。本次重组津劝业拟将其持有的全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。为便于操作，上市公司拟将置出资产转移、归集至新设全资子公司载体劝业有限，通过向置出资产承接方天津津诚转让所持劝业有限100%股权的形式进行置出资产交割。
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 2280 号”《天津劝业场（集团）股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对置出资产进行评估，本次交易置出资产的评估值为28,614.69万元。交易双方由此确定置出资产的交易价格为28,614.6900万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备 天津 2020 0002）。
（二）发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分；向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其合计持有的国开新能源剩余64.60%的股权。
根据中联评估出具的“中联评报字【2019】第2229号”《国开新能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法和收益法对国开新能源100%股权进行了评估，最终使用收益法作为评估结果。置入资产评估值为271,499.40万元，交易双方由此确定置入资产的交易价格为271,499.4000万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备 天津 2020 0001）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为津劝业第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金总额不超过60,000万元。募集资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金等。其中，用于补充标的公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
本次交易完成以后，国开新能源将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易相关决策过程及批准情况
1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
2、本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过；
4、各交易对方完成各自内部决策；
5、本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案；
6、天津市国资委已批准本次交易方案；
7、本次交易方案已获得上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过；
8、2020年6月4日，上市公司收到了中国证监会出具的《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2020】1027号），核准本次重大资产重组。
三、本次交易相关资产交割过户情况
（一）本次交易项下拟置入资产的交割过户情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的标的资产国开新能源100%股权已过户至上市公司名下。2020年8月11日，国开新能源办理完毕股东变更的工商登记程序，取得北京经济技术开发区市场监督管理局核发的新《营业执照》。本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，津劝业已持有国开新能源100%股权，国开新能源已成为津劝业的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，转让方依法履行了将国开新能源100%股权交付至上市公司的义务。
（二）本次交易项下拟置出资产的交割过户情况
2020年8月5日，上市公司、置出资产载体劝业有限及置出资产承接方天津津诚共同签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定，津劝业将其全资子公司劝业有限作为置出资产的归集载体，并向天津津诚转让劝业有限100%股权。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，津劝业在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕。不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至劝业有限；对劝业有限及其承接的全部负债，上市公司不再承担清偿责任，因债务清偿问题给上市公司造成损失的，由劝业有限承担赔偿责任，天津津诚承担连带责任。对于部分暂时未能办理置出过户手续的资产，由上市公司协助劝业有限继续办理该等资产的过户手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、置出资产归集载体劝业有限及置出资产承接主体天津津诚已于2020年8月5日签署《置出资产交割确认书》。
根据该交割确认书的约定，自置出资产交割起，津劝业在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕，不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至劝业有限。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司正在办理置出资产归集至劝业有限及交割相关的过户和变更登记手续，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。
四、本次交易后续事项
（一）新增股份登记手续
津劝业尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关要求办理登记事项，并向上海证券交易所办理该等股份的上市事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）置出资产相关变更登记及过户手续等
津劝业尚需按照《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的约定，就置出资产归集至劝业有限并完成相关过户和变更登记等手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。自置出资产交割日2020年8月5日起，上市公司对交付置出资产的义务视为终局性履行完毕，置出资产相关的权利、义务、责任和风险均已实质性转移至劝业有限。
（三）公司工商变更登记
津劝业尚需向工商登记机关等主管机构办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项继续进行不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（五）办理交割审计
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，津劝业尚需聘请会计师事务所对标的资产期间损益情况进行审计，并由相关各方按照约定进行处理。
（六）非公开发行股份募集配套资金
中国证监会已核准津劝业非公开发行股份募集配套资金不超过60,000万元。津劝业将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：津劝业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重组拟置入的标的资产国开新能源100%股权的工商过户登记手续已经办理完毕，津劝业已合法取得国开新能源100%股权；上市公司、置出资产归集载体劝业有限及置出资产承接主体天津津诚已于2020年8月5日签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履行完毕置出资产交付义务，置出资产归集至劝业有限及相关过户及变更登记等手续尚在办理中。本次重组相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
曹震宇 孟 婧
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