证券简称：泰禾光电 证券代码：603656
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
合肥泰禾光电科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年8月
目 录
一、释义.......................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序........................................ 6
五、本次激励计划首次授予及调整情况................................ 8
六、本次激励计划授予条件说明..................................... 12
七、本次限制性股票的授予日....................................... 13
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明........ 14
九、独立财务顾问的核查意见....................................... 15
十、备查文件及咨询方式........................................... 16
（一）备查文件................................................. 16
（二）咨询方式................................................. 16
一、释义
1. 上市公司、公司、泰禾光电：指合肥泰禾光电科技股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划：指《合肥泰禾光电科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）》。3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。4. 股本总额：指公司本激励计划草案公布时公司已发行的股本总额。5. 激励对象：指公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核
心骨干人员，不包括独立董事、监事。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件。11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。14. 《公司章程》：指《合肥泰禾光电科技股份有限公司章程》。15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
18.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰禾光电提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对泰禾光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰禾光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2020 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公司期自 2020年7月17日至2020年7月26日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单进行了核查，并于2020年7月28日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2020年8月3日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司 2020 年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司 2020 年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2020年 8月 12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
五、本次激励计划首次授予及调整情况
（一）授予日
根据泰禾光电第三届董事会第十六次会议，本次激励计划的首次授予日为2020年8月12日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
（1）本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行合肥泰禾光电科技股份有限公司 A股普通股。
（2）授予权益数量
本次限制性股票首次授予数量为 425.50万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占目前公司股本总额14,888.16万股的2.86%。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占首次授予限制性 占目前股本总额
票数量（万股） 股票总数的比例 的比例
1 黄慧丽 董事、财务总 32 7.52% 0.21%
监、董事会秘书
2 许梦生 副总经理 20 4.70% 0.13%
3 李坊 副总经理 20 4.70% 0.13%
核心骨干人员（83人） 353.50 83.08% 2.37%
合计 425.50 100.00% 2.86%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划的激励对象包括了公司实际控制人许大红先生的近亲属杨亚琳女士，作为公司实际控制人的关联方该名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。公司拟授予杨亚琳女士的限制性股票数量为 8万股，占本次激励计划首次授予限制性股票总数的 1.88%，公司进行了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
4、本激励计划的激励对象包括了公司持股 5%以上股东、董事颜天信先生的近亲属金富华先生，作为公司持股 5%以上股东、董事的关联方该名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。公司拟授予金富华先生的限制性股票数量为 2万股，占本次激励计划首次授予限制性股票总数的 0.47%，公司进行了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股7.22元。
（四）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本计划首次授予的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
第一个解除限售期 12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完 40%
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
第二个解除限售期 24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完 40%
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
第三个解除限售期 36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完 20%
成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022年，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不
第一个解除限售期 低于10%或以2019年净利润为基数，2020年净利润增
长率不低于10%；
首次授予的限制性股票 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不
第二个解除限售期 低于30%或以2019年净利润为基数，2021年净利润增
长率不低于20%；
首次授予的限制性股票 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不
第三个解除限售期 低于50%或以2019年净利润为基数，2022年净利润增
长率不低于30%。
注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（2）个人层面业绩考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C和D共5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 B及以上 C D
解除限售比例 100% 50% 0
若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
（六）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的说明
（七）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中原拟授予1名激励对象直系亲属在本次激励计划的内幕信息敏感期存在公司股票交易行为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司拟取消其参与本激励计划的资格。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年8月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》，同意对限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 87人调整为 86人，首次授予数量由 427.50万股调整为425.50万股。
六、本次激励计划授予条件说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，泰禾光电不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外泰禾光电不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
七、本次限制性股票的授予日
根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第十六次会议确定的首次授予部分限制性股票的授予日为2020年8月12日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2020年限制性股票激励计划之日起60日内，且限制性股票授予不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为泰禾光电按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的要求。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，合肥泰禾光电科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，合肥泰禾光电科技股份有限公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、合肥泰禾光电科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议
2、合肥泰禾光电科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
3、合肥泰禾光电科技股份有限公司第三届监事会第十二会议决议
4、监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见
5、合肥泰禾光电科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单
6、《合肥泰禾光电科技股份有限公司章程》（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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