浙江天册律师事务所
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于宁波大叶园林设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2019H1016号
致：宁波大叶园林设备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具编号为 TCYJS2019H0547 号的《浙江天册律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和编号为TCLG2019H0726号的《浙江天册律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现结合发行人2019年半年度财务报告，本所律师就《法律意见书》、《律师工作报告》中报告期末（2018年12月31日）至2019年6月30日之期间（以下简称“期间”）以及截至本补充法律意见书出具日有关发行人的重大事项进行了核查，并就期间变更事项出具本补充法律意见书。
就发行人补充上报2019年半年度财务报告事宜，天健会计师为此出具了编号为天健审（2019）9068号的《宁波大叶园林设备股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为天健审（2019）9069 号的《关于宁波大叶园林设备股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和编号为天健审（2019）9072 号的《关于宁波大叶园林设备股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《税务鉴证报告》”）。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，《法律意见书》和《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
正 文
一、本次发行上市的实质条件
1.1 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件：
1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
1.1.2 根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度以及2019年半年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
1.1.3 根据《审计报告》和发行人的书面承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
1.1.4 发行人本次发行前股本总额为12,000万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
1.1.5 发行人本次拟发行不超过4,000万股股份，拟公开发行的股份数不低于本次发行后发行人股份总数的25%。
1.2 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
1.2.1 发行人前身大叶有限于2006年2月17日注册成立。2016年12月27日，大叶有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。追溯至大叶有限成立之日，公司持续经营时间三年以上。发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
1.2.2 根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度以及2019年半年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 53,959,802.11元、51,867,276.00元和50,825,017.61元，发行人最近两年及一期连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
1.2.3 根据《审计报告》，截至2019年6月30日（最近一期末），发行人净资产（归属于母公司所有者权益）为449,340,795.17元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
1.2.4 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月16日出具的编号为信会师报字（2016）第152118号的《宁波大叶园林设备股份有限公司（筹）验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
1.2.5 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、生产制造和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
1.2.6 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1.2.7 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
1.2.8 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
1.2.9 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已经建立股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
1.2.10根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
1.2.11根据《内部控制鉴证报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
1.2.12根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
1.2.13根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
1.2.14根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次募集资金有明确的用途，用于发行人的主营业务。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
1.2.15根据《审计报告》和发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
1.2.16根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度。截至本补充法律意见书出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
1.2.17 《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
1.2.18根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人审议通过了《募集资金管理制度（草案）》。发行人将建立募集资金专项存储制度，发行人本次发行上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
1.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，结合《审计报告》、《内部控制鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所批准外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
二、关联交易及同业竞争
2.1 发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方变化情况及其他需补充披露事宜如下：
2.1.1 发行人的子公司
1、根据公司提供的资料以及香港刘林陈律师行于2019年7月12日出具的法律意见书，大叶香港注册地址变更为“香港九龙尖沙咀广东道28号力宝大阳广场803室”。
2、2019年6月24日，发行人第一届董事会第十六次会议作出决议，同意发行人向大叶北美增加100万美元的投资。截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得大叶北美投资总额变更为200万美元的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201900212号）以及宁波市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（甬发改办备【2019】149号）。
2.1.2 期间内，发行人实际控制人关系密切的近亲属对外投资和/或任职的关联企业的关联关系发生如下变更：
序 关联企业名称 经营范围 关联关系
号
农林节水喷洒系列设备、塑料制品、
五金配件、汽车配件（除关键零部
件）、汽车清洁工具的制造、批发、 叶晓东和裘柯直接和
零售；模具的制造、设计及检测；自 间接持股100%，叶晓
1. 大叶工业 营和代理货物和技术的进出口，但国 东任董事长、经理，裘
家限定经营或禁止进出口的货物和 柯任董事
技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
企业管理咨询。（依法须经批准的项 宁波姚叶投资有限公
2. 宁波大叶日恒企业管理 目，经相关部门批准后方可开展经营 司为执行事务合伙人，
合伙企业（有限合伙） 活动） 叶晓东和裘柯合计持
有77.9%出资份额
2.1.3 期间内，需补充披露的发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属主要的对外投资或任职的关联方如下：
序号 公司名称 关联关系
1. 杭州鸿雁电器有限公司 董事涂必胜之妻冯伟芳任董事的企业
2. 杭州远宁投资管理有限公司 董事何烽之妻赵宁任执行董事、总经理，并持
有70%股权
3. 杭州远宁睿鑫投资管理合伙企业 董事何烽担任执行事务合伙人委派代表的企业
（有限合伙）
4. 杭州长乔旅游投资集团股份有限公司 董事何烽担任董事的企业
5. 上海宾酷网络科技股份有限公司 董事何烽担任董事的企业
2.2 关联交易
期间内，发行人新增下列关联交易：
2019年7月4日，叶晓波、ANGELICA PG HU与中国农业银行股份有限公司余姚市支行签署编号为82100520190001599的《最高额保证合同》。合同约定，保证人叶晓波、ANGELICA PG HU为发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行在2019年7月4日至2022年7月3日签署的发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行办理约定的各类业务所形成的债务的履行提供最高额（余额）54,000万元的保证担保。
2.3 查验与结论
本所律师查阅了发行人关联方的工商登记资料、境外律师出具的法律意见书等、期间内发行人与关联方之间的关联交易合同、发行人关联交易的内部管理制度，同时查阅了《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为，期间内，发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
三、发行人的主要财产
3.1 无形资产
3.1.1 商标
3.1.1.1 期间内，发行人新申请取得如下商标：序号 所有权人 注册商标 注册号 类别 注册地 有效期限至
1. 发行人 2017/07235 第7类 南非 2027年3月15日
3.1.1.2 期间内，发行人续展如下商标有效期限：序号 所有权人 注册商标 注册号 类别 有效期限至
1. 发行人 第5563455号 第12类 2029年6月20日
2. 发行人 第5563453号 第7类 2029年6月27日
3.1.2 专利
3.1.2.1 期间内，发行人新申请取得如下专利：序 专利 专利名称 专利号 专利 申请
号 权人 类型 日期
1. 发行人 含多个通孔的隔离墙的左箱体 ZL2016 10834442.5 发明 20160905
以辅助扫气的二冲程发动机 专利
3.1.2.2 截至本补充法律意见书出具日，发行人如下专利因有效期届满而失效：
序 专利 专利名称 专利号 专利 申请
号 权人 类型 日期
1. 发行人 草坪割草机用拉绳式压草轮 ZL2009 20165938.3 实用 20090714
新型
2. 发行人 草坪割草机连杆式压草轮 ZL2009 20165504.3 实用 20090724
新型
3. 发行人 草坪割草机触角式配重块 ZL2009 20166471.4 实用 20090728
新型
4. 发行人 草坪割草机触角式幅宽杆 ZL2009 20166474.8 实用 20090728
新型
5. 发行人 草坪割草机沙壶式配重块 ZL2009 20166469.7 实用 20090728
新型
6. 发行人 草坪割草机孔板式配重块 ZL2009 20166470.X 实用 20090728
新型
7. 发行人 齿轮辊筒式压草割草机 ZL2009 20162615.9 实用 20090716
新型
8. 发行人 草坪割草机后驱离合器正弦波 ZL2009 20162410.0 实用 20090723
式离合齿轮 新型
9. 发行人 带传动式压草割草机 ZL2009 20162690.5 实用 20090717
新型
10. 发行人 链传动式压草割草机 ZL2009 20162691.X 实用 20090717
新型
11. 发行人 打草机非圆式杆用球头铆 ZL2009 2 0165561.1 实用 20090803
新型
12. 发行人 草坪割草机后驱离合器正弦波 ZL2009 20155380.0 实用 20090519
式离合块 新型
13. 发行人 草坪割草机调高机构前驱平衡 ZL2009 20008093.7 实用 20090405
器 新型
14. 发行人 斜齿轮辊筒式压草机 ZL2009 20162616.3 实用 20090716
新型
3.2 查验与结论
本所律师书面查验了发行人及子公司主要财产的权属证书、境外律师为发行人子公司出具的法律意见书以及发行人知识产权代理机构为其出具的书面证明等资料，通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，并向资产登记机关进行了书面查询。
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人及子公司期间内的上述主要财产变更情况符合相关法律法规的规定，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）截至2019年6月30日，除《律师工作报告》、《法律意见书》已披露事项外，发行人及子公司对其财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
四、发行人的重大债权债务
4.1 重大债权债务
4.1.1 经本所律师核查，截至2019年8月31日，发行人及子公司新增的正在履行的交易金额在800万元以上或者虽未超过800万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下：
4.1.1.1借款合同序 借款人 贷款单位 合同编号 借款额 借款日期 还款日期
号 （万元）
1. 发行人 中国农业银行 82010120190005207 900 2019/7/18 2020/7/17
余姚市支行
2. 发行人 中国农业银行 82010120190006138 990 2019/8/20 2020/8/19
余姚市支行
3. 领越智能 中国农业银行 82010420190000146 900 2019/7/11 2024/6/30
余姚市支行
4. 领越智能 中国农业银行 82010420190000154 1,700 2019/7/23 2024/6/30
余姚市支行
4.1.1.2衍生交易
根据发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行签署的《中国农业银行股份有限公司客户衍生交易主协议》：
（1）2019年8月7日，前述双方签署《中国农业银行人民币对外汇期权交易客户确认书》，发行人于2019年8月7日卖出执行价格为7.1元的美元看涨人民币看跌普通欧式期权，名义金额为150万美元，交易到期日为2019年11月29日。
（2）2019年8月7日，前述双方签署《中国农业银行人民币对外汇期权交易客户确认书》，发行人于2019年8月7日卖出执行价格为7.1元的美元看涨人民币看跌普通欧式期权，名义金额为150万美元，交易到期日为2019年12月31日。
4.1.1.3其他合同
2019年6月，发行人与海通证券股份有限公司签署《宁波大叶园林设备股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之承销协议》。协议约定，海通证券股份有限公司按余额包销方式承销发行人本次发行的股票。
4.1.2根据发行人承诺并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4.1.3 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人期间内金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
4.1.4 期间内，发行人与关联方之间的重大债权债务和担保详见本补充法律意见书正文第二部分。
4.2 查验与结论
本所律师查阅了发行人及子公司签署的重大合同、发行人及境内子公司的《企业信用报告》、《审计报告》等相关财务资料，并取得了发行人主管部门的合规证明。
根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人及子公司向本所提供的上述重大合同的形式合法有效；
（2）发行人或子公司是上述合同或协议的签约主体，有关合同的履行不存在重大的法律障碍；
（3）截至2019年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本补充法律意见书已披露之事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）发行人金额较大的其他应收和应付款均系正常的生产经营活动产生，其形成合法有效。
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师核查，期间内，发行人共召开2次股东大会、3次董事会和1次监事会。
本所律师查阅了上述会议的通知、记录、决议等资料后认为：发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开程序合法、合规，决议内容真实、有效。
六、发行人的税务
6.1 发行人在期间内享有的财政补贴
根据《审计报告》和本所律师核查，期间内，发行人新增的政府补助如下：
（1）根据浙江省余姚经济开发区管理委员会余区发（2018）52号文，2019年4月，发行人收到十强企业奖励款10万元和智能制造标杆企业奖励款6万元。
（2）根据余姚市科学技术局、余姚市财政局编号为余科（2019）3号的《关于下达2018年宁波市企业研发投入后补助资金的通知》，2019年4月，发行人收到补助资金350,300元。
（3）根据余姚市人力资源和社会保障局、余姚市财政局编号为余人社（2018）155 号的《关于加大东西部扶贫协作对口地区就业扶贫政策支持力度的通知》，2019年5月，发行人收到扶贫招聘补贴4,000元。
6.2发行人主管税务部门出具的证明
根据国家税务局余姚市税务局出具的证明文件，发行人自2016年1月1日至2019年7月12日期间，按期进行纳税申报，未发现发行人有税收违法违章事项。
6.3 查验与结论
本所律师书面查阅了期间内发行人的纳税申报表、财政补助文件及收款凭证，并就发行人税务合法合规情况，取得了发行人主管税务机关出具的证明，同时查阅了《审计报告》和《税务鉴证报告》中的相关内容。
本所律师经核查后认为：
（1）期间内，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
七、结论
综上所述，期间内，发行人未发生足以影响其本次公开发行股票并上市条件的重大事项。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的有关条件，不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准。
本补充法律意见书出具日期为2019年9月27日。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
（下接签章页）（本页无正文，为TCYJS2019H1016号《浙江天册律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）的签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：程 慧
签署：
承办律师：杨 婕
签署：
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