证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-084
京汉实业投资集团股份有限公司
关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为解决京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）短期债务问题，防范化解债务风险，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资产”）、公司控股股东奥园集团有限公司（以下简称“奥园集团”）及深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）与本公司拟签署《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》（以下简称“纾困合作协议”），信达资产拟分批收购相关债权人对公司及子公司共11户标的债权（以下统称为“标的资产包”），收购总价款不高于人民币197,888.05万元。
2020年8月12日，公司召开第十届董事会第三次会议审议通过了《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的议案》。信达资产完成债权收购后，公司及子公司前述债务的债权人将变更为信达资产。公司仍继续履行前述债务的担保义务。
一、协议签署各方的基本情况
1、中国信达资产管理股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：张子艾
注册资本：3816453.5147万元人民币
统一社会信用代码：91110000710924945A
经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
协议签署方中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司为中国信达资产管理股份有限公司授权的分支机构，持有相关主管部门颁发的《金融许可证》，具有丰富的不良资产经营管理经验。
2、奥园集团有限公司
住所：广州市番禺区南村镇万惠一路48号2302
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：郭梓宁
注册资本：611000万元人民币
统一社会信用代码：91440101707660360J
经营范围：房地产开发经营（主题公园，别墅除外）；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；商品零售贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；酒店管理；餐饮管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营，演出经纪机构除外）；投资咨询服务；商品信息咨询服务；企业形象策划服务；体育运动咨询服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；体育组织；室外体育设施工程施工；室内体育场、娱乐设施工程服务；竞技体育科技服务；体育工程科技服务；体育器材装备安装服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；营养健康咨询服务；养老产业投资、开发；健康科学项目研究、开发；健康科学项目研究成果技术推广；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；教育咨询服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务。
3、深圳奥园科星投资有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈勇
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5G4YLRXN
经营范围：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务。电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划。
深圳奥园科星投资有限公司为本公司第一大股东，奥园集团有限公司为本公司及深圳奥园科星投资有限公司控股股东。
二、协议的主要内容
甲方：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司
乙方：奥园集团有限公司
丙方：深圳奥园科星投资有限公司
丁方：京汉实业投资集团股份有限公司
（一）债权收购
1、截至2020年6月30日（收购基准日），标的资产包项下标的债权的债权总额合计201,609.66万元，信达资产分批收购并择机重组标的资产包项下全部或部分标的债权，收购价款不高于197,888.05万元。同时，奥园科星或其指定方通过借款的形式，为京汉股份注入不低于50,000万元的流动性支持，用于偿还京汉股份相关债务。
2、还款安排
（1）在未满足本协议约定的重组生效条件前，标的资产包项下标的债权暂不重组，并暂时停止按原协议计算债权利息和违约金，京汉股份（含其指定方）向信达资产支付债务整合补偿金，债务整合补偿金率为11.2%/年，债务整合补偿金以标的资产包项下信达资产已收购未重组债权的收购价款余额为基数自信达资产支付收购价款之日起计算。
（2）针对信达资产已收购但未重组标的债权，自标的资产包首笔收购价款支付日起3年内，京汉股份（含其指定方）应向信达资产按期足额偿还标的资产包项下全部未重组标的债权的收购价款及支付债务整合补偿金，则信达资产免除相应债权项下债务人的剩余债务。
（二）债务重组
1、债务重组生效条件
在标的资产包项下一户或多户标的债权同时满足以下重组生效条件后，信达资产可对满足条件的标的债权进行重组：
（1）信达资产接收到相关方的债务重组申请，以信达资产确认为准。
（2）相关债务重组合同及其担保合同已签署，信达资产已取得所有书面承诺文件以及债务重组相关方（包括但不限于：重组标的债权的债务人、担保人、京汉股份以及奥园系）签署所有合同（协议）、承诺函的合法有效内部决策文件（以信达资产认定为准）。
（3）重组标的债权项下原抵、质押已重新办理抵、质押登记手续（重组前经信达资产同意已解押抵押物除外）。
（4）截至重组生效之日的债务整合补偿金已结清。
2、债务重组方式
（1）标的资产包项下一户或者多户标的债权满足生效条件后，信达资产可与该相关债务人进行债务重组。重组债务金额为重组生效之日标的债权（含债权本息、违约金及相关费用）余额，重组本金为债权收购价款余额。
（2）重组期限自标的资产包首笔收购价款支付日起3年止。
（3）自重组生效之日起，重组宽限补偿金率为11%/年，重组宽限补偿金以重组本金余额为基数计算。
（4）在重组后的债务人按时足额偿还信达资产全部重组本金及相应重组宽限补偿金且债务重组相关方及本协议项下相关方没有其他违约的前提下，信达资产同意减免剩余债务（剩余债务=重组债务-重组本金）。
（5）重组本金偿付安排：分为无抵押担保的重组标的债权以及其他重组标的债权，每年分别按照与信达资产约定的比例进行重组本金的偿还。上述每户债权的偿还重组本金时间均自标的资产包首笔收购价款支付日起开始计算。
（6）重组期内的抵押物解押安排：经信达资产同意，重组标的债权项下的抵押项目因预售或现售等原因需要解押的，在信达资产采取必要的共管措施前提下，信达资产可配合解除抵押。
（三）风控措施
1、抵质押担保：信达资产承继标的资产包项下的各项抵质押担保措施并重新办理抵质押登记手续，若原抵押土地上有建筑物且当地能办理现房或在建工程抵押，应追加地上建筑物抵押；若当地不能办理在建工程抵押，抵押人应书面承诺不以抵押土地上的在建工程为除信达资产以外的第三方提供抵押担保。
2、保证担保：中国奥园、奥园集团、奥园科星及公司控股股东旗下全资子公司惠州狮峰实业有限公司和广州康威集团有限公司为全部重组债务及重组宽限补偿金提供连带责任保证担保。在重组生效且前述连带责任保证担保生效的同时，信达资产免除重组标的债权项下京汉控股集团有限公司、田汉、李莉、王维东的保证担保责任。
3、出具承诺函
奥园集团和奥园科星向信达资产提供书面承诺函：
（1）通过借款的形式，由奥园科星或其指定方为京汉股份注入不低于50,000万元的流动性支持（含奥园科星或其指定方于本协议签署前已提供的借款）；并在必要时继续提供流动性支持，保障信达资产债权的正常回收。
（2）对于本协议项下受监管的项目，股东投入或关联方借款劣后于信达资产收购标的资产包项下标的债权、信达资产重组债权偿还；在监管期间，受监管项目如要新增对外贷款、对外担保等须经信达资产事先书面同意，并且贷款资金受信达资产监管，所有资金仅用于项目开发建设、相关税费、偿还信达资产债权及支付经信达资产同意的其他款项。如发现监管项目存在未披露的债务或者对外担保，由其在1个月内无条件予以解决。
（四）违约责任
1、若京汉股份（含其指定方）未能按时足额偿还（支付）信达资产任何一期债务整合补偿金、收购价款，或者京汉股份、奥园集团、奥园科星违反本协议项下其他约定或声明、保证和承诺，或者本协议及为履行本协议而签订的各项交易文件项下交易对手标的资产包项下标的债权的债务人、京汉系、奥园系等对信达资产新增违约等情形，或者中国奥园对信达资产之外的第三方金融机构构成违约，则信达资产有权选择：
（1）要求京汉股份等交易对手予以纠正，并支付违约金，违约金以信达资产全部收购价款余额为基数，自违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部款项之日止，按每日万分之六计算。
（2）对未重组各标的债权，按原债权协议恢复利息计收（自收购之日起），并要求京汉股份等交易对手应立即向信达资产清偿全部未偿还标的债权、收购后的利息（扣除已支付债务整合补偿金）、违约金，违约金以全部标的债权为基数，自收购之日起至支付完毕全部违约金之日止，按每日万分之六计算。
（3）对未重组各标的债权进行司法追偿或者采取其它方式处置该标的债权。
2、交叉违约：京汉股份、奥园集团、奥园科星在此确认，如其在本协议项下出现违约，或任一京汉系或奥园系等交易对手在与信达资产（含信达资产关联方）的合作过程或交易中出现违约行为，信达资产有权根据本协议及相关交易文件的约定追究违约责任。
3、无论信达资产是否就京汉股份、奥园集团、奥园科星等交易对手在本协议项下已发生的违约情形作出选择及作出何种选择，均不意味着信达资产放弃了第（四）-1条所述的选择权，信达资产有权在有关交易对手再次发生或持续处于第（四）-1条约定的任一违约情形时（重新）进行选择。
本协议自各方加盖公章之日起生效。
以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。
三、董事会意见及对公司的影响
董事会认为：本次签署纾困协议，其主要目的还是为了帮助上市公司纾解困境，减轻公司债务压力，优化融资结构，缓解流动资金压力，增加资产流动性，为公司发展提供资金支持。
本次公司及控股股东与信达资产签署纾困合作总协议，有利于防范和化解债务风险，降低公司现存债务利率，减轻偿债压力，有效解决公司债务问题，符合公司及全体股东的利益。上述协议的签署，对公司发展将带来积极影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次签署的纾困协议主要目的为防范和化解公司债务风险，符合公司实际经营及未来发展需要，有利于优化公司融资结构，促进公司长远发展。该事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意此次签署纾困合作协议事项。
五、备查文件
1、第十届董事会第三次会议决议；
2、《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2020年8月12日
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