北京市星河律师事务所
关 于
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
回购并注销限制性股票的
法律意见书
二O二O年八月
北京市星河律师事务所
关 于
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
回购并注销限制性股票的
法律意见书
致:上海岱美汽车内饰件股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受上海岱美汽车内饰件有限公司（以下简称“岱美股份”、“公司”）的委托，担任公司本次实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）事宜的专项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了核查验证，并获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4．本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5．本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法律责任。
6．非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。北京市星河律师事务所 法律意见书
一、关于限制性股票激励计划已履行的程序
1．2017年11月20日，岱美股份分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。此后，岱美股份对本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行了公示，并对激励对象自公司股票上市以来买卖公司股票的情况进行了自查，监事会对此进行了核实。
2．2017年12月6日，岱美股份召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
3．2017年12月15日，岱美股份分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。据此，岱美股份向激励对象授予236.5万股限制性股票，并于2018年1月30日完成了该236.5万股限制性股票股份的登记。
4．因个别激励对象离职，岱美股份于2018年5月15日分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议、于2018年8月28日分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，同意对相关离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，并分别在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了回购注销股份的过户登记手续，在上海证券交易所办理了已回购限制性股票的注销手续。
5．2019年1月8日和2019年1月24日，岱美股份分别召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议和2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于修订2017年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购并注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对2017年限制性股票激励计划进行修订，并拟根据修订后的股权激励计划，对49名申请退出激励计划的激励对象已获授但尚未解锁的995,000股限制性股票全部予以回购注销。2019年5月31日，岱美股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司北京市星河律师事务所 法律意见书出具的《过户登记确认书》，完成了上述995,000股限制性股票的回购注销过户登记手续。
6．2019年1月24日，岱美股份分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，确认公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已成就，激励对象符合《股权激励计划》规定的解锁条件，同意按2017年限制性股票激励计划修正案办理第一个解锁期的部分限制性股票解除限售事宜。独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见。
本所律师核查后认为，本次限制性股票激励计划的批准、实施、变更、对部分离职人员和申请退出权激励计划人员已获授但尚未解锁股份的回购注销、对第一个解锁期条件成就后的解锁等均履行了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等相关规定。
二、关于本次回购注销的原因、数量和价格等情况
2017年第三次临时股东大会通过的《激励计划》以及2019年第一次临时股东大会通过的《激励计划修正案》第五章“限制性股票激励计划实施程序”第四条规定，若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
岱美股份公司层面的2018年度、2019年度经营业绩未满足2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标及第三个解除限售期业绩考核目标。
2020年8月12日，岱美股份分别召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销限制性股票的议案》。同意根据《激励计划修正案》的有关规定，回购并注销所有激励对象对应的2018年度、2019年度可解除限售的限制性股票共计1,329,650股（其中股权激励计划授予917,000股，2019年利润分配公积金转增股本412,650股）。
岱美股份2019年度权益分配（公积金转增股本）实施导致公司股份总数增加，应根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格的调整方法如下：北京市星河律师事务所 法律意见书
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；P为调整后的限制性股票回购价格。
根据上述公式，岱美股份于2017年12月15日向激励对象授予限制性股票，授予价格P0为20元/股，于2020年8月11日以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，n为0.45，则本次回购注销限制性股票的价格为13.79元/股。
根据《激励计划》相关规定，本次回购注销系公司层面业绩未达标所致，回购价格还应加算银行同期存款利息。
岱美股份本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
预计本次回购注销完成后，岱美股份的股份总数将由580,862,054股变更为579,532,404股。具体变动情况为：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 1,329,650 -1,329,650 0
无限售条件股份 579,532,404 0 579,532,404
合计 580,862,054 -1,329,650 579,532,404
本所律师核查后认为，鉴于岱美股份公司层面的2018年度、2019年度经营业绩未满足2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标及第三个解除限售期业绩考核目标，岱美股份应当根据《激励计划》相关规定回购并注销所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,329,650股（其中股权激励计划授予917,000股，2019年利润分配公积金转增股本412,650股）；本次回购注销限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、依据、数量和价格等均符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
三、尚待履行的后续程序
本次回购注销限制性股票事项涉及注册资本变更和章程修改，尚待提交股东大会审议，并需经股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关注销登记事宜，向上海市工商局办理工商变更登记备案手北京市星河律师事务所 法律意见书续，且需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露。
四、结论性意见
综上，本所律师核查后认为，本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、依据、数量和价格均符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式三份。
【以下无正文】
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【本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司回购并注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页】
北京市星河律师事务所 经办律师：
刘 磊
负责人：
庄 涛 柳伟伟
年 月 日
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