湖南金博碳素股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为湖南金博碳素股份有限公司的独立董事，在审阅湖南金博碳素股份有限公司第二届董事会第十三次会议相关议案后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于《关于公司2020年度中期利润分配预案的议案》独立意见
我们认为：公司2020年上半年利润分配预案充分考虑了公司经营情况、现金流状态、资金需求及未来发展等各种因素，同时兼顾全体股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。
综上，我们同意《关于公司2020年度中期利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。
二、关于《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》独立意见
我们认为：金博股份募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
综上，我们同意《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
三、《关于使用超募资金投资建设“先进碳基复合材料产能扩建项目二期”的议案》的独立意见
我们认为：公司本次使用超募资金投资建设“先进碳基复合材料产能扩建项目二期”，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，我们同意公司《关于使用超募资金投资建设“先进碳基复合材料产能扩建项目二期”的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
四、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
我们认为：本次会计政策变更，系根据财政部于2017年修订后发布的《企业会计准则第14号——收入》做出的相应变更；执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。综上，同意公司本次会计政策变更。
综上，我们同意公司《关于会计政策变更的议案》。
五、《关于及其摘要的议案》的独立意见
我们认为：1、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管
理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
4、限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、关于公司2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
我们认为：公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。不断增加的营业收入是企业生存的基础和发展的条件。除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
因此，我们同意将本次限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
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