证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--025
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票的实际情况，现对《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）中关于利润分配政策的相关条款进行如下修订：
《公司章程》修订对比表序号 修订前 修订后
1 第一百五十九条 公司利润分配政 第一百五十九条 公司利润分配政
策为： 策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者 公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应 的合理投资回报，利润分配政策应
保持持续性和稳定性，并兼顾公司 保持持续性和稳定性，并兼顾公司
的可持续发展；公司利润分配不得 的可持续发展；公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围。 超过累计可供分配利润的范围。
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（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方 公司利润分配可以采取现金方
式、股票方式、现金与股票相结合 式、股票方式、现金与股票相结合
的方式，或者法律、法规允许的其 的方式，或者法律、法规允许的其
他方式。并优先进行现金分红的利 他方式。并优先进行现金分红的利
润分配方式； 润分配方式；
公司将积极推行以现金分红方 公司将积极推行以现金分红方
式分配股利，公司具备现金分红条 式分配股利，公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红方式进行 件的，应当采用现金分红方式进行
利润分配。 利润分配。
（三）利润分配的决策机制与程 （三）利润分配的决策机制与程
序 序
董事会应当就股东回报事宜进 董事会应当就股东回报事宜进
行专项研究论证，制订明确、清晰 行专项研究论证，制订明确、清晰
的股东回报计划，并详细说明规划 的股东回报计划，并详细说明规划
安排的理由等情况。公司利润分配 安排的理由等情况。公司利润分配
预案根据公司章程的规定，结合公 预案根据公司章程的规定，结合公
司盈利情况、资金需求和股东回报 司盈利情况、资金需求和股东回报
规划等拟定，经董事会审议通过后 规划等拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。独立董事应对 提交股东大会批准。独立董事应对
利润分配预案发表独立意见。 利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其 董事会审议利润分配预案尤其
是现金分红具体方案时，应当认真 是现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、 研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其 条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，并进行审议，决策程序要求等事宜，并进行审议，
独立董事应当发表明确意见。 独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利 公司董事会审议通过的公司利
润分配预案，应当提交公司股东大 润分配预案,应当提交公司股东大
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会进行审议。股东大会审议时，应 会进行审议。股东大会审议时,应当
当通过多种渠道主动与股东特别是 通过多种渠道主动与股东特别是中
中小股东进行沟通和交流，充分听 小股东进行沟通和交流,充分听取
取中小股东的意见和诉求，并及时 中小股东的意见和诉求,并及时答
答复中小股东关心的问题。 复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件 （四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满 公司实施现金分红时须同时满
足下列条件: 足下列条件:
1、公司该年度的可分配利润 1、公司该年度的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后 (即公司弥补亏损、提取公积金后所
所余的税后利润）为正值、且现金 余的税后利润)为正值、且现金流
流充裕，实施现金分红不会影响公 充裕，实施现金分红不会影响公司
司后续持续经营； 后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正 2、公司累计可供分配利润为正
值； 值；
3、审计机构对公司的该年度财 3、审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计 务报告出具标准无保留意见的审计
报告； 报告；
4、公司无重大投资计划或重大 4、公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项 现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。 目除外）。
重大投资计划或重大现金支出 重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟对外 是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累 投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期 计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的30%或经审计净资 经审计总资产的30%或经审计净资
产的50%。 产的50%。
（五）现金分红的时间、比例及政 （五）现金分红的时间、比例及政
策 策
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在符合公司利润分配原则、满 在符合公司利润分配原则、满
足上述现金分红条件、保证公司正 足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司 常经营和长远发展的前提下，公司
将积极采取现金方式分配股利，原 将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公 则上每年度进行一次现金分红。公
司董事会可以根据公司盈利状况及 司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现 资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。 金分红。
公司应保持利润分配政策的连 公司应保持利润分配政策的连
续性和稳定性，在满足现金分红条 续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润 件时，每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可供分配利润 应不低于当年实现的可供分配利润
的10%；公司最近三年以现金形式 的10%；公司最近三年以现金形式
累计分配的利润不少于最近三年实 累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可供分配利润的 30%。确 现的年均可供分配利润的30%。确
因特殊原因不能达到上述比例的， 因特殊原因不能达到上述比例的，
董事会应当向股东大会作特别说 董事会应当向股东大会作特别说
明。 明。
公司根据运营及盈利情况、资 公司根据运营及盈利情况、资
金需求、股东回报以及未来发展规 金需求、股东回报以及未来发展规
划，合理确定现金分红方案。经董 划，合理确定现金分红方案。经董
事会审议通过后提交股东大会批 事会审议通过后提交股东大会批
准，独立董事对其发表独立意见。 准，独立董事对其发表独立意见。
公司在确定现金分红方案、提交股 公司在确定现金分红方案、提交股
东大会审议时，应通过多种渠道与 东大会审议时，应通过多种渠道与
股东特别是中小股东进行沟通和交 股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉 流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问 求，并及时答复中小股东关心的问
题。 题。
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董事会应当综合考虑行业特 董事会应当综合考虑行业特
点、公司发展阶段、经营模式、盈 点、公司发展阶段、经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安 利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，制订差异化的现金分红 排等因素，制订差异化的现金分红
政策。 政策：
（六）现金分红政策、方案的披露 1、公司发展阶段属成熟期且无
公司每年度在年度报告中详细 重大资金支出安排的，进行利润分
披露现金分红政策、方案的制定及 配时，现金分红在本次利润分配中
执行情况，并对下列事项进行专项 所占比例最低应达到80%；
说明： 2、公司发展阶段属成熟期且有
1、是否符合公司章程的规定或 重大资金支出安排的，进行利润分
者股东大会决议的要求； 配时，现金分红在本次利润分配中
2、分红比例和标准是否明确和 所占比例最低应达到40%；
清晰； 3、公司发展阶段属成长期且有
3、相关的决策程序和机制是否 重大资金支出安排的，进行利润分
明确和清晰； 配时，现金分红在本次利润分配中
4、独立董事是否履职尽责并发 所占比例最低应达到20%；
挥了应有的作用； 公司发展阶段不易区分但有重
5、中小股东是否有充分表达意 大资金支出安排的，可以按照前项
见和诉求的机会，中小股东的合法 规定处理。
权益是否得到了充分保护等。 （六）现金分红政策、方案的披露
对现金分红政策进行调整或变 公司每年度在年度报告“董事
更的，应对调整或变更的条款及程 会报告”部分中详细披露现金分红
序是否合规和透明等进行详细说 政策、方案的制定及执行情况，并
明。 对下列事项进行专项说明：
公司在特殊情况下无法按照既 1、是否符合公司章程的规定或
定的现金分红政策或最低现金分红 者股东大会决议的要求；
比例确定当年利润分配方案时，公 2、分红比例和标准是否明确和
司将在年度报告中披露具体原因及 清晰；
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独立董事的明确意见。 3、相关的决策程序和机制是否
（七）公司拟发行证券、借壳上 明确和清晰；
市、重大资产重组、合并分立或者 4、独立董事是否履职尽责并发
因收购导致控制权发生变更的，需 挥了应有的作用；
在募集说明书或发行预案、重大资 5、中小股东是否有充分表达意
产重组报告书、权益变动报告书或 见和诉求的机会，中小股东的合法
者收购报告书中详细披露募集或发 权益是否得到了充分保护等。
行、重组或者控制权发生变更后公 对现金分红政策进行调整或变
司的现金分红政策及相应的安排、 更的，应对调整或变更的条款及程
董事会对上述情况的说明等信息。 序是否合规和透明等进行详细说
（八）公司应当采取有效措施鼓 明。
励广大中小投资者以及机构投资者 公司在特殊情况下无法按照既
主动参与公司利润分配事项的决 定的现金分红政策或最低现金分红
策。充分发挥中介机构的专业引导 比例确定当年利润分配方案时，公
作用。 司将在年度报告中披露具体原因及
（九）公司监事会对董事会执行 独立董事的明确意见。
现金分红政策和股东回报规划以及 （七）公司拟发行证券、借壳上
是否履行相应决策程序和信息披露 市、重大资产重组、合并分立或者
等情况进行监督。 因收购导致控制权发生变更的，需
监事会发现董事会存在以下情 在募集说明书或发行预案、重大资
形之一的，应当发表明确意见，并 产重组报告书、权益变动报告书或
督促其及时改正： 者收购报告书中详细披露募集或发
1、未严格执行现金分红政策和 行、重组或者控制权发生变更后公
股东回报规划； 司的现金分红政策及相应的安排、
2、未严格履行现金分红相应决 董事会对上述情况的说明等信息。
策程序； （八）公司应当采取有效措施鼓
3、未能真实、准确、完整披露 励广大中小投资者以及机构投资者
现金分红政策及其执行情况。 主动参与公司利润分配事项的决
（十）发放股票股利的条件 策。充分发挥中介机构的专业引导
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在满足现金股利分配的条件 作用。
下，公司可以根据累计可供分配利 （九）公司监事会对董事会执行
润、公积金及现金流状况，在保证 现金分红政策和股东回报规划以及
最低现金分红比例和公司股本规模 是否履行相应决策程序和信息披露
合理的前提下，为保持股本扩张与 等情况进行监督。
业绩增长相适应，公司可以采用股 监事会发现董事会存在以下情
票股利方式进行利润分配。 形之一的，应当发表明确意见，并
（十一） 利润分配的监督约束机 督促其及时改正：
制 1、未严格执行现金分红政策和
独立董事应对公司利润分配预 股东回报规划；
案尤其是现金分红预案发表独立意 2、未严格履行现金分红相应决
见；监事会应对董事会和管理层执 策程序；
行公司利润分配政策及决策程序进 3、未能真实、准确、完整披露
行监督，并应对年度内盈利但未提 现金分红政策及其执行情况。
出利润分配的预案，就相关政策、 （十）发放股票股利的条件
执行情况发表专项说明和意见。 在满足现金股利分配的条件
（十二） 利润分配政策的调整机 下，公司可以根据累计可供分配利
制 润、公积金及现金流状况，在保证
公司根据生产经营情况、投资 最低现金分红比例和公司股本规模
规划和长期发展的需要，或者外部 合理的前提下，为保持股本扩张与
经营环境发生变化，确有必要对利 业绩增长相适应，公司可以采用股
润分配政策尤其是现金分红政策进 票股利方式进行利润分配。
行调整或变更的，应当满足公司章 （十一） 利润分配的监督约束
程规定的条件，须由董事会进行认 机制
真研究和论证并审议，由独立董事 独立董事应对公司利润分配预
对此发表独立意见，并经出席股东 案尤其是现金分红预案发表独立意
大会的股东所持表决权的 2/3 以 见；监事会应对董事会和管理层执
上通过，调整后的利润分配政策不 行公司利润分配政策及决策程序进
得违反相关法律法规、规范性文件、行监督，并应对年度内盈利但未提
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章程的有关规定。 出利润分配的预案，就相关政策、
（十三） 若公司年度盈利，且累 执行情况发表专项说明和意见。
计未分配利润为正，董事会未做出 （十二） 利润分配政策的调整
现金利润分配预案，公司应在定期 机制
报告中披露未进行现金分红的原 公司根据生产经营情况、投资
因、未用于分红的资金留存公司的 规划和长期发展的需要,或者外部
用途和使用计划，独立董事应对此 经营环境发生变化,确有必要对利
发表独立意见。 润分配政策尤其是现金分红政策进
（十四） 若存在股东违规占用公 行调整或变更的,应当满足公司章
司资金情况的，公司在实施现金分 程规定的条件，须由董事会进行认
红时扣减该股东所获分配的现金红 真研究和论证并审议，由独立董事
利，以偿还其占用的公司资金。 对此发表独立意见，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3以
上通过，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规、规范性文件、
章程的有关规定。
（十三） 若公司年度盈利，且累
计未分配利润为正，董事会未做出
现金利润分配预案,公司应在定期
报告中披露未进行现金分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划,独立董事应对此
发表独立意见。
（十四） 若存在股东违规占用
公司资金情况的,公司在实施现金
分红时扣减该股东所获分配的现金
红利,以偿还其占用的公司资金。
公司现行公司《章程》其他条款不变。修订后的公司《章程》尚证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--025需经公司股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》全文详见同日上海证券交易所网站。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年八月十一日
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