山西广和山水文化传播股份有限公司
关于公司实际控制人拟发生变更暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2020年8月11日，深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新控股”）、陈福兴与深圳派德高管理咨询有限公司（以下简称“派德高咨询”）及林宁耀签订了《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”），合伙份额转让完成后科新控股将间接控制公司13.42%的股权。
2、2020年8月11日，科新控股与山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“山水文化”、“公司”、“上市公司”）签订了附条件生效的《山西广和山水文化传播股份有限公司与深圳市科新实业控股有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。若该等股份认购顺利实施，科新控股将直接持有公司60,075,093股A股股份。
3、上述1、2涉及的权益变动完成后，科新控股将直接和间接合计控制公司33.23%股权，本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海派德高盛”）变更为科新控股，实际控制人将由吴太交先生变更为黄绍嘉先生；
4、经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2020年8月10日至2020年8月11日连续停牌两个交易日，自2020年8月12日起复牌；
5、本次权益变动事项仍存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2020年8月11日，科新控股、陈福兴与派德高咨询有及林宁耀签订了《合伙份额转让协议》，派德高咨询及林宁耀拟将合计100%的前海派德高盛合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴，本次转让后，科新控股将持有前海派德高盛99%的合伙份额并成为前海派德高盛的普通合伙人，陈福兴将持有前海派德高盛1%的合伙份额并成为前海派德高盛的有限合伙人。科新控股将间接控制山水文化27,164,647股股份（占上市
公司非公开发行前总股本的13.42%）。
2020年8月11日，科新控股与山水文化签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的60,075,093股股份。非公
开发行完成后，科新控股将直接和间接控制上市公司87,239,740股股
份，占上市公司发行完成后总股本的33.23%。科新控股之实际控制人为
黄绍嘉先生。
综上所述，上述交易完成后，上市公司控股股东将变更为科新控股，上市公司实际控制人将变更为黄绍嘉。
二、协议相关方的情况介绍
（一）合伙份额转让方
1、派德高咨询公司名称 深圳派德高管理咨询有限公司
法定代表人 吴太交
成立日期 2015年07月30日
注册资本 10,000.00万人民币
统一社会信用 914403003498117110
代码
住所 深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界
处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼3702D
资产管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；投资咨询、财务管理咨
经营范围 询、经济信息咨询；商务信息咨询、企业管理咨询、房
地产信息咨询；房地产经纪；投资项目策划；物业管
理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，
货物及技术进出口。
2、林宁耀
林宁耀先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚******，身份证号：510103195711******。
（二）合伙份额受让方和股份认购方
1、科新控股
（1）基本情况收购人名称： 深圳市科新实业控股有限公司
注册地址： 深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号
红岭大厦4、5栋红岭南路1041号三楼308
法定代表人 黄绍嘉
注册资本： 40,000万元
工商注册号码及代 91440300MA5GB10J9L
码：
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询
（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融
业务及其它限制项目）；供应链的管理；自有物业
租赁；有色金属、电子产品、五金制品、塑胶制
品、包装材料、光纤、通信用电缆、光缆及其材
料、电信设备及其配件、燃料油、化工原料（除
经营范围： 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品外）、贵金属制品、黄金制
品、钢材、建材、节能环保设备、机电设备、电
气设备、办公设备、初级农产品的购销；国内贸
易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
除外）。
成立日期： 2020年8月4日
经营期限： 2020年08月04日至不约定期限
通讯地址： 深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号
红岭大厦4、5栋红岭南路1041号三楼308
（2）股权控制关系结构图
科新控股的控股股东为深圳市世纪恒丰资产管理有限公司，实际控制人为黄绍嘉先生。
（3）受让方资金来源
科新控股本次受让前海派德高盛的99%合伙份额及认购山水文化非公开发行股份的资金来源于自有资金或自筹资金，来源合法，不存在资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
（4）前24个月内受让方与公司之间的重大交易
科新控股与上市公司在本公告披露日前 24 个月内不存在重大交易。
科新控股不属于失信被执行人。
2、陈福兴
陈福兴先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：广东省深圳市福田区益田路*********，身份证号：441402198012******。
陈福兴不属于失信被执行人，其受让前海派德高盛的1%合伙份额资金来源于自有资金或自筹资金，来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。在本公告披露日前24个月内陈福兴先生与山水文化不存在重大交易。
三、相关协议主要内容
（一）《合伙份额转让协议》的主要内容
2020年8月11日，科新控股、陈福兴与派德高咨询、林宁耀签署了《合伙份额转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方1：深圳派德高管理咨询有限公司
甲方2：林宁耀
乙方1：深圳市科新实业控股有限公司
乙方2：陈福兴
甲方1、甲方2合称“甲方”，乙方1、乙方2合称“乙方”；甲方、乙方合称“各方”，单称“一方”
1、交易价格
各方同意并确认，派德高咨询向科新控股转让目标企业85%合伙份额的转让价格为人民币30,600万元；科新控股应向派德高咨询支付交易价款人民币叁亿零陆佰万元。
各方同意并确认，林宁耀向科新控股转让目标企业14%合伙份额的转让价格为人民币5,040万元；科新控股应向林宁耀支付交易价款人民币伍仟零肆拾万元。
各方同意并确认，林宁耀向陈福兴转让目标企业1%合伙份额的转让价格为人民币360万元；陈福兴应向林宁耀支付交易价款人民币叁佰陆拾万元。
2、支付方式
各方同意，本次交易将以现金方式按如下进度支付：
于本协议签订并生效后的三（3）日内，科新控股应向派德高咨询支付人民币3,060万元、向林宁耀支付人民币504万元，陈福兴应向林宁耀支付人民币36万元；
于自交割日起的十（10）日内，科新控股应向派德高咨询支付人民币18,360万元、向林宁耀支付人民币3,024万元，陈福兴应向林宁耀支付人民币216万元；
于自交割日起的九十（90）日内，科新控股应向派德高咨询支付剩余的人民币9,180万元、向林宁耀支付人民币1,512万元，陈福兴应向林宁耀支付人民币108万元。
3、合伙份额转让
各方同意，自科新控股履行完本协议约定的首期付款义务后的十（10）日内，派德高咨询应促使目标企业配合乙方完成目标企业依据本次交易所需办理的全部工商变更登记手续。
各方确认，自目标企业取得工商主管部门核准本次交易合伙份额变更的通知书并颁发新的营业执照之日起，派德高咨询履行完毕标的份额的交付义务。
4、债权债务处置
各方确认，本次交易前后，目标企业的债权债务仍由其继续享有或承担。
各方确认，截至2020年8月3日，目标企业仅存在一笔债务，债权人为派德高咨询，欠款余额为人民币40,739,992元，目标企业应在交割日起的九十（90）日内偿还。
科新控股对入伙前目标企业的债务承担无限连带责任。
派德高咨询对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
5、公司治理安排
各方共同确认，本次交易完成后，甲方及甲方1的控股股东吴太交先生失去对山水文化的实际控制权，甲方将不再参与对山水文化的经营管理。
鉴于山水文化第八届董事会及第八届监事会的任期将于2020年10月16日届满，甲方承诺，甲方推荐的董事及监事候选人，除非得到乙方提名，否则均不会再参与第九届董事会及监事会的选举，相关候选人全部改由乙方向山水文化提名。
自交割日起二十（20）日内，甲方推荐的部分或全部高级管理人员，除非得到乙方同意留任,否则应辞去相关职务，改由乙方向山水文化推荐合适人选；甲方承诺将促使其提名的董事在山水文化的董事会上投赞成票，以选聘乙方推荐人士担任山水文化的相关高级管理人员职务。未改选的高级管理人员应先继续履职，并根据乙方后续安排进行改选或于任期届满后辞去相关职务。
6、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十（10）日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付交易价款，每延迟一日应向甲方支付应付未付款项的0.5%的滞纳金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
本协议生效后，如乙方延迟支付交易价款达到二十（20）日，且经甲方书面催告后十（10）日内仍不支付的，甲方有权要求以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协议项下交易价款总额的5%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
7、协议的生效
本协议于各方或其授权代表签署并加盖甲方1及乙方1的公章之日成立并生效。
（二）《股份认购协议》的主要内容
2020年8月11日，科新控股与山水文化签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
甲方：山西广和山水文化传播股份有限公司
乙方：深圳市科新实业控股有限公司
1、认购方式
协议规定的先决条件全部获得满足的情况下，甲方同意以非公开发行的方式向乙方发行A股股票，乙方同意认购甲方向其发行的A股股票。
2、认购种类
甲方本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
3、认购价格
双方同意，甲方以不低于本次非公开发行定价基准日前二十（20）个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易总量）的发行价格，即7.99元/股向乙方发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
乙方同意按最终确定的价格以现金方式认购甲方向其发行的A股股票。
4、认购数量和认购金额
乙方确认用于认购甲方本次非公开发行的金额为48,000万元，认购甲方本次非公开发行A股股票的数量为60,075,093股。
双方同意，本次非公开发行A股股票的数量将根据最终发行价格，由甲方股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。
5、限售期
乙方承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，本次向乙方发行的A股股票将在上交所上市交易。
6、协议的先决条件
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
甲方内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了甲方董事会及股东大会的有效批准。
乙方内部批准。本次非公开发行有关事宜经过了乙方内部决策程序的有效批准。
中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。
7、支付方式
乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前二（2）个工作日将具体缴款日期通知乙方。
甲方将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资。
8、滚存未分配利润安排
双方同意，本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
9、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一（1）日应向甲方支付认购款0.5%的滞纳金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后三十（30）日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协议项下承诺认购款金额1.5%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
本协议签署后，因本协议先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
10、协议生效、变更及终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的先决条件全部成就之日生效。
本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
3、甲方股东大会决议撤回本次非公开发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
4、经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
5、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
6、本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出认购款缴款通知后三十（30）日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关条款规定终止本协议；
7、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关条款终止本协议。
四、本次权益变动前后情况概述
本次权益变动前，前海派德高盛持有山水文化 27,164,647 股股份，占比为13.42%，为上市公司控股股东，派德高咨询为前海派德高盛执行事务合伙人，持有前海派德高盛85%合伙份额，吴太交持有派德高咨询90%股份，为山水文化实际控制人。本次权益变动前，山水文化的股权结构如下：
本次权益变动后，科新控股将通过前海派德高盛控制上市公司27,164,647股股份，占上市公司发行完成后总股本的10.35%，同时直接持有上市公司60,075,093股股份，占上市公司发行完成后总股本的22.88%，两者合计占比为33.23%，为上市公司控股股东。本次权益变动后，山水文化的股权结构如下：
五、其他事项
1、按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》等相关法律、法规的规定，科新控股编制了本次权益变动涉及的《收购报告书》及其摘要，敬请投资者关注。
2、本次实际控制人变更后，上市公司将获得募集资金48,000万元，用于偿还有息负债和补充流动资金，从而降低资产负债率，改善资产负债结构，减少财务费用，提高风险抵御能力和盈利水平，为上市公司后续发展减轻负担。本次实际控制人变更将有利于促进公司进一步开拓主营业务，引进更多战略资源，保障持续经营能力，回馈广大股东。
六、本次交易存在的风险
本次权益变动中的非公开发行股票部分尚需股东大会审议通过及中国证监会核准，能否获得有关批准以及能否顺利实施均存在不确定性。鉴于该事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投 资 者：《上 海 证 券 报》和 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2020年8月12日起复牌。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年八月十一日
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