证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2020-045
湖南汉森制药股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月10日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
长沙三银房地产开发有限公司（以下简称“三银地产”）为公司参股公司，目前三银地产注册资本为40,000万元，公司持有三银地产15.8%股权。
三银地产法人股东湖南同发投资有限公司（以下简称“同发投资”）、湖南省八环建筑工程有限公司（以下简称“八环建筑”）拟转让合计持有的三银地产15.8%股权。三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）拟收购11.35%的股权，新疆汉森股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆汉森”）拟以1,997.53万元收购4.45%的股权（对应三银地产注册资本出资额1,780万元）。
公司结合实际经营情况及发展规划，拟放弃此次三银地产股权转让优先购买权。此次三银地产股权转让完成后，公司对三银地产的持股比例仍为15.8%。
（二）关联交易说明
新疆汉森直接持有公司42.13%股权，为公司控股股东，公司与新疆汉森受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》，新疆汉森属于公司的关联法人，公司放弃本次三银地产股权转让的优先购买权事项构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司于2020年8月10日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。此项交易无需提交公司股东大会审议。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）新疆汉森基本情况
1．公司名称：新疆汉森股权投资管理有限合伙企业
2．统一社会信用代码：91654004708824777J
3．注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心中心区1-13-1号
4．成立时间：1999年10月18日
5．执行事务合伙人：刘令安
6．经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7．与公司关联关系的说明：新疆汉森直接持有公司42.13%股权，系公司控股股东，公司与新疆汉森受同一实际控制人控制，新疆汉森符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形。
8．目前新疆汉森不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：三银地产15.8%股权
（二）三银地产基本情况
1．公司名称：长沙三银房地产开发有限公司
2．社会信用代码：91430104MA4LN0EH7A
3．注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦D座102号
4．成立日期：2017年05月11日
5．注册资本：40,000万人民币
6．法定代表人：唐修国
7．经营范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8．股权结构：
本次交易前，三银地产的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 三一集团有限公司 16,160 40.40%
2 湖南汉森制药股份有限公司 6,320 15.80%
3 湖南同发投资有限公司 4,120 10.30%
4 湖南省中欣房地产开发集团有限公司 4,120 10.30%
5 湖南安电工程技术服务合伙企业（有限合伙） 4,120 10.30%
6 长沙澄海实业有限公司 2,960 7.40%
7 湖南省八环建筑工程有限公司 2,200 5.50%
合计 40,000 100%
本次交易后，三银地产的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 三一集团有限公司 20,700 51.75%
2 湖南汉森制药股份有限公司 6,320 15.80%
3 湖南省中欣房地产开发集团有限公司 4,120 10.30%
4 湖南安电工程技术服务合伙企业（有限合伙） 4,120 10.30%
5 长沙澄海实业有限公司 2,960 7.40%
6 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 1,780 4.45%
合计 40,000 100%
9．主要财务数据：
截止 2019 年 12 月 31 日，三银地产总资产 456,025,980.28 元，净资产395,634,329.97元，2019年年度营业收入0元，净利润-4,052,554.51元，2020年半年度报告期营业收入0元，净利润-4,907,132.30元。（2019年度数据已经审计，2020年度数据未经审计。）
10．目前三银地产不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
公司未参与本次交易定价，定价是交易各方以标的公司的注册资本（实缴出资）情况为依据，在综合考虑了三银地产的实际经营状况、未来发展规划等因素的基础上，本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则。经友好协商，同发投资、八环建筑将其所持有三银地产的全部股权，即三银地产的共计 15.8%股权转让给三一集团和新疆汉森。
五、公司放弃本次三银地产股权转让优先购买权的情况和影响
公司本次放弃优先购买权事宜是综合且审慎考虑自身的情况、经营规划等内容而作出的，有利于公司集中精力专注主业的经营发展，进一步提升研发能力和产品竞争力。同时，公司放弃三银地产股权转让优先购买权后，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，公司持有三银地产股权比例不变，不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与新疆汉森累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》等有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，我们认为：公司放弃参股公司三银地产股权转让的优先购买权，符合公司经营情况及发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立意见
经核查，公司放弃优先购买权不会影响公司在三银地产的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响。股权转让完成后，公司对参股公司持股比例不变，仍为其参股股东，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司放弃参股公司三银地产股权转让优先购买权暨关联交易的事项。
八、备查文件
（一）第五届董事会第三次会议决议；
（二）第五届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（五）股权转让协议。
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2020年8月12日
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