山西广和山水文化传播股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2020年8月11日召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。
一、关联交易基本情况
（一）非公开发行股票基本情况
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“山水文化”）拟非公开发行不超过60,075,093股（含本数）股票，本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 特定对象 认购股数 认购金额
（股） （元）
1 深圳市科新实业控股有限公司 60,075,093 480,000,000
2020年8月11日，公司与深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新控股”）签署了《山西广和山水文化传播股份有限公司与深圳市科新实业控股有限公司之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
（二）涉及关联交易的情况
2020年8月11日，科新控股、陈福兴与深圳派德高管理咨询有限公司（以下简称“派德高咨询”）及林宁耀签订了《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”），派德高咨询及林宁耀拟将合计100%的前海派德高盛合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴，本次《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股将持有前海派德高盛99%的合伙份额并成为前海派德高盛的普通合伙人，陈福兴将持有前海派德高盛1%的合伙份额并成为前海派德高盛的有限合伙人，科新控股将通过前海派德高盛间接控制山水文化27,164,647股A股股份（占非公开发行前上市公司总股本的13.42%），根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条之规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，为上市公司的关联法人。根据《上市规则》第 10.1.6条之规定，“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一，视为上市公司的关联人”，因此，科新控股构成公司的关联法人。公司向其非公开发行A股股票的行为构成关联交易。
在前述事项实施前，科新控股未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。科新控股之实际控制人黄绍嘉与公司也不构成关联关系。
二、关联方基本情况
（一）基本情况收购人名称： 深圳市科新实业控股有限公司
注册地址： 深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红岭
大厦4、5栋红岭南路1041号三楼308
法定代表人 黄绍嘉
注册资本： 40,000万元
工商注册号码 91440300MA5GB10J9L
及代码：
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含
人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限
制项目）；供应链的管理；自有物业租赁；有色金属、
电子产品、五金制品、塑胶制品、包装材料、光纤、通
信用电缆、光缆及其材料、电信设备及其配件、燃料
经营范围： 油、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品外）、贵金属制品、
黄金制品、钢材、建材、节能环保设备、机电设备、电
气设备、办公设备、初级农产品的购销；国内贸易，从
事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
成立日期： 2020年8月4日
经营期限： 2020年08月04日至不约定期限
通讯地址： 深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红岭
大厦4、5栋红岭南路1041号三楼308
（二）股权结构
科新控股的股权结构如下所示：
（三）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
科新控股成立于2020年8月4日，其控股股东为深圳市世纪恒丰资产管理有限公司（简称“世纪恒丰”），实际控制人为黄绍嘉。该公司系新设立的收购主体，除持有前海派德高盛99%的合伙份额并担任其执行事务合伙人之外，无其他业务，也未控制其他企业。
（四）最近一年简要财务报表
科新控股成立于2020年8月4日，系新设立的收购主体，无最近一年财务报表。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告日（2020年8月12日），本次非公开发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
三、《合伙份额转让协议》的主要内容
科新控股、陈福兴与派德高咨询及林宁耀签订的《合伙份额转让协议》主要内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司实际控制人拟发生变更暨复牌公告》。
四、《股份认购协议》主要内容
科新控股与山水文化签订的《股份认购协议》主要内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。
五、本次关联交易对公司的影响
通过本次关联交易，科新控股加强了对山水文化的控制权，山水文化获得了后续经营发展所需的资金，可以用于清偿有息负债，减轻财务负担，提高自身盈利能力，也可以用于补充自身发展资金，确保装饰装修和广告传媒等主要业务的快速发展，保障上市公司广大股东的利益。
1、偿还有息负债，减轻上市公司后续发展负担
截至2020年3月31日，公司已经没有应付金融机构的借款，仅剩应付吴太交先生的借款及经营性应付款项。本次非公开发行完成后，上市公司将获得募集资金48,000万元，其中34,000万元用于偿还上述吴太交先生的借款的本息。偿还完毕后，上市公司将大幅降低资产负债率，改善资产负债结构，减少财务费用，提高风险抵御能力和盈利水平，为上市公司后续发展减轻负担。
2、保障上市公司未来发展
近两年，公司寻求业务整合机遇，积极谋求战略转型，优化治理模式，在稳步开展传统的自有资产出租业务和广告传媒业务的基础上，新增了装修装饰工程设计与施工业务。通过本次交易，公司将获得流动资金支持，为上述主要业务的开展提供助力。
综上所述，本次交易有利于维护全体股东的合法利益。
六、本次关联交易的审批程序
（一）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）董事会审议情况
2020年8月11日召开的公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了本次关联交易的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，本次交易尚需获得中国证监会的核准。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年八月十一日
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