证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--019
山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十二次临时会议的通知和材料于2020年8月9日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年8月11日以现场加通讯方式在深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦4层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中徐啟瑞先生、彭朝辉先生、黄海平先生、黄威先生、庄礼伟先生5名董事以现场方式出席会议，陈健生先生、郝一鸣先生、彭娟女士、王丽珠女士等4名董事以通讯方式参加会议。会议由董事长徐啟瑞先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--019市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
2. 发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后，由公司在核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的认购对象共1名，为深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新控股”）。科新控股符合中国证监会规定的发行对象应满足的相关条件。
科新控股以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--019
4. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告日（即2020年8月12日）。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即7.99元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红后P1=P0-D；
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过60,075,093股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--019进行调整的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
6. 限售期
科新控股认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
7. 滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同享有本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
8. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
9. 募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过48,000.00万元（含48,000.00万元），扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债，具体如下：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元）
1 偿还有息负债 34,000.00
2 补充流动资金 14,000.00
合计 48,000.00
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若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
10. 本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事陈健生、郝一鸣、彭朝辉均已回避表决以上各项议案。
以上各项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
预案内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事陈健生、郝一鸣、彭朝辉均已回避表决本项议案。证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--019
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事陈健生、郝一鸣、彭朝辉均已回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，具体说明请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2020-021号公告）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--019
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于与科新控股签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经审议，同意公司与科新控股签署附条件生效的《股份认购协议》。协议内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-022号公告）。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事陈健生、郝一鸣、彭朝辉均已回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
2020年8月11日，科新控股、陈福兴与深圳派德高管理咨询有限公司（以下简称“派德高”）及林宁耀签订了《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”），派德高及林宁耀拟将合计100%的深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“派德高盛”）合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴（以下简称“本次转让”），《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股将持有派德高盛99%的合伙份额并成为派德高盛的普通合伙人，陈福兴将持有派德高盛1%的合伙份额并成为派德高盛的有限合伙人，科新控股将成为公司的间接控股股证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--019东，因此，公司向其非公开发行A股股票的行为构成关联交易。关联交易的具体情况请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2020-023号公告）。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事陈健生、郝一鸣、彭朝辉均已回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准科新控股免于以要约方式增持公司股份的议案》
2020年8月11日，科新控股、陈福兴与派德高及林宁耀签订了《合伙份额转让协议》，派德高及林宁耀拟将合计100%的派德高盛合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴，本次转让后，科新控股将通过派德高盛间接控制上市公司27,164,647股A股股份，占上市公司非公开发行前总股本的13.42%。
按照本次非公开发行股票数量上限60,075,093股计算，本次非公开发行以后，科新控股将直接和间接控制公司87,239,740股A股股份，占本次非公开发行完成后总股本的33.23%。根据《收购办法》的规定，科新控股参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。鉴于科新控股已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《收购办法》的规定，科新控股符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--019
经审议，董事会同意提请公司股东大会批准科新控股免于以要约方式增持公司股份。具体内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司关于提请股东大会审议同意科新控股免于发出收购要约的公告》（公告编号：临2020-027号公告）。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事陈健生、郝一鸣、彭朝辉均已回避表决本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。
报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--019
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
具体内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-024号公告）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于相关承诺主体作出<关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺>的议案》
经审议，董事会同意相关主体作出的《关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合公司本次非公开发行的实际情况，对现行《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行修订。
修订的具体条款请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--019《山西广和山水文化传播股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2020-025号公告）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十四）审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
经审议，公司董事会同意公司在本次非公开发行获得中国证监会批准后，开立募集资金专户。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）审议通过《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》
公司董事会审议通过《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》，具体内容详见本公司同日于指定信息披证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--019露媒体披露的《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：临2020-026号公告）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意提请召开公司临时股东大会，具体召开时间由公司董事会另行通知。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年八月十一日
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