山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十二次临时会议的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次临时会议审议的相关文件，现对本次董事会审议的相关议案发表如下独立意见：
一、公司本次关于非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
二、公司本次对非公开发行A股股票方案之发行价格、发行数量、募集资金总额的规定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对于上述非公开发行股票事项的相关安排。
三、本次非公开发行募集资金用途符合国家有关政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，优化公司资本结构，符合公司和全体股东的利益。
四、本次非公开发行A股股票涉及关联交易，经审议，我们认为深圳市科新实业控股有限公司参与公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的情形。
五、根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十二次临时会议审议的《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》进行了认真核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
我们认为，公司制订的《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意公司董事会制定的《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
六、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
七、公司审议关于公司非公开发行A股股票方案等相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联董事回避了相关议案的表决，形成的决议合法、有效。
八、公司本次非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会、中国证监会批准后方可实施。
九、公司为控股子公司深圳提达装饰工程有限公司向银行等金融机构综合授信额度内的融资提供不超过3000万元的连带责任保证担保是为了满足公司日常经营资金需要，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
综上，我们同意将有关议案提交公司股东大会审议。独立董事：
庄礼伟 王丽珠 彭 娟
二零二零年八月十一日
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