证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--020
山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届监事会第七次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第七次临时会议的通知和材料于2020年8月9日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年8月11日以现场方式在深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦4层会议室召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名，有效表决票为5票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
会议由公司监事会主席廖鸣先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--020法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
2. 发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后，由公司在核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的认购对象共1名，为深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新控股”）。科新控股符合中国证监会规定的发行对象应满足的相关条件。
科新控股以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
4. 定价基准日、发行价格及定价方式证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--020
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告日（即2020年8月12日）。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即7.99元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红后P1=P0-D；
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过60,075,093股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
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表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
6. 限售期
科新控股认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
7. 滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同享有本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
8. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
9. 募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过48,000.00万元（含48,000.00万元），扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债，具体如下：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元）
1 偿还有息负债 34,000.00
2 补充流动资金 14,000.00
合计 48,000.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--020则在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
10. 本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
预案内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
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（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
2020年8月11日，深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新控股”）、陈福兴与深圳派德高管理咨询有限公司（以下简称“派德高”）及林宁耀签订了《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”），派德高及林宁耀拟将合计100%的深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“派德高盛”）合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴（以下简称“本次转让”），《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股将持有派德高盛99%的合伙份额并成为派德高盛的普通合伙人，陈福兴将持有派德高盛1%的合伙份额并成为派德高盛的有证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--020限合伙人，科新控股将成为公司的间接控股股东，因此，公司向其非公开发行A股股票的行为构成关联交易。
监事会认为，科新控股符合公司本次非公开发行A股股票的认购对象资格，科新控股参与认购A股股票的定价公允，相关安排符合法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》
公司监事会审议通过《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》，具体内容详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：临2020-026号公告）。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》
经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--020年）》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零二零年八月十一日
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