证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2020-039
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年8月11日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年7月31日以电子邮件等方式送达全体董事及其他列席人员。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长方同华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等法律法规、规范性文件的有关规定，经与会董事对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的十二个月内择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过254,748,000股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股或资本公积金转增股本除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过208,109.05万元，在扣除发行费用后，募集资金净额将用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
（未扣除发行费用）
1 创新药及仿制药研发平台项目 130,020.48 67,095.64
2 鸡西分公司三期工程建设项目 48,862.66 37,300.00
3 中药材产地加工项目 43,800.00 35,713.41
4 信息化升级建设项目 11,000.00 8,000.00
5 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合 计 293,683.14 208,109.05
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前的滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股股票预案公告》。
四、审议并通过了《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议并通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
六、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》。
七、审议并通过了关于本次非公开发行股票涉及的资产评估机构出具的《评估报告》、《评估说明》的议案
同意由开元资产评估有限公司为本次交易出具的开元评报字【2020】493号《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司收购专有技术所涉及的注射用HNC042项目价值资产评估报告》和开元评报字【2020】493号《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司收购专有技术所涉及的注射用HNC042项目技术价值评估说明》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《董事会关于公司评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见》。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序和顺利的进行，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投资项目，或终止实施本次非公开发行股票计划。
（3）授权董事会根据本次发行实际进度及实际募集资金数额，对募集资金运用的实际金额和实施进度进行调整；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（5）授权董事会在本次发行后，根据发行情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；
（6）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）授权董事会聘请本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
（8）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据审核部门的审核反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（9）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
十一、审议并通过了《2020年半年度报告》全文及摘要
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年半年度报告》全文及摘要。
十二、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。
十三、审议并通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年8月28日召开2020年第三次临时股东大会。会议将采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议通知》。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2020年8月12日
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