黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事
关于非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，作为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责的态度，对于公司第四届董事会第二次会议审议的关于非公开发行股票相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票方案》和《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票预案》后认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
董事会编制的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将该报告提交至公司股东大会审议。
四、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施以及相关主体作出承诺的独立意见
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。
五、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
公司董事会编制的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。
我们同意《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并同意将该报告提交至公司股东大会审议。
六、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的独立意见
公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行募投项目之一为创新药及仿制药研发平台项目，该项目涉及支付广州市恒诺康医药科技有限公司注射用HNC042项目（以下简称“标的资产”）部分转让费。为了便于投资者对本次交易定价水平合理性的判断，公司聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元资产评估”）对标的资产进行了评估并出具了评估报告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表以下独立意见：
公司聘请的开元资产评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实和预期的利害关系。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了实物期权法对标的资产进行了评估，并以实物期权法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估日的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本次拟购买的资产定价未以评估结果为依据，系综合考虑标的资产的技术优势、市场前景等因素后经双方谈判而确定的。本次交易价格具备合理性，不会损害公司及广大中小股东的利益。
七、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独立意见
公司董事会拟定的《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，增强公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
综上，我们认为：公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，同意公司本次非公开发行股票的相关事项，同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
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