非公开发行A股股票预案（修订稿）
A股代码：000875 A股简称：吉电股份
吉林电力股份有限公司
JILIN ELECTRIC POWER CO.,LTD
（注册地址：吉林省长春市人民大街9699号）
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年八月
非公开发行A股股票预案（修订稿）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行A股股票预案（修订稿）
特别提示
1.本次非公开发行A股股票相关事项已获得2020年5月31日公司第八届董事会第九次会议、2020年6月23日公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并公告了《吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行A股股票相关修订事项已经2020年8月10日公司第八届董事会第十一次会议审议通
过，公司根据相关修订事项对前述预案进行了补充完善并形成了《吉林电力股份
有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次非公开发行股票相关事项
已取得国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）批准，根据有关法
律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2.本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）及关联方国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）在内的不超过35家特定对象。除吉林能投、财务公司外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定；具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
其中，财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；吉林能投参与本次发行的认购，使得国家电投及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。截至本预案出具日，国家电投及一致行动人持有上市公司60,431.03万股，持股比例合计为28.16%。
此外，财务公司对于与公司签署的《非公开发行 A 股股票认购协议》中相关内容，进一步承诺，其“参与本次发行的认购金额为12,000.00万元（如因认购股数取整而导致最终认购金额有细微差别的情形除外）”。
3.本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
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定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相
应调整。
根据公司与控股股东吉林能投、关联方财务公司分别签订的附条件生效的股份认购协议，吉林能投、财务公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投、财务公司同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
4.本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于投资建设安徽宿松九成风电项目（100MW）、延安宝塔蟠龙风电项目（100MW）、青海乌兰风电项目（50MW）、江西兴国风电项目
（278MW）、广西崇左响水平价光伏项目（150MW）、山东寿光恒远平价光伏项
目（200MW）及补充公司流动资金。
5.本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过643,894,194股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。在上述范围内，若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上
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述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及
发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6.吉林能投为公司的控股股东，公司与财务公司同受国家电投控制，根据相关规定，吉林能投及财务公司认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
7.吉林能投、财务公司认购公司本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除吉林能投、财务公司以外的其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
8.本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9.根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
10.根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
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目录
释义.......................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................. 9
一、发行人基本情况............................................................................................ 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 9
三、本次非公开发行方案概要.......................................................................... 11
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易................................................... 14
五、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化................................ 14
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序..... 15
第二节 发行对象的基本情况............................................................................... 16
一、吉林能投和财务公司的基本情况............................................................... 16
二、其他需要关注的问题.................................................................................. 19
三、附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》内容摘要................... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................... 24
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 24
二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 24
四、本次发行募集资金投资项目的可行性分析结论........................................ 34
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................... 33
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况................................................................................................. 35
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................... 36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................. 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................ 37
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 37
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六、本次发行相关的风险说明.......................................................................... 38
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明.................................................... 40
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定................................................... 40
二、公司最近三年利润分配政策的履行情况................................................... 43
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施..................................... 44
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............. 44
二、对于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示............................ 47
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性................................................... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................. 47
五、当期每股收益及净资产收益率的填补回报安排........................................ 48
六、相关主体承诺............................................................................................. 49
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序............. 50
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释义
在本预案中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：吉电股份、公司、发行人、本 指 吉林电力股份有限公司
公司、上市公司
国家电力投资集团有限公司（原名为中国电力投资集
实际控制人、国家电投、中电 指 团公司；2015 年与国家核电技术有限公司合并重组
投、中电投集团 后，更名为国家电力投资集团公司；2017年改制为国
有独资公司后，更名为国家电力投资集团有限公司）
国家电投集团吉林能源投资有限公司（原名为吉林省
控股股东、吉林能投、能交总 指 能源交通总公司；2016年6月，更名为国家电投集团
吉林省能源交通总公司；2018年1月，更名为国家电
投集团吉林能源投资有限公司）
财务公司 指 国家电投集团财务有限公司
成套设备、成套公司 指 中国电能成套设备有限公司
国家电投及一致行动人、吉林 指 国家电投、吉林能投、财务公司、成套公司互为一致
能投及一致行动人 行动人
本次发行、本次非公开发行、 指 吉电股份本次拟以非公开发行方式发行人民币普通
本次非公开发行股票 股（A股）的行为
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 吉林电力股份有限公司股东大会
董事会 指 吉林电力股份有限公司董事会
监事会 指 吉林电力股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
募集资金 指 本次发行所募集的资金
普通股 指 A股普通股
《公司章程》 指 《吉林电力股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量
MW、MWp 指 兆瓦，即1,000,000瓦或0.1万千瓦
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上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
内部收益率 指 能够使未来现金流入现值等于未来现金流出现值的
折现率，即使投资净现值为零的折现率
注：本预案中若出现合计数与各分项数据之和不符的，均为四舍五入原因所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：吉林电力股份有限公司
英文名称：JILIN ELECTRIC POWER CO.,LTD.
法定代表人：高平
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：吉电股份
股票代码：000875
上市时间：2002年9月26日
成立时间：1993年4月28日
注册资本：214,631.398万元
注册地址：吉林省长春市人民大街9699号
公司网站：www.spicjl.com
电子邮箱：jdgf@spic.com.cn
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，确立了“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
习近平总书记曾明确指出，发展清洁能源是改善能源结构、保障能源安全、推进生态文明建设的重要任务。中央“十九大”坚持绿色发展理念，确立清洁能
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源优先发展战略，建议把经济发展、清洁能源开发利用与环境保护有机结合，切
实推进清洁能源发展战略，政府研发和产业化扶持等政策向清洁能源倾斜；同时
建议，提高清洁能源消纳能力，促进清洁能源发展。
本次非公开发行股票募集资金投资新能源项目（风力发电和光伏发电），旨在继续发展新能源业务，符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源战略发展目标的迫切需要和重要举措。
（二）本次非公开发行的目的
吉电股份坚持“稳中求进、效益优先、提升质量、清洁发展”的总基调，稳步拓展国内市场，坚持清洁能源发展战略不动摇，精准投资发展增量，高质量打造全国性新能源发展平台，建设资产优良、布局合理、结构完善，具有可持续发展能力和较强盈利能力的国内一流清洁能源上市公司。截至2020年6月末，公司在全国范围内以新能源为主积极拓展发电业务，新能源已投产装机 422.22 万千瓦，占公司总装机比重56.13%，遍布吉林、甘肃、青海、安徽、江西、北京、云南、河北、河南、上海等19个省份，新能源全国发展格局已基本形成，公司正在转型成为清洁能源为主的上市公司。吉电股份作为电力行业的发电企业，公司在建、前期、收购及储备的项目较多，项目资金需求量大，拟充分发挥上市公司资本市场融资功能，促进公司投资新能源项目的顺利实施，提升公司产能和盈利能力。
本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构，为公司新能源发展战略规划的实现提供必要的资本条件，进一步促进公司转型发展，有利于缓解公司资金压力，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力。
本次非公开发行股票的募投项目全部为新能源项目。在有关政策的大力扶持下，我国的可再生能源利用水平将显著增强，调峰、调频、储能配套能力将全面提高。本次非公开发行股票募集资金投资新能源项目，预期效益良好，预计将为公司股东带来良好的投资回报。
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三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东吉林能投及关联方财务公司在内的不超过35家特定对象。除吉林能投、财务公司外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除吉林能投、财务公司外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
其中，财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；吉林能投参与本次发行的认购，使得国家电投及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。截至本预案出具日，国家电投及一致行动人持有上市公司60,431.03万股，持股比例合计为28.16%。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据公司与控股股东吉林能投、关联方财务公司分别签订的附条件生效的股份认购协议，吉林能投、财务公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投、财务公司同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过643,894,194股（含本数）。发行数量
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不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终
发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际
情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金金额及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金项目 项目投资总金额 拟投入募集资金
号
1 安徽宿松九成风电项目（100MW） 81,557 44,657
2 延安宝塔蟠龙风电项目（100MW） 79,837 37,666
3 青海乌兰风电项目（50MW） 39,765 20,435
4 江西兴国风电场项目（278MW） 237,785 7,042
5 广西崇左响水平价光伏项目（150MW） 60,000 59,400
6 山东寿光恒远平价光伏项目（200MW） 96,340 45,800
7 补充流动资金 - 85,000
合 计 595,284 300,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
吉林能投及财务公司认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
非公开发行A股股票预案（修订稿）
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象包括吉林能投、财务公司。吉林能投为公司的控股股东，公司与财务公司同受国家电投控制，吉林能投、财务公司属于公司的关联方。根据相关规定，吉林能投及财务公司认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，关联股东及关联董事回避表决相关事项。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
五、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，实际控制人国家电投及其全资子公司吉林能投、成套公司合计持有本公司60,431万股，持股比例合计为28.16%。
本次非公开发行股票数量不超过643,894,194股（含本数）。其中，财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；吉林能投参与本次发行的认购，使得国家电投及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低
于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。
非公开发行A股股票预案（修订稿）
根据本次非公开发行的股票数量测算，以及公司与吉林能投、财务公司签署的认购协议的约定，本次发行完成后，国家电投及其一致行动人对本公司的合计持股比例预计不低于34%，吉林能投仍为公司的控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
（一）已履行完毕的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第九次会议和公司2020 年第一次临时股东大会审议通过；本次非公开发行股票相关修订事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行已取得国家出资企业——国家电力投资集团有限公司批准。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票相关修订事项尚需经过公司股东大会审议通过，本次非公开发行股票的相关事项尚需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
非公开发行A股股票预案（修订稿）
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司的控股股东吉林能投及关联方财务公司在内的不超过35名特定对象。吉林能投、财务公司承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。吉林能投为公司的控股股东，公司与财务公司同受国家电投控制，吉林能投和财务公司均为公司关联方。
除吉林能投、财务公司外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除吉林能投、财务公司外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
一、吉林能投和财务公司的基本情况
（一）吉林能投的基本情况
1.基本情况
截至本预案公告之日，吉林能投持有发行人 19.61%的股份，系公司控股股东。吉林能投基本情况如下：
项目 基本情况
名称 国家电投集团吉林能源投资有限公司
成立时间 1997年11月26日
注册资本 3,009,945.51944万元
法定代表人 才延福
实际控制人 国家电力投资集团有限公司
注册地址 长春市工农大路50号
非公开发行A股股票预案（修订稿）
办公地址 长春市工农大路50号
电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气
电、生物质）的建设、生产与销售；供热、工业供汽、供水（冷、热水）；
经营范围 煤炭的批发经营、采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、
供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经
营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.最近一年主要财务数据
吉林能投最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019年12月末/2019年1-12月
资产总计 4,649,790.98
负债合计 3,784,663.07
所有者权益合计 865,127.91
归属于母公司所有者权益合计 -30,916.73
营业收入 987,828.93
利润总额 10,407.85
净利润 -43.09
归属于母公司所有者的净利润 -33,801.08
注：以上财务数据来源于吉林能投2019年审计报告。
3.吉林能投股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，吉林能投为国家电投的全资子公司。
4.吉林能投主营业务情况
吉林能投成立于1997年，是国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的全资子公司。主营业务主要包含电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售等。
截至2019年末，吉林能投总资产达到4,649,790.98万元，归属于母公司所有者权益-30,916.73万元。
（二）财务公司基本情况
1.基本情况截至本预案公告之日，财务公司未持有本公司的股份，为国家电投的一致行
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动人。财务公司基本情况如下：
项目 基本情况
名称 国家电投集团财务有限公司
成立时间 1992年9月2日
注册资本 600,000万元
法定代表人 徐立红
实际控制人 国家电力投资集团有限公司
注册地址 北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层
经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理
财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易
款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
经营范围 位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单
位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.最近一年主要财务数据
财务公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019年12月末/2019年1-12月
资产总计 4,671,992.45
负债合计 3,630,799.97
所有者权益合计 1,041,192.48
归属于母公司所有者权益合计 1,041,192.48
营业收入 138,778.03
利润总额 82,852.39
净利润 62,095.67
归属于母公司所有者的净利润 62,095.67
注：以上财务数据来源于财务公司2019年审计报告。
3.财务公司股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，国家电投直接持有财务公司42.5%股权，为其控股股东和实际控制人。
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4.财务公司主营业务情况
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准，由国家电力投资集团有限公司投资控股的金融机构。主营业务主要包含吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务；其他经金融监管机构批准的金融业务等。
截至2019年末，财务公司总资产达到4,671,992.45万元，归属于母公司所有者权益1,041,192.48万元。
二、其他需要关注的问题
（一）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
吉林能投及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
财务公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，国家电投及其控制下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生同业竞争。国家电投及其一致行动人参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外, 国家电投及其一致行动人与公司之间不会因本次发行而增加关联交易。
（三）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对国家电投及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。除此之外，本公司在本预案披露前24个月内与国家电投及其控制的下属企业发生的重大交易情况没有未披露的情形。
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（四）认购资金来源
本次认购资金全部来源于吉林能投、财务公司合法的自有资金以及自筹资金。
（五）关于国家电投及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的说明
目前，吉林能投持有公司股票42,099.46万股，占公司总股本的19.61%，为公司控股股东；国家电投及一致行动人合计持有公司股票60,431.03万股，占公司总股本的 28.16%。根据公司与吉林能投、财务公司签署的认购协议的约定，本次发行完成后，国家电投及其一致行动人对本公司的合计持股比例预计不低于34%。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，国家电投及其一致行动人可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成免于发出要约程序。
吉林能投、财务公司已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，因此，如认购本次非公开发行的股份导致国家电投及其一致行动人触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，国家电投及其一致行动人可以免于发出要约程序并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
三、附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》内容摘要
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本公司分别与吉林能投、财务公司于2020年5月31日签订了附生效条件的《非公开发行 A 股股票认购协议》。吉林能投及财务公司拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分 A 股股票；本公司亦同意吉林能投及财务公司认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下：
（一）本次非公开发行的数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过643,894,194股（含本数）。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数）。
（二）认购数量
财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；
吉林能投参与本次发行的认购，使得国家电投及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。
（三）认购价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
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吉林能投、财务公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投、财务公司同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
（四）锁定期
吉林能投及财务公司认购的本次发行股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
若《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件关于免于发出要约的限售期要求的规定发生变更，则限售期相应调整，且应满足《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件中关于上市公司非公开发行股票限售期的规定。
（五）认购方式
吉林能投及财务公司以现金认购本次发行的股份。
（六）认股款的支付方式
在吉电股份本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准有效期内，吉林能投及财务公司将按照吉电股份和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式将本次认购吉电股份非公开发行股票的全部认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（七）生效条件及生效时间
本协议自双方签字盖章之日起成立，在下数条件全部满足时正式生效：
1.吉电股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
2.本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；
3.国家电投及其一致行动人若因本次交易触发要约收购义务，吉电股份股东
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大会非关联股东批准国家电投及其一致行动人免于发出要约收购；
4.吉电股份本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
协议生效条件无法满足时，协议不生效。
（八）协议解除及终止
除前述生效条件无法满足导致本协议不生效以外，于本协议成立后，任何一方不得单方解除本协议或终止本协议的履行。
（九）违约责任
双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。
此外，关于吉电股份本次发行的认购相关事项，吉林能投已出具承诺：“1、严格按照认购协议的约定参与本次发行的认购，使得本公司母公司国家电力投资集团有限公司及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）；2、如本公司未按照上述金额认购本次非公开发行股票，本公司将对因此给吉电股份造成的一切损失和后果承担全部赔偿责任，包括但不限于：因本公司违约行为产生的经济损失、为避免或减少损失而支出的合理费用（诉讼费、律师服务费）等。”
关于吉电股份本次发行的认购相关事项，财务公司已出具承诺：“1、本公司参与本次发行的认购金额为12,000.00万元（如因认购股数取整而导致最终认购金额有细微差别的情形除外）；2、如本公司未按照上述金额认购本次非公开发行股票，本公司将对因此给吉电股份造成的一切损失和后果承担全部赔偿责任，包括但不限于：因本公司违约行为产生的经济损失、为避免或减少损失而支出的合理费用（诉讼费、律师服务费）等。”
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 募集资金项目 项目投资 拟投入
号 总金额(万元) 募集资金(万元)
1 安徽宿松九成风电项目（100MW） 81,557 44,657
2 延安宝塔蟠龙风电项目（100MW） 79,837 37,666
3 青海乌兰风电项目（50MW） 39,765 20,435
4 江西兴国风电项目（278MW） 237,785 7,042
5 广西崇左响水平价光伏项目（150MW） 60,000 59,400
6 山东寿光恒远平价光伏项目（200MW） 96,340 45,800
7 补充流动资金 85,000
合 计 595,284 300,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）安徽宿松九成风电项目
1.项目概况
安徽宿松九成风电项目位于安徽省宿松县九成农场内，项目规划容量为100MW，新建一座110kV升压站。项目总投资81,557万元，拟投入募集资金44,657万元。项目实施主体为宿松吉电新能源有限公司。
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2.项目发展前景及必要性
（1）符合国家和公司新能源发展战略
安徽宿松九成风电项目建设符合国家产业政策及发展要求，符合地方能源政策和发展规划，符合公司新能源发展战略，对进一步优化公司产业结构及新能源项目区域布局具有积极的推进作用。
（2）巩固公司安徽新能源市场，形成规模发展
该项目为公司在安徽省自主开发的第三座风电场，一方面，增加公司风电项目占比，提升上市公司形象；另一方面，有利于公司巩固安徽区域的新能源市场，并与后续项目形成规模发展。
（3）项目风资源较好
项目场址内设置高度100米和120米测风塔各一座，测风数据均满一年，安徽省电力设计院根据测风塔数据测算的场内120米高度年平均风速5.28米/秒，年等效利用小时数为2,172小时，年均发电量21,981万千瓦时。
3.项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，安徽宿松九成风电项目全部投资财务内部收益率为10.10%（税后），投资回收期为9.45年，经济效益良好。
4.项目审批或备案情况
本项目已取得安徽省发展和改革委员会出具的《关于吉电宿松县九成风电场项目核准的批复》和《关于吉电宿松县九成二期风电场项目核准的批复》、宿松县环境保护局出具的《关于吉电（滁州）章广风力发电有限公司100MW风电项目环境影响报告表的批复》以及安徽省国土资源厅出具的《关于吉电宿松县九成100MW风电场项目建设用地预审的复函》。
（二）延安宝塔蟠龙风电项目
1.项目概况
延安宝塔蟠龙风电项目位于陕西省延安市宝塔区北部山区，项目规划建设容
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量200MW，本次募投项目为延安宝塔蟠龙一期和二期项目。其中，一期建设容
量为50MW，二期建设容量为50MW，一期与二期项目共用一座110kV升压站。
项目总投资79,837万元，拟投入募集资金37,666万元。其中，一期项目总投资
41,490万元，拟投入募集资金10,710万元；二期项目总投资38,347万元，拟投
入募集资金26,956万元。本项目实施主体为延安吉电新能源有限公司。
2.项目发展前景及必要性
（1）符合公司新能源发展战略，推进电源结构调整
延安宝塔蟠龙风电项目是公司在陕西省投资建设的系列新能源项目之一，项目开发规模为200兆瓦，建设容量较大，有利于提高公司在陕西省新能源项目市场占有率，形成规模开发效益。项目建设有利于优化公司电源结构，提高新能源发电规模占比，提升公司盈利能力。
（2）项目风资源较好
根据风场目前实测风况分析，蟠龙一期项目风场80米高度，年平均风速5.91米/秒，年平均风功率密度181瓦/平米，项目可研设计年等效利用小时数2,075小时，年均发电量10,373万千瓦时。蟠龙二期项目风场90米高度，年平均风速5.63米/秒，年平均风功率密度151.3瓦/平米，项目可研设计年等效利用小时数2,122小时，年均发电量10,737.5万千瓦时。
（3）项目收益较好
从财务评价的结果来看，项目全投资财务内部收益率和资本金财务内部收益率均满足行业基准收益率水平要求，项目具有一定的盈利能力。
3.项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，延安宝塔蟠龙一期风电项目全部投资财务内部收益率为9.38%（税后），投资回收期9.56年，经济效益良好；延安宝塔蟠龙二期风电项目全部投资财务内部收益率为8.21%（税后），投资回收期为10.78年，经济效益良好。
4.项目审批或备案情况
非公开发行A股股票预案（修订稿）
本项目已取得陕西省发展和改革委员会出具的《关于延安吉电新能源有限公司宝塔蟠龙一期风电场工程项目核准的批复》、《关于延安吉电新能源有限公司宝塔蟠龙二期风电场工程项目核准的批复》；陕西省环境保护厅出具的《关于延安吉电新能源有限公司宝塔蟠龙一期风电场项目环境影响报告表的批复》、《关于延安吉电新能源有限公司宝塔蟠龙二期风电场项目环境影响报告表的批复》；陕西省国土资源厅出具的《关于延安市宝塔蟠龙一期50MW风电场建设项目用地预审的复函》、《关于延安市宝塔蟠龙二期50MW风电场建设项目用地预审的复函》。
（三）青海乌兰风电项目
1.项目概况
青海乌兰风电项目位于青海省乌兰县茶卡地区风电产业园区，项目规划建设容量50MW。项目总投资39,765万元，拟投入募集资金20,435万元。本项目实施主体为乌兰吉电新能源有限公司。
2.项目发展前景及必要性
（1）符合国家和公司新能源发展战略
项目建设符合国家产业政策及发展要求，符合地方能源政策和发展规划，符合公司新能源发展战略，对进一步优化公司产业结构及新能源项目区域布局具有积极的推进作用。
（2）巩固公司青海新能源市场，形成规模发展
该项目为公司在青海省自主开发的风电场项目，一方面，增加公司风电项目占比，提升上市公司形象；另一方面，有利于公司巩固青海区域的新能源市场，并与后续项目形成规模发展。
（3）项目风资源较好
根据项目场址附近2座80m高度的测风塔两年完整数据，综合当地气象数据分析，WAsP11.4 程序进行威布尔曲线拟合计算，得到场址区80m高度年平均风速为5.78m/s，可研年等效满负荷小时数为2,058小时，年均上网电量为10,412.3
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万千瓦时。
3.项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，青海乌兰风电项目全部投资财务内部收益率为9.15%（税后），投资回收期为9.5年，经济效益良好。
4.项目审批或备案情况
本项目已取得海西州能源局出具的《关于同意国家电力投资集团吉林电力股份有限公司乌兰5万千瓦风电场项目核准的通知》、海西州环境保护局出具的《关于国家电力投资集团吉林电力股份有限公司乌兰5万千瓦风电场工程环境影响报告表的批复》以及海西州国土资源局出具的《关于国家电力投资集团吉林电力股份有限公司乌兰5万千瓦风电场项目用地预审的复函》。
（四）江西兴国风电场项目
本次募投项目拟投入江西兴国风电场项目涉及江西大水山风电项目及江西兴国莲花山风电场两个项目。两个项目投资总金额为237,785万元，拟投入募集资金共7,042万元。上述两个项目实施主体均为江西中电投新能源发电有限公司。
项目具体情况如下：
1.江西大水山风电项目
（1）项目概况
江西大水山风电项目位于江西省赣州市兴国县城北约27km处的方太乡、城岗乡境内，项目规划建设容量176MW。项目总投资150,110万元，拟投入募集资金4,422万元。
（2）项目发展前景及必要性
①符合国家和公司新能源发展战略
项目建设符合国家产业政策及发展要求，符合地方能源政策和发展规划，符合公司新能源发展战略，对进一步优化公司产业结构及新能源项目区域布局具有积极的推进作用。
非公开发行A股股票预案（修订稿）
②巩固公司江西新能源市场，形成规模发展
该项目为公司在江西开发的风电场项目，一方面，增加公司风电项目占比，提升上市公司形象；另一方面，有利于公司巩固江西区域的新能源市场，并与后续项目形成规模发展。
③项目风资源较好
根据风场目前实测风况分析，江西大水山风电项目风场85米高度，年平均风速介于 23.77~6. 61 m/s，年平均风功率密度47~288 W/m 。项目共布置88台风电机组（WTG 2000A布置58台，WTG2000B布置30台），装机容量176万千瓦，年上网发电量为34,632.15万千瓦时，年等效满负荷小时数为1,967.736小时。
（3）项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，江西大水山风电项目目全部投资财务收益率为9.02%（税后），投资回收期为10.41年，经济效益良好。
（4）项目审批或备案情况
本项目已取得赣州市发展和改革委员会出具的《关于核准江西中电投新能源发电有限公司江西兴国大水山风电场项目的批复》、兴国县环境保护局出具的《关于江西兴国大水山风电场工程项目环境影响报告表的批复》以及赣州市国土资源局出具的《关于江西兴国大水山风电项目建设用地预审意见》。
2.江西兴国莲花山风电场项目
（1）项目概况
江西兴国莲花山风电场项目位于江西省赣州市兴国县东北面25km～50km处的兴莲乡、古龙冈镇及兴江乡境内，项目规划建设容量102MW。项目总投资
87,675万元，拟投入募集资金2,620万元。
（2）项目发展前景及必要性
①符合国家和公司新能源发展战略
项目建设符合国家产业政策及发展要求，符合地方能源政策和发展规划，符
非公开发行A股股票预案（修订稿）
合公司新能源发展战略，对进一步优化公司产业结构及新能源项目区域布局具有
积极的推进作用。
②巩固公司江西新能源市场，形成规模发展
该项目为公司在江西开发的风电场项目，一方面，增加公司风电项目占比，提升上市公司形象；另一方面，有利于公司巩固江西区域的新能源市场，并与后续项目形成规模发展。
③项目风资源较好
根据风场目前实测风况分析，江西莲花山风电项目风场85米高度，年平均风速介于5.16~6. 18m/s，年平均风功率密度 2127.8~191.6 W/m 。项目装机容量为102万千瓦，共安装51台风电机组。年上网发电量为20,002.20千瓦时，平均上网等效满负荷小时数为1,965小时。
（3）项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，江西兴国莲花山风电场项目全部投资财务内部收益率为8.44%（税后），投资回收期为10.89年，经济效益良好。
（4）项目审批或备案情况
本项目已取得赣州市发展和改革委员会出具的《关于核准江西中电投新能源发电有限公司江西兴国莲花山风电场项目的批复》、兴国县环境保护局出具的《关于江西兴国莲花山风电场工程项目环境影响报告表的批复》以及赣州市国土资源局出具的《关于江西兴国莲花山风电项目建设用地预审意见》。
（五）广西崇左响水平价光伏项目
1.项目概况
广西崇左响水平价光伏项目位于广西壮族自治区崇左市龙州县响水镇，项目规划建设容量150MW。项目总投资60,000万元，公司拟投入募集资金59,400万元。本项实施主体为龙州沃合新能源科技有限公司。
2.项目发展前景及必要性
非公开发行A股股票预案（修订稿）
（1）符合国家和公司新能源发展战略
项目建设符合国家产业政策及发展要求，符合地方能源政策和发展规划，符合公司新能源发展战略，对进一步优化公司产业结构及新能源项目区域布局具有积极的推进作用。
（2）巩固公司广西新能源市场，形成规模发展
该项目为公司在广西省自主开发的光伏项目，一方面，增加公司光伏项目占比，提升上市公司形象；另一方面，有利于公司打开广西区域的新能源市场，并与后续项目形成规模发展。
（3）项目光资源较好
崇左地区太阳能资源丰富，日照强度大，年日照时数多，适宜开发建设大型的太阳能光伏电站。项目场址附近电站水平面太阳总辐射量数据年平均为
4706.57MJ/㎡.a，可研年等效可利用小时数为1,090.48小时。
3.项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，广西崇左响水平价光伏项目全部投资财务内部收益率为7.44%（税后），投资回收期为11.65年，经济效益良好。
4.项目审批或备案情况
本项目已取得广西壮族自治区崇左市发展和改革委员会出具的《关于崇左市响水光伏发电项目核准的批复》、广西壮族自治区崇左市生态环境局出具的《关于崇左市响水光伏发电项目项目环境影响报告表的批复》以及广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于崇左市响水光伏发电项目项目用地预审的复函》。
（六）山东寿光恒远平价光伏项目
1.项目概况
寿光恒远平价光伏项目位于山东省潍坊市寿光市北部营里镇境内，项目规划建设容量200MW。项目总投资96,340万元，拟投入募集资金45,800万元。本项目实施主体为寿光恒远新能源有限公司。
非公开发行A股股票预案（修订稿）
2.项目发展前景及必要性
（1）符合国家和公司新能源发展战略
项目建设符合国家产业政策及发展要求，符合地方能源政策和发展规划，符合公司新能源发展战略，对进一步优化公司产业结构及新能源项目区域布局具有积极的推进作用。
（2）巩固公司山东新能源市场，形成规模发展
该项目为公司在山东开发的光伏电场项目，一方面，增加公司光伏项目占比，提升上市公司形象；另一方面，有利于公司巩固山东区域的新能源市场，并与后续项目形成规模发展。
（3）项目光资源较好
根据对气象及SolarGis数据的分析，项目场址区多年平均日照时数为2,318.7小时，平均辐射量为5321.8MJ/m2，场区太阳辐射主要集中在4～8月份。本项目太阳能资源属于“资源很丰富”地区，具备较好的开发价值。从太阳能资源利用角度评价，适合建设太阳能光伏发电站。
3.项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，寿光恒远平价光伏项目全部投资内部收益率为7.33%（税后），投资回收期为11.65年，经济效益良好。
4.项目审批或备案情况
本项目已取得项目备案证明、潍坊市海洋发展和渔业局出具的《关于寿光恒远新能源有限公司营里200MW光伏电站项目的规划意见》、寿光市环境保护局出具的《关于寿光恒远新能源有限公司营里200MW光伏的电站项目环境影响报告表的批复》以及潍坊市海洋发展和渔业局出具的《关于寿光恒远新能源有限公司营里200MW光伏电站项目的用海意见》。
（七）补充流动资金
1.项目概况
非公开发行A股股票预案（修订稿）
公司拟使用本次募集资金不超过85,000万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。
2.补充流动资金的必要性
（1）优化公司资本结构，降低资产负债率，防范财务风险
近年来，公司大力发展新能源业务，资本性支出较大，随着公司新能源业务的快速发展，公司的负债水平相对较高。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司资产负债率分别为75.92%、73.98%、74.74%和76.53%，高于同行业可比上市公司平均水平；2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司财务费用分别为75,592.72万元、114,978.91万元、130,722.34万元和62,316.03万元，财务费用处于较高水平，影响公司的经营业绩。通过本次发行募集资金部分用于补充流动资金，可以有效补充公司所需营运资金，减少公司财务费用的支出，降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险，提高公司抗风险能力和持续经营能力，进一步增强公司回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
（2）满足经营规模日益扩大、业务发展转型带来的资金需求
2017-2019年度和2020年1-6月，公司实现营业收入分别为510,263.35万元、730,110.73万元、845,414.80万元和460,536.13万元，经营规模快速扩大。公司所处电力行业属于资金密集型行业，随着公司经营规模的持续扩大，公司对于流动资金的需求量也将不断扩大。为满足日益增长的资金需求，公司扩大了债务融资比例，截至2020年6月末，公司资产负债率达到76.53%。目前，公司合理的债务融资空间受限，公司通过本次股权融资方式补充流动资金，将有效缓解公司的资金压力，释放公司的融资空间，提升公司的经营效率。
本次非公开发行股票募集资金将有力提升公司的资金实力，为公司经营与业务发展提供有力的资金支持，为公司高质量发展奠定良好基础。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
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本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。有利于进一步增强公司市场竞争力，为公司可持续发展奠定坚实基础。同时，本次非公开发行股票募集资金中不超过85,000万元用于补充流动资金，公司资本实力随之增强，能够缓解公司日常经营活动的资金需求压力，提高公司抗风险能力，进一步优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1.降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力
2020年6月末，公司资产负债率为76.53%，本次非公开发行募集资金后，以2020年6月末公司财务数据为基础，按募集资金总额300,000万元进行模拟测算，资产负债率将下降至72.03%。本次发行将优化公司资产负债结构，提高公司抵御风险的能力。
2.提高公司营业收入和盈利能力
本次非公开发行完成后，募集的资金将有效缓解贷款压力，降低公司资产负债率，减少财务费用支出，投融资能力、发展潜力得到增强，公司竞争能力将得到有效提升。
本次募集资金投资项目达产后，预计公司营业收入将有所增加，公司盈利能力将得以提升。
四、本次发行募集资金投资项目的可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略，本次发行募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东利益，有利于提高公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务费用；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商登记。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，实际控制人国家电投及其全资子公司吉林能投、成套公司合计持有本公司604,310,323股股票，持股比例合计为28.16%。
本次非公开发行的数量不超过643,894,194股，发行对象为吉林能投和财务公司。根据公司与吉林能投、财务公司签署的认购协议的约定，本次发行完成后，国家电投及其一致行动人对本公司的合计持股比例预计不低于34%，国家电投仍为本公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
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有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于安徽宿松九成风电项目（100MW）、延安宝塔蟠龙风电项目（100MW）、青海乌兰风电项目（50MW）、江西兴国风电项目（278MW）、广西崇左响水平价光伏项目（150MW）、山东寿光恒远平价光伏项目（200MW）和补充公司流动资金。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，有利于促进公司新能源业务进一步发展，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的财务状况和资产结构将得到进一步优化，偿债能力和抗风险能力进一步增强，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目建成投产将提升公司主营业务收入和盈利能力，所带来的经济效益可有效提高公司利润水平。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量增加，有利于改善公司的现金流量状况。同时，本次募集资金中不超过85,000万元用于补充流动资金，有助于缓解公司债务到期偿付带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
（二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
（三）公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争
本次发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会因本次发行而产生控股股东及其关联方违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金完成后，以2020年6月30日公司财务数据为基础，按募集资金总额300,000万元进行模拟测算，公司的资产负债率将从76.53%下降至 72.03%。因此本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，为公司后续新项目建设和债务融资提供良好的保障。
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六、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
电力行业与宏观经济周期的相关性比较明显，国民经济对电力总体需求的变动将直接影响电力行业景气指数。因此，宏观经济周期变化将对公司的生产经营产生一定影响。根据国家能源局统计，2018 年我国全社会用电量达6.84万亿千瓦时，同比增长8.5%，为2012 年以来最高增速，反映出我国宏观经济持续稳中向好的趋势；2019 年我国全社会用电量为7.23万亿千瓦时，同比增长4.5%，增速有所回落。鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务，公司经营业绩可能受到不利影响。
（二）政策风险
国内新能源发电行业的发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是在上网电价保护、税收优惠政策等方面的大力支持。近年来国家先后颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《可再生能源电力配额及考核办法（征求意见稿）》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业建设发展、促进可再生能源消纳。同时，受电网输送容量、地区电力消纳能力、电网整体负荷变化等因素的影响，风力发电、光伏发电企业可能发生“弃风”、“弃光”情况。对此，国家发展改革委和国家能源局发布《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》，指出“尽可能增加清洁能源送出与消纳，全力避免弃水、弃风、弃光。”如果未来新能源发电行业的相关支持政策发生较大变化，可能会导致公司新能源项目的业绩不达预期，进而影响公司整体盈利能力。
（三）财务风险
电力行业属于资本密集型行业，电厂建设具有投资大的特点。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求相应增加，公司资产负债率相对较高。本次发行完成后，公司股东权益将大幅增加，而募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之
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前，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（四）管理风险
随着公司资产规模的不断扩大，公司的参、控股子公司不断增多。如果公司不能及时、有效地加强管理、完善内部约束机制、保证企业持续运营，公司在项目建设和投运管理方面可能存在一定风险。公司目前已建立了较为健全的管理制度体系和组织运行模式，已经拥有一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。
（五）审批风险
本次非公开发行A股股票事项尚待获得国家电投批准、公司股东大会审议通过、以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
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第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
（一）利润分配政策
吉电股份《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“第一百六十六条 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔
1.在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1.现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的30%或资产总额的10%。
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公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2.发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1.在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2.公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3.公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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4.公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配方案的审议程序
1.公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（六）利润分配政策的调整
1.如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；
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（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2.在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。”
（二）公司利润分配方案的实施
截至本预案披露日，《公司章程》中关于利润分配方案实施的规定如下：
“第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配政策的履行情况
2017年度、2018年度和2019年度，公司合并报表口径归属于母公司所有者的净利润分别为-33,953.39万元、11,460.85万元和14,765.04万元。各年末公司可供分配利润分别为-64,876.15万元、-53,415.30万元和-43,041.12万元。因此，根据公司章程的规定并经公司股东大会批准，公司最近三年未实施现金分红。
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第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1.假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化。
2.假设本次发行于2020年10月前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3.假设本次发行数量为64,389.42万股，募集资金总额为300,000.00万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准；
4.2019年度公司合并报表口径归属于上市公司股东的净利润14,765.04万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,563.74万元。假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2019年度基础上按照持平、增长10%和下降10%的业绩变动幅度测算；
5.在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6.假设公司2020年度不存在股权稀释的事项；
7.假设公司2020年度不进行任何利润分配事项；
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8.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
9.每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日本次发行前
项目 12月31日本次发行 本次发行前 本次发行后
前
普通股股本（万股） 214,631.40 214,631.40 279,020.82
本次发行募集资金总额 - - 300,000.00
（万元）
假设情形 1：公司 2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2019
年度基数下降10%。
归属于上市公司股东的净 741,208.38 754,496.92 1,054,496.92
资产（万元）
归属于母公司净利润（万 14,765.04 13,288.54 13,288.54
元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 -2,563.74 -2,820.11 -2,820.11
（万元）
扣除非经常性损益的基本 -0.01 -0.01 -0.01
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释 -0.01 -0.01 -0.01
每股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东 3.45 3.52 2.70
的每股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 2.01% 1.78% 1.78%
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2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日本次发行前
项目 12月31日本次发行 本次发行前 本次发行后
前
扣除非经常性损益的加权 -0.35% -0.38% -0.38%
平均净资产收益率
假设情形 2：公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2019
年度基数保持不变。
归属于上市公司股东的净 741,208.38 755,973.42 1,055,973.42
资产（万元）
归属于母公司净利润（万 14,765.04 14,765.04 14,765.04
元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 -2,563.74 -2,563.74 -2,563.74
（万元）
扣除非经常性损益的基本 -0.01 -0.01 -0.01
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释 -0.01 -0.01 -0.01
每股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东 3.45 3.52 3.52
的每股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 2.01% 1.97% 1.97%
扣除非经常性损益的加权 -0.35% -0.34% -0.34%
平均净资产收益率
假设情形3：公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2019
年度基数上涨10%。
归属于上市公司股东的净 741,208.38 757,449.92 1,057,449.92
资产（万元）
归属于母公司净利润（万 14,765.04 16,241.54 16,241.54
元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 -2,563.74 -2,307.37 -2,307.37
（万元）
扣除非经常性损益的基本 -0.01 -0.01 -0.01
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释 -0.01 -0.01 -0.01
每股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东 3.45 3.53 2.71
的每股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 2.01% 2.17% 2.17%
非公开发行A股股票预案（修订稿）
2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日本次发行前
项目 12月31日本次发行 本次发行前 本次发行后
前
扣除非经常性损益的加权 -0.35% -0.31% -0.31%
平均净资产收益率
注：基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本和净资产将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。
二、对于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本和净资产规模增加，本次发行可能导致公司每股收益和净资产收益率下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行是公司促进主业升级、提升盈利能力的必然要求
为继续推进公司主营业务升级，公司拟实施本次非公开发行股票并将募集资金用于投资新能源项目及补充流动资金，以充实资本实力、增强资金实力、降低
非公开发行A股股票预案（修订稿）
财务风险，巩固主业升级成果，继续提升公司的市场地位，为实现把公司打造为
盈利能力突出的优质上市公司的发展战略打下坚实基础。
（二）本次非公开发行是公司优化融资结构、提升融资效率的必然要求
在公司主营业务发展、升级对公司资金提出极高要求的背景下，公司的融资规模有限的情况突出。2017年末、2018年末和2019年末公司合并报表资产负债率分别为75.92%、73.98%、74.74%，资产负债率处于较高水平。
为此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次非公开发行股票融资，优化融资结构，为公司进一步发展奠定基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于安徽宿松九成风电项目（100MW）、延安宝塔蟠龙风电项目（100MW）、青海乌兰风电项目（50MW）、江西兴国风电项目（278MW）、广西崇左响水平价光伏项目（150MW）、山东寿光恒远平价光伏项目（200MW）和补充公司流动资金。
本次发行后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务新能源发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2.技术储备
非公开发行A股股票预案（修订稿）
公司经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在新能源发展领域拥有丰富的经验和成熟的技术。在前期项目选址、可利用资源预测、项目施工建设以及后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3.市场储备
本次募集资金投资项目符合国家新能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述新能源发电项目均获得项目所在地电网公司同意项目接入的批复。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、当期每股收益及净资产收益率的填补回报安排
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目建设
公司本次募集资金拟投入项目全部为新能源项目，项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。本次募集资金到位后，公司将加快产业升级，加速内部产业整合，在完善内部管控基础上强化协同运作，实现预期效益，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的即期回报尽快被填补。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将加强内部控制，完善投资决策程序，优化资金使用方案，合理运用各种融资工具，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险。
（四）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
非公开发行A股股票预案（修订稿）
公司将严格执行公司章程规定的分红制度，在未来不影响公司经营的前提下，确定现金分红的金额和比例时，充分考虑中小股东及其收益水平，使股东可能被摊薄的即期回报尽快被填补。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施得到切实履行做出以下承诺：
1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理；
3.本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4.本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司未来实施股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
非公开发行A股股票预案（修订稿）
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
吉林电力股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十日
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