股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2020-045
江河创建集团股份有限公司
关于全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司
签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：江河创建集团股份有限公司（下称“公司”或“江河集团”）全资子公司北京江河康健医疗管理有限公司（下称“江河医疗”）与关联方北京江河源控股有限公司（下称“江河源”）签订《江河医疗与江河源关于南京江河华晟医学科技有限公司（下称“江河华晟”或“标的公司”）之股权转让协议》（下称“股权转让协议”），根据公司对第三方检验医疗服务业务的战略调整，江河医疗将持有江河华晟全部80%股权作价4,372.6万元转让给江河源。本次股权转让完成后，公司不再持有江河华晟的股权。
? 截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，交易金额约为1.93亿元。
? 交易风险：本次关联交易事项系公司对第三方检验医疗服务业务的战略调整，须经公司股东大会审议批准，因此实施结果尚存在不确定性。受让方目前生产经营正常，但依然存在不能按照合约约定进行款项支付的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘载望先生回避表决。根据公司对第三方检验医疗服务业务的战略调整，江河医疗与关联方江河源签订股权转让协议，江河医疗将持有江河华晟全部80%股权作价4,372.6万元转让给江河源。本次股权转让完成后，公司不再持有江河华晟的股权。
因江河源持有公司27.35%股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与公司构成关联关系，即本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，交易金额约为1.93亿元。上述发生的关联交易事项为公司向江河源子公司北京顺投绿能数据科技有限公司出租厂房事项（内容详见2018-020号公告），该事项过去12个月累计发生的关联交易金额约为973.19万元；公司子公司以人民币1.854亿元购买江河源子公司北京花宇置业有限公司对外销售的艾迪理想中心六号楼（内容详见2020-006号公告）。
本次关联交易金额已达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易金额未达到提交股东大会审议的标准，但考虑到公司不再从事第三方检验医疗服务业务，属于公司对经营战略的调整，根据公司章程，须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、北京江河源控股有限公司
法定代表人：富海霞
公司类型：有限责任公司
成立日期：1998年11月27日
注册地址：北京顺义区牛山地区牛山环岛西侧500米
注册资本：5000万元
经营范围：项目投资、投资管理；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；企业形象策划；会议服务；组织展览展示活动；工艺品设计；电脑图文设计；广告设计、制作、代理、发布；从事房地产经纪业务；医院管理（不含诊疗活动）；信息咨询；健康管理；健康咨询等。
主要股东持股情况：刘载望先生持有其85%股权，富海霞女士持有其15%股权，刘载望先生与富海霞女士为夫妻关系。
2、公司与江河源之间不存在产权、资产、人员等方面的关系。
3、主要财务数据：江河源截至2019年度末总资产为411.40亿元，净资产为116.91亿元；2019年度营业收入为190.31亿元，净利润为4.95亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
1、交易标的名称：江河医疗持有江河华晟80%股权（下称“标的股权”）。
2、交易类别：转让股权。
3、权属情况说明：江河医疗拟转让的标的股权产权清晰，不涉及被诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、南京江河华晟医学科技有限公司
江河华晟成立于2016年6月20日，注册地址位于南京市江宁区芝兰路18号，目前注册资本为2,000万元，实缴注册资本2,000万元，法定代表人为陈孔维，经营范围为医药技术、生物技术研发；生化试剂、体外诊断试剂研发、技术服务、技术咨询等。
最近12个月内资产评估情况：
针对本次交易，公司聘请了中水致远资产评估有限公司进行了评估，以2020年6月30日为评估基准日，并出具了中水致远评报字（2020）第020383号评估报告，标的公司整体评估值为人民币5,004万元。公司持有80%的股权对应评估值为人民币4,003.2万元。
最近12月内增资情况：
2019年8月1日，江河华晟全体股东以现金方式同比例增资1000万元，其中江河医疗增资800万元。本次增资完成后股东持股情况如下：
股东名称 持股比例
江河医疗 80%
陈孔维 12.8%
袁海锋 7.2%
合计： 100%
2、标的公司其他有优先受让权的股东已经放弃优先受让权。
3、最近一年及一期的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
科目 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 15,388,889.49 38,326,722.59
净资产 8,890,928.60 2,692,041.03
科目 2019年度 2020年1-6月
营业收入 16,973,669.89 35,107,123.40
净利润 -16,077,975.88 -6,198,887.57
以上财务数据，经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计，并出具了容诚审字[2020]230Z3752号审计报告。
4、关联关系：受让方江河源为公司第一大股东，因此公司控股子公司与江河源构成关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3的关联关系情形。
5、本次关联交易完成后，公司将不再合并标的公司报表。截止本公告日，公司及子公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财事项。为支持控股子公司发展，2020年初江河医疗向标的公司借款1,800万元用于支持其日常经营发展，补充流动资金，根据股权转让协议，该借款将由受让方于本股权转让协议生效之日起60日内促成标的公司归还江河医疗。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让价格参照中介机构出具的江河华晟评估报告，并结合江河华晟处于亏损的现实情况，确定以江河医疗投资成本为定价依据，采用成本加成法（单利年化8%）进行作价。经双方协商确定，本次股权转让款按照投资成本3,967.2万元(其中江河医疗收购80%股权成本为1,887.2万元，向标的公司历次增资合计2,080万元)加年化8%的收益率进行作价，将本次标的股权作价为4,372.6万元（下称“股权转让款”）。
四、股权转让协议的主要内容和履约安排
经公司第五届董事会第十六次会议审议通过后，江河医疗与江河源签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
转让方：北京江河康健医疗管理有限公司(甲方)
受让方：北京江河源控股有限公司（乙方）
2、标的股权
江河医疗持有江河华晟80%股权。
3、交易价格
本次股权转让作价参照中介机构出具的江河华晟评估报告，并结合江河华晟处于亏损的现实情况，确定以江河医疗投资成本为定价依据，采用成本加成法（单利年化8%）进行作价。经双方协商确定，本次标的股权作价为4,372.6万元。
4、股权转让款的支付
（1）第一期股权转让款：自本股权转让协议生效之日起30日内，受让方支付50%股权转让款至转让方指定银行账户，第一期股权转让款为2,186.3万元。第一期股权转让款支付完成后的20日内，转让方配合受让方完成工商变更手续。
（2）第二期股权转让款：自本股权转让协议生效之日起60日内，受让方支付剩余50%股权转让款至转让方指定银行账户，第二期股权转让款为2,186.3万元。
5、借款清偿
双方认可并确认，截至本协议签署日，甲方向标的公司提供人民币借款本金共计1,800万元。乙方承诺，其自本股权转让协议生效之日起60日内促成标的公司将前述人民币借款一次性归还至甲方指定银行账户。
双方一致同意，自股权交割日起，受让方成为江河华晟股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。标的公司股权交割完成后，江河华晟滚存未分配利润由交割完成后的江河华晟股东享有。
6、过渡期安排
转让方向受让方承诺，在本股权转让协议签署日至交割日期间内，转让方将促使和确保江河华晟按照惯常方式继续经营其业务，不得出现重大不利影响。
7、违约责任
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次转让终止或无法完成，违约金按照非违约方实际发生的损失计算。非因双方的过错导致本次转让不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
8、协议的生效和终止
本协议于双方合法签署之日起成立，本次股权转让协议自公司股东大会审议通过之日起生效。
在股权交割日前，双方一致书面同意终止，则本股权转让协议终止。本股权转让协议终止后，本协议项下有关保密、争议解决及违约责任条款依然有效。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）公司转让标的股权的原因及必要性
1.公司于2018年11月23日收购标的公司80%股权（内容详见临2018-076号公告），收购该标的股权是基于公司已经为澳大利亚上市公司Healius第一大股东，且后续有意并购Healius全部剩余股权，为实现国内外的市场战略布局，公司需要在国内组建第三方检验业务平台，推进国内第三方检验业务的开展，以实现国内外第三方检验业务的协同发展。
2.2019年1月，公司向Healius董事会发出了不具有法律约束力的要约函，拟收购Healius全部已发行股份，但Healius董事会以公司低估Healius的价值等为理由未支持该项提案。公司根据国内外宏观经济形势、Healius经营发展及股价等综合因素审慎评估认为已不适合继续推进收购Healius，继续推进也不符合公司及股东利益，公司于2020年2月与EAB Holdings Pte. Ltd签署了期权契约协议（内容详见临2020-011号公告），公司拟出售持有Healius的全部股权。
3.自公司并购标的公司以来，其实现的收入无法弥补费用开支，一直处于亏损状态，未来还将持续一段时间，对上市公司利润造成负面影响，不利于上市公司的整体发展。加之公司拟出售持有Healius的全部股权，公司仅依靠国内的江河华晟来实现第三方检验业务的规模发展，难度较大。
4.当今各领域依托“互联网+”模式取得了长足发展，加之国内第三方医疗检验市场竞争较为激烈，行业头部企业发展模式也较为成熟，部分行业公司开始采取线上线下相结合的方式进行发展。标的公司要做大做强第三方检验业务需要依托“互联网+”的平台模式进行驱动融合发展，该模式下公司需要投入较大的发展资金，并承受一定时间的亏损，势必对上市公司造成负面影响，同时采用互联网医疗模式进行发展，公司也不具备优势。因此公司决定将第三方检验医疗服务业务进行战略调整，拟转让持有标的公司的全部股权，转让后将不再从事第三方检验业务。转让完成后公司将集中精力发展现有的主营业务。
鉴于上述原因及必要性，为使江河集团更好的发展现有主营业务，江河源有意受让上述标的股权。
（二）对上市公司的影响
本次股权转让是公司调整第三方检验医疗服务业务的战略发展需要，更有利于公司聚焦现有主营业务。2020年上半年，标的公司实现净利润-619.89万元，本次股权转让完成后，标的公司不再纳入合并报表范围，不会对公司年度净利润构成重大影响。本次股权转让支付的审计、评估等中介费用很少，不会对公司2019年度经营业绩构成重大影响。公司董事会对关联方支付履约能力进行了详细了解，认为受让方具备支付本次交易金额的履约能力，并且本次交易金额不大。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审批情况
公司于2020年8月11日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘载望先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，考虑到公司不再从事第三方检验医疗服务业务，属于公司对经营战略的调整，该关联交易事项需要提交股东大会审议。
2、独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表意见
在召开董事会审议上述议案之前，我们认真审阅和审议了公司所提供的相关资料。基于独立判断，我们认为：本次股权转让的交易价格参照中介机构出具的评估报告，以江河医疗投资成本为定价依据，按照投资成本加年化8%的收益率（单利）进行作价，并经交易各方协商确定，定价客观、公允、合理。本次股权转让符合公司长远发展的根本利益，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。我们认为本次交易金额不大，受让方具备一定的支付能力，因此，我们同意将《关于全资子公司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议，关联董事需回避表决。
3、独立董事对该关联交易事项发表的独立意见
公司进行的本次关联交易事项是公司对第三方检验医疗服务业务的战略发展调整需要，2020年初公司已决定对外出售Healius全部股权，又基于国内江河华晟处于投入发展阶段，前期需要投入较大的发展资金，一段期间内利润会处于亏损状态，对公司净利润有一定影响。我们认为公司能够结合实际情况及时转让标的股权，符合公司稳健经营的发展策略。本次交易价格定价高于评估值对应的价格，定价客观、公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的议案。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、监事会审核意见
公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司江河医疗签订股权转让协议暨关联交易的议案》。监事会认为：本次股权转让价格参照中介机构出具的江河华晟评估报告，以江河医疗投资成本为定价依据，按照投资成本加年化8%的收益率（单利）进行作价，且高于评估值对应的价格，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、风险提示
本次关联交易事项系公司对第三方检验医疗服务业务的战略调整，须经公司股东大会审议批准，因此实施结果尚存在不确定性。受让方目前生产经营正常，但依然存在不能按照合约约定进行款项支付的风险。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时披露该交易的进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江河创建集团股份有限公司
董事会
2020年8月11日
报备文件：
（一）江河创建集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
（二）江河创建集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；
（三）江河创建集团股份有限公司独立董事事前认可意见；
（四）江河创建集团股份有限公司独立董事发表的独立意见；
（五）江河华晟评估报告；
（六）北京江河康健医疗管理有限公司与北京江河源控股有限公司关于南京江
河华晟医学科技有限公司之股权转让协议；
（七） 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
